CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE TRUSTEE
SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA, MOBILIDADE E PARCERIAS
Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, 4143 - Edifício Minas, 7º Andar, - Bairro Serra Verde, Belo Horizonte/MG, CEP 31630-900
Contrato nº 04/2023 - Nomeação do Agente Trustee Processo nº 1300.01.0001180/2023-72
Unidade Gestora: Diretoria de Gestão de Contratos - DGCON
CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE TRUSTEE
SUMÁRIO
CAPÍTULO 1 – DISPOSIÇÕES INICIAIS DEFINIÇÕES E APÊNDICES
NOMEAÇÃO DO AGENTE TRUSTEE, ABERTURA DA CONTA VINCULADA, INGRESSO E VINCULAÇÃO DOS RECURSOS DO PROJETO
NOMEAÇÃO DO AGENTE TRUSTEE ABERTURA DA CONTA VINCULADA INGRESSO DOS RECURSOS DO PROJETO APLICAÇÕES FINACEIRAS
DA VINCULAÇÃO DOS RECURSOS DO PROJETO CAPÍTULO 3 – UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS DO PROJETO MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA.
DO LIMITE DE CONTINGÊNCIA PARA PAGAMENTO DE REEMBOLSOS DOS INVESTIMENTOS
INSUFICIÊNCIA DE RECURSOS
DO LEVANTAMENTO DE RECURSOS PELO PODER CONCEDENTE DO MONITORAMENTO DA CONTA VINCULADA
CAPÍTULO 4 – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO AGENTE TRUSTEE DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA SPE
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE DECLARAÇÕES
CAPÍTULO 5 – VIGÊNCIA, RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO DO AGENTE TRUSTEE CAPÍTULO 6 – DISPOSIÇÕES FINAIS
INDIVIDUALIDADE AUSÊNCIA DE RENÚNCIA
REMUNERAÇÃO DO AGENTE TRUSTEE
RENÚNCIAS E ADITAMENTOS / SUCESSORES E CESSIONÁRIO NOTIFICAÇÕES
TOTALIDADE DO ACORDO SUBSISTÊNCIA
LEI APLICÁVEL E FORO REGISTRO DESTE CONTRATO APÊNDICE 1 – ACORDO JUDICIAL APÊNDICE 2
APÊNDICE 2-A – Notificação pagamento do APORTE
APÊNDICE 2-B – Notificação pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO
O presente CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE TRUSTEE é celebrado entre:
A) BANCO DO BRASIL S/A., sociedade de economia mista, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.000.000/0001-91, com sede na Capital Federal, Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 0, Xxxx X, Xxxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, 00x xxxxx, (00)0000-0000, endereço eletrônico xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx, representado neste ato na forma de seu Estatuto Social pelo Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG n.º 11735740, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, com endereço profissional na Xxx Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, 0 xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-041; doravante denominada simplesmente “AGENTE TRUSTEE”;
B ) ESTADO DE MINAS GERAIS, por intermédio da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA, MOBILIDADE E PARCERIAS DE MINAS GERAIS, órgão da Administração
direta do Estado de Minas Gerais, com sede na Cidade Administrativa, Prédio Minas - 7 º andar, Município Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31.630-900, inscrita no CNPJ sob o nº 18.715.581/0001-03, neste ato representada pelo Sr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx; e da SECRETARIA DE ESTADO DE FAZENDA DE MINAS GERAIS, órgão da Administração direta do Estado de Minas Gerais, com sede na Cidade Administrativa, Prédio Gerais - 7 º andar, Município Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31.630-901, inscrita no CNPJ sob o nº 16.907.746/0001-13, neste ato representada pelo Sr. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, doravante denominado “PODER CONCEDENTE”;
C) Concessionária RODOANEL BH S.A., sociedade de propósito específico, inscrita no CNPJ sob n.º 49.514.793/0001-56, com sede na xxx Xxxxxxxx, xx 000 - xxxx 000 - Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por meio de seus representantes legais, o(s) Sr.(s) Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, portador da cédula de identidade RG n.º 10.579.718-7- SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00 com endereço profissional na Xxx Xxxxxxxx, xx 000 - xxxx 000 - Xxxxx Xxxxxxxx, e Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, divorciado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º 2.153.624 - SSP-DF, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, doravante designada “SPE”;
CONSIDERANDO QUE:
I - A SPE sagrou-se vencedora da Concorrência Internacional n.º 001/2022 - Rodoanel, destinada à contratação de parceria público-privada, na modalidade de concessão patrocinada, para a elaboração de projetos, construção, operação e manutenção do Rodoanel da Região Metropolitana de Belo Horizonte (“PPP DO RODOANEL”), em consonância com o disposto no Edital da Concorrência e Anexos (“LICITAÇÃO”);
II - De acordo com o disposto no Contrato de Concessão Patrocinada (“CONTRATO DE PPP”) celebrado entre o PODER CONCEDENTE e a SPE em decorrência da LICITAÇÃO, o PODER CONCEDENTE assumiu a obrigação de realizar pagamentos de APORTE e CONTRAPRESTAÇÃO à SPE, bem como do pagamento de REEMBOLSOS decorrentes da aplicação do procedimento de RECOMPOSIÇÃO AUTOMÁTICA e de revisões decorrentes da aplicação do mecanismo de estabilização de demanda previsto no ANEXO 9 do CONTRATO DE PPP, sendo tais obrigações de pagamento (APORTE, CONTRAPRESTAÇÃO e REEMBOLSO) em conjunto, denominadas “OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS”;
III - O ESTADO DE MINAS GERAIS gere recursos advindos das obrigações de pagar da sociedade VALE S/A, objeto das Ações Judiciais n.º 5010709- 36.2019.8.13.0024, 5026408- 67.2019.8.13.0024, 5044954-73.2019.8.13.0024 e
5087481-40.2019.8.13.0024, com acordo judicial homologado perante o CEJUSC - Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, em 04 de fevereiro de 2021, (“ACORDO JUDICIAL”), sendo o montante de R$ 3.072.030.000,00 (três bilhões, setenta e dois milhões e trinta mil Reais), destinado ao projeto do Rodoanel, discriminado no Anexo III do referido acordo judicial, com base na Lei Estadual n.º 23.830/21, Decretos de Numeração Especial n.º 321/21 e 356/21 e Deliberação nº 03/2021, de 28 de setembro de 2021 (“RECURSOS DO PROJETO”);
IV - Os RECURSOS DO PROJETO, em razão do ACORDO JUDICIAL, são de
titularidade do ESTADO DE MINAS GERAIS;
V - Nos termos do ACORDO JUDICIAL, os RECURSOS DO PROJETO a serem pagos pela VALE S/A serão depositados em parcelas em conta judicial, sendo, ato continuo, liberadas em favor do Estado de Minas Gerais para utilização exclusiva para a implantação do Rodoanel da Região da Metropolitana de Belo Horizonte;
VI - Para viabilizar o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS no âmbito do CONTRATO DE PPP, o PODER CONCEDENTE designou o Banco do Brasil S/A (AGENTE TRUSTEE) como mandatário da gestão dos RECURSOS DO PROJETO, sendo o AGENTE TRUSTEE encarregado de realizar o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS, por meio da abertura da CONTA VINCULADA, de movimentação exclusiva pelo AGENTE TRUSTEE, nas quais serão depositados e mantidos os RECURSOS DO PROJETO para fins de satisfação das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS do PODER CONCEDENTE, previstas no CONTRATO DE PPP;
VII - O ESTADO DE MINAS GERAIS, até o cumprimento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS previstas no CONTRATO DE PPP, compromete-se a (i) vincular, em favor da SPE, os RECURSOS DO PROJETO; e, por conseguinte, (ii) constituir e manter durante o cumprimento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS a CONTA VINCULADA;
VIII - Assim, as partes nomeiam de comum acordo o AGENTE TRUSTEE, ora qualificado, para o desempenho de tal função. O AGENTE TRUSTEE, por sua vez, frente a solicitação das partes, aceita atuar na prestação de serviços de custódia, gerência e administração dos RECURSOS DO PROJETO, atuando como depositário e administrador da CONTA VINCULADA, na forma prevista neste CONTRATO;
Têm as partes entre si justo e acordado celebrar o presente CONTRATO DE NOMEAÇÃO DO AGENTE
TRUSTEE (“CONTRATO”), que se regerá pelas cláusulas a seguir estipuladas:
1. CAPÍTULO 1 – DISPOSIÇÕES INICIAIS
DEFINIÇÕES E APÊNDICES
1.1. Termos em caixa alta quando aqui utilizados terão o seguinte significado:
I - ACORDO JUDICIAL: acordo judicial celebrado entre o ESTADO DE MINAS GERAIS, o Ministério Público de Minas Gerais, o Ministério Público Federal, a Defensoria Pública do Estado de Minas Gerais e a sociedade VALE S/A, objeto das Ações Judiciais n.º 5010709- 36.2019.8.13.0024, 5026408-67.2019.8.13.0024, 5044954-
73.2019.8.13.0024 e 5087481- 40.2019.8.13.0024, homologado perante o CEJUSC -
Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, em 04 de fevereiro de 2021.
II - AGENTE TRUSTEE: é o BANCO DO BRASIL S/A, agente designado pelas partes para atuar como mandatário da gestão dos RECURSOS DO PROJETO.
III - ALÇA NORTE: é o trecho norte do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE detalhado no CONTRATO DE PPP, que
será implantado pela SPE desde o início da execução do CONTRATO DE PPP.
IV - ALÇA OESTE: é o trecho oeste do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE detalhado no CONTRATO DE PPP, que
será implantado pela SPE desde o início da execução do CONTRATO DE PPP.
V - ALÇA SUDOESTE: é o trecho sudoeste do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE, que poderá ser implantado pela SPE, nos termos da subcláusula 13.6 do CONTRATO DE PPP.
VI - ALÇA SUL: é o trecho sul do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA
DE BELO HORIZONTE, que poderá ser implantado pela SPE nos termos da subcláusula
13.6 do CONTRATO DE PPP.
VII - ALÇAS: são as ALÇAS NORTE e OESTE, que compõem o RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE, bem como as ALÇAS
SUDOESTE e SUL que poderão vir a ser realizadas pela CONCESSIONÁRIA, nos termos determinados pelo PODER CONCEDENTE, conforme exposto na subcláusula
13.6 do CONTATO DE PPP.
VIII - APORTE: Significa o aporte de recursos públicos, a ser realizado pelo PODER CONCEDENTE em favor da SPE, mediante a liberação de recursos mantidos na CONTA VINCULADA, nos termos do disposto no artigo 6.º, parágrafo 2.º da Lei Federal n.º 11.079/04, para a construção e aquisição de bens reversíveis relacionados ao RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE.
IX - CONTA VINCULADA: Significa a conta na qual será realizada a transferência dos RECURSOS DO PROJETO destinados ao pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS, nos termos do presente CONTRATO.
X - CONTRAPRESTAÇÃO: Significa a contribuição pecuniária a ser paga pelo PODER CONCEDENTE à SPE, mediante a liberação de recursos mantidos na CONTA VINCULADA, durante o prazo e nas condições estabelecidas no CONTRATO DE PPP, vinculada à conclusão da implantação e entrada em operação das ALÇAS NORTE e OESTE do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE.
XI - CONTRATO: é o presente contrato de nomeação do AGENTE TRUSTEE.
XII - CONTRATO DE PPP: é o Contrato de parceria público-privada, na modalidade de concessão patrocinada, para a elaboração de projetos, construção, operação e manutenção do Rodoanel da Região da Metropolitana de Belo Horizonte.
XIII - LICITAÇÃO: é A Concorrência Pública Internacional n.º 001/2022, destinada à
contratação de parceria público-privada, na modalidade de concessão patrocinada, para a elaboração de projetos, construção, operação e manutenção do Rodoanel da Região da Metropolitana de Belo Horizonte.
XIV - LIMITE DE CONTINGÊNCIA: reservas destinadas ao pagamento do REEMBOLSO, calculadas na forma da cláusula 3.2. do CONTRATO.
XV - OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS: trata-se da denominação conjunta das obrigações de pagamento do PODER CONCEDENTE à SPE, incluindo, mas não se limitando à obrigação de pagamento do APORTE, da CONTRAPRESTAÇÃO, bem como dos REEMBOLSOS decorrentes da aplicação do procedimento de RECOMPOSIÇÃO AUTOMÁTICA e de revisões decorrentes da aplicação do mecanismo de estabilização de demanda previsto no ANEXO 9 do CONTRATO DE PPP; sendo tais obrigações pagas prioritariamente por meio dos RECURSOS DO PROJETO nos termos previstos no presente CONTRATO.
XVI - PODER CONCEDENTE: é o ESTADO DE MINAS GERAIS.
XVII - RECOMPOSIÇÃO AUTOMÁTICA: procedimento de recomposição automática de equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE PPP, mediante pagamento de REEMBOLSO, em relação aos custos com a execução de ações vinculadas à aplicação dos mecanismos previstos no ANEXO 9, desapropriação, desocupação, reassentamento, licenciamento ambiental e remoção e/ou recolocação de interferências e infraestruturas existentes no RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE, necessárias à execução das obras e serviços previstos no CONTRATO DE PPP, junto aos demais concessionários de serviços públicos, nos termos previstos no CONTRATO DE PPP.
XVIII - RECURSOS DO PROJETO: recursos referentes às obrigações de pagar da sociedade VALE S/A, de gestão do Poder Executivo Estadual, para execução do projeto “Implantação do Rodoanel da Região Metropolitana de Belo Horizonte”, objeto das Ações Judiciais n.º 5010709-36.2019.8.13.0024, 5026408-67.2019.8.13.0024, 5044954-
73.2019.8.13.0024 e 5087481-40.2019.8.13.0024, com acordo judicial homologado perante o CEJUSC - Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, em 04 de fevereiro de 2021, (“ACORDO JUDICIAL”), sendo o montante de R$ 3.072.030.000,00 (três bilhões, setenta e dois milhões, e trinta mil Reais), discriminados no Anexo III do referido acordo judicial, vinculados à execução da PPP DO RODOANEL, com base na Lei Estadual n.º 23.830/21, Decretos de Numeração Especial n.º 321/21 e 356/21 e Deliberação nº 03/2021, de 28 de setembro de 2021.
XIX - REEMBOLSO: montante a ser pago à SPE, após a conclusão de cada processo de RECOMPOSIÇÃO AUTOMÁTICA, em relação aos custos com a execução de ações vinculadas à aplicação dos mecanismos previstos no ANEXO 9, desapropriação, desocupação, reassentamento, licenciamento ambiental e remoção e/ou recolocação de interferências e infraestruturas existentes no RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE, necessárias à execução das obras e serviços previstos no CONTRATO DE PPP, junto aos demais concessionários de serviços públicos, nos termos previstos no CONTRATO DE PPP.
XX - RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE:
Significa o modal rodoviário a ser implantado (greenfield), atualmente consubstanciado no projeto do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO
HORIZONTE, inserido no contexto de um plano macro de desenvolvimento e urbanização da Região Metropolitana de Belo Horizonte, para projeto, licenciamento, implantação, conservação, manutenção e operação do sistema de tráfego da região, o qual tem como principal objetivo retirar o tráfego de passagem de Belo Horizonte e do atual anel rodoviário, de acordo com o definido no CONTRATO DE PPP.
XXI - SPE: é a sociedade encarregada da execução do CONTRATO DE PPP.
1.2. Integram o presente CONTRATO, os seguintes apêndices: I - APÊNDICE 1 – ACORDO JUDICIAL.
II - APÊNDICE 2 – Modelos de Notificações ao AGENTE TRUSTEE.
2.
NOMEAÇÃO DO AGENTE TRUSTEE, ABERTURA DA CONTA VINCULADA,
INGRESSO E VINCULAÇÃO DOS RECURSOS DO PROJETO
NOMEAÇÃO DO AGENTE TRUSTEE
2.1. O PODER CONCEDENTE, neste ato, nomeia e constitui o BANCO DO BRASIL S/A como AGENTE TRUSTEE, outorgando-lhe suficientes poderes para, na qualidade de mandatário, gerenciar a CONTA VINCULADA, de acordo com os termos e condições abaixo estipulados. O AGENTE TRUSTEE, neste ato, aceita tal nomeação, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições previstos neste CONTRATO e na legislação aplicável, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.
2.2. Os deveres e responsabilidades do AGENTE TRUSTEE estarão limitados aos termos deste CONTRATO, sendo certo que o mecanismo de pagamento contemplado neste CONTRATO somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas respectivas partes.
2.3. As PARTES reconhecem que os RECURSOS DO PROJETO, oriundos do ACORDO JUDICIAL e depositados na CONTA VINCULADA, são de titularidade do ESTADO DE MINAS GERAIS, podendo este, frente a tal titularidade, realizar o levantamento de eventual saldo remanescente, observado o que dispõe as cláusulas 3.6 a 3.9 do presente CONTRATO.
ABERTURA DA CONTA VINCULADA
2.4. O AGENTE TRUSTEE neste ato, abre a CONTA VINCULADA, em nome do PODER CONCEDENTE, com a finalidade exclusiva de constituir e operacionalizar o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS assumidas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito do CONTRATO DE PPP, constituída pelas receitas originadas dos RECURSOS DO PROJETO.
INGRESSO DOS RECURSOS DO PROJETO
2.5. Os RECURSOS DO PROJETO serão transferidos pelo PODER CONCEDENTE à CONTA VINCULADA, observando as seguintes diretrizes:
2.5.1. OS RECURSOS DO PROJETO serão transferidos pela VALE S/A à conta judicial e, mediante petição e autorização do juízo competente, serão transferidos da conta judicial à conta específica do Tesouro Estadual, de titularidade do Estado de Minas Gerais, que se obriga a repassar, em até 30 (trinta) dias corridos após a transferência à conta específica do Tesouro Estadual, à CONTA VINCULADA, os recursos no montante e de acordo com o cronograma abaixo transcrito:
Parcela de Depósito da Vale em Juízo | Transferência à Conta Vinculada - Previsão de Data - | Transferência à Conta Vinculada - Valor* (R$) - |
1 | ago/21 | 0,00 |
2 | jan/22 | 0,00 |
3 | jun/22 | 424.444,00 |
4 | jan/23 | 845.556,00 |
5 | jun/00 | 000.000.000,00 |
6 | jan/00 | 000.000.000,00 |
7 | jun/00 | 000.000.000,00 |
8 | jan/00 | 000.000.000,00 |
9 | jun/00 | 000.000.000,00 |
10 | jan/00 | 000.000.000,00 |
11 | jun/00 | 000.000.000,00 |
12 | jan/00 | 000.000.000,00 |
TOTAL | 3.072.030.000,000 |
2.5.1.1. A transferência de recursos da CONTA VINCULADA para conta indicada pela SPE para cumprimento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS do PODER CONCEDENTE será realizada pelo AGENTE TRUSTEE na forma prevista no presente CONTRATO.
APLICAÇÕES FINACEIRAS
2.6. Após a transferência de cada parcela do ACORDO JUDICIAL para a CONTA VINCULADA, conforme cronograma previsto na cláusula 2.5.1, os RECURSOS DO PROJETO serão mantidos pelo AGENTE TRUSTEE na CONTA VINCULADA, nas aplicações financeiras identificadas na cláusula 2.6.1. do CONTRATO, até sua efetiva utilização para adimplemento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS.
2.6.1. Os recursos depositados na CONTA VINCULADA poderão ser objeto de aplicação financeira conforme indicação e definição do Tesouro Estadual, exclusivamente em: (i) fundos de investimento de instituições financeiras de primeira linha lastreados em títulos e valores mobiliários de renda fixa, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil, cuja taxa de administração não exceda 1%a.a. Os frutos e rendimentos advindos deverão ser incorporados à CONTA VINCULADA, sendo-lhes aplicáveis as mesmas disposições e vinculação aplicáveis aos RECURSOS DO PROJETO.
2.6.2. Os frutos e rendimentos advindos da aplicação financeira dos RECURSOS DO PROJETO passarão a integrar de forma automática os RECURSOS DO PROJETO e serão, preferencialmente, destinadas ao pagamento dos REEMBOLSOS, observado o LIMITE DE CONTINGÊNCIA e as demais condições previstas na cláusula 3.2 do presente CONTRATO.
DA VINCULAÇÃO DOS RECURSOS DO PROJETO
2.7. Excetuadas as liberações de recurso expressamente autorizadas no presente CONTRATO em favor do PODER CONCEDENTE, o AGENTE TRUSTEE deve manter os recursos depositados na CONTA VINCULADA, sob sua custódia, até a final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO DE PPP.
2.8. O PODER CONCEDENTE, neste ato, determina ao AGENTE TRUSTEE para, em conformidade com o disposto neste CONTRATO, utilizar os RECURSOS DO PROJETO depositados na CONTA VINCULADA, única e exclusivamente para o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS devidas à SPE, em estrita consonância com o mecanismo de pagamento previsto neste CONTRATO e no CONTRATO DE PPP.
2.9. Em decorrência do disposto no CONTRATO DE PPP, o PODER CONCEDENTE concorda que nenhuma outra finalidade poderá ser dada pelo AGENTE TRUSTEE aos RECURSOS DO PROJETO depositados na CONTA VINCULADA, que não aquela prevista neste CONTRATO e no CONTRATO DE PPP, independentemente de qualquer notificação unilateral por parte do PODER CONCEDENTE em sentido contrário. Desta forma, todos e quaisquer RECURSOS DO PROJETO, a qualquer tempo, depositados na CONTA VINCULADA terão como finalidade exclusiva, para fins orçamentários e fiscais, o pagamento do APORTE, da CONTRAPRESTAÇÃO, do REEMBOLSO e outras OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS previstas no CONTRATO DE PPP, em favor da SPE.
2.10. Sem prejuízo da vinculação prevista nas cláusulas 2.7 a 2.9 do presente CONTRATO, fica desde já autorizada a utilização dos RECURSOS DO PROJETO para:
I - Compensação de penalidades e multas aplicadas à SPE, na forma prevista no CONTRATO DE PPP;
II - Retenção de tributos eventualmente incidentes sobre o APORTE, CONTRAPRESTAÇÃO, REEMBOLSO e outras OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS, na
forma prevista na lei.
3. CAPÍTULO 3 – UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS DO PROJETO
MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA.
3.1. Todos os RECURSOS DO PROJETO depositados na CONTA VINCULADA, inclusive seus rendimentos serão exclusivamente utilizados para pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS assumidas pelo PODER CONCEDENTE frente à SPE no âmbito do CONTRATO DE PPP, sendo tais valores liberados em favor da SPE, observada a exigência legal de prévio empenho, nas seguintes condições:
3.1.1. O pagamento do APORTE será realizado pelo AGENTE TRUSTEE à SPE, mediante transferência bancária da CONTA VINCULADA para a conta de livre movimentação da SPE, em até 2 (dois) dias úteis contados após o encaminhamento pela SPE ao PODER CONCEDENTE e ao AGENTE TRUSTEE, da notificação e documentos previstos no APÊNDICE 2-A do presente CONTRATO, que subsidiarão a liquidação e emissão de ordem de pagamento pelo PODER CONCEDENTE ao AGENTE TRUSTEE em favor da SPE, independentemente de qualquer outro procedimento.
3.1.2. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO será realizado pelo AGENTE TRUSTEE à SPE, mediante transferência bancária da CONTA VINCULADA para a conta de livre movimentação da SPE, em até 2 (dois) dias úteis contados após o encaminhamento pela SPE ao PODER CONCEDENTE e ao AGENTE TRUSTEE, da notificação e documentos previstos no APÊNDICE 2-B do presente CONTRATO, que subsidiarão a liquidação e emissão de ordem de pagamento pelo PODER CONCEDENTE ao AGENTE TRUSTEE em favor da SPE, independentemente de qualquer outro procedimento.
3.1.3. O pagamento do REEMBOLSO será realizado pelo AGENTE TRUSTEE à SPE, mediante transferência bancária da CONTA VINCULADA para a conta de livre movimentação da SPE, em até 2 (dois) dias úteis contados após o encaminhamento pela SPE ao PODER CONCEDENTE e ao AGENTE TRUSTEE, da notificação e documentos previstos no APÊNDICE 2-C do presente CONTRATO, que subsidiarão a liquidação e emissão de ordem de pagamento pelo PODER CONCEDENTE ao AGENTE TRUSTEE em favor da SPE, independentemente de qualquer outro procedimento.
3.1.3.1. Poderão ser objeto de REEMBOLSO, após a conclusão de cada processo de RECOMPOSIÇÃO AUTOMÁTICA, nos termos da Cláusula 33ª do CONTRATO DE PPP:
I - Caso seja excedido o limite previsto no CONTRATO DE PPP para a execução dos atos de licenciamento pela CONCESSIONÁRIA;
II - Em função da aplicação dos mecanismos de compartilhamento de riscos de demanda e de evasão, previstos no ANEXO 9 do CONTRATO;
III - Em função dos custos incorridos pela CONCESSIONÁRIA para a execução da remoção e/ou recolocação de interferências e infraestruturas existentes no RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE, necessárias à execução das obras e serviços previstos no CONTRATO DE PPP, junto aos demais concessionários de serviços públicos;
IV - Em função de custos incorridos exclusivamente na hipótese de promoção dos atos de desapropriação e desocupação indicados nos termos CONTRATO DE PPP.
3.1.4. O pagamento das indenizações relacionadas às desapropriações, desocupações, reassentamentos e servidões administrativas, quando realizado pelo PODER CONCEDENTE, será realizado diretamente pelo AGENTE TRUSTEE ao terceiro expropriado, mediante a liberação de recursos mantidos na CONTA VINCULADA, após aprovação do valor pela COMISSÃO DE DESAPROPRIAÇÕES E DESOCUPAÇÕES, nos termos da cláusula 20ª do CONTATO DE PPP, bem como observado o rito previsto na cláusula 33ª do CONTRATO DE PPP.
3.1.4.1. Na ausência de constituição ou impossibilidade de atuação da COMISSÃO DE DESAPROPRIAÇÕES E DESOCUPAÇÕES, o PODER CONCEDENTE deverá, no prazo 15 (quinze) dias, autorizar a liberação de pagamentos de indenizações decorrentes de desapropriações e desocupações, observado o que dispõe o presente CONTRATO.
DO LIMITE DE CONTINGÊNCIA PARA PAGAMENTO DE REEMBOLSOS
3.2. Os pagamentos de REEMBOLSO utilizando recursos da CONTA VINCULADA serão realizados, observando o valor máximo do LIMITE DE CONTINGÊNCIA, calculado de acordo com a seguinte fórmula
□□ = □□□□□□□□ □□ □□□□□□□ + □□□□□□ÇÕ□□ □□□□□□□□□□□ − □
□□□□□□ − □□□□□□□□□□□□ÇÃ□ – REEMBOLSOS PAGOS
Onde: LC = LIMTE DE CONTINGÊNCIA.
RECURSOS DO PROJETO = Valor dos RECURSOS DO PROJETO, indicados na cláusula 2.5.1 do presente CONTRATO.
APLICAÇÕES FINANCEIRAS = Valor equivalente aos frutos e rendimentos advindos da aplicação financeira dos RECURSOS DO PROJETO na forma da cláusula 2.6 do CONTRATO.
APORTE: o aporte de recursos públicos, a ser realizado pelo PODER CONCEDENTE em favor da SPE, nos termos do disposto no artigo 6.º, parágrafo 2.º da Lei Federal n.º 11.079/04, para a construção e aquisição de bens reversíveis relacionados às ALÇAS do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE, conforme proposta apresentada na LICITAÇÃO.
CONTRAPRESTAÇÃO: contribuição pecuniária a ser paga pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, conforme proposta apresentada na LICITAÇÃO, vinculada à conclusão da implantação e entrada em operação das ALÇAS do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE.
REEMBOLSOS PAGOS: REEMBOLSOS já pagos à SPE no momento do cálculo do LIMITE DE CONTINGÊNCIA.
3.2.1. O valor de REEMBOLSO que exceder ao montante de recursos financeiros indicado na cláusula 3.2 do CONTRATO observará a alocação de risco prevista no CONTRATO DE PPP.
DOS INVESTIMENTOS
3.3. Os RECURSOS DO PROJETO descritos na cláusula 2.5.1 mantidos na CONTA VINCULADA destinam-se ao pagamento da integralidade das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS iniciais do PODER CONCEDENTE, previstas no CONTRATO DE PPP, vinculadas à ALÇA NORTE e ALÇA OESTE do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE.
3.4. Conforme previsto no CONTRATO DE PPP, o CONTRATO poderá ser aditado para que sejam realizadas as OBRAS DE IMPLANTAÇÃO da ALÇA SUDOESTE e da ALÇA SUL, desde que observadas as regras e condições previstas no CONTRATO DE PPP, ocasião em que RECURSOS DO PROJETO poderão passar a ser também utilizados para o adimplemento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS vinculadas à ALÇA SUDOESTE e/ou ALÇA SUL.
INSUFICIÊNCIA DE RECURSOS
3.5. Em caso de insuficiência de RECURSOS DO PROJETO na CONTA VINCULADA para pagamento da integralidade das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS vencidas, será observada a seguinte prioridade de pagamentos das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS:
I - Em primeiro lugar, será dado prioridade para o pagamento das parcelas vencidas e não pagas de exercícios anteriores, por insuficiência de saldo;
II - Em segundo lugar, será dado prioridade para o pagamento das parcelas de APORTE;
III - Em terceiro lugar, será dado prioridade para o pagamento das parcelas de REEMBOLSO;
IV - Em quarto lugar, será dado prioridade para o pagamento das parcelas de CONTRAPRESTAÇÃO.
3.5.1. Eventual OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA vencida e não paga no exercício corrente, por insuficiência de RECURSOS DO PROJETO na CONTA VINCULADA, será imediatamente paga quando da existência de saldo, total ou parcial, até a sua plena quitação;
3.5.2. O PODER CONCEDENTE e a SPE, de comum acordo e comunicado de forma escrita ao AGENTE TRUSTEE, poderão alterar a ordem de prioridade prevista na cláusula 3.5 do CONTRATO.
DO LEVANTAMENTO DE RECURSOS PELO PODER CONCEDENTE
3.6. Serão consideradas cumpridas as OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO DE PPP, após a constatação cumulativa dos seguintes eventos:
3.6.1. Pagamento do último evento de pagamento de APORTE previsto no cronograma de pagamento de aporte anexo ao CONTRATO DE PPP.
3.6.2. Pagamento da última parcela de CONTRAPRESTAÇÃO prevista no CONTRATO DE PPP.
3.6.3. Conclusão do processo de desapropriação e desocupação previsto na cláusula 20ª do CONTRATO DE PPP.
3.6.4. Conclusão dos processos de revisão decorrente da aplicação do mecanismo de estabilização de demanda previsto no ANEXO 9 do CONTRATO DE PPP, sem que haja previsão de pagamento de contraprestação pecuniária adicional a ser paga pelo PODER CONCEDENTE à SPE; ou, havendo previsão de pagamento de contraprestação pecuniária adicional a ser paga pelo PODER CONCEDENTE à SPE, após o pagamento da última parcela de tal contraprestação à SPE.
3.7. Havendo o atendimento cumulativo das exigências previstas na cláusula 3.6 do presente CONTRATO, eventual saldo remanescente existente na CONTA VINCULADA será transferido à conta indicada pelo PODER CONCEDENTE, mediante solicitação formal do PODER CONCEDENTE ao AGENTE TRUSTEE.
3.8. Além da hipótese prevista na cláusula 3.6., acima, e após a comprovada conclusão dos processos de desapropriação previstos na cláusula 20ª do CONTRATO DE PPP, o PODER CONCEDENTE poderá solicitar, formalmente, ao AGENTE TRUSTEE a liberação de recursos depositados na CONTA VINCULADA em seu favor, se atendidas cumulativamente as seguintes condições:
I - Seja constatada a execução física de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das obras e demais serviços de implantação do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE;
II - A CONTA VINCULADA apresente saldo excedente, superior a 10%, das estimativas para terminar as obras de implantação do RODOANEL DA REGIÃO METROPOLITANA DE BELO HORIZONTE, atualizadas a partir do método do valor agregado, para fazer frente às OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS remanescentes.
3.8.1. O valor elegível à liberação será o saldo excedente aos 10% computados na cláusula 3.8, item “(ii)”, acima.
3.8.2. As partes, de comum acordo, poderão alterar as regras e parâmetros de cálculo para definição das condições de levantamento de recurso pelo PODER CONCEDENTE, previstas na cláusula 3.8do CONTRATO, realizando comunicação de forma escrita ao AGENTE TRUSTEE.
3.9. Em caso de extinção do CONTRATO DE PPP por encampação, os recursos depositados na CONTA VINCULADA serão liberados em favor do PODER CONCEDENTE após o pagamento de eventuais indenizações cabíveis à SPE, na forma prevista no CONTRATO DE PPP.
DO MONITORAMENTO DA CONTA VINCULADA
3.10. A partir da data de assinatura do presente CONTRATO, o AGENTE TRUSTEE encaminhará relatório mensal ao PODER CONCEDENTE e SPE, contendo:
I - Extrato mensal da CONTA VINCULADA; II - Rendimentos da CONTA VINCULADA;
III - Transferências realizadas à SPE, discriminadas por tipo (APORTE, CONTRAPRESTAÇÃO e REEMBOLSO) e por alça (ALÇA NORTE ou OESTE);
IV - Valor do LIMITE DE CONTINGÊNCIA.
4. CAPÍTULO 4 – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO AGENTE TRUSTEE
4.1. O AGENTE TRUSTEE somente estará obrigado a cumprir qualquer instrução para a aplicação ou liberação do saldo da CONTA VINCULADA, no todo ou em parte, ou de seguir qualquer aviso ou instrução de qualquer pessoa ou entidade, que (i) esteja de acordo com os termos e condições deste CONTRATO, ou (ii) seja uma decisão final exarada por um juízo competente.
4.2. O PODER CONCEDENTE e a SPE estão cientes de que os recursos depositados na CONTA VINCULADA poderão ser objeto de bloqueio em cumprimento de ordem ou decisão judicial emitida por autoridade competente, de forma que o AGENTE TRUSTEE não poderá ser responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventual prejuízo sofrido por qualquer das partes, em decorrência do cumprimento de ordem ou decisão judicial a que se refere esta cláusula.
4.3. Sem prejuízo das demais obrigações contidas neste CONTRATO e na legislação aplicável, o AGENTE TRUSTEE terá as seguintes obrigações:
I - Informar à SPE, por escrito, imediatamente após tomar conhecimento de qualquer descumprimento por parte do PODER CONCEDENTE de suas obrigações estabelecidas neste CONTRATO que possa implicar em qualquer forma de prejuízo à vinculação dos RECURSOS DO PROJETO para asfinalidades de pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS do PODER CONCEDENTE;
II - Entregar por meio digital, preferencialmente via e-mail, os extratos mensais e relatórios relativos à CONTA VINCULADA para a SPE, ora autorizado pelo PODER CONCEDENTE, e ao PODER CONCEDENTE, para conferência, até o 5.º (quinto) dia útil do mês subsequente ao fechamento do mês;
III - Prestar contas através de extratos à SPE e ao PODER CONCEDENTE (i) sempre que assim solicitado, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados de talsolicitação, ou prazo superior que seja necessário, dependendo da natureza das informações a serem prestadas, que, no entanto, não poderá exceder a 30 (trinta) dias, e
(ii) após a sua substituição, seja em virtude de renúncia ou destituição; ficando ajustado que, caso uma decisão judicial venha a determinar a referida prestação de contas ou informações, deverão tais informações ser prestadas dentro do prazo legal consignado;
IV - Realizar a gestão da CONTA VINCULADA, conforme determinado neste CONTRATO.
4.4. Fica entendido e ajustado que o AGENTE TRUSTEE:
I - Não estará obrigado a aceitar quaisquer instruções, exceto conforme previsto na cláusula 4.3, acima, e demais cláusulas deste CONTRATO;
II - Não terá qualquer responsabilidade em relação ao CONTRATO DE PPP ou qualquer outro documento a ele relacionado, ficando entendido que seus deveres são exclusivamente aqueles decorrentes do mandato ora outorgado;
III - Sem prejuízo de suas obrigações nos termos deste CONTRATO, não possui qualquer responsabilidade pelas consequências do cumprimento das instruções recebidas de acordo com este CONTRATO, inclusive com relação à aplicação de recursos depositados na CONTA VINCULADA, conforme previsto neste CONTRATO, e
tampouco estará obrigado a verificar a correção dos dados e informações que lhe sejam apresentados nos termos deste CONTRATO; e
IV - Não possui qualquer participação na CONTA VINCULADA, agindo somente como AGENTE TRUSTEE e gestor dos recursos ali depositados, detendo apenas a posse (mas não a propriedade) de tais valores.
4.5. Em caso de falhas na prestação do serviço objeto deste CONTRATO, que comprovadamente causem prejuízos financeiros ao PODER CONCEDENTE ou à SPE, caberá ao PODER CONCEDENTE notificar o AGENTE TRUSTEE acerca da irregularidade, tendo o AGENTE TRUSTEE o prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da notificação do PODER CONCEDENTE para sanar eventual falha na prestação do serviço objeto deste CONTRATO e ressarcir a parte prejudicada quanto aos prejuízos financeiros incorridos.
4.6. O AGENTE TRUSTEE está comprometido em cumprir os princípios e requisitos das legislações de proteção de Dados Pessoais vigentes, incluindo, mas não se limitando à Lei Federal n.º 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“LGPD”), em relação às atividades de tratamento e processamento de dados pessoais, incluindo categorias especiais de dados.
4.6.1. O AGENTE TRUSTEE poderá manter e tratar, tanto eletrônica quanto manualmente, os dados pessoais relacionados ao PODER CONCEDENTE e à SPE que sejam necessários para a execução deste CONTRATO ou para cumprimento de obrigações legais.
4.6.3. O AGENTE TRUSTEE poderá disponibilizar os dados pessoais do PODER CONCEDENTE e SPE à terceiros, com a finalidade específica e exclusiva de executar as atividades necessárias à prestação do serviço objeto deste CONTRATO.
4.6.4. O AGENTE TRUSTEE poderá disponibilizar os dados pessoais do PODER CONCEDENTE e SPE aos órgãos judiciais e órgão reguladores que as solicitem no exercício de suas funções.
4.6.5. O PODER CONCEDENTE e SPE declaram neste ato que estão cientes que o tratamento dos dados fornecidos ao AGENTE TRUSTEE, diretamente ou através de qualquer intermediário, se aplicável, e as obtidas na ocasião do desenvolvimento do CONTRATO, ocorrerá para a prestação do serviço objeto deste CONTRATO.
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA SPE
4.7. Sem limitação a qualquer direito previsto neste CONTRATO ou na legislação aplicável, a SPE:
I - Deverá exigir que o AGENTE TRUSTEE cumpra suas obrigações conforme previsto neste CONTRATO, incluindo o pagamento e a transferência das quantias aqui previstas, de acordo com os termos e condições deste CONTRATO;
II - Poderá contestar qualquer medida tomada pelo AGENTE TRUSTEE em desacordo a este CONTRATO;
III - Efetuar o pagamento da remuneração devida ao AGENTE TRUSTEE.
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE
4.8. Sem limitação a qualquer direito previsto neste CONTRATO ou na legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE deverá exigir que o AGENTE TRUSTEE cumpra suas obrigações conforme previsto neste CONTRATO, de acordo com os termos e condições deste instrumento.
4.9. O PODER CONDEDENTE terá as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais previstas neste CONTRATO ou na legislação aplicável:
I - Garantir a vinculação da totalidade dos RECURSOS DO PROJETO para o
pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS da PPP DO RODOANEL, adotando todas as medidas de caráter orçamentário e fiscal necessárias a tal vinculação;
II - Garantir a transferência de cada parcela do ACORDO JUDICIAL para a CONTA VINCULADA no que diz respeito ao projeto “Implantação do Rodoanel da Região Metropolitana de Belo Horizonte”, nos prazos e condições previstos na cláusula
2.5 do CONTRATO;
III - Abster-se de adotar quaisquer medidas que causem a desconstituição da vinculação dos RECURSOS DO PROJETO ao presente CONTRATO, excetuadas as hipóteses expressamente previstas no presente CONTRATO;
IV - Prestar ao AGENTE TRUSTEE todos os esclarecimentos solicitados nos termos deste CONTRATO e demais esclarecimentos necessários para fins do cumprimento pelo AGENTE TRUSTEE de suas obrigações nos termos deste CONTRATO;
V - Assistir o AGENTE TRUSTEE, sempre que assim solicitado, em qualquer reclamação, judicial ou extrajudicial, presente ou futura, ou qualquer reclamação que deva necessariamente ser feita a fim de preservar qualquer dos direitos da SPE previstos no presente CONTRATO;
VI - Gerenciar os saldos, projeções e limites previstos no presente CONTRATO, assegurando a existência de recursos para pagamento tempestivo das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS devidas à SPE;
VII - Informar ao AGENTE TRUSTEE e à SPE, por escrito, a existência de qualquer reclamação ou processo judicial ou extrajudicial que possa afetar os direitos da SPE, em especial, os RECURSOS DO PROJETO depositados na CONTA VINCULADA.
4.10. O PODER CONCEDENTE por meio do presente CONTRATO declara e reconhece que:
I - A vinculação dos RECURSOS DO PROJETO de titularidade do PODER CONCEDENTE constituída no âmbito do presente CONTRATO é válida e legalmente instituída, sendo tal vinculação constituída a partir da análise de liquidez e segurança jurídica necessária a estruturação financeira da PPP DO RODOANEL, comprometendo- se o PODER CONCEDENTE a respeitar e fazer cumprir as disposições ora avençadas no presente CONTRATO;
II - No valor do APORTE, da CONTRAPRESTAÇÃO e do REEMBOLSO,
consideram-se incluídos os valores objeto de reajuste, de revisão da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, e de eventuais juros, multas e encargos moratórios previstos no CONTRATO DE PPP, os quaisintegrarão, para todos os efeitos, o valor do APORTE, da CONTRAPRESTAÇÃO e do REEMBOLSO a ser paga à SPE nas condições previstas no presente CONTRATO e no CONTRATO DE PPP.
4.11. O PODER CONCEDENTE autoriza o AGENTE TRUSTEE, desde já, a fornecer as PARTES constantes do CONTRATO informações relativas à CONTA VINCULADA, nos termos do presente CONTRATO.
4.12. Considerando que o PODER CONCEDENTE possui a titularidade dos recursos depositados na CONTA VINCULADA, tem-se que eventual saldo remanescente poderá ser levantado pelo PODER CONCEDENTE, desde que respeitados os pagamentos a serem realizados à SPE, bem como o disposto nas cláusulas 3.6 a 3.9 do presente CONTRATO.
DECLARAÇÕES
4.13. O AGENTE TRUSTEE declara às demais Partes que:
I - É instituição financeira devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este CONTRATO e cumprir as obrigações por ele assumidas no presente CONTRATO e tomou todas as medidas societárias necessárias
para autorizar a celebração deste CONTRATO;
II - O presente CONTRATO constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa, podendo ser executada contra ele de acordo com seus termos;
III - A celebração do presente CONTRATO não constituirá violação de seu Estatuto Social ou quaisquer outros documentos societários, bem como não deverá constituir violação ou inadimplemento de qualquer contrato que a mesma seja parte;
IV - Não é necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental, ou quaisquer outros consentimentos, aprovações, ou notificações com relação à validade ou exequibilidade deste instrumento; e
V - Não há qualquer litígio, investigação ou processo perante qualquer tribunal de arbitragem, juízo ou tribunal administrativo com relação ao presente CONTRATO ou a qualquer das obrigações aqui previstas, que esteja pendente ou, no melhor do conhecimento do AGENTE TRUSTEE, seja iminente, e que acarrete um efeito adverso relevante ao AGENTE TRUSTEE ou qualquer de suas propriedades, direitos, receitas ou bens, que venha a prejudicar o cumprimento de suas obrigações estabelecidas neste CONTRATO.
5. CAPÍTULO 5 – VIGÊNCIA, RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO DO AGENTE TRUSTEE
5.1. Em razão de sua absoluta dependência do CONTRATO DE PPP, as obrigações previstas neste CONTRATO e o mecanismo de pagamento permanecerão em pleno vigor e eficácia até a liquidação das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS assumidas pelo PODER CONCEDENTE frente à SPE no âmbito do CONTRATO DE PPP.
5.2. O AGENTE TRUSTEE poderá, a qualquer tempo, mediante notificação com antecedência mínima de 90 (noventa) dias à SPE e ao PODER CONCEDENTE, renunciar aos poderes que lhe são conferidos por meio do presente CONTRATO.
5.2.1. O AGENTE TRUSTEE deverá renunciar à sua função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que impeça o exercício de suas atribuições.
5.3. Da mesma forma, poderão a SPE e o PODER CONCEDENTE, de comum acordo, optar por destituir o AGENTE TRUSTEE de suas funções, a qualquer tempo, mediante notificação prévia com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.
5.4. No caso de haver renúncia ou destituição do AGENTE TRUSTEE, deverão o PODER CONCEDENTE e a SPE contratar outra instituição financeira para desempenhar as funções estabelecidas neste contrato e no CONTRATO DE PPP, dentro do prazo de 30 (trinta) dias.
5.5. No caso de renúncia ou destituição, obriga-se o AGENTE TRUSTEE a restituir a qualquer outra instituição financeira que o substitua todos osrecursos mantidos em depósito ou custódia, em até 5 (cinco) dias úteis, contados do efetivo encerramento de suas funções, nostermos deste CONTRATO.
6. CAPÍTULO 6 – DISPOSIÇÕES FINAIS
INDIVIDUALIDADE
6.1. Qualquer disposição do presente CONTRATO que venha a ser inexequível deverá se tornar ineficaz sem invalidar as demais disposições aqui contidas, devendo as partes, na hipótese de declaração da inexequibilidade de qualquer das disposições deste CONTRATO, formularem disposição substituta com teor semelhante e exequível nos termos da legislação aplicável.
AUSÊNCIA DE RENÚNCIA
6.2. O atraso ou não exercício pelo PODER CONCEDENTE ou pela SPE de qualquer poder ou direito aqui contido não deverá operar como uma renúncia, tampouco a novação ou alteração contratual, a
não ser que assim seja expressamente manifestado. Os direitos e recursos estabelecidos no presente CONTRATO são cumulativos, poderão ser exercidos isolada ou simultaneamente e não excluem quaisquer direitos ou recursos estabelecidos em lei.
REMUNERAÇÃO DO AGENTE TRUSTEE
6.3. Pela prestação dos serviços, o AGENTE TRUSTEE fará jus à remuneração abaixo indicada:
I - Tarifa de contratação (parcela única): equivalente a R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), pagos após o decurso de um mês após assinatura do CONTRATO.
II - Tarifa de Manutenção mensal (parcela mensal): R$ 20.000,00 (vinte mil reais), nos meses subsequentes ao pagamento da Tarifa de contratação, até o término da vigência do presente CONTRATO.
6.3.1. O valor da remuneração indicado na cláusula acima será realizado pela SPE, diretamente ao AGENTE TRUSTEE, por meio de débito em conta corrente no Banco do Brasil, de titularidade da SPE.
6.3.2. O valor mensal estipulado na cláusula 6.3 será atualizado anualmente pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de assinatura deste CONTRATO.
6.3.3. A prestação de serviço de administração de contas e/ou garantias financeiras a que se refere o presente CONTRATO está enquadrada nos artigos 29, 30, 33 e 34 da Lei 24 10.833, de 29.12.2003, o que obriga a SPE a efetuar o recolhimento, na fonte, do Imposto de Renda (IR), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), Contribuição para a Seguridade Social (COFINS) e para o PIS/PASEP sobre os valores estipulados no item 6.3.1, nas alíquotas e prazos previstos nessa mesma Lei. O AGENTE TRUSTEE obriga-se a remeter à CSPE, até o último dia útil do mês em que ocorreu esse recolhimento, recibo mensal referente à prestação do serviço. A SPEE obriga-se, ainda, a remeter ao AGENTE TRUSTEE o respectivo comprovante anual de retenção detributos, até o último dia útil de fevereiro do ano subsequente ao recolhimento, conforme Art. 12º da Instrução Normativa SRF nº 459, de 18.10.2004, ou Art. 37º da Instrução Normativa SRF nº 1234, de 11.01.2012.
RENÚNCIAS E ADITAMENTOS / SUCESSORES E CESSIONÁRIO
6.4. Toda e qualquer renúncia, aditamento ou modificação de qualquer dos termos ou disposições do presente CONTRATO somente será válida se por escrito e assinada pelas partes.O presente CONTRATO obriga as partes e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer título.
NOTIFICAÇÕES
6.5. Qualquer aviso, instrução ou outra comunicação exigidos ou permitidos nos termos deste CONTRATO serão dados por escrito através de entrega em mãos,serviço de entrega rápida ou por correspondência registrada, com recibo de entrega, postagem paga antecipadamente, endereçados à parte que receber os mesmos em seusrespectivos endereços conforme disposto abaixo, ou àquele outro endereço conforme tal parte possa designar através de aviso às demais partes.
a) Se para o AGENTE TRUSTEE: Xxx Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, 0 xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000- 000. At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Tel: (00) 0000-0000
b) Se para a SPE: Xxx Xxxxxxxx, xx 000 - xxxx 000 - Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000.
At.: Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Tel: (00) 00000-0000
c) Se para o PODER CONCEDENTE:
SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA, MOBILIDADE e
PARCERIAS DE MINAS GERAIS Rodovia Xxxx Xxxx Xxxxx XX, 0000, Cidade Administrativa, Prédio Minas - 7 º andar, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 31.630-900. At.: Secretário de Estado de Infraestrutura, Mobilidade e Parcerias . Tel: (00) 0000-0000 / 8261
SECRETARIA DE ESTADO DE FAZENDA DE MINAS GERAIS Rodovia Papa
Xxxx Xxxxx XX, 4.001, Cidade Administrativa, Prédio Gerais - 7 º andar, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 31.630-901. At.: Secretário de Estado de Fazenda. Tel: (00) 0000-0000
6.6. Todo e qualquer aviso, instrução e comunicação nos termos deste CONTRATO serão válidos e considerados entregues, na data de seu recebimento, conforme comprovado através de protocolo assinado pela parte à qual são entregues ou, em caso de transmissão por e-mail ou correio, com aviso de recebimento.
TOTALIDADE DO ACORDO
6.7. O presente CONTRATO representa o acordo integral das partes com relação à matéria aqui contida.
SUBSISTÊNCIA
6.8. Todas as declarações e garantias feitas no presente CONTRATO e em qualquer documento, certificado ou declaração apresentado de acordo com os termos aqui contidos ou que tenham relação com o presente CONTRATO deverão subsistir à assinatura do mesmo.
LEI APLICÁVEL E FORO
6.9. O presente CONTRATO será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil. Eventuais divergências entre as partes, relativamente à interpretação e à execução deste CONTRATO, que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação, serão obrigatoriamente dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal n.º 9.307/96, nos termos do CONTRATO DE PPP, renunciando a qualquer outro procedimento por mais privilegiado que seja.
6.10. Antes de instituída a arbitragem, as partes poderão recorrer ao Poder Judiciário para aconcessão de medida cautelar ou de urgência, na forma prevista na Lei Federal n.º 9.307/96, ficando desde já eleito o Foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
REGISTRO DESTE CONTRATO
6.11. Imediatamente após a assinatura do presente CONTRATO, a SPE deverá registrá-lo no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devendo fornecer comprovação desse registro ao PODER CONCEDENTE no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de assinatura do presente CONTRATO. Todas as despesas incorridas com relação ao referido registro deverão correr por conta da SPE.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato de forma eletrônica e digital, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
[AGENTE DE TRUSTEE]
Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Gerente Geral
[PODER CONCEDENTE]:
Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Cargo: Secretário de Estado de Infraestrutura, Mobilidade e Parcerias de Minas Gerais
Nome: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Secretário de Estado de Fazenda de Minas Gerais
[SPE]
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor - Presidente
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor
TESTEMUNHAS
1.
Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx RG: MG 6.004.245
2.
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx RG: MG 11.470.154
APÊNDICE 1 – ACORDO JUDICIAL
O Acordo Judicial entre o Governo de Minas Gerais, o Ministério Público de Minas Gerais, o Ministério Público Federal, a Defensoria Pública do Estado de Minas Gerais e a Vale S.A, com mediação do Tribunal de Justiça de Minas Gerais esta anexado sob o SEI nº 65363387.
APÊNDICE 2 APÊNDICE 2-A – NOTIFICAÇÃO PAGAMENTO DO APORTE
Belo Horizonte, [-] de [-] de 20[-];
Ao [-] – AGENTE TRUSTEE.
Ao [-] – PODER CONCEDENTE.
Referência: CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE TRUSTEE - PPP do Rodoanel Metropolitano de Belo Horizonte.
Assunto - Notificação para pagamento de Aporte.
Fazemos referência ao CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE TRUSTEE, tendo por objeto garantir a vinculação de recursos em pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS devidas pelo
PODER CONCEDENTE à esta SPE, por força da execução do CONTRATO DE PPP para solicitar a liberação de recursos para pagamento do APORTE, conforme abaixo identificado:
EVENTO [-]
VALOR DO APORTE DEVIDO: R$ ALÇA:
Neste sentido, seguem anexos os seguintes documentos nos termos do CONTRATO:
1) Nota Fiscal;
2) Boletim de Medição das obras objeto do APORTE.
Desta forma, solicitamos que X.Xxx. procedam ao pagamento do APORTE no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento da presente notificação.
Atenciosamente,
[SPE]
APÊNDICE 2-B – NOTIFICAÇÃO PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO
Belo Horizonte, [-] de [-] de 20[-];
Ao [-] – AGENTE TRUSTEE.
Ao [-] – PODER CONCEDENTE.
Referência: CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE TRUSTEE - PPP do Rodoanel Metropolitano de Belo Horizonte.
Assunto - Notificação para pagamento de REEMBOLSO
Fazemos referência ao CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE TRUSTEE, tendo por objeto garantir a vinculação de recursos em pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS devidas pelo PODER CONCEDENTE à esta SPE, por força da execução do CONTRATO DE PPP para solicitar a liberação de recursos para pagamento do REEMBOLSO, conforme abaixo identificado:
ALÇA(S) [-] ANO [-]
VALOR DO(S) REEMBOLSO(S): R$
Neste sentido, seguem anexos os seguintes documentos nos termos do CONTRATO:
1) Nota de Reembolso;
2) Relatório de aprovação do Reembolso e, em caso de desapropriação e desocupação, conforme regramento disposto na Cláusula 20ª do CONTRATO DE PPP, manifestação da COMISSÃO DE DESAPROPRIAÇÕES E DESOCUPAÇÕES, aprovando a indenização a ser paga ao terceiro expropriado;
3) No caso de desapropriação e desocupação, detalhamento dos dados do destinatário dos recursos, tais
como, nome completo, dados bancários, valor da indenização.
Desta forma, solicitamos que X.Xxx. procedam ao pagamento do REEMBOLSO no prazo máximo 32 de 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento da presente notificação.
Atenciosamente,
[SPE]
Documento assinado eletronicamente por XXXXXXXXX ESBERARD MANDUR, Usuário Externo, em 29/05/2023, às 17:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017 .
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx , Usuário Externo, em 29/05/2023, às 17:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Usuário Externo, em 29/05/2023, às 17:51, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Superintendente, em 30/05/2023, às 11:53, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Subsecretário, em 31/05/2023, às 11:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx , Secretário de Estado, em 01/06/2023, às 20:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx , Secretário de Estado de Fazenda, em 02/06/2023, às 08:11, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017 .
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