Contract
A BEN BENEFÍCIOS E SERVIÇOS S.A., com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000, Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ nº 30.798.783/0001-61 (“BEN”), prestadora de serviços de alimentação coletiva nos termos da legislação do Programa de Alimentação do Trabalhador (“PAT”), estabelece as seguintes condições para emissão e gestão dos Cartões BEN e disponibilização de Benefício nos Cartões BEN.
1. DEFINIÇÕES. Sem prejuízo de outras definições constantes neste Contrato, os seguintes termos iniciados em letra maiúscula terão os significados a eles designados abaixo, aplicáveis no singular e no plural:
“Benefício” significa o valor em Reais (R$) creditado, mediante solicitação da EMPRESA, na conta de pagamento pré-paga de cada Usuário, que poderá ser movimentada com o Cartão BEN correspondente.
“Calendário” significa o calendário oficial da Federação Brasileira de Bancos, também divulgado no site da BEN, que será considerado pelas Partes no âmbito deste Contrato.
“Cartões BEN” significa o Cartão BEN Refeição e Cartão XXX Xxxxxxxxxxx, em conjunto.
“Cartão BEN Alimentação” significa o instrumento de pagamento emitido pela BEN para utilização da conta de pagamento pré-paga de titularidade do Usuário, na qual será creditado o Benefício, para o pagamento, mediante saldo disponível, dos produtos de gêneros alimentícios adquiridos no Estabelecimento Credenciado.
“Cartão BEN Refeição” significa o instrumento de pagamento emitido pela BEN para utilização da conta de pagamento pré- paga de titularidade do Usuário, na qual será creditado o Benefício, para o pagamento, mediante saldo disponível, das refeições adquiridas ou realizadas no Estabelecimento Credenciado.
“Clientes” significam os clientes de qualquer das Partes.
“Contrato” significa este contrato de prestação de serviços de emissão e gestão dos Cartões BEN Refeição e BEN Alimentação.
“Direitos de Propriedade Intelectual” significam, sem limitação, todos os direitos de propriedade intelectual no Brasil ou no exterior, incluindo, sem limitação, (i) todas as marcas registradas, nomes comerciais, logotipos, nomes de domínio, juntamente com o respectivo ‘goodwill’ a ele associado, (ii) direitos autorais, inclusive registros ou pedidos de registro de direito autoral junto com direitos associados de realizar modificações, traduções, adaptações, derivações e combinações de trabalhos de autoria, incluindo, sem limitação, todo o conteúdo de websites e aplicativos, documentação, material de propaganda e marketing, especificações, desenhos, gráficos e direitos sobre banco de dados, (iii) direitos relacionados a segredos industriais e comerciais, ‘know-how’ e Informações Confidenciais, incluindo ideias, invenções, tecnologias, dados técnicos, informações de preço, precificação e custo e planos de negócios e de marketing, e (iv) programas de computador, sistema de tecnologia da informação, softwares, e qualquer implementação em softwares, incluindo algoritmos, especificações, modelos e metodologias, códigos fonte ou objeto, sistemas operacionais, algoritmos, manuais e materiais relacionados a tais softwares e/ou sistemas, bem como suas traduções, compilações, ajustes, adaptações e trabalhos derivados e (v) todos os registros e/ou pedidos para o registro de qualquer dos itens acima mencionados.
“EMPRESA” significa a pessoa física ou jurídica devidamente qualificada no Termo de Adesão, contratante do serviço de emissão e gestão dos Cartões BEN objeto deste Contrato.
“Estabelecimento Credenciado” significa o estabelecimento comercial que comercializa alimentos ou refeições, nos termos estabelecidos nas normas do PAT, credenciado pela BEN para aceitar os Cartões BEN como meio de pagamento.
“Informações Confidenciais” significam todas e quaisquer informações, relativas a qualquer das Partes e/ou qualquer de seu respectivo Pessoal, (i) que sejam fornecidas ou reveladas à outra Parte, aos seus representantes ou ao seu respectivo Xxxxxxx, em razão ou por conta do presente Contrato e/ou demais operações nele contempladas, ou (ii) que a outra Parte, seus representantes ou seu respectivo Xxxxxxx venham a ter acesso em razão ou por conta do presente e/ou demais operações nele contempladas. As Informações Confidenciais incluem, sem limitação, propriedade intelectual, informações financeiras, produtos, serviços aos Clientes, base de Clientes e respectivas senhas destes para acessos aos variados meios e sistemas da Parte, planos de negócio, contratos com terceiros ou quaisquer materiais baseados nos itens anteriores, seja em forma escrita, eletrônica ou verbal.
“Pagamento a Prazo” significa a modalidade de pagamento específica, solicitada pela EMPRESA no Termo de Adesão e aprovada pontualmente pela BEN para as empresas elegíveis, em que o Benefício será fornecido ao Usuário antes do pagamento da EMPRESA à BEN.
“Pagamento Antecipado” significa a modalidade de pagamento padrão, contratada pela EMPRESA no Termo de Adesão, em que o Benefício somente será fornecido ao Usuário após a EMPRESA efetuar o pagamento à BEN.
“Partes” significa a BEN e a EMPRESA em conjunto.
“PAT” significa o Programa de Alimentação do Trabalhador instituído pela Lei nº 6.321 de 14/04/1976 (conforme regulamentada).
“Pessoal” significam os empregados, administradores, gerentes, diretores, prepostos e/ou outros representantes de qualquer das Partes.
“Portal” significa o ambiente restrito acessadopor meio da Internet e softwares de navegação que a BEN coloca à disposição do Representante Autorizado da EMPRESA.
“Representante Autorizado” significamaspessoasfísicas indicadaspela EMPRESA à BEN, inclusive no Portal, sob exclusiva responsabilidade da EMPRESA, como representantes autorizados pela EMPRESA para, de forma isolada, praticar todos os atos relacionados a este Contrato, incluindo, mas não se limitando a (i) solicitar a disponibilização de Benefício; (ii) solicitar novos Cartões BEN e remissões e consultar o andamento da solicitação; (iii) atualizar o local de entrega dos Cartões BEN e
(iv) prestar todas as informações que sejam necessárias para execução deste Contrato e (v) receber todos e quaisquer documentos relacionados a este Contrato.
“Termo de Adesão” significa o documento físico ou eletrônico, assinado pela EMPRESA, que contém a qualificação e os dados cadastrais da EMPRESA eeventualmente dos Representantes Autorizados, bem como as condições comerciais dos Cartões BEN, inclusive a modalidade de pagamento (Pagamento a Prazo ou Pagamento Antecipado) dentre outras condições inerentes à adesão da EMPRESA aos serviços de emissão e gestão dos Cartões BEN e disponibilização de Benefício nos Cartões BEN objeto deste Contrato.
“Usuário” significa a pessoa física colaboradora contratada da EMPRESA, podendo ser o empregado, estagiário, servidor, administrador, gerente, diretor ou preposto, que por solicitação da EMPRESA recebeu o Cartão XXX Xxxxxxxx ou o Cartão XXX Xxxxxxxxxxx.
2. OBJETO. O objeto deste Contrato é a prestação dos serviços pela BEN à EMPRESA de emissão e gestão dos Cartões BEN e disponibilização de Benefício nos Cartões BEN.
3. CARTÕES BEN. Os Cartões BEN, na modalidade optada pela EMPRESA no Termo de Adesão, serão emitidos pela BEN
conforme solicitação da EMPRESA e deverão ser utilizados de acordo com a legislação aplicável, com as condições contidas
neste Contrato e em conformidade com quaisquer outras regras operacionais e de segurança instituídas e divulgadas pela
BEN.
3.1. A solicitação dos Cartões BEN deverá ser feita pela EMPRESA nos canais disponibilizados pela BEN, mediante o fornecimento de todas as informações necessárias, nos termos da regulamentação vigente, inclusive para a correta identificação dos Usuários, tais como nome completo, número do documento de identificação e número do celular.
3.2. A BEN poderá, a qualquer tempo, solicitar informações e documentos complementares para a identificação do Usuário, sendo que a negativa ou impossibilidade da EMPRESA em fornecê-los no prazo máximo de 10 dias úteis a contar da solicitação feita pela BEN, poderá ocasionar a não emissão, o bloqueio ou o cancelamento do respectivo Cartão BEN.
3.2.1. Eventuais custos ou despesas para o desbloqueio ou reemissão do Cartão BEN em razão da disponibilização das informações ou documentos complementares após o prazo estipulado acima serão de responsabilidade da EMPRESA.
3.3. Após as emissões dos Cartões BEN não serão aceitos cancelamentos ou alterações do pedido e devoluções de Cartões BEN, devendo a EMPRESA pagar a respectiva tarifa aplicável ainda que o Cartão BEN não tenha sido entregue.
3.4. A entrega dos Cartões BEN no endereço cadastrado pela EMPRESA ocorrerá no prazo máximo de 12 dias úteis a contar da data da respectiva solicitação pela EMPRESA. Os Cartões BEN serão entregues em envelope fechado a qualquer dos Representantes Autorizados, mediante simples identificação.
3.5. A EMPRESA deverá instruir os Usuários para que utilizem os Cartões BEN de acordo com as normas do PAT e em conformidade com as condições deste Contrato.
3.6. O pagamento com o Cartão BEN será realizado mediante a digitação da senha e/ou código de segurança, quando aplicável, do respectivo Cartão BEN pelo Usuário no equipamento ou sistema disponibilizado pelo Estabelecimento Credenciado. A digitação da senha representa a assinatura eletrônica do Usuário e a manifestação de vontade inequívoca e irretratável, autorizadora da transação e do débito do respectivo valor em seu Cartão BEN.
3.6.1. O Usuário, ao receber os Cartões BEN, cadastrará uma senha de sua preferência para cada um dos Cartões BEN. As senhas são dados sigilosos, de uso pessoal e intransferíveis, necessários para o uso dos Cartões BEN e deverão ser memorizadas pelo Usuário e nunca anotadas junto aos cartões.
3.6.2. O pagamento com o Cartão BEN também poderá ser realizado com o uso da tecnologia “contactless”, sem a digitação da senha, bastando apenas aproximá-lo de um equipamento compatível do Estabelecimento Credenciado, sem a necessidade de entregar o Cartão BEN ou realizar qualquer outro ato. A BEN pode limitar o valor e/ou a quantidade de transações sem a digitação da senha com essa tecnologia.
3.7. O saldo dos Cartões BEN e o extrato com as últimas transações realizadas poderão ser consultados pelos Usuários nos canais disponibilizados e informados pela BEN.
3.8. A BEN pode negar a emissão de Cartões BEN, a disponibilização de Benefício eo processamento de transações com os Cartões BEN e/ou bloquear preventivamente os Cartões BEN, em caso de (i) indícios de fraude ou de qualquer outro ato ilegal, (ii) de descumprimento ou desvirtuamento do PAT, ou (iii) descumprimento dos termos deste Contrato, incluindo transações em desacordo com o perfil de utilização do Cartão BEN pelo respectivo
Usuário ou transações com elevado valor total, incompatível com o preço médio praticado para a aquisição de refeições ou gêneros alimentícios na região em que a transação foi realizada.
3.8.1. Para obtenção de esclarecimentos e/ou desbloqueio dos Cartões BEN bloqueados, os Usuários deverão entrar em contato diretamente com os canais de atendimento da BEN.
3.9. A BEN poderá, a seu exclusivo critério, solicitar alterações nos procedimentos de uso e aceitação dos Cartões BEN, de forma a obter maior segurança nas transações e/ou com a finalidade de adequação à legislação aplicável. Na oportunidade, a BEN comunicará tais alterações à EMPRESA para que repasse aos Usuários.
3.10 A EMPRESA deverá orientar os Usuários que em caso de perda, furto ou roubo do Cartão BEN, o próprio Xxxxxxx deverá imediatamente comunicar à BEN sobre o ocorrido e solicitar o cancelamento do respectivo Cartão BEN. A BEN não será responsável por quaisquer transações realizadas anteriormente ao recebimento desta comunicação.
3.10.1. Caso seja necessário, a BEN reemitirá os Cartões BEN e entregará os Cartões BEN no endereço cadastrado pela EMPRESA no prazo máximo de 12 dias úteis a contar da data da respectiva solicitação pelo Usuário.
3.11. Ressalvadas as hipóteses de cancelamento antecipado dos Cartões BEN previstas neste Contrato, os Cartões BEN poderão ser utilizados pelo prazo neles estabelecido, ao fim do qual deverão ser destruídos. Eventual saldo remanescente nos Cartões BEN ativos, cujo prazo tenha expirado, será automaticamente transferido para um novo Cartão BEN.
4. DISPONIBILIZAÇÃO DOS BENEFÍCIOS. A disponibilização de Benefício nos Cartões BEN será feita pela BEN, conforme solicitação da EMPRESA nos canais disponibilizados pela BEN, mediante o fornecimento de todas as informações necessárias.
4.1. Para a disponibilização de Benefícios, a BEN poderá exigir valores mínimos e máximos para o Cartão BEN Refeição e para o Cartão BEN Alimentação, os quais deverão ser suficientes para atender às exigências nutricionais do PAT.
4.2. A disponibilização dos Benefícios nos respectivos Cartões BEN ocorrerá:
(i) no prazo máximo de 3 dias úteis a contar da data da respectiva solicitação pela EMPRESA, caso a modalidade de pagamento contratada tenha sido Pagamento a Prazo; ou
(ii) no prazo máximo de 3 dias úteis a contar da data da efetiva compensação do pagamento do Benefício, caso a modalidade de pagamento contratada tenha sido Pagamento Antecipado.
4.2.1. O prazo informado nesta cláusula deverá ser considerado pela EMPRESA para que a disponibilização dos Benefícios ocorra na data prevista e informada pela EMPRESA aos Usuários.
4.2.2. A EMPRESA poderá cancelar a solicitação dos Benefícios em até 01 dia útil anterior a data programada para a disponibilização dos Benefícios.
4.2.3. Caso a modalidade de pagamento contratada pela EMPRESA tenha sido Pagamento Antecipado, a solicitação dos Benefícios poderá ser automaticamente cancelada pela BEN na hipótese de a EMPRESA não efetuar o pagamento em até 03 dias úteis contados da referida solicitação.
4.3. A EMPRESA terá o prazo de 15 dias úteis a contar da data de disponibilização do Benefício para reclamar ou apontar qualquer diferença entre o valor do Benefício efetivamente disponibilizado nos Cartões BEN de qualquer Usuário e o valor que a EMPRESA havia solicitado. A ausência de reclamação ou apontamentos pela EMPRESA neste prazo indicará que o valor disponibilizado corresponde exatamente ao que foi pedido, conferindo à BEN quitação automática, definitiva, irrevogável e irretratável dessa obrigação.
4.3.1. Em caso de controvérsia a respeito do valor do Benefício, a EMPRESA deverá pagar o valor incontroverso nos termos previstos neste Contrato sob pena de aplicação dos encargos e penalidades acima dispostos também sobre esse valor.
4.4. Caso o Cartão BEN não seja utilizado para pagamento por 90 dias consecutivos a contar da última disponibilização de Benefício, o Cartão BEN será automaticamente cancelado, independentemente de qualquer comunicação.
4.4.1. A EMPRESA é responsável por comunicar todos os Usuários sobre o prazo para utilização do Benefício, mencionado na cláusula 4.4 acima, sob pena de responder pelas eventuais reclamações relacionadas ao cancelamento do Cartão BEN em razão do término desse prazo.
4.5. A EMPRESA poderá, por sua exclusiva responsabilidade, solicitar no prazo máximo de 90 dias o estorno dos Benefícios, devendo indicar o respectivo motivo dentre aqueles disponibilizados pela BEN.
4.5.1. O eventual estorno observará o saldo disponível nos Cartões BEN correspondentes na data da efetivação do estornoe o valor estornado será disponibilizado em até 48 horasparaa EMPRESA como crédito na próxima fatura.
4.5.2. A EMPRESA responderá e isentará a BEN pelos danos e ressarcirá os prejuízos comprovadamente causados à BEN pela solicitação de cancelamento ou estorno dos Benefícios.
4.5.3. Eventuais reclamações dos Usuários poderão ser direcionadas pela BEN à EMPRESA ou, se o caso, a EMPRESA deverá fornecer a BEN em até 24 horas as informações necessárias para o atendimento das eventuais reclamações.
5. REPRESENTANTEAUTORIZADO. Para os fins deste Contrato, a EMPRESA será responsável por informar e por manter atualizadas nos canais disponibilizados pela BEN a indicação do seu Representante Autorizado.
5.1. A EMPRESA se obriga a acompanhar, fiscalizar e satisfazer todas as obrigações contraídas pelo Representante Autorizado e se responsabiliza perante a BEN e eventuais terceiros prejudicados pelos atos praticados e pelas informações prestadas pelo Representante Autorizado relacionadas a este Contrato.
5.2. A EMPRESA declara que as autorizações concedidas ao Representante Autorizado, em razão deste Contrato, não violam as disposições previstas no seu Estatuto/Contrato Social, não cabendo à BEN, em nenhuma hipótese, se responsabilizar por estas autorizações.
5.3. As autorizações concedidas pela EMPRESA ao Representante Autorizado permanecerão válidas enquanto vigente este Contrato ou até a confirmação pela BEN de eventual exclusão ou alteração do Representante Autorizado solicitada pela EMPRESA nos canais disponibilizados pela BEN para esta finalidade.
5.4. A EMPRESA reconhece e declara que as áreas restritas do Portal contêm informações de interesse particular da BEN e da EMPRESA, que não deverão ser acessadas ou transmitidas a terceiros, motivo pelo qual a EMPRESA é responsável pelo sigilo e correta utilização da senha e do sistema por seu Representante Autorizado, devendo aplicar medidas de segurança e tomar as precauções necessárias para evitar a divulgação de tais informações a
pessoas não autorizadas. A EMPRESA é a única responsável por todos os acessos e operações realizados pelo Representante Autorizado ou em nome dele e deverá arcar com qualquer prejuízo decorrente da utilização indevida da senha por interlocutores e terceiros.
6. OBRIGAÇÕES DA BEN. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, a BEN deverá:
I. disponibilizar os Cartões BEN e o Benefício à EMPRESA nas quantidades e valores prévia e expressamente solicitados;
II. organizar e manter uma rede de Estabelecimentos Credenciados que aceitem os Cartões BEN, conforme a natureza do benefício de cada um, ficando a seu critério, entretanto, substituí-los quando necessário;
III. reembolsar os Estabelecimentos Credenciados pelos valores das transações aceitas com os Cartões BEN, observadas as condições contratadas com tais estabelecimentos;
IV. exigir dos Estabelecimentos Credenciados atendimento aos portadores de Cartão BEN e cancelar o credenciamento daqueles que não cumpram com as exigências sanitárias e nutricionais aplicáveis, ou, ainda, que, por ação ou omissão, concorram para o desvirtuamento do PAT, mediante o uso indevido dos Cartões BEN ou outras práticas irregulares;
V. planejar e realizar, em conjunto com a EMPRESA, atividades de conscientização e de educação alimentar para o Pessoal da EMPRESA, além de divulgação sobre métodos de vida saudável e da orientação sobre a correta utilização dos Cartões BEN;
VI. cumprir com a legislação do PAT, no que se refere à gestão dos Cartões BEN; e
VII. disponibilizar canais de atendimento para que o Pessoal da EMPRESA possa, entre outras coisas, (i) solicitar o cancelamento e/ou 2ª via do Cartão BEN e (ii) consultar o saldo disponível no Cartão BEN;
7. OBRIGAÇÕES DA EMPRESA. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, a EMPRESA deverá:
I. fornecer à BEN de forma completa e precisa de todos os dados cadastrais da EMPRESA e dos Usuários e de todas as demais informações necessárias pela BEN para a emissão dos Cartões BEN e para a disponibilização do Benefício, nos termos da regulamentação vigente;
II. manter os dados cadastrais da EMPRESA e dos Usuários sempre atualizados e comunicar à BEN quaisquer alterações nos dados cadastrais e/ou nas demais informações fornecidas à BEN para a emissão dos Cartões BEN e para a disponibilização do Benefício;
III. obter a autorização prévia dos Usuários para fornecer os seus dados cadastrais à BEN e para parceiros da BEN, para ofertas de produtos e serviços com condições diferenciadas;
IV. pagar à BEN, nos prazos estipulados, as comissões, tarifas e encargos aplicáveis sobre os Cartões BEN e Benefícios neles disponibilizados;
V. receber os envelopes contendo os Cartões BEN, fazer a devida conferência, assinar o protocolo de recebimento e entregá-los aos respectivos Usuários, mediante assinatura do Usuário no correspondente protocolo de entrega;
VI. orientar os Usuários sobre a importância do uso correto do Cartão BEN, especialmente para que não haja a desvirtuação do Benefício e a divulgação da senha e também para que seja comunicado imediatamente à BEN pelo próprio Xxxxxxx a perda, furto ou roubo do Cartão BEN;
VII. repassar aos Usuários todo o material que for fornecido à EMPRESA pela BEN com a finalidade de orientar os Usuários sobre a importância do uso correto do Cartão BEN, bem como disponibilizar canais internos para que a BEN possa realizar divulgações aos Usuários sobre os benefícios do Cartão BEN;
VIII. manter em arquivo pelo prazo mínimo de 5 anos o protocolo de recebimento original de cada Cartão BEN;
IX. fornecer à BEN, sempre que solicitado, em prazo não superior a 5 dias, a declaração original de cada Usuário atestando o recebimento do Cartão BEN;
X. responder e isentar a BEN pelos danos e ressarcir os prejuízos comprovadamente causados à BEN pelo uso do Cartão BEN pelo Usuários em desacordo com a finalidade prevista no PAT;
XI. ser a única e exclusiva responsável perante o Usuário e os órgãos reguladores e fiscalizadores pelas solicitações de emissão e cancelamento de Cartões BEN e pelos pedidos de disponibilização, estorno e cancelamento de Benefício; e
XII. responder pela guarda, controle e por eventual perda, furto e roubo, dos Cartões BENque estejam em sua posse, sendo responsável por comunicar imediatamente a BEN sobre quaisquer desses eventos.
7.1. Caso seja do interesse da EMPRESA se inscrever no PAT, a EMPRESA deverá adotar todas as providências necessárias para obter a sua inscrição como empresa beneficiária, cabendo única e exclusivamente à EMPRESA o cumprimento de todas as normas aplicáveis para sua manutenção nesta condição.
8. TARIFAS E COMISSÕES. A EMPRESA estará sujeita ao pagamento das tarifas e comissões a seguir indicadas:
I. TARIFA DE EMISSÃO DE CARTÃO BEN: no valor indicado no Termo de Adesão, será cobrada sobre cada novo Cartão BEN emitido por solicitação da EMPRESA e/ou do Usuário.
II. TARIFA DE REEMISSÃO DE CARTÃO BEN: no valor indicado no Termo de Adesão, será cobrada sobre cada Cartão BEN reemitido para substituição de um Cartão BEN, em razão de perda, furto, roubo ou quaisquer outros motivos que não sejam imputáveis à BEN, inclusive por informações cadastrais incompletas e/ou incorretas informadas pelos Usuários e/ou pela EMPRESA.
III. TARIFA DE ENTREGA DE CARTÃO BEN: no valor indicado no Termo de Xxxxxx, será cobrada a cada entrega de Cartão BEN realizada à EMPRESA e/ou ao Usuário.
IV. TARIFA DE DISPONIBILIZAÇÃO DE BENEFÍCIO: no valor indicado no Termo de Adesão, será cobrada a cada disponibilização de Benefício pela BEN por solicitação da EMPRESA.
V. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO: no valor correspondente ao percentual indicado no Termo de Adesão aplicado sobre a soma dos Benefícios disponibilizados nos Cartões BEN, será cobrada a cada disponibilização de Benefício realizada pela BEN por solicitação da EMPRESA.
VI. TARIFA DE RESCISÃO: no montante correspondente ao valor definido no Termo de Adesão, multiplicado pelo número de Cartões BEN emitidos e ativos no mês da comunicação da rescisão pela EMPRESA ou da ocorrência da hipótese que ocasionou a rescisão, conforme previsto neste Contrato, multiplicado pelo número de meses faltantes para completar a vigência mínima estabelecida. Esta tarifa será cobrada em qualquer caso de término deste Contrato motivado pela EMPRESA, antes que se complete a vigência mínima estabelecida. O pagamento desta tarifa não exime a EMPRESA do pagamento de quaisquer outros valores eventualmente devidos e não pagos.
8.1. Todas as tarifas previstas neste Contrato serão reajustadas anualmente a contar da data de assinatura deste Contrato com base na variação positiva do INPC (IBGE) ou, na falta deste, de outro índice que vier a substituí-lo.
8.2. As tarifas, taxas e comissões previstas neste Contrato, bem como as condições de pagamento, também foram estimadas considerando o número de Usuários e o volume mensal de Benefícios. Caso o número de Usuários e/ou o volume mensal de Benefícios sofra variação negativa maior do que 30%, a BEN poderá, a seu exclusivo critério, alterar as condições contratadas mediante comunicação prévia à EMPRESA.
9. PAGAMENTO DOS BENEFÍCIOS. A cobrança dos valores dos Benefícios disponibilizados nos Cartões BEN emitidos à EMPRESA será realizada mediante a emissão de nota fiscal/fatura de serviços nos termos da legislação aplicável, e o pagamento deverá ser realizado conforme modalidade de pagamento acordada pelas Partes e descrito no Termo de Adesão. Na modalidade de Pagamento Antecipado, a nota fiscal/fatura deverá ser paga, no mínimo, 3 dias úteis antes da disponibilização do respectivo Benefício no Cartão BEN.
9.1. Na hipótese de o Termo de Adesão prever o faturamento descentralizado (múltiplas faturas de acordo com as filiais da EMPRESA), a EMPRESA será responsável pelo pagamento dos valores correspondentes a todos os Benefícios disponibilizados nos Cartões Ben, inclusive dos Usuários de suas filiais.
10. FALTA DE PAGAMENTO OU ATRASO. Em caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido pela EMPRESA em razão deste Contrato sujeitará a EMPRESA ao pagamento (i) da atualização monetária sobre os valores devidos com base no INPC (IBGE) ou, na falta deste, por outro índice que legalmente o substitua, (ii) dos juros de mora de 1% ao mês e (iii) da multa de 2%.
10.1. Todas as despesas incorridas pela BEN para a cobrança do débito, tais como, postagem, órgãos de proteção ao crédito, ligações telefônicas, custas extrajudiciais e judiciais, honorários advocatícios e outras serão cobradas da EMPRESA. Da mesma forma, a EMPRESA será ressarcida das despesas que incorrer caso tenha que recorrer a procedimento extrajudicial ou judicial para que a BEN cumpra as obrigações assumidas neste Contrato.
10.2. No atraso, todas as obrigações poderão ser consideradas vencidas antecipadamente e exigido o saldo devedor total e os encargos.
10.3. Em caso de atraso ou falta de pagamento de qualquer valor devido pela EMPRESA em razão deste Contrato, a
XXX poderá negar a emissão de Cartões BEN ou a disponibilização de Benefício solicitados pela EMPRESA.
10.4. Quaisquer valores devidos pela EMPRESA em razão deste Contrato, incluindo tarifas, taxas, multas, poderão ser deduzidos de eventuais valores que a BEN tiver de pagar à EMPRESA. Caso não haja valores devidos pela BEN ou eles não sejam suficientes para a compensação ou acerto, a BEN poderá realizar a cobrança por todas as formas legalmente admitidas.
11. DESCUMPRIMENTO. A Parte que infringir as condições ajustadas neste Contrato incorrerá no ressarcimento das perdas e danos comprovadamente sofridos pela Parte inocente, sem prejuízo das demais cominações legais.
11.1. Se a EMPRESA deixar de cumprir qualquer das condições ou obrigações estabelecidas neste Contrato, a BEN estará desobrigada de prestar os serviços objetos deste Contrato, durante o período em que o descumprimento persistir, sem prejuízo da faculdade de (i) alterar a modalidade de pagamento contratada pela EMPRESA de Pagamento a Prazo para Pagamento Antecipado, se aplicável ou (ii) rescindir este Contrato.
12. PROPRIEDADE INTELECTUAL. As Partes reconhecem e concordam que, em razão deste Contrato, as Partes terão acesso a uma série de Direitos de Propriedade Intelectual da outra Parte, exclusivamente para permitir a prestação de serviços aqui descrita e devido ao acesso ao Portal. Os referidos Direitos de Propriedade Intelectual de cada Parte permanecerão de titularidade exclusiva da Parte que os gerou, sejam eles registrados ou não.
12.1. As Partes reconhecem e concordam que não poderão utilizar, retransmitir, (sub)licenciar ou distribuir os Direitos de Propriedade Intelectual da outra Parte fora do âmbito deste Contrato.
12.2. Os Direitos de Propriedade Intelectual devem ser considerados Informações Confidenciais, nos termos da cláusula 16 abaixo.
12.3. Uma Parte não poderá utilizar ou permitir o uso por seu Pessoal de qualquer sinal distintivo da outra Parte, a exemplo de suas marcas, nomes de domínios, nomes empresariais ou quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, sem autorização prévia e escrita da outra Parte, exceto com relação à possibilidade de a BEN, no âmbito deste Contrato, incluir nos Cartões BEN a denominação social da EMPRESA e quaisquer outras
informações que forem requeridas pela regulamentação vigente, sem que tal fato represente qualquer transferência ou infração a Direito de Propriedade Intelectual da EMPRESA para a BEN.
12.4. As Partes se comprometem a não praticar quaisquer atos que possam interferir negativamente na imagem da outra Parte, suas marcas, produtos ou serviços, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de qualquer eventual descumprimento.
13. CONFIDENCIALIDADE. As Partes usarão todas as Informações Confidenciais unicamente para cumprir as obrigações previstas neste Contrato, e (ii) protegerão as Informações Confidenciais de acordo com as condições desta cláusula.
13.1. As Partes obrigam-se, por si e pelo respectivo Xxxxxxx, a manter o mais absoluto sigilo de toda e qualquer Informação Confidencial, sob pena de arcar com os danos diretos e comprovados a que der causa por infração às disposições desta cláusula.
13.2. As Partes tratarão sigilosamente todas as Informações Confidenciais, produtos e materiais que as contenham, não podendo usar, comercializar, reproduzir, publicar, divulgar ou de outra forma colocar à disposição, direta ou indiretamente, de qualquer pessoa, omissiva ou comissivamente, exceto conforme previsto neste Contrato.
13.3. Cada Parte responderá perante a outra Parte e terceiros prejudicados, civil e criminalmente, porsi e pelo respectivo Pessoal, pela eventual violação das obrigações previstas nesta cláusula.
13.4. Cada Parte obriga-se, ainda, a não divulgar os termos deste Contrato sem prévia e expressa autorização da outra Parte e somente de acordo com o previsto neste Contrato.
13.5. Cada Parte reconhece que todas as Informações Confidenciais são e continuarão sendo de propriedade exclusiva da respectiva Parte, e nenhum outro direito ou licença é concedido à outra Parte nos termos deste Contrato.
13.6. Cada Parte concorda em só revelar as Informações Confidenciais ao seu respectivo Pessoal que (i) precise ter conhecimento das Informações Confidenciais, e (ii) seja informado da natureza confidencial das Informações Confidenciais.
13.7. As Informações Confidenciais serão guardadas sob sigilo e mantidas como confidenciais pela Parte recebedora de tais Informações Confidencias e seus representantes e, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, não serão divulgadas de nenhuma maneira, no todo ou em parte, nem mesmo derivações delas, pela Parte recebedora ou seus representantes, a qualquer terceiro, exceto (i) conforme estabelecido de acordo com esta cláusula.
13.8. As obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta cláusula não se aplicarão, podendo a Parte recebedora divulgar as Informações Confidenciais, (i) em conformidade com exigência ou pedido oficial de autoridade governamental, sendo certo que as informações protegidas pela Legislação que trata de sigilo bancário somente poderão ser fornecidas mediante ordem judicial; (ii) conforme exigido por lei ou por qualquer norma do órgãos reguladores; ou (iii) conforme de outra forma permitido nos termos deste Contrato.
13.9. Caso a Parte recebedora ou qualquer Parte a quem ela transmita as Informações Confidenciais em conformidade com este Contrato seja obrigada legalmente a divulgar qualquer das Informações Confidenciais em decorrência de qualquer Legislação ou em conformidade com alguma exigência ou pedido oficial de autoridade governamental, (i) a Parte recebedora fornecerá imediatamente, salvo se assim vedado por lei ou autoridade competente, uma notificação à Parte divulgadora para que esta possa, se for o caso, adotar as medidas necessárias para manter a confidencialidade das informações, e (ii) caso as medidas adotadas não tenham êxito, a Parte recebedora só fornecerá das Informações Confidenciais aquilo que for mínima e legalmente obrigatório.
13.10. Mediante pedido da Parte divulgadora, a Parte recebedora devolverá de imediato todas as Informações Confidenciais e quaisquer materiais com elas preparados ou delas derivados, sem reter, no todo ou em parte, nenhuma cópia, extrato ou outra reprodução dessas informações.
14. VIGÊNCIAE RESCISÃO. Este contrato vigorarápelo prazomínimo de 12 meses ou pelo prazo indicado no Termo de Adesão, o que for maior, contados a partir da data de assinatura, sendo que após este prazo mínimo será renovado automaticamente, por prazo indeterminado.
14.1. Este Contrato poderá ser denunciado pelas Partes, a qualquer tempo, mediante aviso com 90 dias de antecedência, independentemente de justificativa, devendo a EMPRESA pagar à BEN a Tarifa de Rescisão, quando a rescisão ocorrer durante a vigência mínima indicada na cláusula 14 acima, além de todos e quaisquer outros valores porventura devidos e não pagos.
14.2. Este Contrato extingue-se de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação ou formalidade judicial ou extrajudicial, na ocorrência de uma das seguintes hipóteses:
I. Por infração de norma legal, infralegal ou regulamento, a que esteja a Parte sujeita e/ou cuja observância seja necessária para a plena execução do objeto ora contratado;
II. Por descumprimento de qualquer obrigação deste Contrato, desde que não seja sanado no prazo de 05 dias a contar do recebimento de comunicação neste sentido pela outra Parte;
III. Ajuizamento de falência/insolvência, intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução de qualquer uma das Partes;
IV. Ajuizamento de uma Parte a outra de qualquer ação, execução ou medida judicial, de qualquer natureza, que possa afetar os direitos e obrigações deste Contrato;
V. Se a BEN perder ou tiver cassada sua autorização para a prestação dos serviços ora contratados;
VI. Caso a EMPRESA não solicite Benefício por 3 meses consecutivos.
14.3. A BEN poderá alterar a modalidade de pagamento contratada pela EMPRESA de Pagamento a Prazo para Pagamento Antecipado, mediante simples comunicação prévia, nas seguintes hipóteses, que as Partes reconhecem, desde logo, serem causa direta para aumento indevido do risco de descumprimento das obrigações assumidas pela EMPRESA, tornando mais onerosa, a critério da BEN, a obrigação de fornecer o Benefício ao Usuário antes do pagamento da EMPRESA:
I. se a EMPRESA infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição deste Contrato;
II. se a EMPRESA e/ou seus sócios e/ou quaisquer sociedades direta ou indiretamente ligadas, coligadas, controladoras ou controladas pela EMPRESA, inclusive no exterior, inadimplirem suas obrigações e/ou não liquidarem, no respectivo vencimento, débito de sua responsabilidade decorrente de outros contratos, empréstimos ou descontos celebrados com a própria BEN e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas pela BEN, inclusive no exterior, e/ou se ocorrer rescisão dos respectivos documentos, por culpa da EMPRESA e/ou quaisquer sociedades direta ou indiretamente ligadas, coligadas, controladoras ou controladas pela EMPRESA, inclusive no exterior;
III. se a EMPRESA e/ou seus sócios e/ou quaisquer sociedades direta ou indiretamente ligadas, coligadas, controladoras ou controladas pela EMPRESA, inclusive no exterior, inadimplirem suas obrigações e/ou não liquidarem, no respectivo vencimento, débito de sua responsabilidade decorrente de outros contratos, empréstimos ou descontos celebrados
com terceiros, inclusive no exterior, e/ou se ocorrer rescisão dos respectivos documentos, por culpa da EMPRESA e/ou quaisquer sociedades direta ou indiretamente ligadas, coligadas, controladoras ou controladas pela EMPRESA, inclusive no exterior;
IV. se a EMPRESA e/ou seus sócios tiverem título(s) de sua responsabilidade ou coobrigação protestado(s), cujo somatório totalize valor igual ou superior ao valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), ou sofrerem execução ou arresto de bens que, a critério da BEN, possa comprometer a capacidade de pagamento de suas obrigações;
V. se a EMPRESA sofrer qualquer medida judicial ou extrajudicial que, a critério da BEN, possa afetar sua capacidade de honrar as obrigações assumidas neste Contrato;
VI. se a EMPRESA e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da EMPRESA, inclusive no exterior, tornarem-se insolventes, tiverem a sua falência requerida, se acolherem ao RAET - Regime de Administração Especial Temporária, propuserem plano de recuperação extrajudicial a quaisquer de seus credores ou ingressarem em juízo com pedido de recuperação judicial, independentemente de deferimento ou homologação, ou em quaisquer outros processos ou procedimentos de natureza similar;
VII. se ocorrer a transferência a terceiros dos direitos e obrigações da EMPRESA, previstos neste Contrato e demais documentos decorrentes deste, sem a concordância escrita do BEN;
VIII. se a EMPRESA tiver o seu controle societário direto ou indireto transferido a terceiro ou vier a ser incorporada, ou ocorrer a fusão, ou a transferência, seja por cisão ou por qualquer outra forma, de ativos operacionais para outra entidade sem que a BEN tenha manifestado, formalmente, a decisão de manter vigente este Contrato, antes de tal transferência; e/ou
IX. mudança ou alteração do objeto social da EMPRESA, de forma a alterar as atuais atividades principais, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas.
14.3.1. Em qualquer das hipóteses acima previstas será facultada à BEN a possibilidade de rescindir este Contrato.
15. DECLARAÇÕES E GARANTIAS. As Partes declaram e garantem uma a outra que:
I. É uma empresa existente e regularmente constituída de acordo com as leis brasileiras e está devidamente qualificada e apta a atuar no local de sua sede e nos demais locais em que tem atividades;
II. Tem toda capacidade legal e obteve todas as autorizações necessáriaspara celebrar este Contrato e para realizar as operações aqui contempladas;
III. Este Contrato foi devida e validamente celebrado e constitui um acordo válido, obrigatório e exequível conforme seus termos;
IV. A celebração deste Contrato (i) não viola qualquer disposição do estatuto social ou outro documento societário; (ii) não viola, infringe de qualquer forma, constitui ou dá causa ao inadimplemento de quaisquer disposições contratuais, compromissos ou outras obrigações relevantes dos quais seja parte ou pelos quais esteja vinculada;
(iii) não infringe qualquer disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial às quais esteja sujeita e (iv) não exige qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, aviso a, ou arquivamento ou registro junto a qualquer pessoa, física ou jurídica, ou tribunal, ressalvadas as autorizações e as demais formalidades já previstas neste Contrato e aquelas que já foram obtidas e estão em vigor nesta data;
V. Pauta suas relações pelos princípios de ética, boa-fé e profissionalismo, tomando todas as medidas necessárias para que sejam atingidos os fins e objetivos deste Contrato, comprometendo-se, ainda, a disponibilizar as informações e dados necessários para que a outra Parte possa cumprir suas obrigações;
VI. Observa e cumpre no exercício de suas atividades todos os dispositivos legais e regulamentares em vigor; e
VII. Não realizaram investimentos para a celebração deste Contrato, de maneira que não poderão exigir, a qualquer
título, a manutenção em vigor ou prorrogação deste Contrato para a amortização de quaisquer recursos utilizados para a execução deste Contrato.
16. TRATAMENTO E PROTEÇÃO DE DADOS.
16.1. Nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18), a EMPRESA reconhece que a BEN poderá realizar o tratamento de Dados Pessoais com finalidades específicas e de acordo com as bases legais previstas na respectiva Lei, tais como: para o devido cumprimento das obrigações legais e regulatórias; para o exercício regular de direitos e para a proteção do crédito, bem como, sempre que necessário, para a execução dos contratos firmados com seus clientes ou para atender aos interesses legítimos da BEN, de seus clientes ou de terceiros. Para qualquer outra finalidade, para a qual o consentimento do titular deve ser coletado, o tratamento estará condicionado à manifestação livre, informada e inequívoca do titular. Para fins do quanto disposto nesta cláusula, “Dados Pessoais” se refere a todas as informações relacionadas aos representantes legais da EMPRESA, bem como dos Usuários.
16.1.1. A EMPRESA está ciente de que a BEN, na condição de controladora de dados nos termos da legislação aplicável, poderá, quando for o caso, tratar, coletar, armazenar e compartilhar com as sociedades sob controle direto ou indireto do Banco Santander Brasil S.A. (CNPJ: 90.400.888/0001-42), bem como sociedades controladoras, coligadas ou sob controle comum (“Sociedades do Conglomerado Santander”), sempre com a estrita observância à Lei, os Dados Pessoais e informações cadastrais, financeiras e serviços contratados para:
(i) garantir maior segurança e prevenir fraudes; (ii) assegurar sua adequada identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à lavagem de dinheiro e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito; (v) aperfeiçoar o atendimento e os produtos e serviços prestados; (vi) fazer ofertas de produtos e serviços adequados e relevantes aos seus interesses e necessidades de acordo com o perfil da EMPRESA e dos Usuários; e (vii) outras hipóteses baseadas em finalidades legítimas como apoio e promoção de atividades da BEN e das Sociedades do Conglomerado Santander ou para a prestação de serviços em benefício da EMPRESA e/ou dos Usuários.
16.1.2. A BEN poderá compartilhar Dados Pessoais estritamente necessários para as respectivas finalidades específicas, com fornecedores e prestadores de serviços, incluindo empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes, e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou para fins de cessão de seus créditos.
16.1.3. A BEN poderá fornecer Dados Pessoais sempre que estiver obrigada, seja em virtude de disposição legal, ato de autoridade competente ou ordem judicial.
16.1.4. O titular dos Dados Pessoais, tem direito a obter, em relação aos seus dados tratados pela BEN, a qualquer momento e mediante requisição, nos termos da regulamentação, dentre outros: (i) a confirmação da existência de tratamento; (ii) o acesso aos dados; (iii) a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados; (iv) a anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a lei; e (v) a portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, observados os segredos comercial e industrial.
16.1.5. Mesmo após o término deste Contrato, os Dados Pessoais e outras informações a ele relacionadas poderão ser conservados pela BEN para cumprimento de obrigações legais e
regulatórias, bem como para o exercício regular de direitos pela BEN, pelos prazos previstos na legislação vigente.
17. DISPOSIÇÕES GERAIS. Aplicam-se ainda a este Contrato as condições a seguir.
17.1. Comunicação. A BEN disponibilizará canais de atendimento que poderão ser utilizados pela EMPRESA para tratar de quaisquer assuntos relacionados a este Contrato e a BEN pode realizar quaisquer comunicações relacionadas com este Contrato e a oferta de produtos e serviços por meio de mensagens no Portal ou pelos canais de comunicação disponíveis, indicados pela EMPRESA, inclusive por e-mail e/ou mensagens/notificações eletrônicas automáticas em dispositivos móveis (tais como SMS, MMS ou PUSH). Também por essa razão, a EMPRESA se obriga a manter o seu cadastro sempre atualizado, inclusive o número de seu celular e endereço de e-mail, sendo de sua exclusiva e integral responsabilidade todas as consequências decorrentes da omissão dessa obrigação. A EMPRESA receberá as mensagens/notificações em seus dispositivos móveis desde que estejam ligados em área de cobertura da sua operadora de telefonia móvel e/ou conectados à internet e desde que estejam habilitados para receber tais mensagens/notificações. A BEN não se responsabiliza por eventuais atrasos, falhas ou indisponibilidades da rede sem fio, da internet ou dos serviços prestados pelas operadoras de telefonia móvel que venham a prejudicar a transmissão das informações.
17.2. Autorizações. A EMPRESA autoriza a BEN a:
I. Obter, fornecer e compartilhar as informações cadastrais, financeiras, de serviços prestados e de operações ativas e passivas da EMPRESA junto a outras instituições pertencentes ao Conglomerado Financeiro Santander, do qual a BEN faz parte, ficando todos autorizados a examinar e utilizar, no Brasil e no exterior tais informações, inclusive para a oferta de produtos e serviços, sem que isso represente, todavia, qualquer autorização da EMPRESA para obtenção, fornecimento ou compartilhamento dos dados pessoais dos Usuários para finalidades não previstas nestes Contrato;
II. Fornecer toda e qualquer informação solicitada pelas autoridades federais, estaduais e municipais relativas às operações realizadas em decorrência deste Contrato.
17.3. Tributos. Todas as responsabilidades decorrentes de quaisquer tributos, existentes ou que venham a ser alterados ou criados, que incidam ou venham a incidir sobre o presente contrato, correrão por conta exclusiva do respectivo contribuinte que, de acordo com a legislação em vigor, seja a ele atribuída a responsabilidade por tal tarefa.
17.4. Independência entre as Partes. Este Contrato, direta ou indiretamente, não estabelece quaisquer vínculos societários, trabalhistas ou previdenciários entre a BEN e a EMPRESA.
17.5. Responsabilidade Trabalhista. Este Contrato não cria qualquer vínculo trabalhista entre as Partes e seu respectivo Pessoal. Cada uma das Partes, para todos os fins legais e de direito, é, será e permanecerá a única empregadora e/ou responsável pelo respectivo Pessoal e, nessa qualidade, assume a responsabilidade pelo (i) cumprimento de toda legislação trabalhista, previdenciária, tributária, civil e de qualquer outra natureza, inclusive das normas coletivas de trabalho referentes ao seu Pessoal, e (ii) cumprimento e/ou pagamento de todas as obrigações, despesas (incluindo, mas não se limitando a locomoção, estadia e alimentação), impostos, contribuições, bônus, indenizações, compromissos e/ou obrigações similares, vencidos ou vincendos, relacionados ao seu Pessoal ou resultantes de acidentes de trabalho, exonerando a outra parte de quaisquer dessas responsabilidades, ainda que de forma subsidiária.
17.6. Responsabilidade Socioambiental. As Partes obrigam-se a respeitar e a contribuir com o cumprimento dos princípios constitucionais, dos direitos e garantias fundamentais e dos direitos sociais previstos na constituição federal, tais como, mas não limitadamente: (i) evitar qualquer forma de discriminação; (ii) respeitar o meio ambiente; (iii) prevenir o trabalho escravo e infantil; (iv) garantir a liberdade de seus colaboradores em associarem-
se a sindicatos e negociarem coletivamente direitos trabalhistas; (v) proporcionar um ambiente de trabalho seguro e saudável; (vi) evitar o assédio moral e sexual; (vii) compartilhar este compromisso de responsabilidade social na cadeia de fornecedores; (viii) trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluída a extorsão e o suborno.
17.7. Tolerância. A tolerância de uma das Partes em relação ao cumprimento das obrigações contratuais pela outra Parte não implica em renúncia, novação ou alteração deste Contrato.
17.8. Sucessão. Este Contrato obriga as Partes e todos os seus respectivos sucessores.
17.9. Vinculação. Nenhum outro contrato, declaração ou promessa feita por qualquer das Partes ou por qualquer colaboradorde qualquer das Partes que não tenha sido feito por escrito e assinado pelas Partes obrigará qualquer uma delas.
17.10. Calendário. Todas as obrigações das Partes em “dias úteis” deverão observar o Calendário.
17.11. Alteração. A BEN poderá alterar as cláusulas e condições deste Contrato mediante comunicação prévia à
EMPRESA.
17.12. Nulidade. Caso qualquer disposição contida neste Contrato seja posteriormente considerada nula, ilícita ou inexequível, a exequibilidade das disposições remanescentes não ficará afetada ou prejudicada. A disposição considerada nula, ilícita ou inexequível será, conforme o disposto em lei, substituída por outra, válida, lícita e/ou exequível, que produzirá efeitos do modo mais próximo possível da disposição que substituir.
17.13. Cessão. Exceto conforme estabelecido nesta cláusula, nenhuma das Partes poderá, nem terá poderes para, ceder este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, ficando excetuado o direito da BEN de ceder seus direitos e obrigações nos termos deste Contrato a qualquer das empresas pertencentes a seu Conglomerado Econômico, sejam atuais ou futuras.
17.14. Anticorrupção. Atentas às disposições contidas na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, as Partes declaram possuir códigos próprios de conduta que contemplam as diretrizes e os princípios de comportamento ético a que se subordinam os seus administradores, servidores e colaboradores, e programas de compliance que estabelecem regras claras para a condução e supervisão das suas atividades, que definem critérios objetivos para avaliação da conformidade de suas condutas com os preceitos legais e com as demais normas a que se sujeitam, contando com estruturas e procedimentos voltados a coibir ou a impedir a prática de infrações à referida Lei e às demais com semelhante ou relacionado escopo e a identificar desvios de conduta de seu Pessoal.
17.15. Foro. Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo/SP para solucionar quaisquer controvérsias relativas a este Contrato.
Este Contrato está registrado no 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo/SP sob o nº 1.887.673, em 08/04/2020, substitui a versão registrada anteriormente no mesmo Oficial sob o nº 1.473.290, em 10/01/2019, e também está disponível para consulta no site da BEN.
São Paulo, 08 de abril de 2020