TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO FORNECEDOR

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO FORNECEDOR

ORDENS DE COMPRA

A Kohler Co. e suas afiliadas e subsidiárias (coletivamente, "Kohler") podem enviar Ordens de Compra para si ("Fornecedor") que descrevem o(s) serviço(s) e/ou produto(s) (que podem incluir equipamentos) que a Kohler deseja adquirir do fornecedor. Se a Kohler e o Fornecedor executaram anteriormente um acordo negociado separado por escrito que rege os serviços e/ou produtos (o "Acordo Negociado"), o Acordo Negociado aplicar-se-á a esses serviços e/ou produtos a partir da data de vigência do Acordo Negociado. Se não houver Acordo Negociado, estes Termos e Condições Gerais do Fornecedor prevalecerão. Nenhum termo ou condição fornecido pelo Fornecedor aplicar-se-á ao fornecimento dos serviços ou produtos, e tais termos e condições são rejeitados pela Kohler. Quaisquer especificações e/ou outros materiais enviados pela Kohler ao Fornecedor, e todos os documentos em

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx- business/ são incorporados e fazem parte deste instrumento. Todos os itens anteriores são referidos doravante coletivamente como o "Contrato".

PEDIDO DE MUDANÇA

Depois que a Kohler envia uma Ordem de Compra ao Fornecedor, a Kohler poderá solicitar uma mudança nas especificações, cronograma do projeto e/ou outro assunto relacionado ao escopo (individualmente, "Mudança"). A Xxxxxx enviará cada Mudança por escrito ao Fornecedor e, após o recebimento, o Xxxxxxxxxx enviará imediatamente uma estimativa do impacto da Mudança, se houver, à Kohler, que incluirá todas as revisões necessárias ao cronograma do projeto, assim como aumentos ou reduções no preço. A Kohler revisará a estimativa e notificará o Fornecedor se deve prosseguir com tal Mudança.

CONTROLE DE QUALIDADE

Antes do envio de qualquer produto, o Fornecedor estabelecerá um sistema de qualidade, seguindo os requisitos estabelecidos no Manual de Qualidade do Fornecedor Global da Kohler - uma cópia do qual está disponível no sítio acima.. Se algum produto não estiver conforme no momento da entrega, a Xxxxxx poderá recusar sua aceitação.

EMBALAGEM E TRANSPORTE

Se a Kohler estiver a comprar produtos do Fornecedor, o Fornecedor enviará os produtos da maneira indicada na respetiva Ordem de Compra. O Fornecedor será responsável por cumprir todas as leis e regulamentos de embalagem, rotulagem e alfândega. O Fornecedor é o único responsável por verificar e garantir que todos os materiais de embalagem de madeira sólida estão totalmente livres de pragas de casca e plantas vivas. Todas as remessas contendo material de embalagem ou paletes de madeira serão tratadas termicamente e/ou fumigadas, e atenderão a quaisquer outros requisitos.

ENTREGA E ACEITAÇÃO

O prazo é essencial no que diz respeito à entrega dos serviços e produtos. Se a Kohler estiver a comprar produtos do Fornecedor, o Fornecedor será responsável por custos de frete adicionais (incluindo, entre outros, remessas aéreas) que possam ser incorridos como resultado de uma remessa indevida, e o Fornecedor concorda que quaisquer custos de frete adicionais incorridos pela Kohler podem ser deduzidos a favor da Kohler em qualquer valor devido ao Fornecedor. A

titularidade e o risco de perda dos produtos passam para a Kohler quando os produtos são entregues de acordo com este Contrato, exceto por qualquer perda ou dano ao produto devido à embalagem inadequada, imprópria ou defeituosa por culpa do Fornecedor. A aceitação de todos os serviços e produtos está condicionada à aprovação expressa por escrito da Xxxxxx.

TAXAS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

O preço dos serviços e/ou produtos será listado na respetiva Ordem de Compra. A menos que exigido de outra forma pela lei local, ou mutuamente acordado entre as partes, a Kohler pagará qualquer fatura aceita no prazo de 90 (noventa) dias úteis no próximo ciclo de pagamento (que será no mínimo uma vez por semana) a partir da data da fatura. A fatura do fornecedor incluirá o número da Ordem de Compra, serviços e/ou descrição do produto, preço e outras informações razoáveis que podem ser solicitadas pela Kohler. A Kohler enviará o pagamento para o local designado pelo Fornecedor, desde que seja no país do endereço registado do Fornecedor, e para uma conta designada em nome do Fornecedor. A menos que a compra esteja sujeita a impostos sobre vendas e/ou utilização, conforme indicado na respetiva Ordem de Compra, o preço não incluirá tais impostos. Se tais impostos forem aplicáveis, o Fornecedor mostrará esses impostos separadamente em sua fatura.

PROPRIEDADE

Todos os materiais e propriedades fornecidos pela Kohler ao Fornecedor ou pagos especificamente pela Kohler serão e permanecerão propriedade da Xxxxxx, estarão sujeitos à remoção mediante solicitação da Kohler, serão marcados mostrando que são propriedade da Kohler, e serão utilizados apenas no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato. Quaisquer ideias, know-how, invenções, patentes e outras propriedades intelectuais pertencentes a uma parte continuarão a ser propriedade dessa parte. Se o Fornecedor realizar qualquer trabalho personalizado especificamente para a Kohler, esse trabalho personalizado será também propriedade da Xxxxxx.

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

O Fornecedor tratará todas as informações e materiais proprietários e não públicos fornecidos pela Kohler como informações confidenciais. O Xxxxxxxxxx não utilizará nenhuma informação confidencial para nenhum propósito, exceto conforme razoavelmente necessário para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, e não divulgará nenhuma informação confidencial a terceiros, exceto conforme previamente acordado por escrito pela Xxxxxx. A pedido da Xxxxxx, o Fornecedor devolverá todas as informações confidenciais à Kohler, e quaisquer cópias das mesmas em posse ou controle do Fornecedor. O Fornecedor não utilizará, direta ou indiretamente, o nome ou as marcas comerciais da Kohler em qualquer forma de publicidade sem o consentimento expresso por escrito da Xxxxxx. Qualquer consentimento, se concedido, cessará imediatamente após o término ou rescisão deste Contrato.

GARANTIA

O Fornecedor declara e garante que os serviços, se houver, serão: (i) executados de maneira profissional e oportuna por pessoal devidamente treinado e tecnicamente competente de acordo com os padrões da indústria; (ii) não violará e cumprirá todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outros, leis

antissuborno, leis sobre minerais de conflito, leis trabalhistas, leis de importação/exportação e leis de proteção de dados aplicáveis aos serviços e/ou produtos fornecidos pelo Fornecedor; e (iii) não violará ou de qualquer forma infringirá os direitos de terceiros, incluindo, entre outros, direitos de propriedade intelectual e direitos de não divulgação. O Fornecedor declara e garante ainda que os produtos, se houver, serão: (i) fabricados de acordo com as especificações e outros materiais acordados entre a Kohler e o Fornecedor; (ii) de boa qualidade e comercializáveis; (iii) entregues com título inequívoco, livre de ônus e gravames; (iv) não violarão ou de qualquer forma infringirão os direitos de terceiros, incluindo, entre outros, direitos de propriedade intelectual e direitos de não divulgação; e (vii) cumprirão os requisitos de Conformidade do Produto listados na Política Ambiental do Produto eLista de Materiais Restritos da Kohler, cujas cópias estão disponíveis no site listado acima. O Fornecedor atribui à Kohler todas as garantias dos componentes do produto fabricados pelo Fornecedor ou por suas afiliadas ou fornecedores.

CÓDIGO DE CONDUTA DO FORNECEDOR

O Fornecedor declara e garante ainda que cumprirá o Código de Conduta do Fornecedor da Kohler - uma cópia do qual está disponível no sítio acima

POLÍTICA DO FORNECEDOR NO LOCAL

Se o Fornecedor estiver nas propriedades da Xxxxxx, declara e garante ainda que cumprirá a Política do Contratado no Local da Kohler - uma cópia da qual está disponível no sítio acima.

RECURSOS

Se a Kohler estiver a comprar produtos do Fornecedor, se algum produto deixar de cumprir qualquer uma das garantias relevantes aqui estabelecidas, o Fornecedor, a critério da Kohler: (i) reparará tal produto gratuitamente;

(ii) substituirá esse produto gratuitamente por um novo produto; ou (iii) reembolsará o preço de tal produto. Se qualquer produto não cumprir qualquer uma das garantias relevantes aqui estabelecidas, o Fornecedor será responsável por: (i) despesas totais de devolução, re-entrega e instalação do produto de substituição; (ii) reembolsar a Kohler (dentro de 30 (trinta) dias a partir da data em que a Kohler forneceu a notificação por escrito ao Fornecedor) pelas despesas incorridas pela Kohler; e

(iii) todos os outros danos incidentais ou consequenciais.

RESCISÃO

A Kohler pode rescindir este Contrato e/ou qualquer Ordem de Compra, a qualquer momento e sem justa causa, dando pelo menos 30 (trinta) dias de aviso prévio por escrito ao Fornecedor. Se a Kohler rescindir por conveniência, a Xxxxxx pagará ao Fornecedor todos os valores incontestáveis faturados e devidos ao Fornecedor antes da data de rescisão, e de acordo com as disposições de pagamento deste Contrato.

INDENIZAÇÃO

O Fornecedor irá, às suas próprias custas e despesas, defender, indenizar e isentar de responsabilidade a Kohler de e contra todas as reclamações decorrentes de ou relacionadas a: (i) alegações de que os serviços ou produtos violam, apropriam-se indevidamente ou infringem o intelectual dos direitos de propriedade de um terceiro; (ii) violação deste Contrato por parte do Fornecedor, (iii) falha dos serviços e/ou produtos ou de qualquer parte de seus componentes; ou (iv) erros, omissões, fraude, conduta dolosa ou negligência grave do Fornecedor. Em caso de reclamação, o Fornecedor

terá controle exclusivo sobre a seleção do advogado e a defesa, mas qualquer acordo exigirá o consentimento prévio por escrito da Xxxxxx.

SEGURO

A menos que exigido de outra forma na legislação local ou mutuamente acordado entre as partes, o Fornecedor manterá, no mínimo, seguro de responsabilidade geral com um limite não inferior a US$ 1.000.000 (ou o equivalente na moeda aplicável) por ocorrência e US$ 1.000.000 (ou o equivalente na moeda aplicável) no agregado.

FORÇA MAIOR

Atrasos resultantes de qualquer causa fora do controle razoável de qualquer uma das partes, incluindo, entre outros, atos fortuitos, atos ou solicitações do governo ou de agências governamentais em sua capacidade não comercial, motim ou comoção civil, sabotagem, acidentes, incêndio, inundação, dano de explosão a plantas ou instalações, epidemias, tufões, restrições de quarentena ou ausência de meios normais de comunicação ou transporte (individualmente, "Evento de Força Maior") estenderá o tempo de desempenho para a Parte afetada por um período não superior a 30 (trinta) dias corridos cumulativos ("Período de Força Maior"). Nenhuma das partes será responsável por qualquer perda, dano, detenção ou atraso resultante de um Evento de Força Maior. A Kohler pode rescindir este Contrato e/ou qualquer Ordem de Compra se um Evento de Força Maior continuar além do Período de Força Maior.

LEI APLICÁVEL

Este Contrato será, em todos os aspetos, regido e interpretado de acordo com as leis da jurisdição da qual a Kohler emite a respetiva Ordem de Compra.

DIVERSOS

As partes são contratantes independentes. Este Contrato não cria qualquer relação de emprego, agência, parceria, joint venture ou licença, ou qualquer dever fiduciário, responsabilidade ou obrigação semelhante entre as partes. O Fornecedor não pode ceder este Contrato ou qualquer parte dele a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxx. Este Contrato não pode ser modificado ou alterado, exceto por escrito e assinado por ambas as partes. Nenhuma renúncia por qualquer das partes terá efeito, a menos que explicitamente estabelecido por escrito e assinado pela parte que renunciou. As seções destes Termos e Condições Gerais do Fornecedor que, seja por implicação ou natureza, destinam-se a sobreviver, sobreviverão à rescisão deste Contrato e/ou de qualquer Ordem de Compra.

K-7908 (2020/07)