IP PARTICIPAÇÕES MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL I CNPJ/MF nº 11.435.298/0001-89
IP PARTICIPAÇÕES MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL I CNPJ/MF nº 11.435.298/0001-89
(“FUNDO”) FATO RELEVANTE
Em cumprimento ao artigo 60 da Instrução CVM nº 555, informamos que o FUNDO celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações, por meio do qual, se comprometeu a alienar a totalidade das ações preferenciais e parte das ações ordinárias de emissão da Dimed S/A Distribuição de Medicamentos (“Operação”), conforme fato relevante divulgado pela companhia em 20 de setembro de 2019, anexo ao presente.
Conforme informado pelo gestor do FUNDO, a alienação das ações está em linha com sua estratégia de desinvestimento parcial do ativo, tendo em vista sua relevância na carteira do FUNDO e baixa liquidez.
O Administrador ajustou a precificação das ações objeto da Operação nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações. O impacto negativo no patrimônio líquido do FUNDO foi inferior a 2,5%. Após este impacto, o FUNDO acumula retorno positivo no ano de 24,4%¹.
A implementação da Operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, conforme mencionado no fato relevante divulgado pela companhia.
Caso as condições precedentes não venham a ser cumpridas, o Administrador reavaliará o impacto na carteira do FUNDO.
Atenciosamente,
BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Administrador
¹Público-Alvo: Investidores Qualificados. Data de Início: 14/05/2010. Rentabilidade Agosto/19: 1,79%. Rentabilidade Acumulada no Ano (Janeiro/19 a Agosto/19): 22%. PL (Agosto/2019): R$ 594.291.654,98. PL Médio (12 meses): R$ 559.489.768,04. RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RESULTADOS FUTUROS. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. O INVESTIMENTO EM FUNDO NÃO É GARANTIDO PELO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO. LEIA O FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES, A LÂMINA
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx – Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00.000-000 SAC: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, 0000 000 0000
Ouvidoria: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx ou 0800 021 9512
Anexo – Fato Relevante da Companhia
DIMED S.A. DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS
CNPJ/ME Nº 92.665.611/0001-77 NIRE 43300003221
FATO RELEVANTE
Eldorado do Sul, RS, 20 de setembro de 2019 – A Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos (B3 S/A: PNVL3; PNVL4), uma das principais distribuidoras e varejistas de produtos farmacêuticos do País, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento ao disposto nos artigos 3º e 12 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358 de 03 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), que recebeu correspondência de: (i) Investidor Profissional Gestão de Recursos Ltda. (“IP”), na qualidade de gestora do IP Participações Master Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I, fundo de investimento em ações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 11.435.298/0001-89 e do Fundo de Investimento em Ações IP Seleção, fundo de investimento em ações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 04.702.079/0001-53 (“Fundos” ou “Fundos IP”); e (ii) KINEA Private Equity Investimentos S.A., na qualidade de gestora do KINEA Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 27.782.802/0001-57 (“Kinea FIP”), nesta data, informando o que segue:
“[N]esta data, os Fundos e o Kinea FIP celebraram Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”), por meio do qual os Fundos comprometeram-se a alienar ao Kinea FIP, e o Kinea FIP comprometeu-se a adquirir dos Fundos, 330.508 ações ordinárias e 146.439 ações preferenciais de emissão da Dimed S/A Distribuição de Medicamentos (“Companhia”) de titularidade dos Fundos, representativas, nesta data, de 8,13% das ações ordinárias, 32,58% das ações preferenciais e 10,56% do capital social total da Companhia (“Ações” e “Operação”, respectivamente).
A implementação da Operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, habituais em operações de natureza similar, incluindo a aprovação das autoridades concorrenciais brasileiras, bem como ao distrato do Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 12 de janeiro de 2012 e aditado em 14 de outubro de 2013, e a celebração de novo acordo de acionistas entre o Kinea FIP e integrantes dos grupos signatários do Acordo de Acionistas vigente, com exceção de certas pessoas físicas e dos fundos de investimento sob gestão da IP.
Após a consumação da Operação, a participação total dos fundos de investimento sob gestão da IP no capital social da Companhia será inferior a 5%, tanto em relação às ações ordinárias quanto às ações preferenciais de emissão da Companhia.”
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer novos fatos relevantes relacionados a esse assunto.
Eldorado do Sul, RS, 20 de setembro de 2019.