CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO V3RSO PORTO ALEGRE - SCP
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO V3RSO PORTO ALEGRE - SCP
Pelo presente “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação” (“Contrato”), as partes (“Partes”), de um lado,
V3RSO TAILOR STAY LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – xxxx 0, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 43.749.410/0001-42, neste ato representada de acordo com seu Contrato Social, na qualidade de Sócia Ostensiva (“SÓCIA OSTENSIVA”);
E, de outro lado,
MELNICK EVEN PITANGUEIRA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.,
sociedade empresária limitada com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xx. 000, xxxxxx Xxxxxxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (“CNPJ/ME”) sob o nº. 21.951.511/0001-69, com seu instrumento particular de constituição e contrato social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº. 7736385, NIRE 00.000.000.000, neste ato, representada na forma do artigo 7º,
§5º, de seu contrato social, por Xxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº. 2057332641, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob o nº. 000.000.000-00, e Xxxxxxx Xxx Xxxxx, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº. 6016265479, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob o nº. 000.000.000-00, ambos com endereço profissional na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx xx. 2.822, 3º pavimento, bairro Floresta, CEP: 90230- 010, na qualidade de Sócio Participante (“SÓCIO PARTICIPANTE” ou “INCORPORADORA” e, quando em conjunto com os demais sócios participantes que ingressarão na sociedade, “SÓCIOS PARTICIPANTES”);
CONSIDERANDO QUE:
A) A INCORPORADORA está desenvolvendo um empreendimento imobiliário multiuso denominado “Nilo Square” ("Empreendimento"), que contará com 2 (dois) Subcondomínios (os “Subcondomínios”), o Subcondomínio Nilo Square Residence, composto por 1 (um) Setor e o Subcondomínio Nilo Square Mix, composto por 5 (cinco) Setores, todos esses distintos, financeira e administrativamente, independentes entre si. O Subcondomínio Nilo Square Residence (“Nilo Square Residence”) abrigará um único setor residencial, o Setor Residence (“Setor Residence”), e é composto por 2 (duas) torres residenciais (“Torres Residenciais”), com entrada independente para a Rua Xxxxx Xxxxxxx. Já o Subcondomínio Nilo Square Mix (“Nilo Square Mix"), composto de 1 (uma) torre mista (“Torre Mista”), com entrada pela Av. Dr. Xxxx Xxxxxxx nº 1.800 , abrigará 5 (cinco) diferentes setores, sendo (ii.a) parte da edificação destinada ao uso não residencial (“Setor Multistay”); (ii.b) parte destinada ao uso comercial (“Setor Office”); (ii.c) parte destinada a um centro comercial (“Setor Mall”); (ii.d) parte destinada à hotelaria (“Setor Hotel”); e (ii.e) parte destinada ao uso como estacionamento da Torre Mista (“Setor Garagem”). O Empreendimento, composto por futuras unidades autônomas com áreas privativas e áreas comuns, possui incorporação imobiliária
registrada, em conformidade com a Lei Federal nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada, e os artigos 1.331 e seguintes do Código Civil, sob o R-2/201.269 na matrícula n.º 201.269 do Livro n.º 2 Registro Geral do Registro de Imóveis da 4ª Zona de Porto Alegre, RS;
B) O Setor Hotel está sendo desenvolvido no formato de um condo-hotel, constituído de 65 (sessenta e cinco) unidades autônomas hoteleiras, com aproximadamente 30m² (trinta metros quadrados) cada uma;
C) A INCORPORADORA promoverá a venda das unidades autônomas hoteleiras de forma fracionada, em frações ideais de 20% (vinte por cento) e 25% (vinte e cinto por cento) de cada unidade autônoma hoteleira, a depender da tipologia, conforme detalhado no Anexo I deste instrumento, por meio de oferta pública, de modo que serão comercializadas como contrato de investimento coletivo (“CIC hoteleiro”), observando o disposto na Resolução daComissão de Valores Imobiliários (“CVM”) nº. 86, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 86”);
D) a SÓCIA OSTENSIVA, estando licenciada para usar a marca de hotel de luxo “V3RSO tailored by Xxxxxxxx” e detendo conhecimento, expertise e know-how no desenvolvimento e na operação de empreendimentos hoteleiros, desempenhará também a função de operadora hoteleira do Setor Hotel (“OPERADORA HOTELEIRA”);
E) a INCORPORADORA, em nome do Setor Hotel, firmará “Instrumento Particular de Contrato de Administração e Gestão Hoteleira para Operação de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças” (“Contrato de Administração”) com a OPERADORA HOTELEIRA, ficando a OPERADORA HOTELEIRA responsável pela operação do Setor Hotel - Serviços de Moradia, o qual, quando pronto, deverá ser operado sob a bandeira “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”;
F) em relação ao Setor Hotel, as Partes pretendem constituir uma Sociedade em Conta de Participação (“SOCIEDADE”), como o fazem pelo presente instrumento, que tenha por objetivo sistema associativo de exploração das unidades autônomas hoteleiras e respectivas áreas comuns que lhes correspondam, que serão destinadas exclusivamente à operação hoteleira (“Pool”) cuja gestão será realizada pela SÓCIA OSTENSIVA;
G) a INCORPORADORA, como dito acima, alienará as unidades autônomas hoteleiras de forma fracionada (fração ideal de unidade autônoma, conforme dito anteriormente) a terceiros adquirentes, os quais se sub-rogarão em todas as ações, direitos e deveres deste Contrato, em substituição a ela, por meio da assinatura dos respectivos Termos de Adesão ao presente Contrato;
RESOLVEM as Partes constituir uma Sociedade em Conta de Participação (“SOCIEDADE”), nos termos dos artigos 991 a 996 do Código Civil, que se regerá conforme as seguintes cláusulas e condições, as quais, mutuamente, outorgam, pactuam e aceitam, obrigando-se a cumpri-las e a observá-las;
CLÁUSULA PRIMEIRA IDENTIFICAÇÃO E SEDE DA SOCIEDADE
1.1. Para todos os fins de direito, a SOCIEDADE será identificada pela denominação de V3RSO PORTO ALEGRE.
1.2. A SOCIEDADE tem sua sede social no endereço da SÓCIA OSTENSIVA, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxx xx 000, 0x xxxxx, Xxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX: 00000-000.
1.3. A qualquer tempo, mediante comunicação formal a todos os SÓCIOS PARTICIPANTES, poderá a SÓCIA OSTENSIVA alterar a sede da SCP.
CLÁUSULA SEGUNDA OBJETO
2.1. O objeto da SOCIEDADE é a exploração hoteleira do Setor Hotel, incluindo suas 65 (sessenta e cinco) unidades autônomas hoteleiras e as áreas comuns a ela vinculadas, mediante administração da OPERADORA HOTELEIRA, na qualidade de sócia ostensiva da Sociedade.
2.2. Nos termos do disposto no artigo 991 do Código Civil, fica certo que o exercício da atividade constitutiva do objeto social da SCP e o estabelecimento de relações e obrigações de qualquer natureza com terceiros competirão, com exclusividade, à SÓCIA OSTENSIVA, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os sócios participantes exclusivamente dos resultados correspondentes, na medida e forma previstos neste Contrato.
2.3. A exploração hoteleira dos Apartamentos será realizada sob a marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx” e em consonância com os conceitos operacionais da Sócia Ostensiva, podendo esta, alterar a bandeira e substituir a marca por outra de padrão similar, desde que em comum acordo com a INCORPORADORA
CLÁUSULA TERCEIRA FUNDOS SOCIAIS
3.1. Para os fins deste Contrato, o patrimônio especial da SOCIEDADE será constituído pelas seguintes contribuições:
a) SÓCIA OSTENSIVA – conhecimento, expertise e know-how em gestão e fiscalização das atividades de administração e de gestão e operação de empreendimentos hoteleiros, como descrito neste instrumento; e
b) SÓCIOS PARTICIPANTES – aporte por meio da conferência da posse e do direito de uso das partes ideais de unidades autônomas do Setor Hotel, e das áreas de uso comum a ela vinculadas, as quais deverão estar integralmente mobiliadas, decoradas e equipadas (conforme Anexo II – itens Decoração e Enxoval, que serão providenciados pela
INCORPORADORA), a fim de que a OPERADORA HOTELEIRA tenha condições de cumprir com suas obrigações previstas no Contrato de Administração.
3.1.1. Os SÓCIOS PARTICIPANTES, desde logo, cedem à SOCIEDADE a posse de suas frações ideais de unidade autônoma) a serem utilizadas na exploração hoteleira, bem como autorizam sua cessão à SOCIEDADE, bem como das áreas comuns e demais itens de propriedadecomum que correspondam as suas frações ideais de unidades autônomas, pelo tempo de vigênciado presente Contrato, para exploração do Setor Hotel.
3.2. O patrimônio da SOCIEDADE é dividido entre os sócios na forma prevista a seguir, atribuindo-se ao proprietário ou titular de direitos aquisitivos sobre cada fração ideal de unidade autônoma participação pré-determinada nos fundos sociais, na seguinte forma:
a) à SÓCIA OSTENSIVA é atribuída uma quota na SOCIEDADE; e
b) a cada SÓCIO PARTICIPANTE será atribuída a quantidade de quotas equivalente à fração ideal de terreno de cada fração ideal de unidade autônoma hoteleira que detiver, multiplicada por mil.
3.2.1. Sempre que houver a alienação ou transferência a qualquer título, incluindo sucessão hereditária, de qualquer das unidades autônomas do Setor Hotel, será transferida ao novo adquirente a participação equivalente na SOCIEDADE, nos termos da Clausula 4.3 abaixo.
3.2.2. Para adequada exploração do Setor Hotel, a INCORPORADORA garante e assegura que, ao comercializar as unidades autônomas do Setor Hotel, fará com que os respectivos adquirentes de referidas unidades autônomas sub-roguem-se em todos os direitos, ações e obrigações assumidos no âmbito desta SOCIEDADE, em substituição a ela, que não terá nenhum tipo de responsabilidade seja solidária ou subsidiaria em relação a este.
3.2.3. A INCORPORADORA também incluirá, em seus contratos de promessa de compra e venda ou alienação das frações ideais de unidades autônomas do Setor Hotel a obrigação de o adquirente fazer constar nas futuras cessões ou alienações a obrigatoriedade de participação na presente SOCIEDADE e a ratificação dos termos do Contrato de Administração
3.2.4. A SÓCIA OSTENSIVA emitirá, quando solicitada, declaração da relação dos SÓCIOS PARTICIPANTES da SOCIEDADE à época.
CLÁUSULA QUARTA DOS SÓCIOS PARTICIPANTES
4.1. Os SÓCIOS PARTICIPANTES e seus sucessores, a qualquer título, estão obrigados a:
a) manter sua Parte Ideal Apartamento cedido em relação ao uso e gozo à SCP e, portanto, à disposição da Sócia Ostensiva, para ser pela SCP explorado, considerando que o Empreendimento foi aprovado perante os órgãos públicos para exclusivamente uso hoteleiro;
b) manter os poderes outorgados neste instrumento, de forma irrevogável e irretratável, nos termos e condições do presente Contrato, para que a SÓCIA OSTENSIVA, em nome da SOCIEDADE, cumpra suas obrigações na exploração hoteleira;
c) aportar recursos para operação da SOCIEDADE, nos termos da Cláusula 5.2, alínea “s”;
d) aportar recursos para a realização de obras no Setor Hotel que tenham sido aprovadas na forma da Convenção de Condomínio e/ou em Assembleia Geral da SOCIEDADE, e/ou previstas no Contrato de Administração. A SÓCIA OSTENSIVA emitirá boleto bancário, passível de execução, para que os SÓCIOS PARTICIPANTES realizem os aportes necessários;
e) efetuar o pagamento das despesas condominiais extraordinárias e diferenciadas, impostos e taxas de natureza predial, da fração ideal de unidade autônoma hoteleira de que é adquirente /proprietário;
f) após parecer do Conselho de Representantes, examinar e aprovar, na Assembleia Geral de Sócios, o Plano Operacional, de preferência auditado por Empresa registrada na CVM e elaborado pela Sócia Ostensiva, na forma e prazo estabelecidos neste Contrato;
g) eleger, em Assembleia Geral, um Conselho de Representantes, com mandato de 02 (dois) anos, a ser formado por 03 (três) membros titulares, com as mesmas regras de constituição e funcionamento previstas na Convenção Condominial para os membros do Conselho Fiscal do Condomínio. As Assembleias Gerais de Sócios serão disciplinadas pelas mesmas regras das Assembleias de Condomínio previstas na Convenção Condominial, sendo que suas deliberações serão aprovadas pela maioria dos presentes.
4.2. Os SÓCIOS PARTICIPANTES que desejarem utilizar os serviços do Setor Hotel o farão na condição de cliente, devendo pagar os preços que estiverem sendo praticados pela OPERADORA HOTELEIRA, além de se submeter à prévia reserva, mediante disponibilidade e tarifas de operação hoteleira vigentes à época, sem qualquer tipo de diferenciação com relação a qualquer outro hóspede do Setor Hotel.
4.3. Caso o SÓCIO PARTICIPANTE venha a alienar a terceiros a(s) unidades autônomas do Setor Hotel, de que se tornará proprietário, fica certo que estará obrigado a fazer com que o(s) adquirente(s) da(s) mesma(s) adira(m) a esta SCP e, assim, passe(m) a ser, também, sócios participantes da mesma.
4.3.1. Para os fins do artigo 995 do Código Civil, fica desde já estabelecido que a SÓCIA OSTENSIVA poderá, independentemente de prévia consulta, ciência ou anuência dos SÓCIOS PARTICIPANTES, acolher como sócios participantes da SCP todos aqueles, sejam pessoas físicas ou jurídicas, que vierem a se tornar proprietários e/ou possuidores de unidades autônomas do Setor Hotel.
4.4. É vedada a transferência da condição de SÓCIO PARTICIPANTE sem a alienação da respectiva fração ideal de unidade autônoma ou sem a promessa de sua alienação em caráter irrevogável e irretratável.
CLÁUSULA QUINTA DA SÓCIA OSTENSIVA
5.1. A SOCIEDADE será administrada pela SÓCIA OSTENSIVA, a quem compete, exclusiva e individualmente, a representação ativa, passiva, judicial e extrajudicial da SOCIEDADE, além da responsabilidade pelos registros contábeis e cumprimento das obrigações fiscais e tributárias da SOCIEDADE, restando, ainda, autorizado à SÓCIA OSTENSIVA praticar todo e qualquer ato necessário à execução dos objetivos sociais, nos termos, condições e limites previstos no presente instrumento.
5.2. A SÓCIA OSTENSIVA será responsável pela exploração da operação hoteleira do Setor Hotel, devendo, para tanto, em nome e às expensas da SOCIEDADE:
a) Gerenciar o Pool, promovendo sua exploração em prol da SCP devendo, para tanto, organizar todo instrumental jurídico e operacional necessário para esse fim;
b) Elaborar e submeter anualmente, até o final do mês de novembro, à aprovação do Conselho de Representantes o plano operacional (o “Plano Operacional”, o “Orçamento”, ou o “Plano Operacional Anual”) do ano seguinte, oferecendo-o em seguida à apreciação e deliberação dos Sócios Participantes, em reunião geral a ser realizada antes do início do período abrangido pelo referido Plano Operacional;
c) Elaborar um Plano Operacional no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, antes da data de início de operações, que será apresentado aos Sócios Participantes, para ser aplicado ao Empreendimento no primeiro ano de atividade da SCP, assim entendido o período compreendido entre o início de atividades e 31 de dezembro de referido ano, plano esse que contemplará, dentre outros aspectos;
d) Efetuar a conservação, manutenção e reposição do FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios) e das instalações dos Apartamentos, utilizando, se necessário, recursos do Fundo de Reposição de Ativos – FRA, se instituído, ou recursos aportados pelos Sócios Participantes, em caso de insuficiência de numerário nesse fundo, a fim de assegurar ao Empreendimento a sua competitividade e o padrão de qualidade adotado pela Sócia Ostensiva;
e) Promover, manter e administrar com os recursos da SCP todos os serviços necessários à sua operação;
f) Observar as necessidades da Marca quanto a sua padronização e levar ao Conselho de Representantes e/ou Assembleia, temas relevantes que demandem ações de adequação a mudanças;
g) Pagar mensalmente, em havendo disponibilidade de caixa ou mediante aportes dos Sócios Participantes, quando da ausência de recursos, as despesas condominiais ordinárias relativas aos Apartamentos;
h) Enviar para os SÓCIOS PARTICIPANTES cópia de qualquer aditivo ao Contrato de Administração, ou alteração nos seus termos, bem como, se for o caso, cópia de novo Contrato de Administração, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data de assinatura do documento em questão, sendo certo que qualquer alteração ao Contrato de Administração dependerá da prévia aprovação dos SÓCIOS PARTICIPANTES que representem 75% (setenta e cinco por cento) das quotas da SOCIEDADE;
i) manter escrituração contábil e fiscal específica da SOCIEDADE, em livros próprios, segundo as normas de escrituração comercial e de acordo com os princípios gerais de contabilidade geralmente aceitos pela legislação brasileira;
j) realizar o pagamento dos rendimentos sociais aos SÓCIOS PARTICIPANTES, nos termos da Cláusula Sexta;
k) elaborar , anualmente, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, Demonstrações Financeiras do Empreendimento Hoteleiro, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de cada ano, as quais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como 7ivulga-las na forma da Cláusula 10.1.1 abaixo e da Resolução da CVM nº 86, de 31 de março de 2022 ou outra norma que venha a alterá-la ou substitui- la(“Resolução CVM 86”);
l) submeter ao Conselho Fiscal até o final do mês de março as Demonstrações Financeiras auditadas nos termos da alínea acima;
m) elaborar, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre, informações financeiras trimestrais do Empreendimento Hoteleiro, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício, as quais deverão ser revisadas por
auditor independente registrado na CVM, bem como 8ivulga-las na forma da Cláusula
10.1.2 abaixo e da Resolução da CVM 86;
n) contratar auditores, consultores, advogados e outros profissionais ou serviços que se fizerem necessários para a resolução de situações extraordinárias, pagos conforme alínea “a” da Cláusula 5.6 abaixo;
o) elaborar e fornecer aos SÓCIOS PARTICIPANTES, até o 30º (trigésimo) dia após o encerramento do mês, a prestação de contas das receitas e despesas da SOCIEDADE;
p) fornecer anualmente aos SÓCIOS PARTICIPANTES, em 28 de fevereiro de cada ano, informe de imposto de renda, a fim de que cada SÓCIO PARTICIPANTE possa prestar sua declaração anual;
q) fiscalizar a conservação das unidades do Pool, cuidando para que as mesmas e seus pertences sejam mantidos em bom estado de conservação, funcionamento, limpeza, ressalvado o desgaste pelo uso normal e ao fim destinado pelas Partes;
r) Negociar e celebrar contratos de uso de áreas privativas ou comuns que se façam necessárias à operação da SCP;
s) contratar financiamentos bancários, se previamente autorizado pela assembleia dos sócios, ou chamar os SÓCIOS PARTICIPANTES a aportarem recursos, quando necessário para o cumprimento dos compromissos da SOCIEDADE;
t) gerir o Fundo de Reserva, cujo aporte deverá ser de 2,5% (dois vírgula cinco porcento) do faturamento bruto da SOCIEDADE, voltado para a reformas e investimentos na estrutura do Setor Hotel e com uso condicionado à aprovação do Conselho Fiscal.
u) pagar as despesas ordinárias da SOCIEDADE; e
v) responder por xxxx, imprudência, negligência, imperícia e desídia comprovada, após os devidos procedimentos de apuração de responsabilidade.
5.3. Somente a SÓCIA OSTENSIVA obriga-se perante terceiros e, portanto, todas as obrigações perante terceiros, que forem necessárias para a consecução das operações objeto da SOCIEDADE, serão formalizadas em nome da SÓCIA OSTENSIVA ou, conforme regulado no Contrato de Administração, pela OPERADORA HOTELEIRA.
5.3.1. Os SÓCIOS PARTICIPANTES, contudo, obrigam-se exclusivamente perante a SÓCIA OSTENSIVA, nos termos do parágrafo único do artigo 991 do Código Civil e deste Contrato Social, bem como respondem por todas as obrigações constituídas em nome da SOCIEDADE, na proporção de sua participação, observado o disposto na alínea (l) da Cláusula 5.1 acima.
5.3.2. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o SÓCIO PARTICIPANTE não pode tomar parte nas relações da SÓCIA OSTENSIVA com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
5.3.3. As atividades constitutivas do objeto social da SOCIEDADE serão exercidas, única e exclusivamente, pela SÓCIA OSTENSIVA, em seu nome e sob sua própria e exclusiva responsabilidade.
5.3.4. Será da SÓCIA OSTENSIVA a responsabilidade integral e exclusiva pelo pagamento, às expensas da SOCIEDADE, dos débitos de natureza tributária, previdenciária e trabalhista, mas não a eles limitados, oriundos da execução do negócio objeto desta SOCIEDADE.
5.4. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a SÓCIA OSTENSIVA deverá enviar aos SÓCIOS PARTICIPANTES, mensalmente, até o 25º (vigésimo quinto) dia do mês seguinte ao vencido, as seguintes informações:
a) Balancetes Mensais da SOCIEDADE;
b) Extrato de todas as aplicações financeiras do mês (tipo de aplicação e prazo de resgate);
c) Relação do número de sócios que estão em débito com a sociedade, informando eventuais valores em aberto;
d) Informações sobre contratos de empréstimos e financiamentos eventualmente contratados no período e saldo devedor daqueles vigentes;
e) Razão com movimentações das contas de partes relacionadas;
f) Base de cálculo para todos os impostos (Federais, Estaduais e Municipais);
g) Mapa de tributos diferidos;
h) Fluxo de caixa do mês anterior realizado aberto por item de fluxo de caixa; e
i) Fluxo de caixa a realizar atualizado aberto por item de fluxo de caixa.
5.4.1. A SÓCIA OSTENSIVA deverá, ainda, receber e dar livre acesso aos auditores dos SÓCIOS PARTICIPANTES, fornecendo todas as informações solicitadas, enviando pontualmente as cartas de circularização solicitadas e fornecendo local e recursos para o desenvolvimento dos trabalhos de auditoria.
5.5. Os SÓCIOS PARTICIPANTES serão solidariamente responsáveis com a SÓCIA OSTENSIVA quanto aos débitos decorrentes de obrigações fiscais não oriundos de atos de dolo, negligência e/ou desídia da SÓCIA OSTENSIVA.
5.6. Caberá ainda à SÓCIA OSTENSIVA:
a) Vistoriar e receber as unidades autônomas e suas áreas de uso comum que compõem o Setor Hotel, entregues pela INCORPORADORA, emitindo relatório de recebimento, não se negando a receber as unidades salvo se houver divergência significativa, que impeça o início da exploração da atividade hoteleira. Divergências sutis e/ou em pequenonúmero, não obstarão o início da exploração, mas deverão ser apontadas no relatório de recebimento;
b) monitorar a performance financeira do Setor Hotel, inclusive por meio da (i) revisão do desempenho do Setor Hotel com orçamento e anos anteriores; e (ii) comparação do desempenho do Setor Hotel com empreendimentos comparáveis;
c) monitorar o mercado competitivo, inclusive por meio do (i) acompanhamento das tendências de ocupação e diária média; (ii) acompanhamento de novos empreendimentos (nova oferta concorrencial); (iii) monitoramento de geradores de demanda (crescimento e decréscimo); e (iv) revisão das tendências da indústria que possam vir a afetar o Setor Hotel;
d) monitorar o Setor Hotel, inclusive por meio de (i) avaliação das condições físicas, através de vistorias, e verificação das necessidades de reinvestimentos e melhorias; (ii) avaliação dos sistemas principais (informática, etc.); e (iii) providenciar o cumprimento de obrigações legais (segurança, bombeiro, acesso para deficientes, etc);
e) apoiar e revisar a elaboração dos orçamentos, inclusive por meio de (i) comparação dos resultados operacionais com empreendimentos comparáveis; (ii) revisão das propostas orçamentárias com planos de marketing e planos operacionais visando atingir as metas dos investidores imobiliários; e (iii) coordenação da aprovação dos orçamentos e seus planos essenciais, de acordo com os interesses da SOCIEDADE;
f) aconselhar a SOCIEDADE para aperfeiçoar estratégias de investimentos, inclusive por meio da (i) elaboração de plano estratégico e comparação do desempenho esperado com os objetivos da SOCIEDADE; e (ii) determinação do valor de mercado da propriedade e projetar futuros incrementos com renovações, expansões e alternativas estratégicas;
g) monitorar o investimento, inclusive por meio de (i) pesquisas de preços de venda de propriedades comparáveis; e (ii) pesquisas de taxas de capitalização para compras de propriedades comparáveis;
h) supervisionar os prestadores de serviços para acompanhar desenvolvimento e adequação das atividades de operação, inclusive, se necessário, por meio da contratação de avaliadores, consultores de meio-ambiente, de engenharia, dentre outros;
i) negociar e administrar o cumprimento dos contratos firmados em nome da SOCIEDADE; e
j) monitorar e coordenar reinvestimentos, por meio da (i) análise de propostas de reinvestimentos, de acordo com o Contrato de Administração e com base nos planos de longo prazo; (ii) elaboração e revisão da proposta orçamentária anual visando consistência com os planos de reinvestimentos; (iii) avaliação do impacto sobre lucratividade e valor da propriedade com os reinvestimentos; (iv) aprovação técnica de orçamentos de gastos de capital antes de sua apreciação e deliberação pela Assembleia Geral da SOCIEDADE; e (v) revisão de solicitações de gastos para cumprimento do orçamento de capital.
5.7. No Plano Operacional Anual da SCP de que trata a alínea “c” da cláusula 5.2 deste Contrato, deverão constar as principais metas previstas para o ano, as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas, as previsões de taxa de ocupação, diária média, receita bruta, deduções, despesas operacionais, resultado operacional, lucro líquido, previsto para o ano subsequente, além da estimativa das despesas com reposição de ativos, reformas e melhorias estruturais, se houver, e, ainda, seguros.
5.7.1. Em caso de não aprovação de algum ponto relevante do Plano Operacional Anual, em virtude de dúvida a respeito do mesmo, fica a Sócia Ostensiva autorizada, desde já, a dar continuidade ao gerenciamento da SCP, com base na parte aprovada do citado plano. Com referência ao ponto duvidoso, a Sócia Ostensiva fica autorizada a se utilizar da disposição relativa a esse item, constante do plano aprovado no ano anterior, corrigido pelo IPC-A, até a solução da pendência, que deve acontecer em até 30 (trinta) dias da não aprovação.
5.7.2. As disposições constantes do Plano Operacional Anual ora tratado servirão única e exclusivamente de diretrizes para orientar a Sócia Ostensiva nas decisões a respeito do gerenciamento e exploração da SCP, não constituindo obrigação desta de alcançar as previsões e metas ali constantes, uma vez que estas estarão sujeitas às variações das condições de mercado.
5.8. A Sócia Ostensiva, anualmente, até o final do primeiro trimestre, submeterá para aprovação dos Sócios Participantes o encerramento da contabilidade referente ao Exercício Financeiro findo.
5.8.1. A prestação de contas deverá ser apresentada aos membros do Conselho de Representantes, com antecedência aproximada de 30 (trinta) dias da data que se pretende encaminhá-lo aos Sócios Participantes, que, por sua vez, a receberá, juntamente com a convocação da Assembleia Geral na qual a mesma será submetida à aprovação.
5.8.2. Aprovada pelos Sócios Participantes a prestação de contas, referido documento não poderá ser alvo de questionamentos futuros. A prestação de contas será atestada como verdadeira, correta e completa pela Sócia Ostensiva e identificará quaisquer discrepâncias entre a mesma e os balancetes mensais. A falta de manifestação contrária dos Sócios Participantes reunidos em Assembleia, relativamente à aprovação das contas apresentadas pela Sócia Ostensiva, fará com que as mesmas sejam consideradas aprovadas, salvo previsão contrária prevista em lei.
5.8.3. Em caso de questionamento ou desaprovação da prestação de contas apresentada, fica ajustado que, com relação ao(s) ponto(s) impugnado(s), a Sócia Ostensiva deverá se reunir com os membros do Conselho de Representantes, a fim de juntos dirimirem o impasse, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da citada assembleia.
5.8.4. Sempre que houver questionamento ou desaprovação sobre quaisquer itens da prestação de contas, os conselheiros e/ou os Sócios Participantes deverão fazê-lo apontando clara e formalmente sua dissonância.
CLÁUSULA SEXTA
DA OPERAÇÃO HOTELEIRA E CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO.
6.1. A SÓCIA OSTENSIVA, celebrará, ato contínuo à constituição da presente SOCIEDADE, o Contrato de Administração para administração condominial do Setor Hotel, porum período de
20 (vinte) anos, contados da data de sua abertura oficial ao público, comrenovações por períodos de 20 (vinte) anos. A posição de contratante será sub-rogada ao Setor Hotel assim que ele for constituído.
CLÁUSULA SÉTIMA
DO LUCRO LÍQUIDO DA SOCIEDADE E DISTRIBUIÇÃO
7.1. O lucro líquido da SOCIEDADE, a ser apurado anualmente, é definido como a diferença entre a receita bruta e os respectivos custos e despesas pagas ou incorridas pela SOCIEDADE, conforme definido abaixo.
7.2. A receita bruta da SOCIEDADE corresponde a todo e qualquer valor decorrente das atividades da SOCIEDADE e compreende:
a) os valores resultantes das receitas advindas com hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviço de transfer, alimentos e frigobar, dentre outros (a “Receita Bruta”), advinda da exploração hoteleira feita pela Sócia Ostensiva nas unidades autônomas hoteleiras e em eventuais áreas e equipamentos comuns;
b) quaisquer importâncias recebidas pela SOCIEDADE como indenização por danos causados às unidades autônomas ou áreas comuns do Setor Hotel; e
c) os resultados das aplicações financeiras de todos os saldos existentes e depositados em conta da SOCIEDADE.
7.3. As despesas pagas ou incorridas são as seguintes, além daquelas previstas no Contrato de Administração:
a) seguintes custos gerais e ordinários da SOCIEDADE: (i) honorários de contadores; (ii) honorários de auditores; (iii) tributos incidentes sobre as atividades da SOCIEDADE; (iv) taxas bancárias; (v) demais despesas operacionais da SOCIEDADE; e (vi) remuneração da SÓCIA OSTENSIVA, conforme cláusula oitava infra;
b) juros e demais encargos financeiros, desde que não sejam decorrentes de negligência ou desídia da SÓCIA OSTENSIVA, casos em que os juros e demais encargos devem ser arcados pela SÓCIA OSTENSIVA;
c) depreciações e/ou amortizações das unidades arrendadas e de suas benfeitorias e equipamentos a ela agregados (móveis, decoração, etc.), dentro dos limites permitidos pela legislação tributária vigente na ocasião, desde que não previstas no Contrato de Administração;
d) outras despesas relacionadas com a atividade da SOCIEDADE, tais como despesas não rotineiras relacionadas à administração social, ou seja, honorários advocatícios, estudos urbanísticos, estudos ambientais, custos de processos judiciais, entre outros; e
e) despesas extraordinárias, incluindo reinvestimentos aprovados previamente em Assembleia Geral e gastos extraordinários não previstos em orçamento anual aprovado.
7.3.1. São consideradas despesas dos Sócios Participantes (i) IPTU; (ii) taxas condominiais extraordinárias de qualquer natureza; (iii) seguros patrimoniais; (iv) fundo de reserva condominial e Fundo de Reposição de Ativos (o “FRA”), exceto aqueles que já estiverem previstos na Convenção Condominial (formação, manutenção e recomposição); (v) leasing; (vi) consultores como os elencados no item ”n” da cláusula quinta e, (vii) outras que são consideradas como gastos do proprietário ou da propriedade, conforme o sistema contábil aplicado para empreendimentos hoteleiros.
7.4. Os SÓCIOS PARTICIPANTES receberão, sempre que possível e desde que haja disponibilidade de caixa, conforme Balanços Intermediários a serem levantados, até o dia 30 (trinta) do mês subsequente ao vencido, dividendos, juros sobre capital e/ou outra remuneração que o resultado da SOCIEDADE permita, inclusive devolução de capital (“RENDIMENTOS”).
7.4.1. Quando existente, a distribuição dos resultados aos Sócios desta SCP poderá ser efetuada no mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária de cada Sócio Participante, indicada nos Termos de Adesão ou em outro documento protocolado perante a Sócia Ostensiva, sendo certo que esta distribuição deverá também ser precedida de análise de fluxo de caixa feito pela Sócia Ostensiva que demonstre a viabilidade para tanto, com base no previsto neste Contrato.
7.4.2. Em havendo valores disponíveis em caixa, a Sócia Ostensiva fica, desde já, autorizada a reter e pagar as despesas indicadas na cláusula 7.3.1 deste Contrato, antes de lhe ser promovido qualquer pagamento mensal, pagando aos Sócios Participantes, após, o valor remanescente. Entretanto, em não havendo disponibilidade para pagamento dos valores acima mencionados, o Sócio Participante deverá fazer frente às mesmas, aportando recursos financeiros conforme solicitação da Sócia Ostensiva, por ser obrigação que lhe cabe no âmbito deste Contrato.
7.5. Caso a SOCIEDADE não tenha disponibilidade de caixa suficiente para efetuar o pagamento dos RENDIMENTOS, os SÓCIOS PARTICIPANTES concordam, desde já, que o pagamento poderá ser parcial ou totalmente diferido, não se constituindo tal fato em inadimplência da SÓCIA OSTENSIVA e da SOCIEDADE.
CLÁUSULA OITAVA
DA REMUNERAÇÃO DA SÓCIA OSTENSIVA
8.1 A SÓCIA OSTENSIVA será remunerada pela prestação dos serviços operacionais, da seguinte forma:
(i) Marketing Fee: honorários de marketing e de gestão do Setor Hotel equivalente a 7% (sete por cento) sobre a receita bruta da operação do Setor Hotel (“Marketing Fee”); e
(ii) Performance Fee: honorários de êxito de ocupação equivalentes a 10% sobre o lucro do Setor Hotel antes dos impostos, apurado na forma EBTIDA (lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização) (“Performance Fee”).
8.2. A remuneração da SÓCIA OSTENSIVA será paga pela SOCIEDADE, nos termos previstos no item 7.3 “a” deste instrumento.
8.2.1. A fórmula paramétrica da remuneração, bem como seus conceitos e condições de pagamento, estarão previstos no Contrato de Administração.
CLÁUSULA NONA
DESTINAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E APORTE
9.1. Cada SÓCIO PARTICIPANTE receberá sua participação no resultado a distribuir de acordo com sua participação nos fundos sociais da SOCIEDADE, observado o disposto nas Cláusulas 7.4 e 7.5 acima.
9.2. A distribuição das participações no lucro líquido ocorrerá de acordo com a legislação tributária vigente e respeitará a fração ideal de cada unidade hoteleira, estando, todavia, subordinadas à disponibilidade financeira da SOCIEDADE.
9.3. Caso se apure que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da participação de cada Sócio Participante na SCP, conforme estabelecido na cláusula 3.1.1 deste Contrato.
9.3.1. Estarão os SÓCIOS PARTICIPANTES em atraso também sujeitos a ações de cobrança após notificação informando a existência do inadimplemento, nos termos deste Contrato. O insucesso das notificações e das ações de cobrança poderão levar ao protesto do Sócio Participante bem como a outras iniciativas legais destinadas à cobrança dos valores em atraso, facultadas à SCP.
9.4. Em caso de não pagamento de quaisquer valores decorrentes deste Contrato, a parte inadimplente se sujeitará ao pagamento de multa de 0,33% (zero inteiros e trinta e três centésimos por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por cento) do valor do débito, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, e atualização monetária com base na variação positiva do IPCA (publicado pelo IBGE), incidente desde a data do vencimento da obrigação e até o seu cumprimento.
CLÁUSULA DEZ DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
10.1. A SÓCIA OSTENSIVA será responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais da SOCIEDADE.
10.1.1. As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, assim como deverão ser divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, na página da rede mundial de computadores xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx, no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social da SOCIEDADE.
10.1.2. As informações financeiras trimestrais, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício, deverão ser revisadas por auditor independente registrado na CVM, assim como divulgadas na página da rede mundial de computadores xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx, no prazo de no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre.10.2. A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais mencionadas nesta Cláusula Nona deverá seguir, conforme aplicável, a forma prevista na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como o disposto na Resolução CVM 86.
10.3. A partir do terceiro ano após a data da divulgação das demonstrações financeiras anuais auditadas em que se tiver reconhecido, pela primeira vez, receita operacional hoteleira, os SÓCIOS PARTICIPANTES, reunidos em assembleia, podem dispensar a OPERADORA HOTELEIRA do cumprimento de uma ou de ambas as obrigações previstas nas Cláusulas10.1.1 e 10.1.2 acima.
10.3.1. A deliberação referida na Cláusula 10.3 acima deve ser aprovada, em primeira ou segunda convocação, por quórum especial que atenda, cumulativamente, as seguintes condições:
a) aprovação pela maioria de votos dos SÓCIOS PARTICIPANTES presentes, computados os votos na forma prevista no parágrafo único do artigo 1.352 do Código Civil; e
b) aprovação por frações ideais que representem, no mínimo, 1/5 (um quinto) do total.
10.3.2. A deliberação referida na Cláusula 10.3.1 deve constar expressamente da convocação da respectiva assembleia e nela não pode votar a Sócia Ostensiva.
CLÁUSULA ONZE
REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS PARTICIPANTES NA SOCIEDADE
11.1. A SOCIEDADE contará com 2 (dois) Conselhos, 1 (um) Conselho de Representantes, composto de 3 (três) membros efetivos, e 1 (um) Conselho Fiscal, de 3 (três) membros efetivos.
11.2. O Conselho de Representantes terá o objetivo de aconselhar e apoiar a SÓCIA OSTENSIVA na gestão da SOCIEDADE e em benefício dos resultados sociais, sendo vedado ao Conselho de Representantes ou a qualquer de seus membros a prática de qualquer ato de gestão da SOCIEDADE em nome da SÓCIA OSTENSIVA.
11.2.1. O Presidente do Conselho de Representantes será o representante da SÓCIA OSTENSIVA e não receberá remuneração da SOCIEDADE para o exercício de tal função. Os outros dois membros serão eleitos em Assembleia.
11.2.2. Os membros do Conselho de Representantes não receberão remuneração e não responderão, em nenhuma hipótese, individual ou coletivamente, pelas obrigações de seus representados.
11.2.3. O Conselho de Representantes reunir-se-á mensalmente e sempre que convocado por seu Presidente. A convocação se dará com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, podendo deliberar, apenas, com a presença de 2 (dois) de seus membros.
11.2.4. O Presidente do Conselho de Representantes, ou pessoa indicada por esse, sob sua responsabilidade, deverá, sempre que for realizada reunião do Conselho de Representantes, lavrar ata contendo o inteiro teor das matérias tratadas pelo Conselho na respectiva reunião. Após a lavratura da ata, deverá o Presidente do Conselho de Representantes, no prazo de até 10 (dez) dias corridos, a contar da realização da respectiva reunião, enviar cópia para a SÓCIA OSTENSIVA, que levará ao conhecimento dos SÓCIOS PARTICIPANTES as sugestões e recomendações do Conselho de Representantes, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis.
11.3. O Conselho Fiscal terá 3(três) membros eleitos dentre os SÓCIOS PARTICIPANTES, com exceção da SÓCIA OSTENSIVA, e terá por função:
a) fiscalizar as contas da SOCIEDADE;
b) recomendar a convocação de Assembleia Geral de Sócios, quando verificar a sua necessidade; e
c) emitir parecer sobre as contas prestadas pela SÓCIA OSTENSIVA, após auditoria realizada sobre as mesmas.
10.3.1. Os membros do Conselho Fiscal não serão remunerados. Terão mandatos de 2 (dois) anos. A eleição do Conselho Fiscal ocorrerá na mesma Assembleia que for convocada para decisão sobre contratação dos membros do Conselho de Representantes.
11.3.2. Os membros do Conselho Fiscal elegerão entre si um que será o seu Presidente, outro que será o Vice-Presidente e o terceiro que será o Secretário.
11.3.3. Havendo renúncia de qualquer membro, ou destituição automática por falta injustificada a duas reuniões seguidas do Conselho Fiscal, caberá ao(s) conselheiro(s) restante(s) solicitar à SÓCIA OSTENSIVA a convocação de Assembleia para eleição do(s) membro(s) faltante(s).
11.3.4. O Presidente do Conselho Fiscal, ou pessoa indicada por esse, sob sua responsabilidade, deverá, sempre que for realizada reunião do Conselho Fiscal, lavrar ata contendo todas as deliberações e/ou conclusões do Conselho na respectiva reunião. Após a lavratura da ata, deverá o Presidente do Conselho Fiscal, no prazo de até 10 (dez) dias corridos, a contar da realização da respectiva reunião, enviar cópia para a SÓCIA OSTENSIVA e para cada um dos SÓCIOS PARTICIPANTES.
11.3.5. Os SÓCIOS PARTICIPANTES poderão, a qualquer tempo, solicitar a sua substituição de qualquer membro do Conselho Fiscal, através de voto favorável da maioria dos SÓCIOS PARTICIPANTES presentes, em deliberação a ser tomada em Assembleia Geral.
CLÁUSULA DOZE ASSEMBLEIA GERAL DOS SÓCIOS
12.1. Os SÓCIOSPARTICIPANTES deverão reunir-se em assembleia geral, nas instalações do Setor Hotel ou outro local indicado pela SÓCIA OSTENSIVA, ao menos uma vez por ano para deliberar sobre o Orçamento Anual. Serão temas a serem deliberados em Assembleia Geral: (i) eleição dos membros do Conselho de Representantes; (ii) aprovação das contas sociais demonstrações financeiras auditadas, com base no Parecer do Conselho Fiscal, bem como aprovação do orçamento para o exercício seguinte; e, (iii) outras matérias que a SÓCIA OSTENSIVA pretenda submeter à apreciação da Assembleia. Também serão objeto de deliberação em Assembleia Geral pelo voto favorável da maioria dos sócios da SOCIEDADE, a provisão das despesas extraordinárias cujo valor individual ou agregado, em conjunto, superem, no período de 1 (um) ano, a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) da receita operacional bruta do Setor Hotel no exercício anterior.
12.2. Observados os casos de dissolução da SOCIEDADE, previstos na Cláusula Décima Segunda, eventual dissolução da SOCIEDADE é tema exclusivo da Assembleia Geral. A dissolução da SOCIEDADE demandará aprovação dos SÓCIOS PARTICIPANTES detentores de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das quotas da SOCIEDADE.
12.3. A convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada pela SÓCIA OSTENSIVA ou pelos SÓCIOS PARTICIPANTES detentores de 1/3 (um terço) das quotas, mediante comunicação escrita enviada aos sócios que não estão convocando a Assembleia Geral, nos endereços constantes dos registros da SOCIEDADE, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, na qual constará a ordem do dia, o local, a data e a hora de sua realização. A convocação pode ser enviada para o endereço eletrônico dos SÓCIOS PARTICIPANTES (e-mail) que estiver cadastrado nos registros da SOCIEDADE.
12.3.1. As Assembleias Gerais de Sócios serão realizadas no Empreendimento ou, excepcionalmente, em outro local, na cidade de Porto Alegre, RS, indicado pela SÓCIA OSTENSIVA, com a respectiva justificativa.
12.3.2. As Assembleias Gerais de Sócios poderão ser realizadas de maneira virtual, desde que conste expressamente do respectivo edital e seja observada a legislação vigente.
12.4. As Assembleias Gerais serão instaladas em primeira convocação com a presença mínima da representação de 2/3 (dois terços) das quotas e, em segunda convocação, realizada meia hora após a primeira, independentemente de nova comunicação, com qualquer número de presentes.
12.5. A Assembleia Geral será presidida por um representante da SÓCIA OSTENSIVA e secretariada por quem este escolher.
12.6. Nas Assembleias Gerais o voto será por quota social, de modo que cada quota representará um voto. Se houver unidade pertencente a mais de uma pessoa, deverá ser designada uma dentre elas, por escrito, para representar as demais perante a SOCIEDADE, sob pena de suspensão temporária do exercício dos direitos assegurados pelo presente Contrato.
12.6.1. Não poderão participar e votar nas Assembleias os SÓCIOS PARTICIPANTES que estiverem inadimplentes com a SOCIEDADE e/ou com o respectivo condomínio geral ou do Setor Hotel.
12.6.2. Os SÓCIOS PARTICIPANTES poderão manifestar seu voto por meio de Declaração de Voto escrita.
12.6.3. As Declarações de Voto deverão ser encaminhadas à SÓCIA OSTENSIVA por carta com aviso de recebimento, ou mediante protocolo, ou, ainda, por e-mail, no caso deste último, confirmando, por escrito, o recebimento diretamente com a pessoa indicada pela SÓCIA OSTENSIVA.
12.6.4. Só serão admitidas Declarações de Voto recebidas antes do início de cada deliberação.
12.6.5. É lícito aos SÓCIOS PARTICIPANTES se fazerem representar nas Assembleias Gerais por procurador com poderes especiais, desde que não sejam membros do Conselho Fiscal. Poderá 1 (um) único procurador ser portador de vários instrumentos de mandato (procuração) e, desta forma, representar vários SÓCIOS PARTICIPANTES.
12.6.6. O instrumento de mandato a ser exibido ao Presidente da Assembleia, seja público ou particular, deverá estar devidamente datado e assinado pelo outorgante, com a qualificação do procurador.
12.7. As decisões serão tomadas por maioria simples de votos, ou seja, pela deliberação de metade mais um dos votos presentes à Assembleia Geral, salvo os casos previstos no presente instrumento que dependem de quórum superior. Dependerá da aprovação dos sócios representando 90% (noventa por cento) das quotas da SOCIEDADE qualquer alteração aos termos deste Contrato, bem como qualquer alteração ou rescisão do Contrato de Administração.
12.8. As decisões das Assembleias Gerais serão registradas em atas, no livro próprio, lavradas pelo Secretário da mesa. As atas serão assinadas pelo Presidente e pelo Secretário e, eventualmente, pelos demais integrantes da mesa diretora dos trabalhos e suas cópias enviadas aos SÓCIOS PARTICIPANTES, nos 10 (dez) dias úteis subsequentes, através de envio por e- mail. Por deliberação dos sócios, as atas poderão ser registradas em Cartório de Títulos e Documentos.
12.9. A SÓCIA OSTENSIVA solicitará que a OPERADORA HOTELEIRA participe das Assembleias de Sócios para prestar as informações de interesse dos SÓCIOS PARTICIPANTES, referentes à operação hoteleira. Desta forma, a OPERADORA HOTELEIRA terá o direito de comparecer e manifestar-se nas Assembleias de Sócios, não tendo, entretanto, qualquer direito de voto, cabendo à SÓCIA OSTENSIVA enviar à OPERADORA HOTELEIRA a devida convocação, com a mesma antecedência disposta na Cláusula 12.3 acima.
CLÁUSULA TREZE
RETIRADA DE SÓCIO, DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE E SUBSTITUIÇÃO DA SÓCIA OSTENSIVA
13.1 OS SÓCIOS PARTICIPANTES e a SÓCIA OSTENSIVA reconhecem que constitui requisito básico e indispensável à operação do Setor Hotel, que deverão ser destinadas exclusivamente à operação hoteleira, razão por quê, os SÓCIOS PARTICIPANTES renunciam expressamente a qualquer direito de retirada da SOCIEDADE, salvo se por motivo de alienação da fração ideal de unidade autônoma, quando ocorrerá a simples substituição de SÓCIO PARTICIPANTE.
13.2. A SOCIEDADE só poderá ser dissolvida com a concordância de SÓCIOS PARTICIPANTES titulares de quórum superior a 90% (noventa por cento) das quotas da SOCIEDADE, reunidos em assembleia especialmente convocada pelo Conselho de Representantes, por SÓCIOS PARTICIPANTES que representem 1/3 (um terço) das quotas da sociedade, ou pela SÓCIA OSTENSIVA para este fim, devendo os SÓCIOS PARTICIPANTES arcar integralmente com todos os compromissos assumidos com a OPERADORA HOTELEIRA do Setor Hotel, conforme previstos no Contrato de Administração.
13.3. Se, através de decisão aprovada em Assembleia Geral da SOCIEDADE, com quórum superior a 90% (noventa por cento) das quotas detidas pelos SÓCIOS PARTICIPANTES, decidir- se pela substituição troca da SÓCIA OSTENSIVA, os SÓCIOS PARTICIPANTES envidarão os seus melhores esforços para que a perda da affectio societatis em relação à SÓCIA OSTENSIVA não prejudique a continuidade da SOCIEDADE e da exploração hoteleira, de maneira que se comprometem a praticar todos os atos necessários a formalizar a substituição da SÓCIA OSTENSIVA por terceiro que se sub-rogará na qualidade de Sócia Ostensiva da SOCIEDADE, concordando as partes desde já em se proceder à transferência das quotas representativas do capital social da SÓCIA OSTENSIVA em favor de terceiro que passe a representá-la e assim se titularize na condição de SÓCIA OSTENSIVA da SOCIEDADE.
13.4. A SÓCIA OSTENSIVA entende que, na hipótese de deliberação e aprovação, na forma da Cláusula 12.3 acima, da substituição da SÓCIA OSTENSIVA representa a quebra da affecio societatis e a resolução da sociedade em relação à SÓCIA OSTENSIVA. E como forma de melhor garantir a continuidade do negócio declara e se compromete a adotar todos os procedimentos necessários para ultimar a sua retirada da sociedade, independentemente de qualquer outro procedimento, seja extrajudicial ou judicial, e independentemente ainda de qualquer discussão acerca da caracterização ou não de falta grave ou ato atentatório à continuidade da sociedade, renunciando, portanto, a todo e qualquer direito ou procedimento específico nesse sentido e se comprometendo a assinar os instrumentos necessários no prazo de 10 (dez) dias.
13.5. Para fins e efeitos do que dispõe as Cláusulas12.3 e 12.4, ocorrendo a referida hipótese, a cessão dos direitos de uso e exploração das unidades objeto da presente sociedade e a outorga de poderes de representação, tudo em favor da SÓCIA OSTENSIVA, será considerada imediatamente resolvida e sem qualquer eficácia, independentemente de maiores formalidades instrumentais, ficando os SÓCIOS PARTICIPANTES – até que se recomponha uma nova sociedade em conta de participação ou mesmo se eleja novo sócio ostensivo – autorizados a constituir um representante para representar a SOCIEDADE frente aos contratos firmados pela SÓCIA OSTENSIVA com terceiros.
13.6. Em sendo outra operadora hoteleira a vir a ser a SÓCIA OSTENSIVA da Sociedade, o Hotel passará a operar com outra bandeira / marca, devendo os SÓCIOS PARTICIPANTES se absterem de utilizar a marca V3RSO para qualquer fim.
CLÁUSULA QUATORZE
VIGÊNCIA DO CONTRATO, SUA VINCULAÇÃO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
14.1. O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura, e permanecerá vigente pelo prazo de 20 (vinte) anos, devendo ser renovado por prazos adicionais de 20 (vinte) anos, caso não
haja denúncia com prazo de um ano antes de cada vencimento de prazo, caso não seja deliberada em Assembleia Geral a exclusão/substituição da SÓCIA OSTENSIVA na forma prevista no presente Contrato.
14.1.1. Finda a vigência o presente Contrato, os SÓCIOS PARTICIPANTES, imediata e obrigatoriamente, deverão constituir outra sociedade, similar a esta, a fim de manter ininterruptamente em funcionamento a SOCIEDADE, sob pena de não o fazendo ter o Contrato de Administração rescindido.
14.2. Sem prejuízo do disposto na cláusula 14.1 acima, o presente Contrato poderá ser rescindido na hipótese de (i) rescisão do Contrato de Administração; e/ou (ii) pedido de falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, dissolução e/ou liquidação da SÓCIA OSTENSIVA.
14.2.1 Finda ou resolvida a SCP, a Sócia Ostensiva compromete-se a devolver em até 30 (trinta) dias úteis os Apartamentos aos Sócios Participantes, representados para tal fim pelos membros do Conselho de Representantes, com todos os seus pertences, em bom estado de conservação, salvo as deteriorações e perdas decorrentes do uso normal.
14.2.2. Ao término deste contrato, desde já os Sócios Participantes autorizam ao Conselho de Representantes a vistoriar e receber as unidades autônomas do Setor Hotel e suas áreas comuns, caso estes não o façam no prazo de 7 (sete) dias contados do recebimento da notificação para tanto. Fica desde logo consignado que a vistoria feita pelo(s) membro(s) do Conselho de Representantes, ou preposto por ele(s) indicado(s) é válida e incontestável pelo Sócio Participante.
14.3. Ficam os SÓCIOS PARTICIPANTES obrigados a relatar à administração da SOCIEDADE, especificamente à SÓCIA OSTENSIVA, fatos que tenham conhecimento de qualquer sócio que esteja agindo ou tenha agido contra os interesses da SOCIEDADE, para que o tema seja levado ao conhecimento do Conselho de Representantes, o mesmo se aplicando com relação a terceiros.
14.3.1.O Conselho de Representantes analisará o caso e, se aplicável, poderá recomendar até ações judiciais contra o(s) sócio(s) e/ou terceiros que estejam agindo contra os interesses sociais. Nesse caso incumbirá à SÓCIA OSTENSIVA tomar as ações adequadas para defesa dosinteresses da SOCIEDADE.
CLÁUSULA QUINZE DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. O presente Contrato é celebrado em caráter irretratável e irrevogável, não comportando arrependimento, e a existência da SOCIEDADE é fator essencial para que a exploração do Setor Hotel, de modo que sua extinção só se admite nos termos expressamente previstos neste instrumento. Da mesma forma, o presente Contrato obriga as Partes e a seus herdeiros e sucessores a qualquer título.
15.1.1. O SÓCIOS PARTICIPANTES (i.) declaram que em caso de alienação, cessão, ainda que sob promessa, transmissão por herança, partilha, testamento, legado ou doação, transferência, a
que título for, tendo por objeto qualquer fração ideal de unidade autônoma do Setor Hotel, os direitos e deveres aqui assumidos passarão, automaticamente, ao novo adquirente, promissário, adquirente, sucessor ou cessionário, independente de registro deste Contrato e independente de constar ou não tal cláusula no contrato de transferência e (ii.) se obrigam a comunicar tal fato imediatamente à SÓCIA OSTENSIVA, promovendo tanto adquirente quanto alienante os atos para atualização do cadastro de sócio participante.
CLÁUSULA DEZESSEIS DO FORO
16.1. Na hipótese de as Partes não conseguirem resolver amigavelmente as disputas ou litígios oriundos do presente instrumento, fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de todo e qualquer outro, como o único competente para dirimir eventuais litígios oriundos deste instrumento.
E assim, por estarem justas e contratadas, assinam as Partes o presente instrumento, na presença das testemunhas abaixo assinadas, por meio eletrônico, de maneira que as Partes declaram e acordam expressamente, para os fins do artigo 10 da Medida Provisória n⁰ 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, que suas assinaturas por tal meio são vinculantes e eficazes, bem como conferem autenticidade, integridade e validade jurídica ao documento ora firmado, tornando este Contrato título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
São Paulo, 05 de outubro de 2022.
[Assinaturas seguem na página seguinte]
[Página de assinaturas do “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação”]
SÓCIA OSTENSIVA:
V3RSO TAILOR STAY LTDA.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
SÓCIA PARTICIPANTE:
MELNICK EVEN PITANGUEIRA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxx e Rogério Dal Magro
Testemunhas:
1) 2)
Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxx
Nome:
XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX
CPF:
00000000000
CPF:
00000000000
ANEXO I - CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO V3RSO PORTO ALEGRE – SCP
Tabela de Fracionamento das Unidades Autônomas Hoteleira
Considerando que as Unidades Autônomas Hoteleiras são fracionadas para fins de comercialização, em Partes Ideais de Unidades Autônomas Hoteleiras de 20% (vinte por cento) e 25% (vinte e cinco por cento) cada uma, a depender da tipologia, o Setor Hotel possui 282 (duzentas e oitenta e duas) Partes Ideais de Unidades Autônomas Hoteleiras, conforme demonstrativo abaixo:
Unidade | Quantidade de unidades deste tipo | Área privativa da Unidade autônoma (m²) | Fração ideal em relação à unidade autônoma | Fração ideal em relação ao terreno de cada parte ideal de unidade autônoma |
301 e 311 | 2 | 44,67 | 20% | 1,78% |
312 e 313 | 2 | 39,67 | 20% | 1,58% |
Finais 01 e 11 do 4º ao 7º andar e finais 03 e 09 do 3º ao 7º andar | 18 | 31,78 | 20% | 1,65% |
302, 402, 502, 602 e 702 | 5 | 29,42 | 25% | 1,53% |
310, 410, 510, 610 e 710 | 5 | 29,02 | 25% | 1,51% |
Finais 04, 05, 06, 07 e 08 do 3º ao 7º andar e finais 12 e 13 do 4º ao 7º andar | 33 | 28,22 | 25% | 1,47% |
ANEXO II - CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO V3RSO PORTO ALEGRE – SCP
Itens Decoração e Enxoval
Marcenaria
• Cabeceira cama
• Bancada Office + Painel
• Mesa de cabeceira (fixa)
• Armário Closet
• Porta de entrada quarto
• Porta do banheiro
• Bancada cozinha/copa
Mobília Solta
• Mesa de cabeceira (Solta)
• Mesa de centro/jantar
• Poltrona
• Cama Super King
• Sofá 2 lugares
Decoração e Acessórios
• Olho mágico
• Box banheiro
• Cortina
• Blackout motorizado
• Tapete Sala
• Lixeira 5L para quarto
• Maleiro
• Luz de emergência
• Luminária para leitura
• Abajur
• Espelho corpo inteiro
• Abridor de garrafa
• Cabide Calça
• Cabide Terno
• Cabide de camisas
• Cesta de Facilities
Eletrônicos e Equipamentos
• TV quarto 60”
• Telefone
• Cofre
• Fechadura eletrônica (RF)
• Cafeteira
• Frigobar
• Secador de Cabelo
• Anti embaçante (espelho)
• Sistema de Som – Home Theather
• Automação
• Campainha
• Microondas
Acessórios Banheiro
• Lixeira 5L para banheiro
• Papeleira
• Toalheiro (rosto)
• Toalheiro (banho)
• Saboneteira Box
• Barras de apoio (banheiro)
• Pente Xxxxxxxx
• Xxxxxxxxxxx
• Suporte para escova de dente
• Suporte para lenço
• Touca de cabelo
Enxoval
• Bloco de notas pequeno
• Caneta
• Lápis
• Welcome Kit
• Capa Duvet Super King
• Edredom Super King
• Fronha Pequena
• Fronha Grande
• Lençol de baixo Super King
• Lençol de cima Super King
• Toalha de banho
• Toalha de rosto
• Toalha de piso grande
• Travesseiro pequeno
• Travesseiro grande
• Protetor de colchão Super King
• Protetor de travesseiro pequeno
• Protetor de travesseiro grande
• Saia para colchão Super King