TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DA SPHEROS - BRASIL E MÉXICO ÍNDICE

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DA SPHEROS - BRASIL E MÉXICO ÍNDICE

1. Oferta; Aceitação; Termos Exclusivos 2

2. Quantidade e Duração 2

3. Preço 3

4. Faturas. 3

5. Condições de Pagamento. 4

6. Qualidade. 5

7. Entrega; Custos de Remessa Prêmio; Risco de Perda. 5

8. Propriedade Intelectual. 5

9. Garantia. 7

10. Indenização. 8

11. Alterações. 8

12. Condição Operacional e Financeira da Vendedora. 9

13. Insolvência da Vendedora. 9

14. Recursos contra Infrações da Vendedora. 9

15. Rescisão. 9

16. Limitação de Responsabilidade. 10

17. Cessão. 11

18. Comodato. 11

19. Transferência de Titularidade sobre Xxxx Xxxxxxxxxx. 12

20. Ferramental de Propriedade da Vendedora. 12

21. Direitos de Entrada, Reclamação e Inspeção. 13

22. Subcontratação. 13

23. Produtos Não Satisfatórios. 13

24. Seguro. 14

25. Exigências Alfandegárias e Controles de Exportação. 14

26. Certificados de Origem. 14

27. Cumprimento com as Leis. 15

28. Identificação de Produtos. 15

29. Embalagem e Remessa. 15

30. Compensação e Recuperação Contratual. 16

31. Direitos de Auditoria e Informações Financeiras. 16

32. Propaganda. 16

33. Força Maior; Interrupções de Trabalho. 16

34. Serviço e Reposição de Peças. 17

35. Individualidade das Disposições Contratuais. 17

36. Notificações. 17

37. Comunicações Eletrônicas. 17

38. Relacionamento das Partes. 17

39. Confidencialidade. 18

40. Integralidade do Acordo; Modificação. 18

41. Legislação Aplicável; Jurisdição; Foro. 19

42. Obrigações Contínuas. 19

43. Registro dos Termos e Condições. 19

Estes Termos e Condições Gerais de Compra (os "Termos e Condições") se aplicam e fazem parte de todos os Pedidos de Compra e Contratos de Fornecimento relacionados ao Brasil ou ao México (em conjunto "Pedidos de Compra" e individualmente um "Pedido de Compra") emitidos pela Spheros. "Spheros" significa qualquer empresa do Grupo Spheros que tenha feito a Ordem de Compra (se a empresa do Grupo Spheros tiver sua sede social fora do Brasil ou do México, estes Termos e Condições Gerais de Compra serão aplicáveis se a Ordem de Compra for feita a um vendedor com sede social no Brasil ou no México).

1. Oferta; Aceitação; Termos Exclusivos .

A. Cada Pedido de Compra, incluindo estes Termos e Condições, é uma oferta realizada pela SPHEROS à parte para a qual o Pedido de Compra for endereçado e aos acionistas, afiliadas e subsidiárias de tal parte (conjuntamente “Vendedora”) para celebrar um contrato para a produção, compra e venda de produtos (incluindo Ferramentas) e/ou serviços especificados no Pedido de Compra e em qualquer anexo, apêndice, demonstrativo, solicitações de cotação, designs e desenhos fornecidos à Vendedora pela SPHEROS (coletivamente, “Produtos”). Cada Pedido de Compra, incluindo estes Termos e Condições, será considerado aceito pela Vendedora através da remessa dos Produtos, realização de serviços, início de trabalhos nos Produtos, reconhecimento por escrito emitido pela Vendedora, ou qualquer outra conduta da Vendedora que reconheça a existência de um contrato relativo ao objeto do Pedido de Compra.

B. A aceitação pela Vendedora é expressamente limitada a estes Termos e Condições. Qualquer aceitação pretendida de qualquer Pedido de Compra sob termos e condições que pretendam modificar, se sobrepor, complementar ou de outra forma alterar estes Termos e Condições não será vinculante sobre a SPHEROS, a menos que seja expressamente aceita pela SPHEROS por escrito.

2. Quantidade e Duração .

A. A menos que um Pedido de Compra especifique de outra forma, o prazo inicial do Pedido de Compra será a data de entrada em vigor demonstrada no Pedido de Compra (a “Data de Entrada em Vigor”), permanecendo vigente durante o prazo especificado no referido Pedido de Compra (o “Prazo Inicial”).

B. A SPHEROS, a seu critério e a qualquer momento, poderá determinar a prorrogação do prazo do Pedido de Compra para um período de até 6 (seis) meses (conforme determinado pela SPHEROS) além da data de término estabelecida no Prazo Inicial. A referida prorrogação será compulsória para a Vendedora e este período será referido como um “Prazo de Prorrogação.” A SPHEROS enviará à Vendedora uma notificação por escrito de qualquer Prazo de Prorrogação com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência à expiração do Prazo Inicial. Esta notificação, por escrito, especificará a duração do Prazo de Prorrogação. Os preços em vigor no final do Prazo Inicial e todos os outros Termos e Condições, incluindo, mas sem limitação, reduções de preço, conforme acordado entre as partes, permanecerão válidos durante o Prazo de Prorrogação.

C. De tempos em tempos, a SPHEROS poderá fornecer à Vendedora estimativas, previsões ou projeções de seu volume futuro ou demandas de quantidade dos Produtos e/ou o prazo de um programa (“Projeções”). Projeções serão fornecidas a critério exclusivo da SPHEROS, na tentativa de auxiliar a Vendedora na melhor definição do que poderia ser necessário para satisfazer exigências futuras por Produtos e não são vinculantes sobre a SPHEROS e a SPHEROS não faz declarações, garantias ou promessas com relação a quaisquer Projeções. A SPHEROS emitirá programações à Vendedora, especificando as quantidades necessárias, locais de entrega e datas de remessa dos Produtos (cada qual uma “Programação” e conjuntamente “Programações”). A SPHEROS somente será obrigada a comprar as quantidades de Produtos especificadas em uma Programação, desde que a Programação estabeleça uma data determinada na qual ou por volta da qual a entrega é solicitada.

D. O fornecedor deverá entregar os Suprimentos para atender às necessidades do mercado de peças de reposição por dez anos após a venda do último veículo do modelo ou modelos da gama que incorporam os referidos Suprimentos ou por 15 anos se os Suprimentos forem destinados ao mercado de veículos comerciais ou se tais peças de reposição forem destinadas a pelo menos um mercado cujos regulamentos estipulam um fornecimento garantido de peças de reposição por 15 anos. Para esse fim, e durante esses períodos, o fornecedor deverá manter as ferramentas de produção e os equipamentos necessários para os suprimentos em boas condições de funcionamento e manter a documentação técnica e as instruções de fabricação. Durante a transição da produção em série para a produção de peças de reposição e nos dois (2) anos seguintes ao início da produção de peças de reposição, os preços aplicados às peças de reposição serão os preços aplicáveis ao final do período de produção em

série, acrescidos de custos específicos de embalagem e transporte, conforme acordado com a Spheros. Para garantir a estabilidade de preços durante esses dois anos, diferentes tamanhos de lotes podem ser acordados mediante solicitação do fornecedor.

3. Preço.

A. Os Preços cobrados pelos Produtos serão estabelecidos no Pedido de Compra e, uma vez aceitos pela Vendedora conforme especificado na Cláusula 1.A acima, não sofrerão aumentos por nenhum motivo, incluindo, mas sem limitação, a aumentos no custo de componentes ou de matéria prima, nos custos de mão de obra, ou de despesas gerais. Todos os referidos aumentos de custo serão de responsabilidade exclusiva da Vendedora como parte do risco normal de suas atividades, a menos que sejam expressamente aceitos pela SPHEROS. Os Preços poderão sujeitar-se a reduções obrigatórias, se assim for estabelecido no Pedido de Compra. Além dos custos administrativos e de fabricação, a Vendedora será exclusivamente responsável por todos e quaisquer custos e despesas de transporte e descarregamento, custos e despesas alfandegários, impostos, tarifas, taxas, custos e despesas de seguro, e qualquer contribuição fiscal relacionada aos Produtos, a menos que seja de outra forma expressamente estabelecido no Pedido de Compra.

B. A Vendedora declara e garante que o preço cobrado da SPHEROS pelos Produtos é ao menos tão baixo quanto o preço cobrado pela Vendedora de outros compradores sob condições similares aquelas especificadas no Pedido de Compra e que todos os preços cumprem com todas as leis e regulamentos governamentais aplicáveis e vigentes no momento da cotação, venda e entrega. A Vendedora assegurará que os preços cobrados da SPHEROS pelos Produtos permaneçam competitivos em relação ao preço de produtos similares disponibilizados a SPHEROS por outros vendedores em condições similares.

C. A Vendedora participará das iniciativas e programas de produtividade e economia de custos da SPHEROS e implementará as próprias iniciativas e programas de produtividade e economia de custo da Vendedora para reduzir os preços apresentados a SPHEROS pela Vendedora.

4. Faturas.

A. Todas as faturas e/ou notificações de remessa antecipada dos Produtos enviados em conformidade com cada Pedido de Compra devem fazer referência ao número do Pedido de Compra, ao aditamento ao Pedido de Compra ou ao número da Programação, número de peça (“part number”) da SPHEROS, número de peça (“part number”) da Vendedora (caso diferentes), quantidade de peças sendo enviadas, número de caixas ou contêineres, razão social da Vendedora e número do conhecimento de embarque.

B. Todas as faturas e/ou notificações de remessa antecipada dos Produtos enviados em conformidade com cada Pedido de Compra devem incluir todas as informações que constam do Pedido de Compra que forem necessárias para a identificação e o controle dos Produtos incluindo, mas sem limitação, as informações exigidas por qualquer autoridade fiscal aplicável ou nos termos de qualquer regulamento alfandegário ou legislação fiscal aplicáveis, e qualquer número de programa de importação temporária e/ou número de declaração de importação aplicáveis.

C. A Vendedora fornecerá todas as faturas e/ou notificações de remessa antecipada dos Produtos enviados em conformidade com cada Pedido de Compra à SPHEROS no endereço de faturamento identificado no Pedido de Compra.

D. Nenhuma fatura fará referência a qualquer termo separado ou diferente destes Termos e Condições ou dos termos estabelecidos no Pedido de Compra. A SPHEROS se reserva o direito de devolver todas as faturas, notificações de remessa antecipada ou documentos relacionados incorretamente submetidos. Caso, como resultado de uma remessa incorreta de Produtos, a SPHEROS incorra em qualquer custo, incluindo, sem limitação, pagamentos de impostos, taxas alfandegárias, etc, então a SPHEROS terá o direito de compensar o referido custo com os pagamentos futuros devidos à Vendedora. No referido caso, a SPHEROS evidenciará e informará à Vendedora o valor a ser compensado e a fatura da qual o referido custo será deduzido. Qualquer pagamento efetuado pela SPHEROS de uma fatura não conforme, total ou parcialmente, não será uma aceitação de nenhum termo ou elemento não conforme da referida fatura, a qual poderá futuramente ser devolvida ou rejeitada pela SPHEROS, por escrito, e resolvida em conformidade com os mecanismos de compensação descritos nesta cláusula.

5. Condições de Pagamento.

A. A menos que seja de outra forma estabelecido no Pedido de Compra, as faturas da Vendedora deverão ser pagas na primeira sexta-feira seguinte ao prazo de 60 (sessenta) dias após a data do recebimento pela SPHEROS dos (i) Produtos ou da (ii) fatura da Vendedora, o que ocorrer por último. Todos os faturamentos serão feitos através da troca eletrônica de dados e todos os pagamentos serão efetuados através de transferência eletrônica de fundos. Caso uma data de pagamento caia em um dia não útil, o pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte. A Vendedora reconhece e concorda que nenhum pagamento será devido ou efetuado pela SPHEROS antes do recebimento pela SPHEROS (i) dos Produtos especificados no competente Pedido de Compra/Programação correspondente ao referido pagamento e (ii) da fatura da Vendedora em conformidade com as exigências contidas nas Cláusulas 4 e 5. As faturas incorretas serão devolvidas/relatadas à Vendedora para correção. Durante o processo de correção, a SPHEROS não será obrigada a realizar o respectivo pagamento, o qual será adiado pelo mesmo número de dias necessários para a correção, sem incorrer em nenhuma correção monetária, juros ou penalidade, e seguirá os termos e procedimentos estabelecidos na presente cláusula.

B. Não obstante as condições de pagamento específicas aplicáveis a um Pedido de Compra: (i) a Vendedora não terá, sob nenhuma circunstância, direito ao pagamento pelo Ferramental antes que a SPHEROS tenha sido paga por seu cliente pelo referido Ferramental; e (ii) a SPHEROS poderá, a seu critério, mediante notificação por escrito à Vendedora, revisar suas condições de pagamento com relação aos Produtos para incorporar qualquer alteração nas condições de pagamento do(s) cliente(s) da SPHEROS aplicáveis aos Produtos. “Ferramental” significa, coletivamente, todas as ferramentas, dispositivos, testes e elementos de montagem, medidores, gabaritos, padrões, padrões de moldagem, cavidades, moldes, e documentos (incluindo especificações de engenharia e relatórios de testes) usados pela Vendedora em conexão com a fabricação e venda à SPHEROS dos Produtos.

C. Qualquer valor pago pela SPHEROS pelos Produtos não será considerado ou implicará em renúncia de direito em relação a qualquer violação do Pedido de Compra pela Vendedora ou de qualquer outro valor devido à SPHEROS. Qualquer renúncia da SPHEROS a qualquer violação da Xxxxxxxxx em um momento específico não impedirá a SPHEROS de buscar qualquer indenização da Vendedora, seja nos termos do contrato ou da lei, nem impedirá a SPHEROS de rescindir o Pedido de Compra, nem constituirá uma renúncia de qualquer outra violação da Vendedora em um outro momento.

D. Sob circunstancias especiais, a SPHEROS poderá, a qualquer momento, a seu exclusivo critério, remeter pagamentos diretamente aos subcontratados ou fornecedores da Vendedora de material, peças, componentes, e outros produtos e serviços solicitados pela Vendedora aos referidos subcontratados ou fornecedores, em conexão com a produção pela Vendedora dos Produtos, desde que a SPHEROS forneça notificação à Vendedora da referida ação. Caso a SPHEROS efetue os referidos pagamentos diretos aos subcontratados ou fornecedores da Vendedora, a SPHEROS permanentemente reduzirá seus próximos pagamentos à Vendedora relativos aos Produtos, proporcionalmente ao valor de todos os referidos pagamentos diretos. Os referidos pagamentos efetuados aos subcontratados ou fornecedores não constituirão, nem criarão nenhum relacionamento direto ou contrato entre a SPHEROS e o subcontratado ou fornecedor, ou implicará em qualquer transferência ou controle, administração, risco ou responsabilidade da Vendedora à SPHEROS.

E. Caso um cliente da SPHEROS determine, recomende ou solicite que a Vendedora forneça os Produtos para a SPHEROS: (i) o pagamento pela SPHEROS dos Produtos será devido à Vendedora somente após, e contanto que, a SPHEROS efetivamente receba o pagamento do referido cliente pelos produtos montados, peças ou componentes da SPHEROS nos quais os Produtos são incorporados; (ii) quaisquer prorrogações de prazo dos pagamento a serem efetuados pelo referido cliente à SPHEROS, pelos produtos montados ou peças ou componentes da SPHEROS em que os Produtos são incorporados automaticamente prorrogará, pelo mesmo período de tempo, os prazos de pagamento acordados entre a SPHEROS e a Vendedora; e (iii) no prazo de 3 (três) dias úteis após qualquer redução de preço ou alteração de termos, com relação aos Produtos, negociada ou proposta entre a Vendedora e o cliente da SPHEROS, a Vendedora notificará a SPHEROS, por escrito, da referida redução ou alteração. A Vendedora também ajustará imediatamente suas faturas de forma a refletir qualquer redução de preço. Nenhuma alteração de termos (exceto por reduções de preço) será vinculante sobre a SPHEROS sem o prévio consentimento por escrito da SPHEROS.

F. Para que a SPHEROS cumpra o prazo de pagamento das faturas da Vendedora em conformidade com a Cláusula

5.A acima, as referidas faturas deverão ser enviadas para o departamento contratante da SPHEROS pelo menos vinte (20) dias antes da data de vencimento nelas estabelecida.

G. A fatura deverá claramente listar os detalhes da sua finalidade, sendo que os documentos comprobatórios, caso aplicáveis, devem ser anexados de forma a facilitar sua verificação e o pagamento.

H. Nenhum título relativo aos recebíveis devidos pela SPHEROS à Vendedora poderá ser sacado em nenhum banco ou cedido ou transferido a qualquer terceiro, a menos que seja previamente autorizado por escrito pela SPHEROS, sujeito à rescisão do presente instrumento ou do Pedido de Compra, a critério da SPHEROS, e à instauração de um processo de indenização contra a Vendedora e uma multa no mesmo valor objeto do saque, cessão ou transferência feito pela Vendedora.

I. Os comprovantes de pagamento bancários não devem ser registrados ou conter instruções, e uma cópia deve ser mantida na carteira de recebíveis da Vendedora.

6. Qualidade.

A Vendedora cumprirá todas as exigências de qualidade da SPHEROS e de seus clientes. Caso haja qualquer dúvida quanto ao conteúdo das referidas exigências de qualidade, a Vendedora exigirá que a SPHEROS a forneça os documentos estabelecendo as referidas exigências. A Vendedora garantirá que todos os Produtos estarão em conformidade com todas as especificações, padrões, desenhos, amostras e descrições, incluindo, sem limitação, os que forem relacionados com a qualidade, desempenho, adequação, forma, função e aparência estabelecidos no Pedido de Compra. A Vendedora é responsável pela qualidade, desempenho, adequação, forma, função e aparência de todos os Produtos, componentes e sub-componentes fornecidos por quaisquer fornecedores, fabricantes do subcontratado, e subfornecedores usados pela Vendedora. A Vendedora, as suas custas e de forma tempestiva, fornecerá, manterá em boas condições, e substituirá, quando necessário, todos os Ferramentais, máquinas e equipamentos e outros itens necessários à produção dos Produtos de forma a não dar causa a nenhum defeito ou atraso na entrega dos Produtos.

7. Entrega; Custos de Remessa Prêmio; Risco de Perda.

A. As entregas serão realizadas na quantidade, horário e local especificados no Pedido de Compra ou nas Programações. O horário e a quantidade da entrega são essenciais para cada Pedido de Compra e Formulário de Requisição. A Vendedora aderirá às orientações de remessa especificadas no Pedido de Compra ou nas Programações. Não será exigido que a SPHEROS efetue pagamentos relativos aos Produtos entregues à SPHEROS que excederem as quantidades e cronogramas de entrega especificados nas Programações da SPHEROS ou no Pedido de Compra.

B. As despesas de Remessa Prêmio e/ou outras despesas relacionadas necessárias para satisfazer os cronogramas de entrega estabelecidos nas Programações serão de exclusiva responsabilidade da Vendedora a menos que: (i) o atraso ou despesa seja resultado das ações da SPHEROS que materialmente violem as obrigações da SPHEROS contidas no Pedido de Compra (caso a referida violação material não tiver sido causada pela Vendedora); e (ii) a Vendedora forneça à SPHEROS uma notificação por escrito de qualquer reivindicação contra a SPHEROS dentro de 10 (dez) dias após a ocorrência das ações alegadas da SPHEROS que originaram a referida reivindicação.

C. Não obstante qualquer acordo relativo ao pagamento de despesas de frete, a entrega não terá ocorrido e o risco de perda não será transferido à SPHEROS até que os Produtos tenham sido recebidos no local de entrega especificado e aceitos pela SPHEROS no referido local.

8. Propriedade Intelectual.

A. Direitos de Propriedade Intelectual. O termo “Direitos de Propriedade Intelectual” significa, sem implicar em limitação, as invenções, patentes (incluindo patentes de utilidade e patentes de concepção), segredos comerciais, marcas registradas, marcas de serviço, trade dress, desenhos industriais, criações novas, direitos autorais, know-how, software, direitos de banco de dados e outros direitos de propriedade. O termo “Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores” significa os direitos de Propriedade Intelectual da SPHEROS ou da Vendedora existentes antes de um Pedido de Compra aplicável, assim como quaisquer melhorias dos mesmos, excluindo

Direitos de Propriedade Intelectual Posteriores. O termo “Direitos de Propriedade Intelectual Posteriores” significa todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual desenvolvidos para se incorporarem aos Produtos que sejam desenvolvidos pela SPHEROS independentemente, pela SPHEROS e pela Vendedora conjuntamente, ou pela Vendedora independentemente, mediante solicitação da SPHEROS em conexão com qualquer Pedido de Compra. Direitos de Propriedade Intelectual Posteriores não incluem Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores.

B. Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores. Cada parte será a titular exclusiva de seus Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores. A SPHEROS não transfere à Vendedora nenhum dos seus Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores, e a Vendedora não poderá usar os mesmos exceto para produzir e fornecer os Produtos à SPHEROS nos termos de um Pedido de Compra específico e sujeito aos Termos e Condições. Exceto conforme estabelecido nesta Cláusula 8.B, a Vendedora não transfere à SPHEROS nenhum Direito de Propriedade Intelectual Anterior da Vendedora, porém a Vendedora concede à SPHEROS e a seus clientes o direito de revender os Produtos ou incorporar os Produtos adquiridos da Vendedora em veículos, componentes, peças ou montagens e vender os mesmos aos clientes da SPHEROS e aos clientes dos clientes da SPHEROS. O direito mencionado nesta Cláusula é perpétuo, irrevogável, livre de quaisquer encargos, válidos em todos os países do mundo, para um número ilimitado de Produtos, para todos e quaisquer tipos de uso, incluindo, sem limitação, o direito de distribuir, vender, transferir, registrar, usar, promover no mercado. Mediante rescisão ou expiração de um Pedido de Compra, a Vendedora concede à SPHEROS uma licença mundial, não exclusiva e irrevogável, com o direito de conceder sublicenças, para usar os Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores da Vendedora, com relação ao Pedido de Compra vencido ou rescindido, sujeito à Cláusula 40 destes Termos e Condições, para produzir, usar, vender e obter, de fontes alternativas, produtos e serviços similares aos Produtos (incluindo os sistemas e componentes relacionados). Não haverá pagamento em contraprestação a esta licença.

C. Direitos de Propriedade Intelectual Posteriores. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual Posteriores são detidos pela SPHEROS e não pela Vendedora. A Vendedora ora confirma tal fato e cede à SPHEROS todos os direitos, titularidade e participação da Vendedora sobre todos os Direitos de Propriedade Intelectual Posteriores que sejam desenvolvidos ou criados no decorrer do cumprimento de qualquer Pedido de Compra (separadamente ou como parte de quaisquer Produtos). Na medida em que quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual Posteriores sejam invenções, obras passíveis de serem protegidas por direito autoral e patentes ou obras de autoria (incluindo, mas não limitados a, programas de computador, especificações técnicas, documentação e manuais), as partes concordam que tais obras são “works made for hire” conforme tal termo é usado em conexão com a Lei de Direito Autoral Norte-Americana e com qualquer conceito similar aplicado no Brasil em tal aspecto. A Vendedora somente poderá usar os Direitos de Propriedade Intelectual Posteriores para produzir e fornecer os Produtos à SPHEROS.

D. A Vendedora declara e garante à SPHEROS e aos clientes da SPHEROS que todos os Produtos cobertos por cada Pedido de Compra não infringem e não infringirão, violarão ou apropriar-se-ão indevidamente dos Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer terceiro. A Vendedora: (i-a) defenderá, isentará e indenizará a SPHEROS e seus clientes contra todas as reivindicações, demandas, prejuízos, ações judiciais, danos, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios, de peritos e consultores, valor de acordos e sentenças) decorrentes de qualquer ação judicial, reivindicação, demanda ou ação por infração indireta ou contributiva ou direta alegada ou atual, ou persuasão de infração, de qualquer Direito de Propriedade Intelectual brasileiro ou estrangeiro devido à fabricação, uso, venda, oferta de venda, importação ou distribuição dos Produtos (incluindo as referidas reivindicações quando a Vendedora tiver fornecido somente parte dos Produtos); e (ii-a) renuncia a qualquer reivindicação contra a SPHEROS e seus clientes, incluindo qualquer reivindicação de isenção ou similar, seja conhecida ou desconhecida, contingente ou latente, de qualquer forma relacionada a uma reivindicação apresentada contra a Vendedora ou a SPHEROS pela infração a quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, incluindo reivindicações que decorram do cumprimento das especificações fornecidas pela SPHEROS. Sem limitação ao acima, caso uma infração ao Direito de Propriedade Intelectual de um terceiro seja detectada a qualquer momento, a Vendedora se compromete a (i-b) obter uma licença para a SPHEROS, seus clientes e clientes de clientes para o uso e comercialização dos Produtos livre de custo, ou (ii-b) fazer com que os Produtos não mais infrinjam tais direitos de modo que a SPHEROS possa continuar a usá-los em seus negócios.

E. A Vendedora não irá, em nenhum momento durante a vigência do presente instrumento ou de um Pedido de Compra, e mesmo após a rescisão dos mesmos por qualquer motivo, pleitear ou transferir a qualquer terceiro um direito de reivindicação contra a SPHEROS ou seus clientes de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual que a Vendedora tenha ou possa ter que sejam aplicáveis aos Produtos usados ou fornecidos nos termos do Pedido de Compra.

F. A Vendedora não venderá nem de outra forma disporá de quaisquer Produtos que incorporem quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual da SPHEROS a qualquer terceiro que não seja a SPHEROS, a menos que seja especificamente autorizada pela SPHEROS com antecedência e por escrito, expressamente renunciando a proteção mencionada nesta disposição, sendo que o referido documento, em qualquer caso, deve ser assinado pelo representante autorizado da SPHEROS, o que a Vendedora se compromete a tempestivamente verificar.

9. Garantia.

A. A Vendedora declara e garante à SPHEROS que todos os Produtos cobertos por cada Pedido de Compra estarão em conformidade com todas as especificações, padrões, desenhos, amostras e/ou descrições, exigências de qualidade, exigências de desempenho, e exigências de adequação, forma e função fornecidos à Vendedora pela SPHEROS, e todos os padrões industriais, leis e regulamentos vigentes em países onde os Produtos ou veículos equipados com os referidos Produtos serão vendidos. A Vendedora garante que todos os Produtos serão comercializáveis, seguros, feitos com bom material e mão de obra e livre de defeitos. Além disso, a Xxxxxxxxx reconhece que a Vendedora tem ciência do uso que a SPHEROS pretende fazer dos Produtos e expressamente garante que todos os Produtos serão adequados e suficientes para o propósito específico pretendido pela SPHEROS.

B. A Vendedora declara e garante à SPHEROS que a Vendedora transferirá o título pleno de propriedade sobre os Produtos à SPHEROS, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, reivindicações, juros e outros gravames.

C. Todas as declarações e garantias permanecerão em vigor pelo período que for mais longo dentre

(i) o período estabelecido pela lei aplicável ou (ii) o período de garantia concedido pela SPHEROS aos seus clientes; contanto que, contudo, se a SPHEROS ou seus clientes, voluntariamente ou em conformidade com uma determinação governamental, fizerem uma oferta a proprietários de veículos (ou outros produtos acabados) na qual os Produtos ou quaisquer peças, componentes ou sistemas incorporando os Produtos são instalados para fornecer uma ação de indenização relativa a um defeito ou condição relacionada à segurança do veículo ou à falha do veículo em cumprir com qualquer lei aplicável, padrão de segurança ou diretriz, seja em conexão com uma campanha de recall ou outra ação corretiva ou para a satisfação do cliente (uma “Ação Corretiva”), a garantia continuará em vigor pelo período estabelecido pelo cliente da SPHEROS ou pelo governo federal, estadual, local ou estrangeiro onde os Produtos sejam usados ou fornecidos. Não obstante o término de um período de garantia estabelecido nesta Cláusula 9, a Vendedora será, contudo, responsável por custos e despesas associados a qualquer Ação Corretiva, na medida em que a referida Ação Corretiva tenha como base a determinação razoável de que os Produtos não estão em conformidade com as garantias estabelecidas no Pedido de Compra. Sempre que aplicável, a Vendedora pagará todas as despesas razoáveis (incluindo honorários de peritos externos) associadas com a determinação da necessidade de uma Ação Corretiva, conforme determinado pela SPHEROS, a seu exclusivo critério.

D. Todas as garantias tem o propósito de fornecer à SPHEROS proteção contra todas e quaisquer reivindicações de garantia apresentadas contra a SPHEROS por seus clientes, clientes de clientes ou usuários finais. Isto inclui, sem implicar em limitação, a satisfação de quaisquer garantias exigidas por clientes com relação aos Produtos ou produtos nos quais os Produtos são incorporados. Todas as referidas garantias exigidas por clientes são incorporadas por referência.

E. As garantias estabelecidas nesta Cláusula 9 são em adição a todas as outras garantias, expressas, implícitas ou estatutárias, e sobreviverão a inspeção, teste, entrega, aceitação, uso e pagamento pela SPHEROS dos Produtos, e reverterão em benefício da SPHEROS, seus sucessores e cessionários, e os clientes da SPHEROS e os usuários dos produtos da SPHEROS ou de seus clientes. As garantias estabelecidas nesta Cláusula

9 não podem ser limitadas ou renunciadas pela Vendedora. A aprovação da SPHEROS dos designs, materiais, processos, desenhos, especificações ou similares da Xxxxxxxxx não será interpretada de forma a liberar a Vendedora de quaisquer garantias nem fará com que uma renuncia da SPHEROS de qualquer especificação exigida com relação a um determinado Produto constitua uma renúncia da referida exigência com relação aos Produtos restantes a serem entregues, a menos que seja assim estabelecido pela SPHEROS por escrito.

F. A Vendedora imediatamente notificará a SPHEROS, por escrito, caso a Vendedora tome ciência de qualquer fato, circunstância ou condição, cuja existência cause ou ameace causar a quebra iminente de qualquer

garantia ou interrupção na produção pela Vendedora dos Produtos ou posterior comercialização pela SPHEROS dos produtos a seus clientes.

G. Para mitigar os danos, a SPHEROS poderá alegar em sua defesa que quaisquer Produtos fornecidos pela Vendedora são defeituosos, em quebra de garantia, ou que de outra forma não satisfazem as exigências contratuais ou legais aplicáveis, uma vez que o referido cliente pode tentar responsabilizar a SPHEROS por problemas causados no todo ou em parte pela Vendedora. A Xxxxxxxxx reconhece e concorda que a referida defesa é no interesse da Xxxxxxxxx e da SPHEROS e que ela permitiu que a SPHEROS agisse mais rapidamente contra a referida reivindicação. Assim sendo, a Xxxxxxxxx renuncia ao direito de alegar que a referida posição tomada pela SPHEROS de qualquer forma limita o direito da SPHEROS de apresentar reivindicações contra a Vendedora por quebra de garantia, contribuição, indenização ou outra reivindicação que possa decorrer ou estar relacionada com as questões acima.

10. Indenização.

A. A Vendedora concorda e aceita indenizar e manter indene a SPHEROS e seus respectivos conselheiros, diretores e agentes contra quaisquer reivindicações, responsabilidades, danos (incluindo danos emergentes, especiais, conseqüenciais, punitivos e exemplares), custos e despesas (incluindo honorários advocatícios, de peritos e consultores, valores de acordos e sentenças) incorridos em conexão com qualquer reivindicação (incluindo ações judiciais, ações administrativas, reguladoras e outros processos de indenização por lesões pessoais ou morte, danos a propriedade ou prejuízos econômicos de qualquer tipo) relacionados ou decorrentes dos Produtos, declarações da Vendedora, desempenho da Vendedora ou sua falha em cumprir com suas obrigações nos termos do presente instrumento ou de qualquer Pedido de Compra, incluindo reivindicações baseadas na violação ou alegação de violação de garantia pela Vendedora (independente de os Produtos terem ou não sido incorporados ao produtos da SPHEROS e/ou re-vendidos pela SPHEROS) e reivindicações por qualquer violação de qualquer lei aplicável, portaria ou regulamento ou autorização ou ordem governamental. As obrigações de indenização da Vendedora serão aplicáveis mesmo se a SPHEROS fornecer todo ou parte do projeto e especificar todo ou parte do processo usado pela Vendedora.

B. Caso a Vendedora realize quaisquer trabalhos nas dependências da SPHEROS ou utilize uma propriedade da SPHEROS, seja dentro ou fora das dependências da SPHEROS, a Vendedora indenizará e manterá indene a SPHEROS, suas afiliadas e subsidiárias, e seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários e agentes contra todas e quaisquer responsabilidades, reivindicações, demandas ou despesas (incluindo honorários advocatícios, de peritos e consultores, valores de acordos e sentenças) por danos à propriedade da SPHEROS ou lesões (incluindo morte) a seus funcionários ou qualquer outra pessoa e ás suas respectivas propriedades que decorrerem ou estiverem relacionados à realização pela Vendedora do trabalho ou ao uso da propriedade da SPHEROS, exceto na medida em que a referida responsabilidade, reivindicação ou demanda decorrer unicamente da negligência grave da SPHEROS, conforme devidamente evidenciado.

C. A SPHEROS notificará a Vendedora após tomar ciência dos fundamentos de uma reivindicação apresentada contra a Vendedora nos termos da Cláusula 10. A Vendedora imediatamente iniciará o trabalho em cooperação com a SPHEROS para determinar a causa de origem de um defeito ou falha nos Produtos (e componentes e sistemas relacionados).

11. Alterações.

A. A SPHEROS se reserva o direito, a qualquer momento, de realizar alterações, ou fazer com que a Vendedora realize alterações, nos Produtos nos termos de qualquer Pedido de Compra ou aditamento de Pedido de Compra incluindo, sem limitação, alterações no design (incluindo desenhos e especificações), processo, métodos de empacotamento e remessa e data ou local de entrega dos Produtos cobertos pelo Pedido de Compra, ou de outra forma alterar o escopo do trabalho coberto pelo Pedido de Compra incluindo trabalhos relativos à inspeção, teste ou controle de qualidade, e a Vendedora concorda em imediatamente realizar as referidas alterações. O Preço e/ou prazo de entrega dos Produtos que resultar das alterações definidas nesta Cláusula serão equivalentemente ajustados pela SPHEROS após o recebimento pela SPHEROS da documentação suficiente enviada pela Vendedora, com relação aos custos e/ou prazo de produção da Vendedora com relação às referidas alterações.

B. Qualquer alteração (i) nos subcontratados da Vendedora ou fornecedores da Vendedora, ou (ii) nos processos ou procedimentos usados pela Vendedora na produção dos Produtos, ou (iii) na adequação, forma, função ou aparência dos Produtos, deve ser aprovada pela SPHEROS com antecedência e por escrito. Caso a Vendedora

adquira de fornecedores ou subcontratados materiais, peças ou componentes usados na produção pela Vendedora, qualquer alteração (i) nos processos ou procedimentos usados pelos fornecedores ou subcontratados da Vendedora na produção dos referidos materiais, partes ou componentes, ou (ii) na adequação, forma, função ou aparência dos referidos materiais, peças ou componentes, devem ser aprovados pela SPHEROS antecipadamente e por escrito. Qualquer solicitação das referidas alterações pela Vendedora ou fornecedores e subcontratados da Vendedora poderá ser aprovada ou negada pela SPHEROS, a seu critério exclusivo. Em qualquer caso, a Vendedora se compromete a fornecer à SPHEROS, antecipadamente, uma lista de subcontratados e fornecedores que a Vendedora usará em conexão com os Produtos a serem vendidos à SPHEROS, sem que a referida lista implique em qualquer redução na responsabilidade da Vendedora nos termos do presente instrumento, pela venda dos Produtos à SPHEROS ou assunção pela SPHEROS de qualquer responsabilidade sobre os referidos subcontratados e fornecedores.

12. Condição Operacional e Financeira da Vendedora. A Vendedora declara e garante à SPHEROS a partir da data de cada Pedido de Compra que não é insolvente e que paga todas as suas dívidas na medida em que se tornam devidas; que está em conformidade com todos os acordos e empréstimos e outras obrigações; que todas as informações financeiras fornecidas pela Vendedora à SPHEROS com relação à Vendedora são verdadeiras e corretas; que as referidas informações financeiras representam precisamente a condição financeira da Vendedora; e que todas as demonstrações financeiras da Vendedora foram preparadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos, uniforme e consistentemente aplicados.

13. Insolvência da Vendedora. A SPHEROS poderá, mediante a entrega de uma simples notificação por escrito à Vendedora imediatamente rescindir o presente instrumento e cada Pedido de Compra, a critério exclusivo da SPHEROS, de acordo com a sua análise dos impactos adversos do evento, sem qualquer responsabilidade da SPHEROS perante a Vendedora mediante a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos ou qualquer outro evento similar ou equivalente: (i) insolvência da Vendedora; (ii) incapacidade da Vendedora de imediatamente fornecer à SPHEROS garantia adequada e razoável da capacidade operacional e financeira da Vendedora de cumprir pontualmente qualquer das obrigações da Vendedora nos termos do presente ou em conformidade com qualquer Pedido de Compra; (iii) pedido de falência voluntária feito pela Vendedora (ou evento de insolvência equivalente); (iv) pedido de falência feito contra a Vendedora (ou evento de insolvência equivalente); (v) nomeação de um depositário judicial ou síndico de massa falida para a Vendedora ou seus ativos; (vi) execução de qualquer cessão para o benefício dos credores da Vendedora; ou (vii) início de um processo de recuperação judicial ou extrajudicial pela Vendedora.

14. Recursos contra Infrações da Vendedora.

A. Sem limitação de quaisquer dos direitos e recursos da SPHEROS disponibilizados por lei ou equidade (todos os quais são preservados), caso quaisquer Produtos deixem de cumprir com quaisquer garantias aplicáveis, a Vendedora reembolsará a SPHEROS por todos e quaisquer danos emergentes, especiais, incidentais e conseqüênciais causados pelos Produtos não conformes, incluindo, sem limitação, custos, despesas e prejuízos incorridos pela SPHEROS: (i) na inspeção, classificação, teste, reparo ou substituição dos referidos Produtos não conformes; (ii) resultando de interrupções na produção; (iii) na condução de Ações Corretivas; e (iv) em conexão com reivindicações apresentadas pelos funcionários, contratados e subcontratados da SPHEROS, os clientes da SPHEROS e os clientes dos clientes da SPHEROS e qualquer terceiro, por lesões pessoais (incluindo morte) ou danos à propriedade causados pelos Produtos não conformes.

B. A Vendedora reconhece e concorda que indenizações pecuniárias podem não ser suficientes para reparar violações efetivamente ocorridas, antecipadas ou ameaças de violação destes Termos e Condições ou de qualquer Pedido de Compra pela Vendedora com relação à entrega dos Produtos pela Vendedora à SPHEROS e que, além de todos os outros direitos e recursos que a SPHEROS possa ter, a SPHEROS terá direito a execução específica e medida cautelar, provisória e permanente e outras medidas em equidade como reparação pela referida violação.

15. Rescisão.

A. Direito de Rescisão da SPHEROS por Xxxxx Xxxxx. A SPHEROS poderá imediatamente rescindir estes Termos e Condições e todo ou qualquer parte de cada Pedido de Compra, sem qualquer responsabilidade para a SPHEROS perante a Vendedora, caso a Vendedora: (i) repudie, infrinja ou ameace repudiar ou infringir quaisquer dos termos do Pedido de Compra ou estes Termos e Condições; (ii) deixe de cumprir ou entregar os Produtos como e quando especificado pela SPHEROS; (iii) deixe de fornecer à SPHEROS garantia adequada e razoável da

capacidade da Vendedora de cumprir pontualmente com quaisquer das obrigações da Vendedora nos termos de qualquer Pedido de Compra incluindo, sem limitação, a entrega pontual dos Produtos; ou (iv) repudie, infrinja ou ameace repudiar ou infringir quaisquer dos termos de qualquer outro Pedido de Compra emitido pela SPHEROS à Vendedora. A SPHEROS poderá, mas não será obrigada a, fornecer à Vendedora um prazo para sanar a infração.

B. Direito de Rescisão da SPHEROS por Conveniência.

(1) Além de quaisquer outros direitos da SPHEROS de rescindir cada Pedido de Compra por justa causa, a SPHEROS poderá, a seu critério, rescindir todo ou qualquer parte do Pedido de Compra, a qualquer momento e por qualquer motivo, através da entrega de uma notificação por escrito à Xxxxxxxxx, observados os passos mencionados na Cláusula 15.B(2) abaixo.

(2) Mediante recebimento de uma notificação de rescisão em conformidade com a presente Cláusula 15.B, a Vendedora, a menos que seja de outra forma instruída por escrito pela SPHEROS, irá: (i) imediatamente terminar todo o trabalho objeto do Pedido de Compra; (ii) mediante solicitação por escrito da SPHEROS, transferir titularidade e entregar à SPHEROS os Produtos acabados comercializáveis e utilizáveis e a matéria prima/componentes que a Vendedora produziu ou adquiriu em conformidade com as quantidades definidas na Programação nos termos do Pedido de Compra e que a Vendedora não possa razoavelmente usar na produção de produtos para si mesma ou para outros; (iii) tomar as medidas razoavelmente necessárias para proteger a propriedade dos bens que estejam na posse da Vendedora sobre os quais a SPHEROS tenha interesse; e (iv) mediante solicitação da SPHEROS, cooperar com a SPHEROS para efetuar a re-alocação dos Produtos cobertos pelo Pedido de Compra a um fornecedor alternativo designado pela SPHEROS.

C. Devido aos compromissos da SPHEROS perante seus clientes serem feitos com base nos compromissos da Vendedora nos termos de cada Pedido de Compra e destes Termos e Condições, a Vendedora não terá o direito de rescindir qualquer Pedido de Compra aceito em conformidade com a Cláusula 1.A.

D. Mediante expiração ou rescisão antecipada de qualquer Pedido de Compra por qualquer motivo, a Vendedora tomará as medidas razoavelmente exigidas pela SPHEROS para transferir a produção dos Produtos da Vendedora para uma vendedora alternativa (incluindo qualquer afiliada da SPHEROS) incluindo, sem limitação, as ações estabelecidas abaixo:

(1) A Vendedora fornecerá à SPHEROS um estoque suficiente dos Produtos cobertos pelo Pedido de Compra para garantir que a transição para qualquer vendedora alternativa escolhida pela SPHEROS ocorra tranquilamente. A menos que seja de outra forma especificado pela SPHEROS em um Pedido de Compra, um estoque de 8 (oito) semanas dos Produtos será considerado suficiente para cumprir a transição. O inventário de oito

(8) semanas será calculado usando os Pedidos de Compra e as Programações das 8 (oito) semanas imediatamente anteriores à notificação de rescisão da Vendedora, excluindo qualquer interrupção temporária, paralisação da industria ou fábrica ou outros cronogramas reduzidos. Os Preços vigentes imediatamente antes da expiração ou cancelamento do Pedido de Compra serão os preços a serem pagos pela SPHEROS pelo estoque de 8 (oito) semanas dos Produtos.

(2) A Vendedora devolverá à SPHEROS toda a Propriedade Cedida em Comodato, conforme definido abaixo, e qualquer outra propriedade fornecida ou que pertença a SPHEROS ou a quaisquer de seus clientes nas condições em que foram recebidas pela Vendedora, exceto pelo desgaste natural.

(3) A Vendedora irá, a critério da SPHEROS: (i) ceder à SPHEROS ou a uma Vendedora alternativa todos ou quaisquer pedidos ou contratos de fornecimento de componentes ou matérias primas relativos ao Pedido de Compra; (ii) vender à SPHEROS, pelo preço da Vendedora, todo ou qualquer inventário e/ou trabalho em andamento com relação ao Pedido de Compra; e (iii) vender à SPHEROS, por um preço equivalente à parte não amortizada do custo dos referidos itens, menos qualquer valor que a SPHEROS tenha previamente pago à Vendedora pelo custo dos referidos itens, quaisquer ou todas os Ferramentais, máquinas ou equipamentos da Vendedora usados pela Vendedora na fabricação dos Produtos.

16. Limitação de Responsabilidade. Em nenhuma circunstância a SPHEROS será responsável perante a Vendedora ou subcontratados da Vendedora por lucros antecipados ou danos especiais, incidentais ou conseqüenciais por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, como resultado da rescisão antecipada de um determinado Pedido de Compra em conformidade com as Cláusulas 15.B(2) e 15.D(3).

17. Cessão.

A. A Vendedora não poderá ceder ou delegar nenhuma de suas obrigações nos termos do presente instrumento ou de qualquer Pedido de Compra, sem o prévio consentimento por escrito da SPHEROS, o qual poderá ser negado a critério exclusivo da SPHEROS. Qualquer venda, cessão ou outra transferência de ação, valor mobiliário ou outra participação da Xxxxxxxxx que resultar em alteração no controle da Vendedora será considerada uma cessão pretendida do Pedido de Compra, com relação à qual a SPHEROS se reserva o direito de negar o seu consentimento.

B. A SPHEROS poderá ceder o Pedido de Compra e/ou qualquer de seus direitos e participações no Pedido de Compra, sem o consentimento da Vendedora, a qualquer pessoa ou entidade incluindo, sem limitação, quaisquer das afiliadas da SPHEROS (incluindo, sem limitação, qualquer controladora, subsidiária ou divisão), ou a qualquer compradora ou sucessora de todo ou de qualquer parte dos ativos e negócios da SPHEROS.

18. Comodato.

A. Todos os suprimentos, materiais, máquinas, equipamentos, Ferramentais (conforme definido na Cláusula 5.B acima), plantas, projetos, especificações, desenhos, positivos e negativos de fotografias, artwork, layout de cópia, dados eletrônicos, material consignado para produção ou reparo e outros itens fornecidos pela SPHEROS (ou clientes da SPHEROS), seja direta ou indiretamente, à Vendedora ou a qualquer sub-fornecedor da Vendedora em conexão ou relacionado com qualquer Pedido de Compra, ou pelos quais a Vendedora tenha sido pelo menos parcialmente reembolsada pela SPHEROS (coletivamente, “Propriedade Cedida em Comodato”) serão e permanecerão sendo de propriedade da SPHEROS (ou dos clientes da SPHEROS, conforme aplicável) e serão detidos pela Vendedora com base em um comodato de livre vontade.

B. A Vendedora arcará com o risco de prejuízo e dano à Propriedade Cedida em Comodato e a Vendedora, as suas custas, manterá a Propriedade Cedida em Comodato completamente segurada para o benefício da SPHEROS, designando a SPHEROS como a beneficiária da apólice e segurada adicional. A Propriedade Cedida em Comodato será a todos os momentos adequadamente alojada e mantida pela Vendedora, não será usada pela Vendedora para qualquer propósito que não seja o cumprimento do Pedido de Compra, será considerada como um bem móvel, será conspicuamente marcada pela Vendedora para identificar a mesma como propriedade da SPHEROS e indicar o nome e o endereço da SPHEROS, não será misturada com a propriedade da Vendedora ou de qualquer terceiro, e não será movida das dependências da Vendedora sem o prévio consentimento por escrito da SPHEROS. A Vendedora manterá um inventário por escrito de toda a Propriedade Cedida em Comodato que estabeleça uma descrição do local de toda a Propriedade Cedida em Comodato, e fornecerá uma cópia do mesmo à SPHEROS imediatamente mediante solicitação. A Vendedora, as suas custas, manterá, reparará e reformará a Propriedade Cedida em Comodato como se a referida propriedade fosse propriedade da Vendedora. Todas as peças de substituição, adições, melhorias e acessórios para a referida Propriedade Cedida em Comodato se tornarão automaticamente propriedade da SPHEROS mediante a incorporação dos mesmos à Propriedade Cedida em Comodato. Quaisquer componentes faltantes ou inserções em qualquer Propriedade Cedida em Comodato serão substituídos pela Vendedora as suas custas.

C. A SPHEROS poderá, a qualquer momento, por qualquer motivo e sem pagamento de qualquer tipo, notificar a Vendedora e retomar a posse ou solicitar a devolução de qualquer Propriedade Cedida em Comodato, sem a necessidade de obter uma determinação judicial para tanto. Mediante solicitação da SPHEROS, a Vendedora se compromete a tomar todas as medidas necessárias para que a Propriedade Cedida em Comodato seja imediatamente liberada à SPHEROS ou entregue à SPHEROS pela Vendedora de acordo com as instruções da SPHEROS e na mesma boa condição que a Propriedade Cedida em Comodato tiver sido entregue à Vendedora, exceto pelo desgaste natural, seja (i) por transporte F.O.B. de equipamento à fábrica da Vendedora, apropriadamente embalado e marcado em conformidade com as exigências da transportadora selecionada pela SPHEROS para transportar o referido bem, ou (ii) a qualquer local designado pela SPHEROS, em cujo caso a SPHEROS pagará à Vendedora um custo razoável para a entrega da referida Propriedade Cedida em Comodato no referido local. Não obstante qualquer disposição em contrário contida nestes Termos e Condições, a SPHEROS poderá ajuizar uma ação ou processo para retomar a posse da Propriedade Cedida em Comodato em qualquer tribunal competente.

D NA MEDIDA EM QUE PERMITIDO POR LEI, A VENDEDORA RENÚNCIA A QUAISQUER DIREITOS DE RETENÇÃO, PARTICIPAÇÃO, OU OUTROS DIREITOS OU PARTICIPAÇÕES QUE A VENDEDORA

POSSA DE OUTRA FORMA TER SOBRE QUALQUER PROPRIEDADE CEDIDA EM COMODATO DEVIDO A TRABALHOS REALIZADOS NA REFERIDA PROPRIEDADE E PELO PREÇO DE COMPRA DE QUAISQUER PRODUTOS FABRICADOS OU PRODUZIDOS NOS TERMOS DO PEDIDO DE COMPRA.

E. A Vendedora reconhece e concorda que (i) a SPHEROS está arrendando a Propriedade Cedida em Comodato à Vendedora para o benefício da Vendedora e exclusivamente para uso em conexão com os Produtos a serem vendidos pela SPHEROS; (ii) a Vendedora inspecionou a Propriedade Cedida em Comodato que a Vendedora declara estar em boas condições e que está satisfeita pois a Propriedade Cedida em Comodato é adequada e apropriada aos propósitos pretendidos, e (iii) A SPHEROS NÃO FEZ E NÃO FAZ NENHUMA DECLARAÇÃO OU GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO A ADEQUAÇÃO, CONDIÇÃO, COMERCIABILIDADE, DESIGN OU OPERAÇÃO DA PROPRIEDADE CEDIDA EM COMODATO OU SUA ADEQUAÇÃO PARA QUALQUER PROPÓSITO ESPECÍFICO. A SPHEROS não será responsável perante a Vendedora por nenhum prejuízo, dano, lesão (incluindo morte) ou despesa de qualquer tipo ou natureza causados, direta ou indiretamente, pela Propriedade Cedida em Comodato incluindo, sem implicar em limitação, seu uso ou manutenção, ou seu reparo, serviço ou ajuste, ou por qualquer interrupção do serviço ou qualquer perda de negócios, incluindo, sem limitação, qualquer danos antecipatórios, lucros cessantes ou qualquer outro dano indireto, especial ou consequencial.

F. A Vendedora autoriza a SPHEROS a registrar uma declaração financeira ou documento similar na autoridade de registro apropriada para notificar a titularidade da SPHEROS sobre a Propriedade Cedida em Comodato. A falha em registrar uma declaração financeira não alterará nem afetará os direitos de propriedade da SPHEROS sobre a Propriedade Cedida em Comodato. A Vendedora fornecerá à SPHEROS, mediante solicitação da SPHEROS e dentro de 7 (sete) dias da mesma, um inventário por escrito de toda a Propriedade Cedida em Comodato.

G. No caso de qualquer controvérsia entre a SPHEROS e a Vendedora com relação à titularidade da Propriedade Cedida em Comodato ser da SPHEROS ou da Vendedora, a Propriedade Cedida em Comodato objeto da controvérsia será considerada de titularidade da SPHEROS até que a controvérsia seja dirimida, e a SPHEROS terá o direito de retomar a posse imediata da Propriedade Cedida em Comodato objeto da controvérsia ainda não dirimida (e a Xxxxxxxxx não poderá se recusar a entregar à SPHEROS a posse da Propriedade Cedida em Comodato objeto da controvérsia ainda não dirimida), mas permanecerá sujeita a qualquer reivindicação ou direito de pagamento da Vendedora pelos valores em disputa (apesar da entrega da posse pela Vendedora). Caso a Xxxxxxxxx se negue a amigavelmente devolver a Propriedade Cedida em Comodato à SPHEROS, em conformidade com o presente parágrafo ou a qualquer momento que a SPHEROS solicitar a devolução da Propriedade Cedida em Comodato, a SPHEROS cobrará da Vendedora um aluguel diário pela retenção da Propriedade Cedida em Comodato até a entrega final da Propriedade Cedida em Comodato à SPHEROS. O referido aluguel é ora acordado em 5% (cinco por cento) do valor de mercado da Propriedade Cedida em Comodato por dia e será devido e pagável na mesma data em que a Propriedade Cedida em Comodato for devolvida à SPHEROS. Tal aluguel será cobrado adicionalmente a quaisquer perdas e danos devidos pela Vendedora à SPHEROS.

19. Transferência de Titularidade sobre Xxxx Xxxxxxxxxx. A Vendedora transfere à SPHEROS titularidade sobre todas as Ferramentas e outros Produtos (incluindo, sem limitação, máquinas e equipamentos) que forem objetos de um Pedido de Compra (“Bens Adquiridos”). A titularidade sobre os Bens Adquiridos será transferida à SPHEROS mesmo que a Xxxxxxxxx não tenha sido paga (total ou parcialmente) pelos Bens Adquiridos; considerando que a SPHEROS não seja liberada da sua obrigação de pagar pelos Bens Adquiridos em conformidade com o Pedido de Compra. Os Bens Adquiridos serão identificados no Pedido de Compra no momento em que a fabricação ou produção dos Bens Adquiridos tenha sido iniciada. Na medida do permitido por lei, a Xxxxxxxxx renuncia e libera todos os gravames, reivindicações, participações e ônus que tiver ou possa ter com relação aos Bens Adquiridos, que não seja o direito da Vendedora de ser paga pelos Bens Adquiridos em conformidade com o Pedido de Compra. A Vendedora concede à SPHEROS um direito real de garantia continuo sobre qualquer alegado direito ou participação que ela possa ter sobre os Bens Adquiridos.

20. Ferramental de Propriedade da Vendedora. Caso a Vendedora deva fornecer ou financiar qualquer Ferramental para possibilitar a produção objeto de um Pedido de Compra (“Ferramental de Propriedade da Vendedora”), as seguintes disposições serão aplicáveis:

A. A Xxxxxxxxx reconhece que o preço dos Produtos inclui um valor para a Vendedora recuperar os custos do Ferramental de Propriedade da Vendedora. A manutenção do Ferramental de Propriedade da Vendedora será adequadamente realizada pela Vendedora, as suas custas, pelo prazo do Pedido de Compra, bem como pelo

período em que a Vendedora for obrigada a fornecer serviços ou peças de reposição, a menos que de outra forma especificado no Pedido de Compra ou em um outro acordo por escrito entre a SPHEROS e a Vendedora. Caso a Vendedora financie qualquer parte do Ferramental de Propriedade da Vendedora, a Vendedora obterá para a SPHEROS os direitos concedidos nos termos desta Cláusula 20 do ente concedente do financiamento/empréstimo.

B. A menos que seja de outra forma acordado por escrito pela SPHEROS, a Vendedora não usará o Ferramental de Propriedade da Vendedora para produzir produtos para outros clientes, incluindo clientes de mercado de reposição.

C. Com relação ao Pedido de Compra da SPHEROS relativo aos Produtos a serem produzidos usando o Ferramental de Propriedade da Vendedora, a Vendedora concede à SPHEROS uma opção exclusiva e irrevogável de comprar o Ferramental de Propriedade da Vendedora por um valor equivalente ao menor entre (i) o custo descontado irrecuperável pendente no momento em que a SPHEROS exercer a opção, (ii) o valor contábil líquido, ou (iii) o valor justo de mercado do Ferramental de Propriedade da Vendedora a ser adquirido, descontado qualquer valor que a SPHEROS tenha previamente pago à Vendedora pelo custo dos referidos itens. O termo “custo descontado irrecuperável” significa o custo real do Ferramental de Propriedade da Vendedora (sem margem de lucro ou distribuição de custos gerais) menos o total de amortizações de cada um dos Produtos fabricados usando o ferramental e entregues à SPHEROS, descontado o pagamento antecipado feito com base no restante da vida útil do produto originalmente cotado, usando uma taxa de desconto de doze por cento (12%) ao ano. A SPHEROS poderá exercer a sua opção de compra a qualquer momento e não somente no caso de rescisão, expiração ou cancelamento de um Pedido de Compra. Mediante o exercício pela SPHEROS de sua opção de adquirir o Ferramental de Propriedade da Vendedora, mediante solicitação da SPHEROS, a Vendedora cooperará com a SPHEROS na remoção da propriedade das instalações da Vendedora.

21. Direitos de Acesso, Reclamação e Inspeção. A SPHEROS terá o direito de entrar nas instalações da Vendedora durante o horário comercial normal, em horários razoáveis previamente indicados pela SPHEROS para inspecionar as instalações, Produtos, qualquer Propriedade Cedida em Comodato e, com a assistência da Vendedora (a qual a Vendedora concorda em fornecer) remover propriedade que pertença à SPHEROS ou qualquer cliente da SPHEROS incluindo, sem limitação, a Propriedade Cedida em Comodato e os Produtos, estoque ou a propriedade da Vendedora que tenha sido vendida à SPHEROS. A inspeção pela SPHEROS dos Produtos, seja durante a fabricação, antes da entrega ou dentro de um período razoável após a entrega, não constituirá aceitação de nenhum trabalho em andamento ou dos Produtos acabados, ou de nenhuma forma reduzirá as obrigações ou responsabilidades da Vendedora em conexão com o presente instrumento e com os Produtos e Propriedade Cedida em Comodato, de nenhuma forma.

22. Subcontratação. A Vendedora não subcontratará nenhum de seus deveres ou obrigações nos termos de qualquer Pedido de Compra, sem a prévia aprovação por escrito da SPHEROS. A Vendedora garantirá que qualquer subcontratado assim aprovado cumpra com todo o processo de aprovação de produção de partes (PPAP) e exigências de qualidade do cliente da SPHEROS e qualquer outra exigência da SPHEROS. A SPHEROS ou o representante da SPHEROS terá o direito de verificar em qualquer estabelecimento da subcontratada ou da Vendedora se os Produtos subcontratados cumprem as exigências especificadas.

23. Produtos Não Satisfatórios. A SPHEROS, a seu critério, poderá rejeitar e devolver, as custas e risco da Vendedora, os Produtos recebidos decorrente de qualquer Pedido de Compra que deixe de cumprir as exigências do Pedido de Compra mesmo que a não conformidade não se torne aparente à SPHEROS até o estágio de fabricação, processamento ou montagem ou mesmo após. Na medida em que a SPHEROS recusar os Produtos como não satisfatórios, as quantidades objeto do Pedido de Compra não serão reduzidas pela quantidade dos Produtos não satisfatórios a menos que a SPHEROS notifique a Vendedora por escrito. A Vendedora substituirá os Produtos não satisfatórios por Produtos satisfatórios dentro de dois (2) dias após o recebimento da notificação da SPHEROS, a menos que de outra forma notificado por escrito pela SPHEROS, incluindo, sem limitação, através de uma notificação de rescisão da SPHEROS nos termos da Cláusula 15 acima. A Vendedora reembolsará a SPHEROS por (i) qualquer valor pago pela SPHEROS relativo ao preço de compra de quaisquer Produtos não satisfatórios e rejeitados, e (ii) quaisquer custos incorridos pela SPHEROS em conexão com os Produtos não satisfatórios, incluindo, sem limitação, inspeção, classificação, teste, avaliação, armazenagem e retrabalho. O pagamento pela SPHEROS dos Produtos não satisfatórios não constituirá uma aceitação, limitará ou impedirá o direito da SPHEROS de buscar qualquer recurso jurídico ou em equidade, ou liberar a Vendedora de sua responsabilidade por defeitos latentes.

24. Seguro. A Vendedora obterá e manterá, às suas custas, cobertura de seguro costumeira na industria de fornecimento automotiva e conforme de outra forma exigido por lei ou razoavelmente solicitado pela SPHEROS, com as referidas seguradoras e nos valores estabelecidos na Apólice de Seguro para Fornecedores e Subcontratados On site da SPHEROS, sendo que uma cópia da mesma será fornecida a SPHEROS mediante solicitação por escrito da SPHEROS. Isso inclui, sem limitação, cobertura por incêndio total e cobertura ampla por substituição do valor de (i) toda a Propriedade da Vendedora e (ii) qualquer Propriedade Cedida em Comodato, ambas pelo seu valor de substituição total. A referida cobertura de seguro designará a SPHEROS como a beneficiária da apólice e segurada adicional. Mediante solicitação, a Vendedora fornecerá à SPHEROS certificados de seguro estabelecendo o valor da cobertura, número da apólice e a data de expiração do seguro mantido pela Vendedora e os referidos certificados devem estabelecer que a SPHEROS receberá uma notificação por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da seguradora com relação a qualquer cancelamento ou redução no valor ou escopo da cobertura. O fornecimento pela Vendedora de certificados de seguro ou compra de seguro não liberará a Vendedora de suas obrigações ou responsabilidades nos termos de qualquer Pedido de Compra. Caso a Vendedora deixe de manter qualquer seguro nos termos de qualquer Pedido de Compra, a SPHEROS terá o direito de obter o referido seguro e a Vendedora reembolsará a SPHEROS mediante solicitação, por todos os custos e despesas atuais incorridos na obtenção do referido seguro.

25. Exigências Alfandegárias e Controles de Exportação.

A. A Vendedora imediatamente fornecerá à SPHEROS todos os documentos exigidos para propósitos de drawbacks alfandegários, apropriadamente completados em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis. A Vendedora também fornecerá, as custas da Vendedora, todas as informações (incluindo documentos por escrito e registros de transação eletrônica) com relação aos Produtos que forem necessários para a SPHEROS cumprir com quaisquer obrigações alfandegárias ou relacionadas com órgãos governamentais, exigências de rotulagem e marcação de origem, e exigências de relatórios de conteúdo local e certificação, para permitir que a SPHEROS reivindique tratamento preferencial no momento da entrada dos Produtos elegíveis em conformidade com sistemas de preferências comerciais, e para tomar todas as providencias necessárias para que os Produtos sejam cobertos por qualquer programa de zona livre de comércio ou deferimento de direitos aduaneiros aplicáveis no país de importação.

B. Na medida em que os Produtos forem importados para os Estados Unidos da América, a Vendedora cumprirá todas as exigências e recomendações aplicáveis da iniciativa do Escritório Alfandegário e Divisão de Proteção de Fronteiras-Parceria Comercial contra Terrorismo (“C-TPAT”). Mediante solicitação, a Vendedora certificará por escrito a sua conformidade com a iniciativa C-TPAT.

C. Licenças de exportação ou autorizações necessárias para a exportação dos Produtos serão de responsabilidade da Vendedora, a menos que seja de outra forma expressamente estabelecido no Pedido de Compra, em cujo caso a Vendedora fornecerá, as custas da Vendedora, todas as informações e documentações necessárias ou aconselháveis para permitir que a SPHEROS obtenha as licenças ou autorizações apropriadas ou necessárias. Os créditos ou benefícios que resultarem ou decorrerem de qualquer Pedido de Compra incluindo créditos comerciais, créditos de exportação, drawbacks alfandegários, e o reembolso de encargos, impostos ou taxas, pertencerão à SPHEROS. A Vendedora indenizará e manterá a SPHEROS e os clientes da SPHEROS e seus respectivos sucessores, cessionários, representantes, funcionários e agentes indenes contra todos e quaisquer custos, despesas ou responsabilidades que decorrerem de informações incorretas prestadas pela Vendedora ou de sua falha em cumprir com os regulamentos alfandegários.

26. Certificados de Origem.

A. Mediante solicitação, a Vendedora imediatamente fornecerá à SPHEROS todos os certificados de origem e valores agregados domésticos e outras informações com relação aos custos e locais de origem dos Produtos e materiais contidos nos mesmos ou usados na operação dos mesmos, conforme possa ser exigido pela SPHEROS para cumprir completamente todos os regulamentos alfandegários, tarifários e outros regulamentos governamentais aplicáveis. A Vendedora cumprirá os referidos regulamentos. A Vendedora indenizará e manterá a SPHEROS, os clientes da SPHEROS e seus respectivos sucessores, cessionários, representantes, funcionários e agentes indenes contra todas as responsabilidades, demandas, reivindicações, prejuízos, custos, danos e despesas de qualquer tipo ou natureza (incluindo custos e honorários advocatícios, multas e penalidades) que decorrerem ou resultarem (i) do atraso da Vendedora em fornecer os referidos certificados ou outras informações à SPHEROS, (ii) de quaisquer erros ou omissões contidos nos referidos certificados, e (iii) de qualquer não cumprimento pela Vendedora dos referidos regulamentos.

B. A Vendedora fornecerá um Certificado de Origem completo do Contrato de Livre Comércio Norte-Americano (NAFTA) para todos os Produtos qualificados pela NAFTA e vendidos à SPHEROS em conformidade com o Pedido de Compra. Para os Produtos não qualificados pelo tratamento NAFTA, a Vendedora fornecerá à SPHEROS informações corretas do País de Origem para cada referido item. Caso a Xxxxxxxxx não forneça corretamente o Certificado ou informação de País de Origem exigidos, a SPHEROS poderá reaver da Vendedora quaisquer obrigações, penalidades, ou outros passivos ou despesas (incluindo honorários advocatícios) cobrados, impostos e lançados contra a SPHEROS.

27. Cumprimento com as Leis.

A. A Vendedora não irá (i) utilizar mão de obra forçada ou involuntária, independente da forma, (ii) empregar qualquer criança, exceto como parte de um programa de aprendiz, treinamento de trabalho ou programa similar aprovado pelo governo, ou (iii) engajar-se em vínculos empregatícios abusivos ou práticas comerciais corruptas no fornecimento ou entrega de Produtos nos termos de qualquer Pedido de Compra. Caso a Vendedora subcontrate qualquer de seus deveres ou obrigações nos termos de qualquer Pedido de Compra em conformidade com a Cláusula 22, a Vendedora garantirá que todos os subcontratados cumprirão estas exigências da Cláusula 27, e o uso de subcontratados não reduzirá ou limitará a responsabilidade da Vendedora e a Vendedora permanecerá responsável perante a SPHEROS, a todos os momentos, pela violação de qualquer referida exigência.

B. O Vendedor deverá garantir que os Produtos a serem entregues sejam produzidos de acordo com as leis, regulamentos e normas de saúde, segurança e proteção ambiental e com as leis trabalhistas em vigor em cada um dos países envolvidos em sua produção. Em particular, o Vendedor se compromete a cumprir com os regulamentos que regem a proibição de emprego ilegal e a fornecer, à primeira solicitação da Spheros, os documentos exigidos pelas disposições legais e regulamentares que certificam que os funcionários do Vendedor estão legalmente empregados. Além disso, o Vendedor adotará em suas negociações comerciais as regras éticas estabelecidas no Pacto Global das Nações Unidas sobre direitos humanos, padrões trabalhistas, meio ambiente e anticorrupção, bem como as regras do Código de Conduta do Parceiro de Negócios da Spheros (BPCoC). O compromisso do Vendedor de estar familiarizado e satisfazer as exigências do BPCoC, e de cumprir com as regras e procedimentos estabelecidos para implementar o BPCoC da Spheros, é um pré-requisito para a continuidade das negociações comerciais entre a Spheros e o Vendedor. A BPCoC e suas regras de implementação estão disponíveis em xxx.xxxxxxx.xxx. Mediante solicitação, o Vendedor deverá fornecer à Spheros evidências da implementação e cumprimento dos requisitos decorrentes da BPCoC da Spheros. Qualquer violação das obrigações de conformidade estabelecidas no BPCoC da Spheros dará à Spheros o direito de rescisão extraordinária de acordo com a Seção 15.

A. dos presentes Termos e Condições. O Vendedor indenizará a Spheros e os clientes da Spheros contra reclamações de terceiros decorrentes de quaisquer violações dessas obrigações de conformidade e arcará com todos os custos incorridos pela Spheros nesse sentido.

C. Se o Vendedor subcontratar qualquer um de seus deveres ou obrigações sob qualquer Pedido de Compra seguindo a Seção 22, o Vendedor garantirá que todos os subcontratados cumprirão esses requisitos da Seção 27, e o uso de subcontratados não reduzirá ou limitará a responsabilidade do Vendedor. O Vendedor e o Xxxxxxxx permanecerão sempre responsáveis perante a Spheros pela violação de qualquer um desses requisitos.

28. Identificação de Produtos. Todos os Produtos fornecidos em conformidade com cada Pedido de Compra que forem considerados uma peça completa portarão permanentemente informações tais como o código ou nome e número da peça da SPHEROS, número do lote, código ou nome da Vendedora, e/ou data de fabricação pela Vendedora da forma instruída pela SPHEROS por escrito.

29. Embalagem e Remessa. A Vendedora declara e garante que está ciente de todas as exigências de empacotamento padrão da SPHEROS e concorda que todas as embalagens estarão em conformidade com as exigências de empacotamento padrão da SPHEROS. A Vendedora irá: (i) adequadamente empacotar, marcar e enviar os Produtos em conformidade com as exigências da SPHEROS e da transportadora envolvida de forma a garantir o menor custo de transporte; (ii) realizar o envio pela rota instruída pela SPHEROS; (iii) não cobrar pelo manuseio, empacotamento, armazenagem, transporte (incluindo encargos, impostos, taxas, etc.), custo de veículo ou outras despesas de transporte a menos que seja de outra forma previamente aprovado pela SPHEROS por escrito; (iv) fornecer à SPHEROS documentos de embarque demonstrando o número do Pedido de Compra, número da Requisição ou aditamento ao Pedido de Compra, número da peça da SPHEROS, número da peça da Vendedora, onde aplicável, quantidade de peças na remessa, número das caixas ou contêineres na remessa, o nome da Vendedora, o número do conhecimento de embarque e o nome do país de origem; e (v) imediatamente encaminhar à

SPHEROS o conhecimento de embarque original ou outro documento de remessa para cada identificação de remessa dos Produtos enviados, conhecimentos de embarque e faturas, que sejam suficientes para permitir que a SPHEROS facilmente identifique os Produtos adquiridos.

30. Compensação e Ressarcimento Contratual.

A. Além de qualquer direito de compensação ou ressarcimento estabelecido ou permitido nos termos do presente instrumento ou por lei, a SPHEROS e qualquer de suas afiliadas, subsidiárias e divisões (“Grupo SPHEROS”) poderá compensar ou ressarcir quaisquer valores devidos à Vendedora ou qualquer de suas afiliadas, subsidiárias e divisões (“Grupo da Vendedora”) qualquer valor devido a qualquer membro do Grupo SPHEROS por qualquer membro do Grupo da Vendedora incluindo, sem limitação, os danos que resultarem de infrações pela Vendedora de suas obrigações nos termos deste instrumento ou de qualquer outro Pedido de Compra, incluindo penalidades.

B. Caso uma obrigação de qualquer membro do Grupo da Vendedora se encontre em disputa, contingente ou não liquidada, o pagamento por qualquer membro do Grupo SPHEROS de toda ou qualquer parte do valor devido poderá ser diferido até que a referida contingência em disputa seja resolvida ou até que a obrigação seja liquidada. Sem implicar em limitação à generalidade do acima e somente como exemplo, no caso de falência da Vendedora, caso todos os Pedidos de Compra entre a SPHEROS e a Vendedora não tenham sido substituídos, então a SPHEROS poderá reter o pagamento à Vendedora pelos Produtos previamente entregues (através de uma retenção administrativa ou de outra forma) até que o risco da rejeição potencial e outros danos seja eliminado.

31. Direitos de Auditoria e Informações Financeiras. Caso solicitado pela SPHEROS, a Vendedora permitirá que a SPHEROS e/ou seus designados: (i) analisem todos os documentos pertinentes, dados e outras informações relacionados aos Produtos, Ferramentais, obrigações da Vendedora nos termos do Pedido de Compra, qualquer pagamento efetuado pela Vendedora, qualquer reivindicação feita pela Vendedora e quaisquer cotações, faturas ou materiais similares dos próprios fornecedores ou subcontratados da Vendedora; (ii) ver qualquer instalação ou processo relacionado com os Produtos ou os Pedidos de Compra, incluindo aqueles relacionados com a qualidade de produção; e (iii) auditar qualquer instalação ou processo para verificar o cumprimento das exigências do Pedido de Compra. Caso solicitado pela SPHEROS, a Vendedora fornecerá à SPHEROS suas demonstrações de resultado, balanços patrimoniais, demonstrativos de fluxo de caixa e documentos e dados auxiliares atualizados.

32. Propaganda. A Vendedora não se referirá à SPHEROS em propagandas ou declarações públicas sem a prévia aprovação por escrito da SPHEROS e não usará as marcas registradas ou nomes comerciais da SPHEROS em propagandas ou materiais promocionais.

33. Força Maior; Interrupções de Trabalho.

A. Qualquer atraso ou falha da SPHEROS ou da Vendedora em cumprir as suas obrigações nos temos do presente ou em conformidade com o Pedido de Compra será perdoada caso, e na medida que, a parte afetada não possa cumprir com as suas obrigações especificamente devido a eventos ou ocorrências além de seu controle razoável e sem sua culpa ou negligência, tais como: atos fortuitos; restrições, proibições, prioridades ou designações impostas ou ações tomadas por autoridades governamentais; embargos; incêndios; explosões; desastres naturais; tumultos ou guerras.

B. Durante qualquer atraso ou não cumprimento pela Vendedora que exceda 3 (três) dias, a SPHEROS poderá, a seu critério: (a) comprar os Produtos de outras fontes e reduzir suas Programações feitas à Vendedora nas referidas quantidades sem que a SPHEROS incorra em responsabilidades perante a Vendedora, e exigir que a Vendedora reembolse a SPHEROS por quaisquer custos adicionais incorridos pela SPHEROS pela obtenção de Produtos substitutos comparados aos preços estabelecidos no Pedido de Compra; (b) exigir que a Vendedora entregue à SPHEROS, as custas da SPHEROS, todos os Produtos acabados, trabalho em progresso e/ou peças e materiais produzidos ou adquiridos para o trabalho objeto do Pedido de Compra; ou (c) exigir que a Vendedora forneça Produtos de outras fontes na quantidade e no momento solicitado pela SPHEROS e pelo preço estabelecido no Pedido de Compra.

C. A incapacidade financeira da Vendedora em realizar alterações no custo ou disponibilidade de materiais, componentes ou serviços com base nas condições de mercado, e/ou ações de fornecedor ou disputas contratuais não dispensará o cumprimento pela Vendedora com base em teorias de força maior, impraticabilidade comercial ou de outra forma, e a Vendedora expressamente assume tais riscos.

34. Serviço e Reposição de Peças.

A. De tempos tem tempos, mediante o recebimento das Programações feita pela SPHEROS para tais Produtos, a Vendedora venderá à SPHEROS todos os Produtos necessários para que a SPHEROS cumpra as exigências de reposição de peças e serviços da SPHEROS e dos clientes da SPHEROS para o ano e o modelo atual, nos preços de produção então em vigor, além de qualquer custo líquido real diferenciado para embalagens exclusivas, desde que evidencias suficientes dos referidos custos de empacotamento sejam disponibilizadas à SPHEROS. Caso os Produtos sejam sistemas, módulos ou montagens, a Vendedora venderá os componentes ou peças dos referidos sistemas, módulos ou montagens por preços que não excederão, no total, o preço de produção então em vigor do sistema, módulo ou montagem, menos os custos de mão de obra envolvidos relacionados ao sistema, módulo ou montagem, mais qualquer custo líquido real diferenciado para sua embalagem exclusiva.

B. Após a conclusão da produção do modelo atual do(s) modelo(s) do(s) veículo(s) para o(s) qual(ais) os Produtos são produzidos, a Vendedora venderá à SPHEROS os Produtos adicionais necessários para que a SPHEROS cumpra as exigências de reposição de peças e serviços da SPHEROS e dos clientes da SPHEROS com relação a modelos de anos passados pelos preços então especificados no último Pedido de Compra para a produção do modelo atual, mais qualquer custo líquido real diferenciado relativo à embalagem exclusiva exigida para os primeiros 5 (cinco) anos do serviço do modelo passado. Durante os 10 (dez) anos seguintes aos serviços do último modelo ou período mais longo em que os clientes da SPHEROS exigirem peças de serviço (“service parts”), os preços serão aqueles especificados no último Pedido de Compra para a produção do modelo atual, mais qualquer custo líquido real diferenciado para empacotamentos exclusivos exigidos, mais qualquer custo líquido real diferencial pelos custos de fabricação, conforme mutuamente acordado pela SPHEROS e pela Vendedora.

35. Individualidade das Disposições Contratuais. Caso qualquer termo do Pedido de Compra seja inválido ou inexeqüível nos termos de qualquer estatuto, regulamento, portaria, Ordem Executiva ou outra forma de lei, os referidos termos serão considerados reformados ou excluídos, conforme o caso, mas somente conforme seja necessário para cumprir qualquer estatuto, regulamento, portaria, ordem ou norma, e as disposições restantes do Pedido de Compra permanecerão em pleno vigor e efeito.

36. Notificações. Todas as notificações, reivindicações e outras comunicações enviadas à Vendedora ou à SPHEROS exigidas ou permitidas nos termos do presente instrumento ou do Pedido de Compra serão realizadas por escrito e serão válidas somente mediante o recebimento pela SPHEROS ou pela Vendedora, conforme o caso. A falha da Vendedora ou da SPHEROS em fornecer qualquer notificação, reivindicação ou outra comunicação à outra parte na forma e dentro do prazo especificado no presente instrumento ou no Pedido de Compra constituirá uma renúncia pela Vendedora ou pela SPHEROS de todos e quaisquer direitos e recursos que de outra forma teriam sido disponibilizados, se a referida notificação, reivindicação ou outra comunicação tivesse sido feita.

37. Comunicações Eletrônicas. A Vendedora declara e garante que está ciente de todas as exigências da SPHEROS com relação a comunicações eletrônicas e concorda que cumprirá com o método de comunicação eletrônico especificado pela SPHEROS, incluindo exigências para as transferências eletrônicas de fundos, transmissões de Pedido de Compra, assinaturas eletrônicas, e outras comunicações. Mediante mutuo acordo, e de forma a facilitar a emissão e o gerenciamento dos Pedidos de Compra entre a SPHEROS e Vendedora, a SPHEROS poderá implementar e utilizar um processo (o "Programa de Pedido de Compra Eletrônico") através do qual a SPHEROS eletronicamente transmitirá à Vendedora Pedidos de Compra, Formulários de Requisição, aditamentos e revisões de Pedidos de Compra e/ou Programações, via email, sem o acompanhamento de cópias impressas. O Programa de Pedido de Compra Eletrônico e quaisquer Pedidos de Compra ou Programações serão regidos pelos presentes Termos e Condições e serão vinculantes sobre a Vendedora. A recusa em participar do Programa de Pedido de Compra Eletrônico não acarretará o cancelamento de nenhum Pedido de Compra ou Programação ou de outra forma limitará a exequibilidade dos referidos documentos, sendo que todos eles continuarão em pleno vigor e efeito e serão exequíveis em conformidade com seus termos.

38. Relacionamento das Partes. A Vendedora e a SPHEROS são contratadas independentes e nada contido nestes Termos e Condições e nos Pedidos de Compra tornará qualquer parte um agente ou representante legal da outra parte por qualquer propósito, nem concede às partes qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome da outra. Além disso, a SPHEROS e a Vendedora reconhecem e concordam que não há vínculo empregatício entre a SPHEROS e os funcionários da Vendedora para os propósitos estabelecidos em QUALQUER Pedido de Compra, incluindo estes Termos e Condições, juntamente com quaisquer anexos, apêndices

ou complementos especificamente mencionados no referido Pedido de Compra. A Vendedora será exclusivamente responsável pelo pagamento pontual de todos e quaisquer impostos incidentes sobre suas atividades e sobre a venda dos Produtos, incluindo o pagamento de quaisquer obrigações trabalhistas, securitárias ou previdenciárias e outras obrigações relacionadas aos funcionários e/ou contratados e subcontratados da Vendedora. Para os referidos propósitos, a Vendedora concorda em fornecer à SPHEROS, mediante sua solicitação, todos e quaisquer documentos solicitados pela SPHEROS evidenciando o cumprimento pela Vendedora de todas as obrigações fiscais, federais, estaduais e locais, obrigações trabalhistas, securitárias e previdenciárias e outras obrigações relacionadas aos funcionários e subcontratados designados para o cumprimento do contrato acordado nos termos do presente instrumento e de qualquer Pedido de Compra.

A. Não obstante as disposições acima, a Vendedora pelo presente instrumento autoriza a SPHEROS a suspender todos e quaisquer pagamentos à Vendedora até que a Xxxxxxxxx apresente os documentos/vouchers mencionados acima, sendo que as partes concordam que a suspensão do pagamento não representará mora e consequentemente não sujeitará a SPHEROS a nenhuma penalidade (legal, contratual ou de outra forma).

B. A Vendedora pelo presente libera a SPHEROS de todas e quaisquer responsabilidades com relação a qualquer reivindicações trabalhistas ou qualquer outra reivindicação que seus funcionários ou ex-funcionários, subcontratados, sindicatos ou terceiros possam apresentar contra a SPHEROS. Caso a SPHEROS se torne uma parte em qualquer referida reivindicação trabalhista ou quaisquer outras reivindicações apresentadas pelos funcionários ou ex-funcionários ou subcontratados da Vendedora, sindicatos ou terceiros como resultado da falha da Vendedora em cumprir qualquer obrigação fiscal, trabalhista, securitária ou previdenciária e outras obrigações de sua responsabilidade relacionadas com a mão de obra usada para os propósitos destes Termos e Condições e de qualquer Pedido de Compra, a Vendedora pelo presente indenizará e manterá a SPHEROS indene contra todas e quaisquer referidas quantias e autoriza a SPHEROS a reter quaisquer valores devidos pela SPHEROS à Vendedora nos termos destes Termos e Condições ou mediante um determinado Pedido de Compra, caso houver, para que sejam usados no pagamento dos valores envolvidos na referida ação judicial, incluindo, sem limitação, custas judiciais, transações, valores de condenação, depósitos de apelação, caução, honorários advocatícios, custas judiciais. Caso a SPHEROS não retenha os referidos valores, ou se a retenção da SPHEROS não for suficiente para cobrir todos os valores pagos ou incorridos pela SPHEROS nessa hipótese, então a Vendedora compensará a SPHEROS pelos valores restantes que for obrigada a pagar em tais circunstâncias dentro de dez (10) dias após o recebimento da solicitação por escrito da SPHEROS. O direito de compensação da SPHEROS estabelecido no presente não limita qualquer outro direito ou recurso da SPHEROS nos termos do presente e de qualquer Pedido de Compra ou nos termos de qualquer lei aplicável, e não exclui o direito da SPHEROS de ajuizar uma ação de regresso contra a Vendedora, de forma a recuperar o valor restante que exceder o valor pago pela SPHEROS à terceiros. A Xxxxxxxxx reconhece que os valores mencionados no presente são considerados líquidos, certos e devidos pela Vendedora, conforme exigido pela lei aplicável.

39. Confidencialidade. A Vendedora, assim como seus funcionários, contratados e subcontratados deverão (i-a) manter a confidencialidade de todas as informações da SPHEROS e divulgar tais informações somente aos seus funcionários que tiverem necessidade de saber tais informações para que a Vendedora forneça os Produtos, Ferramentais e equipamentos à SPHEROS nos termos do presente instrumento ou nos termos do Pedido de Compra e (ii-a) usar as informações da SPHEROS somente com o propósito de fornecer os Produtos à SPHEROS. “Informações da SPHEROS” significa todas as informações fornecidas à Vendedora pela SPHEROS ou seus representantes ou subcontratados em relação aos negócios, programas, e dados de Produtos, fórmulas, composições, designs, projetos, fotografias, amostras, protótipos, veículos de teste, fabricação, empacotamento ou métodos e processos de remessa e programas e software de computador (incluindo código fonte e código de objeto), incluindo os processos de qualidade da SPHEROS e dos clientes da SPHEROS. As informações da SPHEROS também incluem quaisquer materiais ou informações que contenham, ou forem baseadas em quaisquer informações da SPHEROS, sejam preparadas pela SPHEROS, pela Vendedora, pelos clientes da SPHEROS ou por qualquer outra pessoa. A falha da Vendedora em cumprir as obrigações aqui assumidas sujeitará a Vendedora (i-b) ao pagamento de uma multa equivalente ao valor total pago pela SPHEROS à Vendedora durante os 3 (três) meses anteriores, e (ii-b) à indenização da SPHEROS por todos e quaisquer prejuízos e danos sofridos direta ou indiretamente (através de seus clientes).

40. Integralidade do Acordo; Modificação. Um Pedido de Compra, incluindo estes Termos e Condições, conforme possam ser modificados, conjuntamente com anexos, apêndices ou complementos especificamente mencionados no Pedido de Compra, constitui a integralidade do acordo entre a Vendedora e a SPHEROS com relação às questões contidas no Pedido de Compra e prevalece sobre todas as declarações e acordos prévios, orais ou escritos, com relação ao seu objeto. A SPHEROS poderá modificar os Termos e Condições, a qualquer momento,

postando os referidos Termos e Condições modificados através de links constantes no seguinte website da SPHEROS xxxx://xxx.XXXXXXX.xxx e as referidas modificações somente se tornarão válidas 30 (trinta) dias após a entrega de uma notificação por escrito à Vendedora em conformidade com a Cláusula 36.

41. Legislação Aplicável; Jurisdição; Foro. Estes Termos e Condições e cada Pedido de Compra serão regidos pelas leis do Brasil. A SPHEROS e a Vendedora concordam que todas e quaisquer controvérsias entre elas serão dirimidas exclusivamente pelo foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, incluindo através de ações judiciais buscando amparo monetário e de equidade (sujeito às disposições da Cláusula 18.C destes Termos e Condições). A Vendedora especificamente renuncia a todas e quaisquer objeções à jurisdição do referido tribunal.

42. Obrigações Contínuas. Estes Termos e Condições sobreviverão ao término, não-renovação ou cancelamento do relacionamento de compra entre a SPHEROS e a Vendedora na medida em que as obrigações aqui assumidas devam permanecer válidas, especialmente as Cláusulas de confidencialidade, Propriedade Intelectual, garantia e responsabilidade de funcionários.

43. Registro dos Termos e Condições. Estes Termos e Condições estão registrados no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Caxias do Sul – Rio Grande do Sul.

[Fim dos Termos e Condições de Compra da SPHEROS]