ANEXO VIII CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DE TITULARIDADE DO MUNICÍPIO DE PORTO ALEGRE E EMISSÃO DA CARRIS E DE OUTRAS AVENÇAS

ANEXO VIII

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DE TITULARIDADE DO MUNICÍPIO DE PORTO ALEGRE E EMISSÃO DA CARRIS E DE OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DE TITULARIDADE DO MUNICÍPIO DE PORTO ALEGRE E EMISSÃO DA CARRIS E DE OUTRAS AVENÇAS

Este Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) é celebrado entre:

De um lado, na qualidade de VENDEDORA:

1. MUNICÍPIO DE PORTO ALEGRE, pessoa jurídica de direito público, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 92.963.560/0001-60, por intermédio da SECRETARIA MUNICIPAL DE MOBILIDADE URBANA (SMMU), com sede nesta Capital, neste ato representada por seu Secretário Municipal de Mobilidade Urbana, Sr. Adão de Xxxxxx Xxxxxx (“VENDEDORA”);

E, de outro lado, na qualidade de COMPRADOR:

2. [ADJUDICATÁRIO DA LICITAÇÃO], [qualificação completa], neste ato representado por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus documentos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“COMPRADOR”);

VENDEDORA e COMPRADOR doravante individualmente referidos como a “Parte” e, conjuntamente como as “Partes”;

E, ainda, na qualidade de intervenientes-anuentes:

3. COMPANHIA CARRIS PORTO-ALEGRENSE - CARRIS, sociedade por ações de economia mista, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx Xxx Xxxx, XXX00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº92.675.255/0001-72, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“CARRIS”); e

4. EMPRESA PÚBLICA DE TRANSPORTE E CIRCULAÇÃO - EPTC, sociedade por ações de controle estatal, neste ato representado por seu Presidente, conforme identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento (ÓRGÃO REGULADOR) e, em conjunto com CARRIS, “Intervenientes Anuentes”).

CONSIDERANDO QUE:

1. Em 29 de novembro de 2021, a Câmara de Vereadores do Município de Porto Alegre autorizou o Poder Executivo do Município de Porto Alegre a promover medidas de desestatização da CARRIS, nos termos da Lei Municipal nº 12.920/21 (“Processo de Desestatização”);

2. no âmbito do Processo de Desestatização, a VENDEDORA colocou à venda o total de 1.336.509 (Um Milhão Trezentos e Trinta e Seis Mil Quinhentos e Nove) ações, nominativas, sem valor nominal, de emissão da CARRIS, de sua propriedade, ou a quantidade que venha a deter no momento da assinatura deste contrato, representativas de 99,9995 % do capital social total da CARRIS, sendo (i) 1.335.873 (Um Milhão Trezentos e Trinta e Cinco Mil Oitocentos e Setenta e Três) ações ordinárias, representativas de aproximadamente 99,9995% (noventa e nove por cento e nove mil novecentos e noventa e cinco milésimos por cento) das ações ordinárias de emissão da CARRIS, e (ii) 636 (seiscentas e trinta e seis) ações preferenciais, representativas de 100% (cem por cento) das ações preferenciais de emissão da CARRIS, mediante Concorrência Pública, na forma de maior valor da OUTORGA, realizada em [xx/xx/xxxx], conforme Edital de Licitação Concorrência Pùblica nº XX/2023 (“Edital”);

3. o COMPRADOR, com o PROPOSTA COMERCIAL de R$ [•] ([•]), sagrou-se como vencedor da Concorrência, e, nos termos do EDITAL, é titular do direito e da obrigação de celebrar o presente Contrato, a fim de se tornar o novo acionista majoritário e controlador da CARRIS, bem como se obrigar pelas disposições do presente Contrato;

4. a VENDEDORA irá receber, em razão da alienação da totalidade das ações de emissão da CARRIS por ela detidas, o valor de aquisição de tais ações pelo COMPRADOR na Concorrência, no montante global de R$ 109.851.560,00 (cento e nove milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, quinhentos e sessenta reais).

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato, que será regido pelos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA 1. OBJETO, PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

1. Observados os termos e condições previstos neste Contrato, de forma irrevogável e irretratável, a VENDEDORA vende ao COMPRADOR um lote único de 1.335.873 (um milhão trezentos e trinta e cinco mil oitocentos e setenta e três) ações ordinárias e 636 (seiscentos e trinta e seis) ações preferenciais, ou a quantidade que venha a deter no momento da assinatura deste contrato, todas nominativas e sem valor nominal, de titularidade da VENDEDORA, devidamente integralizadas, representativas de 99,9995% (noventa e nove por cento e nove mil novecentos e noventa e cinco milésimos por cento) do capital social total da CARRIS (“Ações Alienadas” e, cada qual, uma “Ação Alienada”).

2. A VENDEDORA é, nesta data, proprietária e legítima possuidora das Ações Alienadas, as quais se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames, direitos e/ou restrições de qualquer natureza.

3. O preço de aquisição das Ações Alienadas é de R$ 109.851.560,00 (cento e nove milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, quinhentos e sessenta reais), (“Preço de Venda”), a ser pago pelo COMPRADOR à VENDEDORA, em moeda corrente nacional, a ser depositado em CONTA VINCULADA de titularidade da CARRIS durante a vigência da mesma ou paga diretamente à Secretaria Municipal de Fazenda (SMF), segundo disposto na Cláusula 3, nas seguintes condições:

1. Uma parcela à vista, em até 5 (cinco) dias úteis após a assinatura deste contrato, no valor de R$ 12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais);

2. 60 Parcelas mensais no valor de R$ 1.161.667,00 (um milhão, cento e sessenta e um mil e seiscentos e sessenta e sete reais), entre os meses 1 (um) e 60 (sessenta) após a assinatura deste contrato;

3. 60 Parcelas mensais no valor de R$ 460.859,00 (quatrocentos e sessenta mil e oitocentos e cinquenta e nove reais), entre os meses 61 (sessenta e um) e 120 (cento e vinte) após a assinatura deste contrato.

4. A parcela à vista será ajustada pela diferença verificada em relação ao valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) em caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata, considerando o saldo de abertura do dia da assinatura deste contrato.

5. A primeira parcela mensal deverá ser depositada até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao mês de assinatura deste contrato.

1. As parcelas mensais deverão ser depositadas até o 10º (décimo) dia útil de cada mês.

6. O saldo devedor será reajustado anualmente pelo IPCA.

7. O atraso no pagamento das parcelas sujeitará o COMPRADOR ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela em atraso, mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

1. O atraso superior a 90 (noventa) dias no pagamento das parcelas sujeitará o COMPRADOR à penalidade da Cláusula 9.2 deste Contrato.

8. As condições de quitação do saldo devedor pelo COMPRADOR poderão ser alteradas nas seguintes hipóteses:

1. No caso de exercício da opção de alienação de um ou ambos os imóveis pelo COMPRADOR, descritos na Cláusula 4.3, o saldo devedor deverá ser quitado em 60 (meses) meses, permanecendo inalteradas as demais disposições relativas às prestações;

2. Antecipação do pagamento das parcelas vincendas, previstas no item 1.3, alíneas “b” e “c”, mediante acordo entre as Partes, observado o disposto na Cláusula 4 deste Contrato.

CLÁUSULA 2. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES

1. Neste ato, o COMPRADOR concorda e autoriza expressamente a CARRIS e/ou qualquer terceiro indicado pela CARRIS a praticar todos os atos e a assinar todos os documentos e instrumentos necessários à efetiva transferência das Ações Alienadas ao COMPRADOR, no que diz respeito à escrituração da transferência nos livros sociais da CARRIS, outorgando-lhes, para tanto, todos os poderes necessários para que a CARRIS e/ou qualquer terceiro indicado pela CARRIS possa realizar os trâmites necessários ao registro da transferência da propriedade das ações alienadas.

1. O COMPRADOR se obriga a fazer com que a CARRIS e/ou o(s) terceiro(s) por ela indicado(s) cumpra(m) o disposto na Cláusula 2.1. acima.

2. Sem prejuízo das demais disposições do EDITAL, a efetivação da transferência das Ações Alienadas para o COMPRADOR está condicionada, ainda:

1. À liquidação financeira da parcela à vista, nos termos da Cláusula 1.3;

2. À liquidação financeira da Outorga da Concessão do Serviço de Transporte Coletivo da BACIA TRANSVERSAL; e

3. À assinatura do Contrato de Concessão do Lote da BACIA TRANSVERSAL.

CLÁUSULA 3. DA GARANTIA DE RESSARCIMENTO DOS PASSIVOS E DA CONTA VINCULADA

1. Para o cumprimento das obrigações assumidas com o ressarcimentos dos passivos descritos na Cláusula 3.3, a VENDEDORA, contará:

1. durante os primeiros 12 meses após a assinatura deste contrato, com recursos de CONTA VINCULADA, e;

2. nos 48 meses subsequentes, com desconto em prestações vincendas, contabilizadas a partir da mais recente e, adicionalmente, com desconto em aluguéis vincendos associados à opção de venda e aluguel descritos na Cláusula 4.

2. Durante o tempo de vigência expresso na Cláusula 3.2.3, os valores pagos pelo COMPRADOR serão depositados em CONTA VINCULADA a ser especialmente criada para fins de garantia de cumprimento de obrigações recíprocas assumidas pelas Partes, em Instituição Financeira autorizada, em nome da XXXXXX, mas cuja movimentação dependerá da participação de representante da VENDEDORA e de representante da CARRIS.

1. Para viabilizar o atendimento das finalidades de criação da conta corrente de que trata este item, será dada procuração irrevogável e irretratável pela CARRIS ao à VENDEDORA (Município de Porto Alegre), para a movimentação de forma exclusivamente conjunta (pelo outorgante e pelo outorgado), nos termos da minuta, Anexo XI do EDITAL.

2. A conta corrente terá movimentações exclusivas para crédito da Outorgante CARRIS, Outorgada VENDEDORA ou COMPRADORA, por seus meios eletrônicos.

3. A CONTA VINCULADA terá duração de 12 (meses) meses, findos os quais, qualquer saldo da conta será transferido para o caixa único do tesouro da VENDEDORA.

4. Pagamentos devidos pelo COMPRADOR à VENDEDORA, uma vez encerrada a CONTA VINCULADA, deverão ser realizados por meio de ordem bancária, a ser confirmada pela Secretaria Municipal da Fazenda (SMF).

5. A pedido da COMPRADORA, a CONTA VINCULADA e todos os direitos e obrigações associados a ela neste Contrato poderão ser prorrogadas por igual período.

3. Os recursos descritos na Cláusula 3.1 suportarão:

1. o custeio dos passivos judiciais cíveis e trabalhistas identificados na Cláusula 5.2;

2. o custeio da remediação dos passivos ambientais identificados por consultoria contratada pela Companhia CARRIS, de acordo com a Cláusula 5.3;

3. o custeio das obrigações assumidas na Cláusula 5.4;

4. eventuais obrigações ordinárias da CARRIS que estejam em mora no dia da assinatura deste Contrato;

5. o reembolso de parcelas dos financiamentos ativos antes da efetivação de sua sub-rogação à VENDEDORA e que tenham sido pagos pela CARRIS, e;

6. o custo da manutenção da própria CONTA VINCULADA na instituição financeira contratada para sua gestão.

4. A CONTA VINCULADA contará com recursos de:

1. depósitos de parcelas pagas pelo COMPRADOR durante o tempo de vigência da CONTA VINCULADA;

2. pagamento de aluguéis relativos à opção exercida na Cláusula 4.8 deste CONTRATO, durante o tempo de vigência da CONTA VINCULADA;

3. aportes da VENDEDORA para custeio de obrigações, no caso de esgotamento dos recursos da CONTA VINCULADA, e;

4. rendimentos das aplicações financeiras dos recursos da CONTA VINCULADA.

1. Os recursos da conta vinculada deverão permanecer aplicados em fundos ou títulos públicos de baixo risco indexados à SELIC.

2. Os servidores que representarão a VENDEDORA e serão autorizados homologar o ressarcimento de passivos e a movimentar a conta vinculada em nome do Município serão designados por ato do Poder Executivo Municipal, que determinará a sua governança e o órgão encarregado do suporte administrativo às atividades próprias de movimentação, sendo auxiliados, quando necessário, pelos demais setores da Administração Pública do Município de Porto Alegre e terão como competências:

1. autorizar a movimentação da CONTA VINCULADA perante o agente financeiro;

2. homologar a assunção e modo de ressarcimento dos passivos indicados pela COMPRADORA, em acordo com a Cláusula 3.1 e a Cláusula 5;

3. homologar o reembolso de parcelas dos financiamentos ativos antes da efetivação de sua sub-rogação à VENDEDORA e que tenham sido pagos pela CARRIS;

4. homologar o ressarcimento de eventuais obrigações ordinárias da CARRIS que estejam em mora no dia da assinatura deste Contrato, e;

5. autorizar o encerramento da CONTA VINCULADA e reversão dos recursos remanescentes para a VENDEDORA findo o prazo de vigência da mesma.

5. O ressarcimento dos passivos autorizados ficará suspenso enquanto a COMPRADORA possuir qualquer parcela ou aluguel em atraso relativo às obrigações assumidas neste Contrato.

6. Os pleitos deverão ser encaminhados aos servidores designados até 12 (doze) meses após o seu fato gerador, extinguindo-se o direito de seu ressarcimento após decorrido este prazo.

1. Os pleitos de ressarcimento encaminhados aos servidores designados pela VENDEDORA pelo COMPRADOR deverão ser respondidos em até 30 (trinta) dias corridos, prazo que será suspenso para pedidos de complementação de informações ou documental para o COMPRADOR.

CLÁUSULA 4. DAS DISPOSIÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS DA CARRIS

1. O COMPRADOR não poderá alienar os imóveis pertencentes à CARRIS a terceiros antes de quitar o valor correspondente a cada matrícula, contabilizadas de forma independente e sem ordem de preferência.

2. Os imóveis terão sua matrícula gravada com a necessidade de anuência da VENDEDORA para sua alienação, no Cartório correspondente.

1. O gravame deverá ser encaminhado pelo COMPRADOR, no prazo de 5 (cinco) dias úteis e comprovado mediante comunicação ao representante designado pelo VENDEDOR.

2. Quitado o valor correspondente a cada imóvel, poderá o COMPRADOR notificar o Município para a retirada do gravame, de forma independente e sem ordem de preferência.

3. O COMPRADOR terá o direito de alienar à VENDEDORA os imóveis de matrículas 59.500 e 59.501, dentro do prazo de 12 (doze) meses, após a assinatura deste Contrato.

4. O direito de alienação poderá ser exercido para cada matrícula, de forma independente e sem ordem de preferência.

5. O valor de alienação corresponderá a:

1. Para a matrícula 59.500, o valor de R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais);

2. Para a matrícula 59.501, o valor de R$ 42.700.000,00 (quarenta e dois milhões e setecentos mil reais).

6. A intenção de exercer o direito de alienação de cada matrícula deverá ser comunicado ao representante do VENDEDOR dentro do prazo da Cláusula 4.12.

7. O valor de alienação será abatido das parcelas do saldo devedor do preço de aquisição das ações alienadas, a começar pela última parcela.

8. O COMPRADOR terá o direito de locar um ou ambos os terrenos alienados, durante o prazo da CONCESSÃO, incluindo eventuais aditivos de prazo vinculados à CONCESSÃO, nas seguintes condições:

1. A matrícula 59.500, pelo valor de R$ 136.000,00 (cento e trinta e seis mil reais) mensais;

2. A matrícula 59.501, pelo valor de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais) mensais;

9. O exercício do direito da Cláusula 4.8 deverá ser comunicado no momento do exercício da opção de alienação dos imóveis contra a VENDEDORA.

1. Caso a intenção de locação não seja comunicada no momento do exercício da opção de venda, fica a VENDEDORA livre para dispor dos terrenos, podendo, inclusive, aliená-los para terceiros.

10. O valor do aluguel será pago considerando-se o mês vencido e será reajustado anualmente pelo IPCA, a partir da data de assinatura deste contrato.

11. Caso a opção de locação seja exercida, esta deverá contar a partir do mês subsequente ao do exercício do direito de alienação.

12. Findo o prazo de 12 (doze) meses a partir da assinatura deste contrato, extingue-se o direito de alienação dos imóveis contra a VENDEDORA.

13. O valor do aluguel deverá ser depositado na CONTA VINCULADA, durante o prazo de vigência da mesma; extinta a conta vinculada, deverá ser paga por meio de ordem bancária para a VENDEDORA.

14. No caso de exercício do direito estabelecido na Cláusula 4.3, a obrigação de resolução de passivos ambientais dos imóveis retorna à VENDEDORA, ficando o COMPRADOR desobrigado de quaisquer responsabilidades preexistentes à assinatura deste contrato, relativas à sua resolução.

CLÁUSULA 5. RESPONSABILIDADE POR INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS, ELEMENTOS E SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS E CONTINGÊNCIAS

1. Exceto em relação ao disposto nas Cláusulas 5.2, 5.3 e 5.4 abaixo, a VENDEDORA não responderá, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individual, solidariamente e/ou em conjunto, por qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva e/ou contingência de qualquer natureza da CARRIS, independentemente de terem sido ou não mencionadas e/ou disponibilizadas ao COMPRADOR, estejam ou não provisionadas nas demonstrações financeiras da CARRIS, estejam ou não mencionadas no Edital e seus respectivos Anexos, nos relatórios e material complementar e/ou em qualquer outro material disponibilizado pela CARRIS e/ou pela VENDEDORA, incluindo os documentos disponibilizados para fins de avaliação pelo COMPRADOR na sala de informações da Licitação ou em “due diligence”, tampouco pela suficiência e/ou completude e/ou exatidão de quaisquer das referidas informações.

1. Sem prejuízo da generalidade do disposto nesta Cláusula, a VENDEDORA não será responsável, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individualmente, solidariamente e/ou em conjunto, por quaisquer danos diretos, indiretos e lucros cessantes, sem limitação, perante o COMPRADOR.

2. A Cláusula 5.1 não se aplica aos passivos judiciais cíveis e trabalhistas relativos a fatos ocorridos até a assinatura do presente contrato, que seguirão as seguintes determinações:

1. Para as ações judiciais cíveis e trabalhistas para as quais existam depósitos judiciais provisionados, o COMPRADOR assume integralmente os pagamentos que venham a ser devidos, até o limite do provisionamento constituído, nos termos da Cláusula 5.1;

2. Para as ações judiciais cíveis e trabalhistas que excederem os depósitos judiciais provisionados ou para as ações cíveis e trabalhistas para as quais não há provisionamento, o Municipio de Porto Alegre assume 90% (noventa por cento) dos pagamentos que venham a ser devidos, por meio dos depósitos acumulados na CONTA VINCULADA, inclusive em função de acordos judiciais homologados.

1. O COMPRADOR deverá, na lide e resolução do passivo judicial cível e trabalhista da CARRIS, observar o dever de diligência e lealdade que qualquer parte interessada teria na condução de seus afazeres, sendo glosadas as solicitações de custeio em que for comprovada imperícia ou negligência.

2. O COMPRADOR deverá fornecer à VENDEDORA relatórios bimestrais com o acompanhamento de todas as ações judiciais cíveis e trabalhistas que serão custeadas com os recursos da CONTA VINCULADA, contendo, pelo menos, identificação da ação, objeto, fase processual, valor do pedido, valor de eventual depósito judicial constituído e alterações em relação a relatórios anteriores.

3. Os passivos judiciais relativos a fatos ocorridos após a data de assinatura deste contrato são de inteira responsabilidade do COMPRADOR.

4. A assunção dos passivos descritos na Cláusula 5.2 ocorrerá pelo prazo de 60 (sessenta) meses a partir da assinatura deste CONTRATO.

5. O prazo se conta pela submissão de pleito reconhecido de ressarcimento.

3. A Cláusula 5.1 não se aplica aos passivos ambientais preexistentes eventualmente identificados por empresa contratada pela CARRIS, que terá sua remediação custeada na forma descrita na Cláusula 3.1 e executados pelo COMPRADOR, de acordo com os fatos identificados em consultoria contratada pela CARRIS e ocorrerá pelo prazo de 60 (sessenta) meses a partir da assinatura deste CONTRATO.

1. Os recursos que suportarão o custeio da remediação dos passivos ambientais identificados serão disponibilizados mediante ressarcimento de acordo com cronograma de execução definido em comum acordo com a VENDEDORA e sua efetiva realização.

2. Caso o COMPRADOR não inicie a execução da remediação dos passivos ambientais no prazo de 180 dias após a disponibilização das conclusões da consultoria, extinguir-se-á o direito de ressarcimento, ficando o COMPRADOR integralmente responsável por arcar com os custos decorrentes.

4. A VENDEDORA assumirá os custos de rescisões trabalhistas dos empregados não cobertos pela manutenção do vínculo trabalhista demitidos sem justa causa, nos termos do item ix da Cláusula 6.1, para demissões realizadas até 120 (cento e vinte) dias após a assinatura deste contrato, a serem custeados na forma descrita na Cláusula 3.1, excluídos deste dispositivo os colaboradores do cargo de cobrador, regidos por disposição legal própria.

1. A efetivação do ressarcimento dos custos das rescisões trabalhistas poderá ser feita durante o prazo de vigência da CONTA VINCULADA.

5. Os pleitos relativos a custeio de passivos e contingências deverão ser encaminhados ao representante designado por ato do Poder Executivo Municipal, com toda a documentação comprobatória, inclusive memória de cálculo detalhada.

6. O COMPRADOR declara que (i) tem conhecimento em finanças e negócios suficientes para avaliar o conteúdo e os riscos decorrentes e/ou relacionados à aquisição das Ações Alienadas e que é capaz de assumir tais riscos, e (ii) teve amplo acesso às informações que julgou necessárias e suficientes para a decisão de aquisição das Ações Alienadas.

7. No mesmo sentido, o COMPRADOR reconhece a isenção da responsabilidade do Município e de todos e quaisquer terceiros por eles contratados no âmbito do Processo de Desestatização por quaisquer das hipóteses descritas na Cláusula 5.1 e subsequentes acima, renunciando, de forma expressa e inequívoca, eventual direito de pleitear indenização e/ou reparação por quaisquer perdas diretas, indiretas e lucros cessantes.

8. Na hipótese de o COMPRADOR receber qualquer aviso, notificação, seja judicial ou extrajudicial, relacionado a qualquer obrigação de titularidade da CARRIS, cujo fato gerador seja anterior à assinatura deste contrato, mesmo que coberto pelas hipóteses previstas nas Cláusulas 5.2 e 5.3, deverá notificar imediatamente a VENDEDORA para que esta possa tomar as providências cabíveis.

9. Caso o COMPRADOR não notifique a VENDEDORA em tempo hábil para que esta possa tomar as providências cabíveis, o COMPRADOR deverá arcar com todo e qualquer prejuízo causado à VENDEDORA em decorrência do referido atraso, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato.

CLÁUSULA 6. OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR

1. Sem prejuízo das demais obrigações do COMPRADOR previstas neste Contrato, o COMPRADOR e seus eventuais sucessores e cessionários, a qualquer título, inclusive em decorrência de qualquer reorganização societária ou posterior cessão e transferência a terceiros das Ações Alienadas, mediante a forma e devida autorização do Poder Concedente, descritas no CONTRATO DE CONCESSÃO DE SERVIÇOS, estarão obrigados, solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, com expressa renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, a cumprir as seguintes obrigações, obrigando-se a exercer para tanto, se necessário, seu direito de voto nas Assembleias Gerais da CARRIS de maneira a:

1. fazer cumprir todas as disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO DE SERVIÇOS da BACIA TRANSVERSAL de Transporte Coletivo, bem como demais modificações eventualmente realizadas na estrutura da CARRIS por parte do COMPRADOR, nos termos do Contrato de Concessão e da legislação e regulamentação aplicável em vigor;

2. atender de forma integral e tempestiva, independentemente do disposto nos Contratos de Concessão, à legislação e regulamentação aplicável ao setor de atuação da CARRIS, incluindo toda e qualquer regulamentação do Município de Porto Alegre e EPTC e de outros entes da administração pública, aplicável à CARRIS;

3. atender à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer informações relativas à CARRIS que venham a ser realizadas por qualquer órgão governamental, bem como permitir que servidores, agentes ou funcionários públicos designados por qualquer órgão governamental tenham acesso irrestrito a livros e documentos relativos ao período anterior à data da transferência das Ações Alienadas, observados os requisitos da Lei Geral de Proteção de Dados;

4. Manter e guardar o acervo documental da CARRIS pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos, contado a partir da assinatura do presente contrato, ou por prazo maior, se exigido pela legislação e/ou regulamentação aplicável;

5. No prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, substituir e/ou fazer com que sejam substituídos os dados da Vendedora em obrigações, financeiras ou não, da CARRIS, com exceção daquelas definidas no item vi, nos quais a VENDEDORA ainda figure como fiadora, avalista, coobrigada, solidária ou subsidiariamente, e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro à CARRIS em favor de terceiros;

6. no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, sub-rogar os contratos de financiamento existentes no momento da assinatura deste contrato, da CARRIS para a VENDEDORA, nos termos da autorização conferida pelo Art. 2º da Lei Municipal n^o 12.920, de 29 de novembro de 2021, estando autorizado que eventuais pagamentos intermediários prévios à sub-rogação e relacionados aos financiamentos sejam cobertos pelo COMPRADOR na forma descrita na Cláusula 3.1;

7. nos casos em que não for possível, no prazo definido no item v, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, substituir e/ou fazer com que a VENDEDORA seja substituída nas obrigações, financeiras ou não, da CARRIS nos quais a VENDEDORA preste fiança, seja coobrigada e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro, nos termos do inciso (v) acima, o COMPRADOR deverá, nos 30 (trinta) dias subsequentes, realizar ou fazer com que a CARRIS realize o pagamento antecipado integral da referida obrigação e/ou rescindi-la nos termos dispostos em referidos contratos, sem que disto decorra qualquer ônus para a VENDEDORA, liberando, assim, a garantia ou suporte financeiro prestado pela VENDEDORA;

8. manter a capacitação técnica da CARRIS, de modo que sempre sejam observados os preceitos da legislação aplicável aos serviços concedidos;

9. garantir a manutenção do vínculo empregatício para 718 (setecentos e dezoito) empregados da CARRIS durante o período de transição de 12 (doze) meses, contados da assinatura deste contrato, não considerada a função de cobrador, que segue regra estabelecida pela Lei Municipal nº 12.910/2021, e ressalvadas as hipóteses de demissão por justa causa;

10. manter, a todo e qualquer tempo, a sede social e um representante da diretoria da CARRIS dentro da Região Metropolitana de Porto Alegre;

11. providenciar as competentes alterações estatutárias da CARRIS que eventualmente se façam necessárias para o cumprimento das obrigações e exigências previstas no Edital e à adaptação da CARRIS à sua nova condição de empresa privada;

12. cumprir todas as obrigações imputáveis ao COMPRADOR (e, portanto, todas aquelas imputáveis à(s) Adjudicatária(s) nos termos do Edital;

13. no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, realizar Oferta de Aquisição de Participação Acionária aos acionistas minoritários da CARRIS, e;

14. gravar a restrição de alienação dos imóveis em favor da VENDEDORA no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ou comprovar o trâmite perante o Registro de Imóveis correspondente.

2. O COMPRADOR obriga-se, ainda, a envidar os seus melhores esforços para que a CARRIS venha a solicitar e obter todas as licenças, autorizações e permissões ambientais necessárias junto às autoridades ambientais competentes.

3. As obrigações constantes das Cláusulas 6.1 e 6.2 não poderão ser alegadas: (i)para reivindicar compensações tarifárias a pretexto de manter o equilíbrio econômico-financeiro da concessão dos serviços prestados pela CARRIS; ou (ii) a fim de justificar eventual descumprimento dos Contratos de Concessão e/ou da legislação e regulamentação atinentes ao setor de atuação da CARRIS.

CLÁUSULA 7. SUCESSÃO E VALIDADE DO CONTRATO

1. As Partes desde já acordam que, na hipótese de venda, troca, substituição, cessão, transferência, conferência ao capital, instituição de usufruto ou fideicomisso, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de operações, decisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação, mudança de objeto, ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade das Ações Alienadas ou do número de ações detidas pelo COMPRADOR que resulte na transferência do controle acionário da CARRIS, em conformidade com a forma disposta no CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, durante o prazo estabelecido na Cláusula 7.2 abaixo, seja a que título for, no todo ou em parte, as obrigações previstas neste Contrato subsistirão, devendo ser assumidas integralmente pelo(s) terceiro(s) que vier(em) a ser proprietário(s) das Ações Alienadas e/ou do número de ações representativas do controle da CARRIS.

2. O COMPRADOR responderá, de forma solidária e com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual terceiro que vier a sucedê-lo como titular das Ações Alienadas e/ou que vier a deter as ações representativas do controle acionário da CARRIS, pelo cumprimento integral e tempestivo das obrigações decorrentes do presente Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos ou enquanto perdurarem os pagamentos devidos à VENDEDORA, contado a partir da data de assinatura do presente
   Contrato.

3. O COMPRADOR se obriga a diretamente inserir ou instruir, e fazer com que seja inserido pela CARRIS, pelo agente escriturador das Ações ou por qualquer terceiro, à margem do registro das Ações Alienadas, no Livro de Transferência de Ações, no Livro de Registro de Ações Nominativas da CARRIS e nos respectivos certificados de ações, caso emitidos, a anotação de que as Ações Alienadas estão sujeitas ao disposto neste Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos ou enquanto perdurarem os pagamentos devidos à VENDEDORA, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato.

4. A obrigação de sucessão disposta nesta Cláusula refere-se não apenas às Ações Alienadas, mas também à posição de acionista controlador da CARRIS. Dessa forma, caso o COMPRADOR, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação equivalente (ainda que sem alienação propriamente dita pelo COMPRADOR) aliene e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da CARRIS, referido terceiro adquirente do controle da XXXXXX subsequente ao COMPRADOR deverá se obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações estabelecidas no presente Contrato, ficando, ainda, o COMPRADOR obrigado solidariamente com tal terceiro perante a VENDEDORA pelo cumprimento integral e tempestivo de referidas obrigações, pelo prazo de 5 (cinco) anos ou enquanto perdurarem os pagamentos devidos à VENDEDORA, contado a partir da presente data, sem prejuízo da aplicabilidade das mesmas renúncias mencionadas na Cláusula 7.2 acima.

CLÁUSULA 8. IRREVOGABILIDADE E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora convencionadas.

2. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial, estando as obrigações aqui dispostas sujeitas a execução específica, nos termos da legislação em vigor.

CLÁUSULA 9. PENALIDADES

1. Sem prejuízo de outras disposições específicas previstas neste Contrato e no Edital, a inadimplência pelo COMPRADOR das suas obrigações previstas neste Contrato ensejará a aplicação das penalidades descritas abaixo, não compensatórias e cumulativas, a serem pagas pelo COMPRADOR à VENDEDORA.

2. A inobservância pelo COMPRADOR de qualquer das obrigações previstas neste Contrato ensejará, em adição a quaisquer outras penalidades previstas no Edital e/ou neste Contrato, a aplicação de penalidades, não compensatórias, a serem pagas pelo COMPRADOR à VENDEDORA, no valor de até 10% (dez por cento) do Preço De Aquisição Das Ações Alienadas, corrigido pela variação positiva do IPCA desde a data da transferência das Ações Alienadas ao COMPRADOR até a data do efetivo pagamento desta multa não compensatória por parte do COMPRADOR, no caso de inadimplemento total ou parcial de quaisquer cláusulas deste Contrato. A multa não compensatória aqui prevista será devida de forma cumulativa, caso o COMPRADOR esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista no presente Contrato.

3. As multas contratuais não compensatórias estabelecidas na Cláusula 9.1 serão aplicadas sem prejuízo da execução específica da obrigação inadimplida e de eventual indenização por perdas e danos devida à VENDEDORA em razão de referido inadimplemento.

4. Caso seja constatado o descumprimento de alguma obrigação prevista neste Contrato, a VENDEDORA deverá notificar o
   COMPRADOR nesse sentido, estabelecendo prazo não inferior a 30 (trinta) dias, contado a partir da data do recebimento da notificação, para que o COMPRADOR corrija ou satisfaça, inteiramente, a obrigação descumprida ou, ainda, cesse completamente determinada conduta em desacordo ao presente Contrato. As multas contratuais não compensatórias referidas na Cláusula 9.1 acima somente serão devidas após o término do prazo determinado na notificação prevista nesta Cláusula sem a devida correção, satisfação ou cessação do descumprimento, conforme aplicável.

CLÁUSULA 10. NOTIFICAÇÕES

1. Todos os avisos, acordos, renúncias ou notificações a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, por telegrama ou ainda, por correio eletrônico, nos endereços constantes abaixo. As comunicações feitas por correspondência impressa ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu protocolo ou envio, desde que seu recebimento seja confirmado pela outra Parte, de acordo com os dados abaixo indicados:

1. Se para a VENDEDORA:

SECRETARIA MUNICIPAL DE MOBILIDADE URBANA - SMMU

Nome: [•]

Endereço: [...], Porto Alegre–RS,
CEP[...]

E-mail:[]

2. Se para o COMPRADOR:

Nome:[•]

Endereço
:[•]

Cidade/Estado

CEP:[•]

E-mail:[•]

CLÁUSULA 11. – DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIA POR ARBITRAGEM

1. Serão dirimidas por arbitragem as controvérsias relacionadas a direitos patrimoniais disponíveis, decorrentes ou relacionadas a este CONTRATO, inclusive quanto à sua interpretação no que couber.

2. A arbitragem deverá ser realizada no Brasil, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para prática de todo e qualquer ato.

3. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedada a possibilidade de se decidir por equidade, devendo as Partes, de comum acordo, designar a instituição arbitral que conduzirá o procedimento de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem.

4. Não havendo consenso entre as Partes, o PODER CONCEDENTE indicará uma das seguintes instituições: Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio do BrasilCanadá (CAM-CCBC), Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI), Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial Brasil (CAMARB) ou Câmara de Arbitragem da FEDERASUL (CAF).

5. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) membros titulares e 3 (três) suplentes de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada parte indicar um árbitro titular e um suplente.

6. O terceiro árbitro e seu suplente serão escolhidos de comum acordo pelos dois titulares indicados pelas Partes, devendo ter experiência comprovada na especialidade objeto da controvérsia.

7. A presidência do tribunal arbitral caberá ao terceiro árbitro.

8. Não havendo consenso entre os membros titulares escolhidos por cada Parte, o terceiro árbitro e seu suplente serão indicados pelo tribunal arbitral indicado conforme Cláusula 11.4, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

9. A Parte vencida no procedimento de arbitragem arcará, ao final, com todos os custos do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

10. As Partes concordam, no entanto, que o COMPRADOR arcará com os custos do procedimento arbitral até que seja proferida a respectiva sentença, independentemente da Parte que solicitar o seu início.

11. Após a sentença arbitral, se ela for inteiramente desfavorável à VENDEDORA, essa deverá reembolsar o COMPRADOR pelas despesas incorridas, logo no mês subsequente ao da respectiva sentença.

12. No caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma, devendo a VENDEDORA ressarcir o COMPRADOR proporcionalmente pelas custas que esta tenha antecipado no aludido procedimento.

13. Cada uma das Partes arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios, independentemente da sucumbência determinada na sentença arbitral.

14. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de divergências, as Partes poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário.

15. As decisões do tribunal de arbitragem serão definitivas para o impasse e vincularão as Partes.

16. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as Partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições deste CONTRATO, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO DOS SERVIÇOS, que deverão continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão até que uma decisão final seja obtida.

CLÁUSULA 12. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Este Contrato começa a vigorar na presente data, permanecendo plenamente válido enquanto subsistirem obrigações de cada Parte.

2. As Partes desde já concordam com a publicação, pela Companhia, de aviso nos principais jornais em circulação no Estado do Rio Grande do Sul que trate da alteração do controle acionário.

3. Nenhuma das Partes poderá ceder o presente Contrato, seja no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

4. Exceto se previsto de outra forma neste Contrato, cada Parte será exclusivamente responsável pelo pagamento de todos os seus respectivos custos e despesas (incluindo, sem limitação, as comissões e taxas de agentes, representantes, consultores financeiros, advogados e auditores) resultantes ou relacionados à elaboração, negociação e/ou assinatura deste Contrato, bem como de todos os outros instrumentos previstos neste Contrato e/ou no Edital e de quaisquer outros instrumentos a eles relacionados, inclusive, sem limitação, o cumprimento de suas respectivas obrigações e a consumação das transações previstas em todos os referidos instrumentos (sejam elas consumadas ou não).

5. Cada Parte deverá arcar com seus próprios tributos devidos em razão das operações e obrigações previstas neste Contrato, exceto se de outra forma disposto neste Contrato.

6. O COMPRADOR possui pleno conhecimento da legislação em vigor no Brasil, incluindo normas e regulamentações expedidas pela EPTC, pelo Município de Porto Alegre, não podendo alegar desconhecimento de qualquer lei ou norma vigente, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e normas que venham a ser editadas pelo Poder Público.

7. O Edital e todos os documentos previstos no Edital são partes integrantes do presente Contrato e, juntamente com o Contrato, constituem o acordo integral entre as Partes no que se refere ao seu objeto, bem como às obrigações acessórias ou adicionais do COMPRADOR. Todas as obrigações previstas no Edital cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam ulteriores à data do presente Contrato ou, ainda, de trato contínuo, permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no Edital.

8. Sem prejuízo da legislação aplicável ao presente Contrato, as Partes não poderão modificar ou aditar este Contrato de outra forma que não via termo de aditamento ou apostilamento firmado por todas as Partes, após as autorizações societárias e regulatórias aplicáveis que se fizerem necessárias, conforme o caso.

9. A renúncia por qualquer das Partes com relação a qualquer direito, obrigação ou requisito decorrente deste Contrato será eficaz apenas se for apresentada por escrito e quando assinada, exceto se disposto de forma diversa neste Contrato. Qualquer omissão ou tolerância por qualquer das Partes com relação às disposições do presente Contrato ou na exigência do cumprimento de quaisquer de suas cláusulas, a qualquer tempo durante a vigência do presente Contrato, não afetará de qualquer forma a validade do presente Contrato, seja no todo ou em parte, e não será considerada como precedente, alteração ou novação de suas cláusulas, tampouco renúncia do direito de tal Parte previsto neste Contrato de exigir o cumprimento de qualquer de suas disposições, nem em qualquer caso isentará qualquer das Partes do integral e tempestivo cumprimento de suas respectivas obrigações estipuladas neste Contrato.

10. Caso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado ilegal ou inexequível por força de qualquer lei, seja no todo ou em parte, todos os demais termos e disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e eficácia.

11. Todos os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Contrato terão os significados a eles atribuídos no Edital, exceto se de outra forma expressamente definido no presente Contrato.

12. As Partes elegem o Foro da Comarca de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, competente para conhecer e julgar qualquer ação decorrente do presente Contrato, para dirimir qualquer controvérsia entre as Partes, bem como para a execução da sentença arbitral e atendimento de questões urgentes.

E, por estarem justos e acordados, é firmado o presente CONTRATO por meio do Sistema Eletrônico de Informação (SEI) do Município de Porto Alegre.

[Local],[data]

[PARTES]

[INTERVENIENTES ANUENTES]

[TESTEMUNHAS]

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