TERMOS E CONDIÇÕES DE SERVIÇOS

TERMOS E CONDIÇÕES DE SERVIÇOS

O presente instrumento contém os Termos e Condições de Serviços (“TC”) aplicáveis aos Serviços (“Serviços”) a serem prestados pela QAD.

Cláusula 1ª - Serviços

1.1. Necessidade de Ordem de Serviços. Os Serviços serão prestados pela QAD ao Cliente em contrapartida ao pagamento dos preços acordados entre as partes com base em uma Ordem de Serviços, a qual estará sujeita aos termos e condições do presente TC. Uma Ordem de Serviços significa um documento em que os Serviços são descritos, de forma detalhada (incluindo os preços aplicáveis), e formalmente encomendados pelo Cliente à QAD.A Ordem de Serviços e o TC serão doravante denominados, quando conjuntamente considerados, o “Contrato”.

1.2. Cooperação. O Cliente deverá fornecer à QAD, em tempo hábil, informações adequadas e precisas, bem como acesso a todos os recursos necessários para que a QAD cumpra adequadamente suas obrigações sob o Contrato. A QAD não será responsável por quaisquer falhas ou problemas relacionados à prestação dos Serviços decorrentes do descumprimento de referidas obrigações por parte do Cliente.

Cláusula 2ª - Pagamento

2.1. FaturamentoAs faturas relacionadas aos Serviços prestados com base em horas e materiais utilizados, serão emitidas 2 (duas) vezes ao mês de forma xxxxxxxxxxx.Xx faturas relacionadas a Serviços executados com base em preços fixos serão emitidas de acordo com os prazos convencionados na respectiva Ordem de Serviço. As faturas serão emitidas com vencimento para30 (trinta) dias a contar da data de emissão da fatura. Caso a QAD não receba os valores devidos dentro dos respectivos prazos de vencimento, a QAD poderá suspender a prestação dos Serviços. Desde que autorizada nos termos da legislação aplicável, a QAD poderá ceder os créditos a serem recebidos em conformidade com este Contrato a outras empresas do Grupo da QAD.

2.2. Despesas. O Cliente reembolsará a QAD das despesas administrativas e de viagens razoáveis e comprovadamente incorridas pela QAD para prestação dos Serviços. A política padrão da QAD referente a viagens e hospedagem deverão ser observadas nestes casos.

2.3. Juros. Quaisquer pagamentos devidos e não pagos à QAD dentro de seus respectivos prazos de vencimento serão corrigidos pelo IGP-M/FGV, ou em caso de sua extinção, por outro índice que venha a substituí-lo, aplicável no período entre a data de vencimento e o efetivo pagamento, acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die.

2.4. Tributos. As taxas de Serviços não incluem os tributos, contribuições e demais taxas incidentes. O Cliente não poderá efetuar deduções de tributos, contribuições ou taxas

de qualquer natureza incidentes sobre os pagamentos devidos à QAD sob este Contrato. Caso o Cliente seja obrigado a reter quaisquer tributos, contribuições ou taxas incidentes, o Cliente pagará à QAD o valor líquido de impostos (após a dedução ou a retenção dos tributos, contribuições e demais taxas incidentes) equivalente ao valor original das taxas de Serviços. Os tributos incidentes sobre a receita líquida da QAD serão de responsabilidade da QAD.

Cláusula 3ª - Confidencialidade

3.1. Informações Confidenciais.Cada uma das partes garante que todas as informações recebidas da outra parte classificadas como ou de natureza “confidencial” deverão permanecer em estrita confidencialidade, salvo se a divulgação de referidas informações seja legalmente requerida. A parte que receber as informações confidenciais somente poderá utilizá-las para os fins para os quais referidas informações foram fornecidas. As informações serão, em qualquer caso, consideradas confidenciais, se designadas como tais por qualquer das partes.

Cláusula 4ª - Propriedade intelectual

4.1. Propriedade dos Produtos de Trabalho. Se a prestação dos Serviços resultar no desenvolvimento de um produto de trabalho que seja baseado em um produto existente (ou em direitos de propriedade intelectual existentes, know-how etc.) e que esteja protegido por direitos de propriedade intelectual, a parte detentora dos direitos de propriedade intelectual sobre o produto existente que serviu como base para o produto de trabalho será proprietária dos direitos de propriedade intelectual sobre o produto de trabalho. Se a prestação dos Serviços resultar na existência de um produto de trabalho que não seja baseado em um produto existente, os direitos de propriedade intelectual sobre esse produto de trabalho serão de propriedade da QAD. Caso uma parte detenha eventuais direitos de propriedade intelectual que deveriam ser detidos pela outra parte em obediência às regras acima descritas, referidos direitos ficam, desde já, cedidos para a outra parte.

4.2. Conhecimento da QAD. Como parte dos Serviços prestados sob o Contrato, a QAD poderá utilizar seu conhecimento para desenvolver determinados modelos, regras comerciais e procedimentos. A QAD será a única e exclusiva proprietária de referidos modelos, regras comerciais e procedimentos.

4.3. Concessão de licença. Mediante o recebimento do respectivo pagamento pelos Serviços, a QAD, por meio deste instrumento, concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível, por prazo indeterminado, isenta de pagamento de royalties, e em conformidade com os termos e as condições do Contrato de Licença e Manutenção, para usar o produto de trabalho do qual a QAD é titular dos direitos de propriedade intelectual. O Contrato de Licença e Manutenção significa o(s) contrato(s) sob os quais o Cliente licenciou o software e contratou a manutenção para aplicativos da QAD e softwares relacionados da QAD ou de seus

distribuidores.Os termos e as condições do Contrato de Licença e Manutenção relativos à concessão de uma licença são incorporados, por referência, neste instrumento.

Cláusula 5ª - Garantia limitada

5.1. Profissionalismo.A QAD declara e garante que os Serviços fornecidos pela QAD serão desempenhados de forma profissional e eficiente.

5.2. Trabalho de Autoria Original. A QAD garante que os produtos de trabalho desenvolvidos pela QAD em conformidade com este Contrato são trabalhos de autoria original, livres de todo e qualquer direito de retenção, ônus reivindicações ou demandas de terceiros.

5.3. Erros. A QAD garante, por um período de noventa (90) dias a partir da entrega dos produtos de trabalho, que referidos produtos fornecidos como parte dos Serviços estarão livres, de forma substancial, de erros relevantes de programa e que deverão funcionar substancialmente de acordo com as especificações acordadas.

5.4. Produtos de terceiros. A QAD não faz qualquer declaração ou oferece qualquer garantia em relação a Serviços executados em produtos de terceiros defeituosos.

5.5. Garantia limitada. AS GARANTIAS LIMITADAS EXPECIFICADAS NESTA CLÁUSULA SUBSTITUEM TODA E QUALQUER OUTRA GARANTIA, EXPLÍCITAS OU IMPLÍCITAS. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, NENHUMA OUTRA GARANTIA É DADA PELA QAD POR ESTE INSTRUMENTO E TODAS AS DEMAIS CONDIÇÕES, GARANTIAS OU DECLARAÇÕES, SEJAM ELAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, DEVEM SER DESCONSIDERADAS.

Limitação de responsabilidade

6.1. Danos. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUM CASO A QAD SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER PERDAS OU DANOS INDIRETOS, CAUSADOS, INDEPENDENTEMENTEMENTE DE QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MESMO QUE A QAD TENHA, OU DEVERIA TER, QUALQUER CONHECIMENTO DA POSSIBILIDADE DA OCORRÊNCIA DE TAIS DANOS.

6.2. Limitação de danos. A responsabilidade máxima da QAD por todo e qualquer dano decorrente ou relacionado aos Serviços será limitada ao valor pago pelo Cliente pelos Serviços, de acordo com a Ordem de Serviço específica para os Serviços relacionados ao dano em questão.

6.3. Responsabilidade por danos pessoais. Nada neste TC excluirá ou restringirá a responsabilidade da QAD por morte ou danos pessoais causados por eventual negligência por parte da QAD.

Cláusula 7ª. Prazo e rescisão

7.1. Prazo de vigência. O Contrato permanecerá em vigor até o término do prazo previsto na Ordem de Serviço.

7.2. Rescisão. Cada parte poderá rescindir o Contrato a qualquer momento mediante notificação por escrito enviada à outra parte com, ao menos, trinta (30) dias corridos antes da data de rescisão pretendida. Caso o Cliente rescinda o Contrato imotivadamente, ou caso a QAD rescinda o Contrato em virtude de violação contratual por parte do

Cliente, este último deverá reembolsar a QAD por todos os Serviços prestados, inclusive quaisquer Serviços prestados durante os trinta (30) dias contados da notificação por escrito apresentada pelo Cliente à QAD, bem como pagar quaisquer taxas ou custos relacionados à indisponibilidade dos consultores da QAD alocados aos Serviços durante referido período de 30 (trinta) dias. Caso a QAD rescinda o Contrato por justa causa, quaisquer licenças para uso de produtos de trabalho fornecidas em conformidade com o Contrato serão automaticamente rescindidas.

Em caso de rescisão imotivada pela QAD, o Cliente poderá

(i) solicitar o reembolso de todos os valores pagos à QAD e rescindir a licença de uso do produto de trabalho decorrente dos Serviços; ou (ii) optar por receber da QAD todos os Serviços realizados sob o Contrato, concluídos ou incompletos, a partir da data de rescisão, mediante pagamento à QAD por tais Serviços.

Cláusula 8ª - Disposições gerais

8.1. Lei aplicável. Este Contrato será regido e interpretado conforme as leis brasileiras. Qualquer disputa entre as partes deverá ser submetida à arbitragem na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, de acordo com o regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo, por um único árbitro nomeado de acordo com o referido regulamento. A arbitragem será conduzida em português.A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer juízo competente.

8.2. Cessão. O Cliente não poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações previstos no Contrato a quaisquer terceiros.

8.3. Equipe e sub-contratação.A QAD indicará, a seu critério, o profissional a ser utilizado na prestação dos Serviços. A QAD tem o direito de sub-contratar outras empresas do grupo QAD ou terceiros para prestar os Serviços, no todo ou em parte, desde que a QAD permaneça como garantidora dos Serviços em conformidade com este Contrato.

8.4. Pessoal. O Cliente não deverá recrutar ou abordar com a intenção de empregar nenhuma pessoa que saiba ser empregado da QAD durante a vigência deste Contrato e por 6 (seis) meses após o seu término ou rescisão, salvo se o Cliente pagar à QAD uma quantia equivalente a 6 (seis) meses da remuneração do empregado contratado.

8.5. Força maior. Exceto no que tange às obrigações de pagamento do Cliente, nenhuma Parte será responsável por atraso ou falta de cumprimento de uma obrigação, caso o atraso ou descumprimento decorra de atos ou omissões que estejam além do controle de referida parte e desde que tome as providências razoáveis para sanar o atraso ou o descumprimento na maior brevidade razoavelmente possível.

8.6. Cumprimento das leis. O Cliente será responsável pelo cumprimento de todas as regulamentações governamentais norte-americanas (incluindo as Leis de Exportação Norte- Americana) aplicáveis com relação ao uso dos Serviços. Os Serviços não deverão ser utilizados em atividades governamentais ou de defesa salvo se aprovado sob as Leis e Regulamentos de Exportação Norte-Americanos. A exportação ou re-exportação dos Serviços poderá ser considerada infração às Leis de Exportação Norte-Americana e de outros países. O Cliente deverá defender, indenizar e manter a QAD indene com relação a qualquer demanda ou responsabilidade decorrente do descumprimento de referidas normas governamentais.

8.7. Xxxxxxxxxxxx.Xx cláusulas deste Contrato, que, por sua natureza devam permanecer vigentes após o término deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a, cláusula relativa à Confidencialidade, Propriedade Intelectual, Limitação de Responsabilidades e Cumprimento das Leis, deverão permanecer em vigor mesmo após o término ou a rescisão deste Contrato.

8.8. Integralidade do Contrato. Este Contrato, incluindo anexos, complementos, apêndices, Ordens de Serviço ou aditivos, que a ele se incorporam, representa a totalidade do quanto ajustado entre as partes com relação ao seu objeto,

sobrepondo-se a todas e quaisquer comunicações, declarações, ajustes e/ou compromissos, verbais ou escritos, previamente havidos entre as partes com relação ao mesmo objeto. Qualquer modificação de qualquer dos termos ou disposições deste Contrato deverá ser promovida por meio de termo aditivo escrito e assinado pelos representantes legais das partes. Quaisquer termos ou condições diversas ou adicionais ao presente Contrato constantes em uma Ordem de Serviço deverá ser considerada nula e sem efeito.