INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBLICENCIAMENTO DE USO DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBLICENCIAMENTO DE USO DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Pelo presente instrumento particular, as partes:
a) FUNDAÇÃO EDUCACIONAL DE VOTUPORANGA (FEV), pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos devidamente inscrita no CNPJ sob o n.45.164.654/0001-99, com sede na com sede na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, na cidade de Votuporanga/SP, mantenedora do Centro Universitário de Votuporanga – UNIFEV e da Escola Votuporanguense de Ensino – Colégio UNIFEV, neste ato devidamente representada, na forma de seu estatuto social, pelo seu Diretor Presidente, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx; (a “CONTRATANTE 1”), doravante denominada simplesmente "CONTRATANTE";
b) BM BRASIL INTERNET LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 30.607.960/0001-85, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante designada simplesmente “CONTRATADA”,
CONSIDERANDO QUE:
(i) A CONTRATANTE necessita de uma plataforma tecnológica de bot disponibilizada no modelo comercial SAAS, “software as a service” ou “software como um serviço” (os “Serviços”), conforme descrito abaixo, para atender determinadas necessidades de tecnologia da informação da CONTRATANTE;
(ii) A CONTRATADA é uma licenciada exclusiva de uma plataforma tecnológica de bot cujos direitos são de propriedade da empresa BOTMAKER INC, uma corporação de Delaware, Estados Unidos da América, nos termos do contrato de licenciamento firmado pela CONTRATADA com a BOTMAKER INC (o “Contrato de Licenciamento”);
(iii) A CONTRATADA tem experiência e especialização no fornecimento de tais Serviços;
(iv) A CONTRATADA submeteu uma proposta à CONTRATANTE para executar tais Serviços em nome da CONTRATANTE; e
(v) Com base no conhecimento e experiência da CONTRATADA em relação a tais Serviços, a CONTRATANTE selecionou a CONTRATADA para fornecer e gerenciar os Serviços.
As partes acima nomeadas resolvem firmar o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBLICENCIAMENTO DE USO DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (o
“Instrumento” e/ou “Contrato”) que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
DEFINIÇÕES:
Conforme utilizadas neste Contrato e em qualquer Formulário de Pedido associado:
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(i) "Administrador(es)": refere-se aos Usuários designados pela CONTRATANTE que estão autorizados a enviar, seja eletronicamente ou por escrito, Formulários de Pedidos e para criar contas da CONTRATANTE e, de outra forma, administrar o uso dos Serviços pela CONTRATANTE;
(ii) "Conteúdo": são as informações, documentos, software, produtos e serviços audiovisuais contidos ou disponibilizados pela CONTRATANTE através dos Serviços, além dos Dados da CONTRATANTE;
(iii) “Clientes da CONTRATANTE”: são todos os usuários finais dos Clientes consumindo dados, especificamente conversas e mensagens através da plataforma de bot desenvolvida e disponibilizada através da Tecnologia Botmaker;
(iv) “Dados da CONTRATANTE”: são quaisquer dados, informações ou materiais que a CONTRATANTE, ou clientes da CONTRATANTE ou parceiros da CONTRATANTE possam divulgar ou enviar à CONTRATADA durante a prestação dos Serviços. Os Dados da CONTRATANTE também serão conhecidos e tratados pela CONTRATADA como Informações confidenciais cobertas e protegidas pelo correspondente Acordo de Confidencialidade (o “NDA”);
(v) "Entregáveis": são quaisquer obras, produtos, descobertas, desenvolvimentos, designs, produtos de trabalho, resultados, melhorias, invenções, processos, técnicas e know-how com direitos autorais, concebidos, praticados ou aprendidos pela CONTRATADA e/ou pela BOTMAKER INC (isoladamente ou em conjunto com a CONTRATANTE) resultantes dos Serviços incluídos no respectivo Formulário de Pedido, fornecidos à CONTRATANTE nos termos do presente Contrato;
(vi) "Termo de Serviço Inicial": é o período contratado especificado no Formulário de Pedido;
(vii) "Direitos de Propriedade Intelectual": são as invenções não patenteadas, pedidos de patentes, patentes, direitos de design, direitos autorais, códigos-fonte, marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, direitos sobre nomes de domínio, know-how e outros direitos de sigilo comercial e todos os outros direitos de propriedade intelectual, seus derivados e formas de proteção de natureza semelhante, em qualquer parte do mundo;
(viii) “Projeto Licenciado, Grupo de Trabalho ou Entidade”: trata-se de um aplicativo, unidade de negócios, projeto, marca ou serviço para o qual o Serviço é licenciado, conforme estabelecido no Formulário de Pedido;
(ix) "Data de Vigência da Ordem": é a data identificada em um Formulário de Pedido como a data em que tal Formulário de Pedido inicia sua vigência;
(x) "Formulário de Pedido": é o formulário que evidencia a ordem de assinatura inicial dos Serviços e qualquer Formulário de Pedido subsequente enviado on-line ou por escrito, especificando, entre outras coisas, a Data de Vigência do Pedido, Projeto Licenciado, Grupo de Trabalho ou Entidade, volume de visitantes e/ou outros serviços contratados, bem como as Taxas aplicáveis, o período de faturamento e outros encargos. Cada Formulário de Pedido será
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parte deste integrante Contrato. No caso de eventual conflito entre os termos deste Contrato e os termos do Formulário de Pedido, os termos do Formulário de Pedido deverão prevalecer;
(xi) "Termo do Serviço de Renovação": trata-se de cada período de renovação subsequente que começa no vencimento do Termo de Serviço Inicial, conforme definido no correspondente Formulário de Pedido;
(xii) "Serviço(s)": significa a assinatura online integrada da CONTRATANTE para o gerenciamento da plataforma de bot ou outros serviços da CONTRATADA identificados durante o processo de compra, incluindo a conta da CONTRATADA, catálogo de produtos conforme descrito na(s) folha(s) de dados do produto relevante entregue(s) à CONTRATANTE; ou como pode estar disponível em xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx, desenvolvido, operado e mantido pela BOTMAKER INC., bem como serviços fornecidos ou sublicenciados para a CONTRATANTE pela CONTRATADA, aos quais a CONTRATANTE receberá acesso em virtude da celebração deste Contrato, incluindo a Tecnologia Botmaker; o Conteúdo e demais produtos, serviços ou licenças constantes no respectivo Formulário de Pedido;
(xiii) “Volume de Visitantes” ou “Volume de Fatura”: refere-se ao número agregado de clientes da CONTRATANTE consumindo Dados da CONTRATANTE dentro da plataforma de bot desenvolvida, hospedada e gerenciada por meio da Tecnologia Botmaker, ou outro valor acordado de medição acordado em um consentimento mútuo com a CONTRATANTE usando os Serviços por um período mensal ou outro específico, conforme identificado no Formulário de Pedido;
(xiv) "Usuário(s)": são os funcionários, representantes, consultores, contratados, agentes da CONTRATANTE, que estão autorizados a usar os Serviços aos quais foram fornecidas identificações de usuário e senhas pela CONTRATANTE (ou pela CONTRATADA a pedido da CONTRATANTE);
(xv) "Tecnologia Botmaker": significa toda a tecnologia proprietária da BOTMAKER INC (incluindo software, hardware, produtos, processos, algoritmos, interfaces de usuário, know-how, técnicas, projetos e outras informações ou materiais técnicos tangíveis ou intangíveis) disponibilizados à CONTRATANTE pela CONTRATADA no fornecimento dos Serviços;
(xvi) “Dado Pessoal”: informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável;
(xvii) “controlador”: pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, a quem competem as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais;
(xviii) “operador”: pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, que realiza o tratamento de dados pessoais em nome do controlador;
CLÁUSULA PRIMEIRA - DO SUBLICENCIAMENTO
Pelo presente Instrumento a CONTRATADA sublicencia à CONTRATANTE, nos termos deste contrato, 1 (uma licença) da plataforma tecnológica (e/ou software) cuja finalidade é a construção de bots Botmaker (a “Plataforma Tecnológica” e/ou “Software”), que é de criação,
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desenvolvimento e propriedade da BOTMAKER INC, conforme supra explicitado (o “Sublicenciamento”).
Para fins deste contrato entende-se por bots Botmaker as definições constantes no site: xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xx/
1.1. O Sublicenciamento deverá observar o prazo estabelecido na cláusula 5 abaixo.
1.2. O Sublicenciamento é realizado pelo presente Instrumento e pelos Anexos A e B, que deverão sempre ter seus termos respeitados, sendo ainda, intransferível.
1.2.1. A CONTRATANTE está ciente de que o Sublicenciamento se aplica exclusivamente para o seu ambiente de produção e homologação e que a Plataforma Tecnológica não poderá ser instalada em quaisquer ambientes de terceiros, inclusive seus clientes, sem a prévia anuência escrita da CONTRATADA.
1.2.2. O presente Sublicenciamento é realizado com exclusividade para o CNPJ da CONTRATANTE. Em nenhuma hipótese serão permitidas cessões dos direitos deste instrumento sem a prévia autorização por escrito da CONTRATADA, inclusive nos casos de reestruturação societária. Havendo interesse pela CONTRATANTE em ceder os direitos decorrentes deste contrato está deverá pagar à CONTRATADA a taxa de transferência por ela praticada aos seus clientes à época.
1.2.3. O Sublicenciamento concede direito à CONTRATANTE de utilizar livremente a Plataforma Tecnológica, nos limites e prazo estabelecidos neste Contrato.
1.3. A CONTRATADA (ou a sua equipe) não requer acesso à rede de computadores ou bancos de dados da CONTRATANTE. Todos os dados e serviços necessários para o cumprimento deste Contrato devem ser oferecidos através de "serviços web" ou "APIs" fornecidos pela CONTRATANTE, com as definições, credenciais e guardas de segurança, estabelecidos pela CONTRATANTE. A CONTRATADA solicitará à CONTRATANTE que incorpore determinado código de software na plataforma digital da CONTRATANTE para cumprir as obrigações estabelecidas neste Contrato, e compromete-se a não ser malicioso nem produzirá consequências negativas em qualquer ambiente da CONTRATANTE.
1.4. A CONTRATANTE se compromete a sempre informar, por escrito, a CONTRATADA sobre todos os eventuais defeitos do software, bem como qualquer detecção de eventos que envolvam incidentes, vazamentos, invasão ou acessos não autorizados aos Dados Pessoais. A CONTRATADA, por sua vez, compromete-se a atender ao chamado, conforme SLA aqui acordado no Anexo C, desde que tais defeitos sejam inerentes ao Software, ou seja, não sejam decorrentes de problemas/defeitos da própria CONTRATANTE, tais como, mas não se limitando a: ausência ou erro de conexão na internet; problemas de firewall, antivírus, dentre outros.
CLÁUSULA SEGUNDA - DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
2.1. Além do Sublicenciamento, também faz parte do objeto do presente Instrumento a Prestação pela CONTRATADA à CONTRATANTE dos Serviços supra definidos referentes à
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Plataforma Tecnológica mencionada no item 1.1. acima e nos termos do Anexo B deste Instrumento.
2.2. Os serviços aqui previstos são exclusivamente para fins comerciais da CONTRATANTE e somente para o Projeto Licenciado, Grupo de Trabalho ou Entidade específica e para o Volume de Visitantes estabelecido em cada Formulário de Pedido devidamente assinado.
2.3. Salvo disposição em contrário, no Formulário de Pedido o Sublicenciamento é limitado a um projeto específico da CONTRATANTE. Além disso, e quando um Formulário de Pedido vier a incluir quaisquer produtos fornecidos por terceiros, poderá ser exigido o consentimento da CONTRATANTE para adquirir licenças adicionais ou diferentes, conforme descrito no respectivo Formulário de Pedido.
2.4. Todos os direitos não expressamente concedidos à CONTRATANTE neste instrumento e seus anexos são reservados à BOTMAKER INC e sua licenciada (a CONTRATADA). A BOTMAKER INC e/ou a CONTRATADA se reserva o direito de fazer alterações, modificações e melhorias nos Serviços periodicamente. Caso a alteração ou modificação seja uma funcionalidade documentada e seja relevante para a função ou operação dos Serviços (uma “Alteração de Material”), a BOTMAKER INC e/ou a CONTRATADA notificarão a CONTRATANTE neste sentido. A Alteração Material não resultará em qualquer alteração ou diminuição dos Serviços.
2.5. Caso os serviços profissionais, tais como: implementação, treinamento e consultoria estiverem incluídos em um Formulário de Pedido (“Serviços Profissionais”), além das disposições em qualquer Declaração de Trabalho mutuamente acordada, as seguintes disposições serão aplicadas: (i) A CONTRATADA deverá manter todos os direitos de propriedade sobre os Entregáveis, excluindo qualquer tecnologia ou material pré-existente fornecido pela CONTRATANTE para incorporação em tal Entregável; (ii) a CONTRATADA concederá à CONTRATANTE uma sublicença mundial isenta de royalties, não exclusiva e intransferível para usar qualquer Entregável na medida necessária para permitir que a CONTRATANTE use o Entregável em conexão com os Serviços durante a vigência desse Contrato; e (iii) a CONTRATANTE deverá reconhecer que nada neste Contrato restringirá ou limitará a CONTRATADA de executar serviços semelhantes para qualquer terceiro.
2.6. Interações com terceiros da CONTRATANTE. Durante a execução dos Serviços, a CONTRATANTE poderá oferecer serviços, ou patrocinar promoções de serviços próprios ou de terceiros, mostrando seus bens e/ou serviços através dos Serviços. Qualquer atividade e quaisquer termos, condições, garantias ou representações associadas a tal atividade são exclusivamente entre a CONTRATANTE e o terceiro. A CONTRATADA não terá responsabilidade ou obrigação por tal relacionamento, compra ou promoção entre a CONTRATANTE e seus usuários finais (os clientes da CONTRATANTE) e qualquer terceiro. A CONTRATADA não endossa nenhum site na Internet que possa ser vinculado através dos Serviços, e na medida em que quaisquer links são fornecidos pela CONTRATADA, eles são fornecidos à CONTRATANTE apenas por uma questão de conveniência, e em nenhum caso a CONTRATADA e/ou a BOTMAKER INC serão responsáveis por qualquer conteúdo, produtos ou outros materiais presentes ou disponíveis em tais sites.
CLÁUSULA TERCEIRA - LIMITAÇÕES DE USO
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3.1. A CONTRATANTE, sua matriz, subsidiárias, afiliadas, representantes e funcionários terão acesso aos dados técnicos e aos resultados dos Serviços. A CONTRATANTE se compromete a não liberar e/ou autorizar o acesso a terceiros dos resultados de qualquer avaliação dos Serviços realizada por ou em nome da CONTRATANTE para fins de monitoramento de sua disponibilidade, desempenho ou funcionalidade, ou para quaisquer outros fins comparativos ou competitivos sem a aprovação prévia por escrito da CONTRATADA.
3.2. A CONTRATANTE não licenciará, sublicenciará, venderá, revenderá, transferirá, cederá, distribuirá ou, de outra forma, explorará comercialmente ou disponibilizará a terceiros os Serviços, o Conteúdo e/ou a Plataforma Tecnológica/Software.
3.3. A CONTRATANTE se compromete também a não usar os Serviços para: (i) enviar spam ou mensagens duplicadas ou não solicitadas de outra maneira, violando as leis aplicáveis; (ii) enviar ou armazenar material infrator, obsceno, ameaçador, calunioso, ou de outra forma ilegal ou tortuoso, incluindo material prejudicial a crianças ou violação de direitos de privacidade de terceiros; (iii) enviar ou armazenar material contendo vírus de software, worms, cavalos de Tróia ou outro código de computador, arquivos, scripts, agentes ou programas prejudiciais; (iv) interferir ou interromper a integridade ou o desempenho dos Serviços ou dos dados nele contidos; ou (v) tentar obter acesso não autorizado aos Serviços ou a seus sistemas ou redes relacionados.
CLÁUSULA QUARTA - PROCESSO DE PEDIDO
4.1. A CONTRATANTE deverá solicitar os Serviços, preenchendo e assinando um Formulário de Xxxxxx. A CONTRATADA deverá aceitar ou rejeitar tal Formulário de Pedido no prazo de 10 (dez) dias. Caso as práticas de negócios da CONTRATANTE exijam que um número de ordem de compra seja emitido ou autorizado antes do pagamento de quaisquer faturas da CONTRATADA emitidas de acordo com um Formulário de Pedido, esse número do pedido deverá ser fornecido à CONTRATADA antes da data efetiva desse Formulário de Pedido.
4.2. A execução e devolução pela CONTRATANTE do Formulário de Pedido à CONTRATADA sem designar um número de pedido de compra será considerada um reconhecimento de que nenhum número de pedido de compra é necessário para o pagamento das faturas.
4.3. As Partes acordam que os termos, disposições ou condições em qualquer Formulário de Pedido, confirmação ou outro formulário comercial ou escrito que a CONTRATANTE possa fornecer à CONTRATADA ou usar em conexão com a aquisição de Serviços (ou qualquer software) da CONTRATADA não terão efeito sobre os direitos, deveres ou obrigações das partes, independentemente de qualquer falha da CONTRATADA em se opor a tais termos, disposições ou condições.
CLÁUSULA QUINTA – DO PRAZO
5.1. O presente Instrumento vigerá por prazo indeterminado, e continuará em vigor até que todos os Formulários de Pedido firmados pelas partes tenham expirado de acordo com seus correspondentes prazos, ou se este Contrato for encerrado antes, conforme disposto neste documento.
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5.2. O término do presente Instrumento, por qualquer motivo, acarretará a imediata interrupção do Sublicenciamento de Uso do Software, bem como da prestação dos Serviços, e automaticamente todos os Formulários de Pedido serão cancelados.
CLÁUSULA SEXTA - DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO
6.1. Pelo Sublicenciamento, bem como pela prestação dos Serviços, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA, o valor a ser fixado em cada Formulário de Pedido, sendo que tais valores serão anualmente atualizados de acordo com a variação do IPCA ou ainda, por outro índice que for indicado pelo Governo, e terão como data base o mesmo mês de assinatura deste instrumento, sendo certo, ainda, que o valor devido pela CONTRATANTE à CONTRATADA será aquele indicado no boleto/fatura emitido pela CONTRATADA. A primeira correção monetária será calculada após 12 (doze) meses contados da data de assinatura deste instrumento.
6.2. Em caso de atraso no pagamento de qualquer dos valores fixados nos respectivos Formulários de Pedido, a CONTRATANTE incorrerá em multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto, bem como juros de 0,033% ao dia e correção monetária com base no mesmo índice indicado no item 6.1. supra.
6.3. É facultado à CONTRATADA suspender/bloquear o Sublicenciamento e/ou os Serviços caso a CONTRATANTE deixe de pagar, independentemente do motivo, qualquer dos valores fixados nos correspondentes Formulários de Pedido.
6.4. Todas as obrigações de pagamento não são reembolsáveis. As cobranças da CONTRATADA variam de acordo com o volume de visitantes e excedentes comprometidos, conforme definido em cada Formulário de Pedido.
6.5. Salvo disposição em contrário no respectivo Formulário de Pedido, caso o uso dos Serviços pela CONTRATANTE exceda o Volume de Visitantes comprometido, valores/taxas adicionais serão aplicadas conforme estabelecido em tal Formulário de Pedido, sendo certo que tal volume será apurado mensalmente.
6.6. A CONTRATANTE concorda em fornecer à CONTRATADA informações precisas de cobrança e contato, incluindo o nome da empresa, endereço, endereço de e-mail, nome e número de telefone de contato do profissional responsável pelos pagamentos. A CONTRATANTE concorda em atualizar essas informações no prazo de 30 (trinta) dias após qualquer alteração.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
7.1. A CONTRATANTE reconhece expressamente que:
a) pelo presente Instrumento ela não está adquirindo uma licença definitiva da Plataforma Tecnológica, mas apenas o direito de uso dela pelo prazo indicado na cláusula supra;
b) não possui nenhum direito de propriedade intelectual sobre a Plataforma Tecnológica, não se transferindo pelo presente Instrumento quaisquer prerrogativas oriundas de tal
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direito;
c) todos os direitos relativos ao nome, marca, patente, domínio, códigos-fonte ou quaisquer outros relacionados à propriedade intelectual da Plataforma Tecnológica pertencem à CONTRATADA e/ou à sua licenciadora BOTMAKER INC., nos termos de seus instrumentos próprios; e
d) o presente Instrumento confere à CONTRATANTE o direito de uso na quantidade de licenças da Plataforma Tecnológica indicada neste instrumento, sendo que caso haja um aumento do número de licenças ou de usuários da Plataforma Tecnológica, tais fatos estarão sujeitos à cobrança dos valores praticados pela CONTRATADA à época do aumento do número de licenças.
e) não poderá efetuar nenhum tipo de intervenção, acesso não autorizado, engenharia reversa ou cópia, ainda que parcial, do código-fonte da Plataforma Tecnológica;
7.2. A CONTRATADA não se responsabiliza direta ou indiretamente, perante a CONTRATANTE ou terceiros de qualquer espécie, pelo uso indevido da Plataforma Tecnológica, pela CONTRATANTE ou terceiros, por meio de seus funcionários, prepostos ou contratantes, de patentes, registros, privilégios ou direitos de propriedade, fora dos limites aqui autorizados.
7.3. A CONTRATADA será sempre exclusiva titular dos direitos de autor sobre as rotinas informáticas, processo de desenvolvimento e componentes parciais por ela utilizados no desenvolvimento da Plataforma Tecnológica, podendo utilizar-se livremente dos mesmos na realização de outros produtos, bem como licenciá-los a terceiros sem necessidade de prévia anuência da CONTRATANTE.
7.4. A CONTRATANTE não poderá modificar as características da Plataforma Tecnológica, ampliá-la ou alterá-la de qualquer forma, mesmo que seja para introduzir melhorias técnicas, sem a expressa anuência da CONTRATADA, ficando acertado que quaisquer alterações, a qualquer tempo, por interesse da CONTRATANTE, que se deseja efetuar na Plataforma Tecnológica, somente poderá ser operada pela CONTRATADA ou pessoa expressamente autorizada pela mesma.
7.5. A CONTRATANTE não poderá ceder, sublicenciar, vender, dar em locação ou em garantia, doar, alienar de qualquer forma, transferir, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, o Sublicenciamento, assim como seus manuais ou quaisquer informações relativas aos mesmos sem a prévia autorização por escrito da CONTRATADA.
7.6. A infração a qualquer uma das regras acima estabelecidas ou de quaisquer outros direitos relativos à propriedade intelectual relacionada à Plataforma Tecnológica acarretará medidas de ordem cível e/ou criminal contra o infrator, para plena recomposição dos prejuízos causados pela inobservância das Leis nºs 9.609/98 e 9.610/98.
CLÁUSULA OITAVA - DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
8.1. Além de respeitar integralmente os termos do presente Instrumento, a CONTRATANTE se
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obriga, ainda, a:
a) efetuar os pagamentos devidos à CONTRATADA rigorosamente nos prazos estabelecidos;
b) comunicar à CONTRATADA sobre qualquer irregularidade na Plataforma Tecnológica que venha a constatar de modo a viabilizar as correções necessárias, no menor tempo possível;
c) disponibilizar os recursos materiais e humanos necessários à atividade de instalação da Plataforma Tecnológica efetuada pela CONTRATADA e cooperar efetivamente com a operação de instalação, dentro do horário comercial da mesma, e na data previamente ajustada entre as partes;
d) manter pessoal habilitado para a operação da Plataforma Tecnológica; e
e) utilizar a Plataforma Tecnológica de acordo com as instruções fornecidas pela CONTRATADA.
8.2. A CONTRATANTE deverá, ainda, garantir o correto uso da Plataforma Tecnológica, os quais são por este Instrumento licenciados, abstendo-se do, e impedindo o uso irregular dos mesmos, por seu pessoal ou terceiros, tomando todas as medidas necessárias para garantir tal medida.
8.3. A CONTRATANTE é responsável ainda pela adoção de medidas de segurança, técnicas, bem como regras de boas práticas e governança em privacidade, inclusive por meio das ferramentas oferecidas pela CONTRATADA, para mitigação de riscos e outros aspectos relacionados ao tratamento e segurança de Dados Pessoais.
8.4. A CONTRATANTE, na condição de CONTROLADORA, deverá garantir aspectos adequados de segurança no seu próprio ambiente.
8.5. A CONTRATANTE será responsável também por notificar a CONTRATADA em caso de detecção eventos que envolvam incidentes, vazamentos, invasão ou acessos não autorizados aos dados pessoais dos clientes e/ou usuários.
CLÁUSULA NONA – DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
9.1. Além de respeitar integralmente os termos do presente Instrumento a CONTRATADA se obriga, ainda, a prestar os Serviços mediante a utilização de uma equipe de trabalho especializada e capacitada, plenamente apta a desempenhar as atividades descritas neste Instrumento.
9.2. A CONTRATADA é responsável por garantir mecanismos e técnicas que assegurem a disponibilidade, integridade e confidencialidade dos Dados Pessoais que estejam regularmente armazenados por meio de seus serviços, exceto quando qualquer incidente que viole os Dados Pessoais seja causado por ato de responsabilidade da CONTRATANTE.
CLÁUSULA DEZ - RESPONSABILIDADES DAS PARTES
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10.1. A CONTRATANTE é responsável por todas as atividades que ocorram nas contas de Usuário da CONTRATANTE e se obriga a cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis em relação ao uso dos Serviços pela CONTRATANTE, incluindo, entre outros, aqueles relacionados à privacidade de dados, os critérios e escopo do tratamento dos dados pessoais, comunicações internacionais, transmissão de informações técnicas ou pessoais, leis e regulamentos de controle de dados e exportação. A CONTRATANTE notificará a CONTRATADA imediatamente sobre qualquer uso não autorizado de qualquer senha ou conta ou qualquer outra violação de segurança conhecida ou suspeita em relação aos Serviços.
10.2. A CONTRATADA manterá a segurança e a integridade dos Serviços que oferece, e obedecerá a todas as leis e regulamentos aplicáveis no Brasil relacionados à operação dos Serviços relacionados à privacidade de dados, invasão de dados e transmissão de dados técnicos ou pessoais. O programa de segurança de dados da CONTRATADA incluirá medidas técnicas, organizacionais e de segurança razoáveis e apropriadas contra a destruição, perda, indisponibilidade, acesso não autorizado ou alteração dos Dados da CONTRATANTE na posse ou sob o controle da auditoria da CONTRATADA (“Controls”).
10.3. A CONTRATADA não realizará qualquer tratamento de seus Dados Pessoais senão para utilização exclusiva de prestar serviços ao consumidor, incluindo responder a suas dúvidas, questionamentos e sugestões. Usualmente, isso requer certas informações pessoais de contato e informações que embasam o seu questionamento, dúvida ou sugestão, como, por exemplo: qual foi o seu pedido, se existe um problema técnico, questão ou reclamação sobre produto, questionamento em geral, conforme a Política de Privacidade da Botmaker.
10.4. A CONTRATADA também poderá usar seus Dados Pessoais para processar e responder a pedidos, além de informá-lo sobre a situação dos seus pedidos, corrigir endereços e conduzir verificação de identidade e outras atividades para verificação de fraudes. Isso envolve o uso de certos Dados Pessoais e, em certas situações, informações de pagamento.
10.5. A CONTRATADA não terá outra condição senão a de OPERADORA dos dados tratados pela CONTRATANTE, de caráter pessoal ou não, ficando sob responsabilidade da CONTRATANTE, como CONTROLADORA, as decisões referentes ao tratamento desses dados.
10.6. A CONTRATADA manterá um plano de continuidade de negócios e recuperação de desastres para garantir a disponibilidade de informações após a interrupção ou falha de processos críticos de negócios. A CONTRATADA é responsável pela implementação e manutenção dos planos de continuidade de negócios durante a vigência deste Instrumento.
10.7. A CONTRATADA não é proprietária de nenhum dado, seja pessoal ou não, da CONTRATANTE, atuando cada qual, respectivamente, como OPERADORA e CONTROLADORA dos dados pessoais fornecidos para o cumprimento das obrigações relativas a este Termo.
10.8. A CONTRATADA não é responsável pelos critérios adotados pela CONTRATANTE com relação ao uso da Plataforma, incluindo o escopo do tratamento de dados pessoais.
10.9. A CONTRATADA, na condição de operadora, não é responsável por qualquer dado pessoal coletado pela Plataforma quando utilizada pelo CONTRATANTE, sendo tão somente responsável
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pelo seu armazenamento e eventual cumprimento de decisões relativas ao tratamento expressamente solicitadas pela CONTRATANTE.
10.10. A CONTRATANTE será a exclusiva responsável pelos Dados Xxxxxxxx cuja coleta e armazenamento promoverá, inclusive toda e qualquer decisão acerca de seu tratamento que sejam de sua competência, tais como, porém não limitadas a: exatidão, qualidade, integridade, legalidade e propriedade intelectual ou pelo direito de usar todos os Dados da CONTRATANTE. A CONTRATADA não é responsável por qualquer decisão relativa ao tratamento dos dados coletados pela Plataforma quando utilizada pela CONTRATANTE, seja pela exclusão, correção, destruição, bem como eventual dano ou perda de dados da CONTRATANTE não causada pela CONTRATADA. O uso de Dados da CONTRATANTE pela CONTRATADA será limitado ao propósito de fornecer os Serviços à CONTRATANTE e para que a CONTRATADA cumpra suas obrigações fixadas neste Instrumento.
10.11. A CONTRATADA desenvolveu e aplica à plataforma tecnológica de bot licenciada o conceito de “privacy by design” e “privacy by default”, de modo a disponibilizar à CONTRATANTE o emprego e configuração de funcionalidades que assegurem e contribuam à introdução de camadas de segurança e privacidade a todas as interações realizadas naquele ambiente, notadamente quanto à encriptação de informações e dados pessoais, e registro de controle de acesso por agentes da CONTRATANTE, que poderá definir perfis de acesso, e padrões próprios de controle, dentre as funcionalidades disponibilizadas. A opção por minimizar ou não utilizar as camadas de proteção disponibilizadas ordinariamente pela CONTRATADA será uma decisão exclusiva e sob responsabilidade única da CONTRATANTE.
CLÁUSULA ONZE – DA PROTEÇÃO DE DADOS E DO SIGILO
11.1. Proteção de Dados: A CONTRATANTE declara conhecer, aceitar e se compromete com todas as leis, decretos, regulamentos, disposições e qualquer norma vigente sobre a proteção de dados, sobre qualquer dado que armazene, arquive, recompile, processe, receba, tenha acesso e/ou obtenha por qualquer meio.
11.2. A CONTRATANTE, no condição de CONTROLADORA dos Dados Pessoais coletados por meio da utilização da Plataforma é responsável pelo cumprimento das determinações legais, principalmente a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018), tal como a necessidade de obtenção do consentimento dos seus clientes/usuários para o envio das notificações/mensagens por meio da Plataforma Tecnológica, bem como obter o consentimento dos seus clientes/usuários para o armazenamento dos seus dados na Plataforma Tecnológica, entre outras exigências legais. A CONTRATADA não possui qualquer responsabilidade sobre eventual descumprimento das determinações legais praticadas pela CONTRATANTE.
11.3. A CONTRATADA orienta que a CONTRATANTE informe adequadamente o Titular dos Dados sobre a coleta do dado de modo claro e facilitado, bem como forneça as informações sobre quais dados serão utilizados e qual a sua finalidade, o período de utilização, e quem terá acesso ao conteúdo. A CONTRATANTE ficará responsável por providenciar ao cliente/usuário todas as formas previstas na Lei Geral de Proteção de Dados para redefinir, excluir ou modificar os seus dados, incluindo, mas não se limitando a possibilidade de fazer opt-out e não receber mais as mensagens/notificações da CONTRATANTE.
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11.4. A CONTRATADA, na condição de OPERADORA, se responsabilizará pelo adequado armazenamento dos Dados do titular por meio de ferramentas e mecanismos de proteção, conforme a legislação brasileira e os direitos à privacidade, à proteção dos dados pessoais e ao sigilo das comunicações privadas e dos registros, se valendo de todos os procedimentos técnicos e procedimentais que assegurem o regular cumprimento dos parâmetros legais, sendo vedado o compartilhamento dos dados recebidos com terceiros, salvo por exigência legal ou expressa autorização da CONTRATANTE.
11.5. A CONTRATADA, ainda na condição de OPERADORA, garante que não acessará qualquer Dado Pessoal dos clientes da CONTRATANTE, salvo para cumprimento de determinação da própria CONTRATANTE na condição de CONTROLADORA.
11.6. Havendo solicitação administrativa ou extrajudicial da Autoridade Nacional de Proteção de Xxxxx para prestar esclarecimentos sobre conduta exercida pela CONTRATANTE e dados constantes na plataforma, esta autoriza a CONTRATADA quebrar sigilo sobre os pontos que lhe forem requisitados deste contrato, comprometendo-se a manter a confidencialidade do que não lhe for questionado, com exceção de requerimento por ordem judicial.
11.7. A CONTRATANTE, na condição de CONTROLADORA, será responsável por avisar os seus clientes e/ou usuários sobre as funcionalidades, ferramentas e mecanismos de segurança disponibilizados e utilizados.
11.8. As partes reconhecem que por força deste Instrumento poderão vir a ter conhecimento de informações, procedimentos, documentos ou outros dados que considerem confidenciais ou exclusivos. As partes concordam que todas as informações, procedimentos, documentos e/ou outros dados recebidos de uma parte a outra serão mantidos em sigilo e não serão de modo algum divulgados, no todo ou em parte, sem o prévio consentimento, por escrito da parte a que referida informação e/ou documento se aplica.
CLÁUSULA DOZE – DA PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO
12.1. A CONTRATANTE não pactua com comportamentos ou atos ilícitos e possui política organizacional que preza pela prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
CLÁUSULA TREZE – DA RESCISÃO
13.1. O presente Instrumento poderá ser rescindido por qualquer das partes, mediante notificação nesse sentido, nas seguintes hipóteses:
a) se qualquer das partes apresentar pedido voluntário de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro dispositivo legal de insolvência e/ou inabilitação financeira, atingir qualquer uma das partes do presente Instrumento;
b) descumprimento de qualquer disposição do presente Instrumento, sem que o mesmo seja sanado no prazo de 90 (noventa) dias contados da notificação nesse sentido
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(rescisão motivada).
13.2. A rescisão do presente Instrumento pelo motivo indicado no item (a) da cláusula 12.1 supra, não acarretará a incidência de qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza.
13.3. Na hipótese de rescisão antecipada deste Instrumento durante o período dos primeiros 6 (seis) meses de sua vigência por culpa e/ou a pedido da CONTRATANTE, esta pagará à CONTRATADA multa equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor total até então recebido pela CONTRATADA da CONTRATANTE, acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro-rata dia, e deverá ressarcir a CONTRATADA de todos os custos que esta teve em razão da contratação aqui avençada, no prazo de 5 (cinco) dias contados da rescisão.
13.4. Ocorrendo a rescisão antecipada deste Instrumento após o período dos primeiros 6 (seis) meses de sua vigência por culpa da CONTRATANTE, esta pagará à CONTRATADA multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total até então recebido pela CONTRATADA da CONTRATANTE, acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro-rata dia.
13.5. Ocorrendo a rescisão do Contrato, independentemente de quem a tenha motivado, os Serviços serão imediatamente suspensos e a multa indicada nos itens 13.3. e 13.4 supra deverá ser paga em até 5 (cinco) dias contados da rescisão do presente Contrato.
13.6. Todos os Serviços prestados até a data da rescisão deverão ser pagos integralmente mesmo se o seu vencimento ocorrer após a data da rescisão, o mesmo ocorrendo com os valores devidos relativos ao Sublicenciamento que estejam vencidos, desde que ainda não tenham sido efetivamente e integralmente quitados.
13.7. Após o período de 6 (seis) meses de vigência deste instrumento, qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato (e quaisquer Formulários de Pedido em vigor), sem quaisquer ônus e/ou penalidades, mediante notificação prévia por escrito de 30 (trinta) dias. Nesta hipótese, qualquer pagamento pendente até a data de término terá que ser efetuado pela CONTRATANTE no recebimento da correspondente fatura.
CLÁUSULA QUATORZE - DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. Representações e Garantias. Cada representante das partes garante que tem o poder legal e autoridade para celebrar este Contrato. A CONTRATADA declara e garante que: (a) os Serviços funcionarão de acordo com os dados do produto encontrados em xxx.xxxxxxxx.xxx e a proposta comercial preparada pela CONTRATADA e aceita pela CONTRATANTE a cada Formulário de Pedido executado, sob uso e circunstâncias normais; (b) usará meios técnicos razoáveis para garantir que os Serviços fornecidos à CONTRATANTE não contenham dispositivos incapacitantes, vírus, cavalos de Tróia, “easter eggs”, “trap doors”, “back doors”, “cancelbots” ou outras rotinas de programação projetadas pelo computador para danificar, prejudicar interferir, interceptar ou expropriar qualquer software ou dados da CONTRATANTE. No caso de uma violação desta garantia, o único recurso da CONTRATANTE e a única obrigação da CONTRATADA será que esta realizará esforços comerciais razoáveis para corrigir a não conformidade ou, se não puder corrigir a não conformidade no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito da
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CONTRATANTE, esta poderá rescindir o correspondente Formulário de Pedido e ser reembolsada dos valores já pagos.
14.2. Isenção de garantias. Exceto pelas declarações expressas e garantias aqui declaradas, a CONTRATADA não oferece nenhuma representação adicional ou garantia de qualquer tipo, seja expressa, implícita ou estatutária, seja qual for o assunto. A CONTRATADA renuncia expressamente a todas as garantias implícitas de comercialização e adequação a uma finalidade específica. A CONTRATADA não garante que os serviços estejam ou estarão isentos de erros, atenderão aos requisitos da CONTRATANTE ou serão oportunos ou seguros. A CONTRATANTE não terá o direito de fazer ou transmitir qualquer representação ou garantia em nome da CONTRATADA a terceiros.
14.3. Atrasos na internet. Os serviços da CONTRATADA podem estar sujeitos a limitações, atrasos e outros problemas inerentes ao uso da Internet e das comunicações eletrônicas que independem da CONTRATADA. Portanto, a CONTRATANTE declara, sob sua exclusiva responsabilidade e para todos os efeitos de direito, estar ciente e concordar que a CONTRATADA não é responsável por quaisquer atrasos, falhas/instabilidades de entrega, comunicação e/ou atendimento de terceiros (incluindo parceiros da CONTRATADA), bem como de outros danos resultantes de tais problemas que: (i) independem dos serviços prestados pela CONTRATADA nos termos deste instrumento; (ii) não tenham sido causados por exclusiva culpa da CONTRATADA; e/ou, ainda, (iii) que tenham sido causados por iniciativa exclusiva de terceiros/parceiros envolvidos em razão da presente relação jurídica aqui estabelecida.
14.3.1. Em consonância com o disposto no caput, a CONTRATANTE declara ainda, sob sua exclusiva responsabilidade e para todos os efeitos de direito, estar ciente e concordar que, no decorrer da execução dos serviços objeto deste instrumento, firmará contratos e/ou termos de parceria e/ou termos de condições gerais de uso (dentre outros), com terceiros/parceiros tais como: META, GOOGLE, e outras empresas; e, portanto, tal ato criará uma relação jurídica/contratual exclusiva entre a CONTRATANTE e tais empresas parceiras, isentando a CONTRATADA de qualquer responsabilidade advinda de tal relação jurídica/contratual.
14.4. Limitação de responsabilidade. Exceto com relação às obrigações de indenização da CONTRATADA, a responsabilidade total da CONTRATADA decorrentes ou relacionadas a este contrato não excederá os valores efetivamente pagos e/ou devidos pela CONTRATANTE no período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao evento. Em nenhum caso, qualquer uma das partes e/ou seus licenciadores serão responsáveis perante qualquer pessoa por quaisquer danos indiretos, punitivos, especiais, exemplares, incidentais, consequenciais ou outros danos de qualquer tipo (incluindo perda de receita, lucros, uso ou outras vantagens econômicas) decorrentes de, ou de alguma forma relacionados com este contrato, incluindo, mas não limitado ao uso ou incapacidade de usar o serviço, ou para qualquer conteúdo obtido de ou por meio dos serviços, qualquer interrupção, imprecisão, erro ou omissão, independentemente da causa, mesmo que a parte da qual os danos estão sendo solicitados ou os licenciadores de tal parte tenham sido previamente avisados da possibilidade de tais danos.
14.5. Marketing. A CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA a usar o nome, a marca e o logotipo da CONTRATANTE no site da CONTRATADA, nos materiais de marketing da CONTRATADA e para identificar a CONTRATANTE como um cliente/parceiro da CONTRATADA.
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14.6. Da exclusão dos Dados Pessoais: Em caso de término ou rescisão deste termo em razão das hipóteses previstas no item 3., os seus Dados Pessoais serão devidamente excluídos, ficando condicionado à sua possibilidade, bem como aos limites técnicos da atividade, com exceção àqueles estritamente necessários para o regular cumprimento de obrigação legal ou regulatória e o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral a qual se submete ou poderá se submeter a CONTRATADA.
14.7. A CONTRATADA, na condição de OPERADORA dos dados pessoais coletados pela Plataforma quando utilizada pela CONTRATANTE, poderá, por meio de solicitação da CONTRATANTE enviar todos os dados pessoais armazenados nos Bancos de Dados da CONTRATADA, por meio eletrônico, seguro e idôneo ou sob forma impressa.
14.8. Todo e qualquer tributo, taxa e contribuição devidos em decorrência do objeto deste Instrumento, serão de exclusiva responsabilidade da parte a quem a lei atribuir a condição de contribuinte.
14.9. O presente Instrumento constitui o acordo integral entre as partes, no tocante ao seu objeto, substituindo quaisquer acordos ou entendimentos anteriores a esse respeito, orais ou escritos.
14.10. A tolerância por qualquer das partes a qualquer violação dos termos ou condições deste Instrumento, não implicará na diminuição ou prejuízo do direito da outra parte de exigir o cumprimento futuro do referido termo ou condição em sua integralidade, e não será considerada uma renúncia ou aceitação a qualquer violação posterior dos mesmos ou de outros termos, avenças ou condições deste Instrumento.
14.11. Todas e quaisquer notificações nos termos deste Instrumento serão efetuadas por escrito, sendo entregues pessoalmente, transmitidas por fax, e-mail, carta registrada ou qualquer outra forma escrita passível de confirmação de recebimento aos endereços constantes do preâmbulo deste Instrumento e/ou no respectivo Formulário de Pedido.
14.12. Na hipótese de serem verificadas divergências ou contradições entre o disposto neste Instrumento e nos seus anexos, as disposições dos anexos prevalecerão.
14.13. Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder este Contrato a terceiros, exceto com o consentimento prévio por escrito da outra parte e desde que tal consentimento não seja exigido no caso de uma cessão a um sucessor dos negócios da parte cedente (ou a parte do negócio que é o beneficiário deste Contrato). Não obstante o aqui disposto, a CONTRATANTE não pode ceder este Contrato a terceiros que sejam concorrentes da CONTRATADA sem o consentimento prévio por escrito da CONTRATADA. No caso de uma cessão pela CONTRATANTE a um sucessor de interesse para os negócios da CONTRATANTE, os direitos concedidos neste Contrato serão limitados aos produtos, serviços e ofertas da CONTRATANTE em uso imediatamente antes do encerramento de tal transação. Qualquer atribuição alegada em violação do aqui disposto não terá validade. Este Contrato e cada uma das suas disposições vinculam e beneficiam as partes e seus respectivos herdeiros, executores, administradores, representantes legais, sucessores e cessionários.
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14.14. Força maior. Nenhuma das partes será responsável por qualquer falha no cumprimento ou atraso na execução de qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato, quando e na medida em que tal falha ou atraso resultar de causas fora do controle de tal parte. Tais causas incluirão, sem limitação, atrasos causados pela outra parte, atos de Deus ou de inimigo público, atos do governo em sua capacidade soberana ou contratual, incêndios, inundações, greves, comoção civil ou algo parecido.
14.15. Geral. Nenhum texto ou informação contida em qualquer outro pedido de compra, formulário pré-impresso ou documento (que não seja um Formulário de Pedido) deverá adicionar ou alterar os termos e condições deste Contrato. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexequível por um tribunal competente, tal disposição deverá ser interpretada, tanto quanto possível, para refletir as intenções da(s) disposição(ões) inválida(s) ou inexequível(s), porém todas as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.
14.16. Nenhuma joint venture, parceria comercial ou operacional ou relacionamento de agente existe entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA em razão da celebração deste Contrato ou uso dos Serviços.
13.17. A falha de qualquer das partes em aplicar qualquer direito ou disposição deste Contrato não constituirá uma renúncia de tal direito ou disposição, a menos que seja reconhecido e acordado por tal parte por escrito.
14.18. Este Contrato, juntamente com qualquer Formulário de Pedido (incluindo quaisquer outros documentos nele mencionados), compreende o acordo integral entre as Partes em relação ao assunto aqui contido e substitui todas as negociações, discussões ou acordos anteriores ou contemporâneos, escritos ou oral, entre as partes sobre tal assunto. Qualquer modificação deve ser feita apenas por escrito, conforme acordado e assinado por representantes autorizados de ambas as partes.
14.19. Disputas, Lei Aplicável, Jurisdição. Este Contrato será regido pelas leis brasileiras. Qualquer controvérsia ou reivindicação entre as partes será resolvida primeiro por meio de negociação entre os respectivos gerentes de projeto das partes. Caso os gerentes de projeto não consigam resolver a disputa em um período de tempo razoável, as partes concordam em levar a disputa a seus respectivos Presidentes ou funcionários equivalentes. Ainda assim, se as partes não resolverem a disputa, as Partes concordam que qualquer ação judicial interposta em conexão com este Contrato deverá ser impetrada nos tribunais da Comarca de São Paulo; assim sendo, e nos termos deste item, as partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, como único competente para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia oriunda da interpretação ou execução deste Contrato.
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São Paulo, 28 de Dezembro de 2023.
CONTRATANTE:
FUNDAÇÃO EDUCACIONAL DE VOTUPORANGA (FEV)
CONTRATADA:
BM BRASIL INTERNET LTDA.
TESTEMUNHAS:
1)
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
2)
Nome: Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
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MODELO - ANEXO A AO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBLICENCIAMENTO
DE USO DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Exceto expressamente previsto neste Anexo A, no caso de um conflito entre as disposições contidas no Contrato e as contidas neste Anexo A, as disposições contidas neste Anexo A prevalecerão.
Formulário de Pedido / Proposta Comercial
I. Descrição dos Serviços.
Objetivo chave:
A CONTRATADA usando Tecnologia Botmaker desenvolverá a estrutura de chatbots focadas no atendimento e qualificação de leads para a CONTRATANTE promover engajamento usuários e convertê-los em leads qualificados que se tornariam clientes da CONTRATANTE, entre outros usos.
Desenvolvimento:
A CONTRATADA usará esforços razoáveis para projetar, desenvolver e implementar o bot de acordo com as especificações da CONTRATANTE e os seguintes tópicos e diálogos principais:
1) Introdução e conversa geral:
a) Saudações, agradecimentos, mensagens de boas vindas, avisos sobre a coleta de Dados Pessoais, identidade, serviço e propósito do bot;
b) Principais filtros para linguagem não relacionada, agressiva e inadequada;
c) Encaminhamento de conversas ao SAC da CONTRATANTE, quando necessário.
2) Principais tópicos com clientes em potencial:
a) Elementos iniciais do diálogo e top 30 Q&A dos usuários;
b) Diálogos a respeito de interesses dos usuários sobre a CONTRATANTE, seus produtos ou marcas, até 30 intenções definidas pelo usuário.
3) Recursos de chat híbridos, combinando respostas automáticas com interações humanas:
a) Os agentes podem conversar a qualquer momento com clientes em potencial;
b) Atribuição automática ou manual de novos leads aos agentes;
c) Definição critérios para a rotação de leads entre agentes;
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d) Marcação automática de conversas com base em tópicos e intenções de usuários
4) Características gerais da plataforma:
a) Os formatos de conteúdo incluem texto, menus, carrosséis, imagens, gifs animados e vídeos;
b) O bot será configurado no idioma português, mas poderá ser traduzido para outros idiomas;
c) O bot será configurado para WhatsApp ou Facebook Messenger, desde que a CONTRATANTE tenha os meios para usar essas plataformas. Além disso, o bot também estará disponível para páginas de destino baseadas na Web.
d) A API da CONTRATADA será disponibilizada para baixar dados de perfis e conversas com usuários e ou disparar conteúdos via bot.
II. Configuração e operação mensal:
1) A configuração será executada pela CONTRATADA com feedback da CONTRATANTE.
2) A CONTRATANTE poderá alterar ou atualizar o idioma ou qualquer regra do bot diretamente na plataforma.
3) A CONTRATADA fornecerá a plataforma e hospedará a Tecnologia Botmaker sob um modelo de software como um serviço (SAAS) com uma taxa mensal de serviço baseada no Volume de Visitantes.
III. Resumo do Formulário de Pedido/Proposta Comercial:
Taxa de setup - R$8.000,00 - Bonificado como critério de negociação*.
*Qualquer integração não nativa ou desenvolvimento fora desse escopo deverá ser analisado e considerado uma nova proposta para execução.
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Taxa para assinatura mensal:
Valor para uso de serviços do WhatsApp:
Existem dois tipos de conversas na Plataforma do WhatsApp Business: as iniciadas pelo usuário e as iniciadas pela empresa, essa última é dividida em três categorias. Para cada tipo de conversa é cobrada uma tarifa diferente.
a) User Initiated / Iniciada pelo usuário: uma conversa que foi iniciada em resposta à mensagem de um usuário. Sempre que uma empresa responder a um usuário durante a janela de atendimento ao cliente de 24 horas, a mensagem será associada a uma conversa iniciada pelo usuário. As empresas podem enviar mensagens em formato livre durante essa janela de 24 horas.
○ Preço unitário User Initiated: R$ 0,21 (vinte e um centavos) para números de telefone do Brasil (outros países, preços da página no item "e" + 30% de impostos e taxa de transação).
○ A cobrança será realizada uma vez que a CONTRATANTE responda via bot ou por um atendente. Se não houver uma resposta, não há cobrança.
b) Business Initiated / Iniciada pela Empresa: uma conversa que foi iniciada a partir do envio de uma mensagem da empresa para o usuário fora da janela de atendimento ao cliente de 24 horas. As mensagens que começam uma conversa iniciada pela empresa precisam de um modelo de mensagem (templates, anteriormente chamados de HSM).
A partir de 01 de junho de 2023 a cobrança passará a ser efetuada com base em 4 categorias, com os seguintes valores(preço em reais com impostos):
● Utilities: R$ 0,24
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● Authentication: R$ 0,09
● Marketing: R$ 0,43
Dessa forma, os 3 tipos de conversa, Utilities, Authentication e Marketing, serão cobradas com base na categoria dos templates enviados pela empresa, e você poderá visualizar a categoria no momento de criação do template, ou caso já tenha sido aprovado, através da plataforma.
Algumas vantagens no novo formato são:
● As primeiras 1000 conversas de serviço (sessões iniciadas pelo usuário) são gratuitas por WABA.
● Conversas iniciadas a partir de anúncios com CTA de "Click to WhatsApp" em campanhas de Facebook Ads são gratuitas e passam a ter sessão de 72 horas.
● Quando uma conversa com ponto de entrada gratuito estiver aberta, nenhuma outra categoria será iniciada, mesmo se a empresa enviar um modelo de mensagem na janela de conversa de três dias (72h).
○
c) Conversas iniciadas pela empresa, que exigem uma aceitação prévia do cliente, passam por três categorias:
1- Conversas de utilidade: facilitam uma solicitação, transação ou atualização específica previamente autorizada para um cliente sobre transações em andamento, incluindo notificações pós-venda e extratos de faturas recorrentes.
Preço em reais com impostos: R$ 0,24
2- Conversas de autenticação: habilitam empresas a autenticar usuários com senhas de uso único em várias etapas do processo de login (por exemplo, verificação da conta, recuperação da conta, desafios de integridade).
Preço em reais com impostos: R$ 0,22
3- Conversas de marketing: incluem promoções ou ofertas, atualizações de informações ou convites para clientes que responderem ou realizarem ações. As conversas que não se enquadrarem nas categorias de utilidade ou autenticação serão consideradas de marketing.
Preço em reais com impostos: R$ 0,43
d) Conversas iniciadas pelo usuário, nomeadas como conversas de serviço seguem com o custo unitário de R$ 0,21 porém com ajustes na política:
e) Para conversas iniciadas por um botão de chamada de Clique para WhatsApp ou Páginas do Facebook, a janela de conversa gratuita passa de 24 para 72 horas.
f) Quando uma conversa com ponto de entrada gratuito estiver aberta, nenhuma outra
categoria será iniciada, mesmo se a empresa enviar um modelo de mensagem na janela de mensagem de três dias (72h).
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g) As conversas iniciadas pela empresa não serão mais incluídas nas 1.000 conversas gratuitas por mês.
h) Com isso, cada conta do WhatsApp Business (WABA) terá 1.000 conversas iniciadas pelo usuário gratuitas por mês, independentemente da quantidade de telefones incluídos.
i) O limite de conversas gratuitas é restaurado a cada mês de acordo com o fuso horário associado à WABA.
j) A CONTRATADA é um WhatsApp Solution Provider (BSP) certificado para contratar e pagar por estes serviços diretamente à Meta Inc.. Dessa forma, caso tais serviços sejam utilizados pela CONTRATANTE, os custos decorrentes desta utilização, incluídos os impostos locais e convertidos para a moeda nacional, serão repassados e detalhados na
fatura mensal da CONTRATANTE.
k) A nova tabela de preços do Meta Inc.(ex Facebook Inc) para Whatsapp Business que entrará em vigor a partir do dia 1 de junho de 2023, pode ser acessada no seguinte
endereço: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxx
III.A. Os preços de conversas iniciadas pelo usuário (conversas de serviço) e conversas iniciadas pela empresa (conversas de utilidade, conversas de autenticação e conversas de marketing) incluídos neste termo foram calculados com base no modelo de negócio da tabela, supra mencionada, de preços do Meta Inc (ex Facebook Inc) para WhatsApp Business API e na taxa cambial do dólar do dia 31/05/2023, conforme a fonte PTAX Banco Central, de R$5.0959. uma vez que este custo é pago nos Estados Unidos da América em sua moeda local..
III.B. A CONTRATADA se reserva ao direito de alterar o seu preço final para esta linha de serviço caso ocorra uma das seguintes situações:
a) Em caso de variação cambial de pelo menos 5% (cinco por cento) para cima ou para baixo, a CONTRATADA aplicará a alteração respeitando os mesmos percentuais de acréscimo ou decréscimo;
b) Em caso de alteração da tabela de preços por parte da Meta Inc., a CONTRATADA aplicará a alteração seguindo exatamente a mesma mudança efetuada pela Meta Inc, acrescidos dos impostos locais; e
c) Xxxxx valores poderão ser revisados pela CONTRATADA após um período de 3 (três) meses, com aviso prévio de 30 (trinta) dias.
III.C. Quaisquer alterações nos modelos de negócio das plataformas de mensageria (ex.: WhatsApp, GBM, Messenger, etc.), como a que ora ocorre com o Whatsapp, impactam as condições comerciais pactuadas no Contrato, e poderão ser objeto de alteração em documento próprio a ser acordado pelas partes.
III.D. As condições comerciais tratadas no Contrato relacionadas à MAUs, DAUs e Mensagens tratam exclusivamente dos custos de utilização da plataforma da CONTRATADA.
III.E. Ao assinar este Contrato, a CONTRATADA solicitará os dados de contato da
CONTRATANTE para confirmação e a CONTRATADA considerará, para todos os efeitos de
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direito, que a CONTRATANTE está "de acordo" com a nova política de custos e cobrança dos serviços fornecidos pelo WhatsApp, sem quaisquer ressalvas.
III.F. A CONTRATANTE declara estar ciente de que as condições comerciais relacionadas à MAU/DAU/Mensagens incluem exclusivamente os custos de utilização da plataforma da CONTRATADA.
III.G. A cada 3 (três) meses tais valores poderão ser revistos e atualizados pela CONTRATADA. Havendo alteração nos valores, a CONTRATADA avisará a CONTRATANTE com antecedência mínima de 30 (trinta) de seu ajuste e cobrança.
III.H. As Partes declaram, para todos os efeitos de direito, estarem cientes de que quaisquer alterações nos modelos de negócio existentes atualmente por parte das plataformas de mensageria (tais como, mas não se limitando a: WhatsApp, GBM, Messenger, dentre outros), como esta que ocorre com o WhatsApp, impactarão diretamente nas condições comerciais entre as Partes no Contrato e, portanto, serão objeto de alteração em novo aditivo a ser firmado pelas Partes.
MODELO - ANEXO B AO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBLICENCIAMENTO
DE USO DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Exceto expressamente previsto neste Anexo B, no caso de um conflito entre as disposições contidas no Contrato e as contidas neste Anexo B, as disposições contidas neste Anexo B prevalecerão.
CONTRATO DE TREINAMENTO, SUPORTE E NÍVEL DE SERVIÇO
I – GERAL
1. Ambientes de Desenvolvimento e Teste. A CONTRATANTE tem direito a um ambiente de desenvolvimento e a um ambiente de teste para uso por Administradores e Usuários da CONTRATANTE sem custo adicional. Esses ambientes de não produção devem ter as mesmas capacidades de armazenamento e processamento de dados que o ambiente de produção. A CONTRATADA cooperará com as solicitações da CONTRATANTE no gerenciamento dos ambientes de não produção, bem como atualizará os Dados da CONTRATANTE mediante solicitação prévia e por escrito desta.
2. Documentação. A documentação dos Serviços (a “Documentação”) descreverá de maneira precisa e completa as funções e os recursos dos Serviços, incluindo todas as revisões subsequentes. A Documentação deve ser compreensível por um usuário final típico e deve fornecer aos Usuários instruções suficientes para que um Usuário possa tornar-se autossuficiente em relação ao acesso e uso dos Serviços. A CONTRATANTE terá o direito de fazer qualquer número de cópias adicionais da Documentação sem custo adicional.
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3. Mudanças na funcionalidade. Durante o prazo do Formulário de Pedido, a CONTRATADA não reduzirá ou eliminará a funcionalidade nos Serviços. Na eventualidade de a CONTRATADA reduzir ou eliminar a funcionalidade dos Serviços, a CONTRATANTE, por sua exclusiva escolha e responsabilidade, poderá: (a) além de quaisquer outros direitos e recursos sob este Contrato ou em lei, o direito de rescindir imediatamente este Contrato e terá direito a devolução de qualquer taxa pré-paga; ou, (b) o direito de determinar o valor da funcionalidade reduzida ou eliminada e a CONTRATADA ajustará imediatamente as Taxas de Serviços. Caso a CONTRATADA introduza a mesma funcionalidade em outros serviços, a CONTRATANTE terá uma licença adicional e direito de assinatura para usar e acessar os novos serviços, sem custo adicional, com os mesmos direitos, obrigações e limitações dos Serviços. Caso a CONTRATADA aumente a funcionalidade dos Serviços, essa funcionalidade deve ser fornecida à CONTRATANTE sem qualquer aumento nas Taxas de Serviços.
4. Suporte técnico. A CONTRATADA fornecerá o Suporte Técnico descrito neste Anexo
B. As Taxas de Serviços incluídas no Formulário de Pedido deverão incluir as taxas para o Suporte Técnico.
5. Manutenção. A CONTRATADA efetuará correções de erros, modificações, aprimoramentos, atualizações e novos lançamentos aos Serviços para garantir: (a) o perfeito funcionamento e funcionalidade dos Serviços, conforme descrito na Documentação, de acordo com as garantias aqui estabelecidas, incluindo, mas não se limitando, aos Serviços, em todos os aspectos relevantes às especificações, funções, descrições, padrões e critérios estabelecidos no Anexo A e na Documentação; (c) os Padrões de Nível de Serviço sejam alcançados.
6. Serviços de treinamento. A CONTRATADA fornecerá os Serviços de Treinamento, se houver, descritos no Anexo A. As Taxas de Serviços deverão incluir as taxas para os Serviços de Treinamento.
II - SUPORTE À CONTRATANTE
1. Nos dias úteis, a CONTRATADA fornecerá um segundo nível de suporte para expandir a compreensão do bot sobre termos relacionados, frases e parâmetros necessários para interpretar as intenções dos usuários relacionadas aos tópicos descritos na seção anterior. A CONTRATANTE estará livre para operar o bot em um primeiro nível de suporte em uma base contínua.
2. A CONTRATANTE fornecerá todo o conteúdo necessário em forma de texto, imagens, vídeos e quaisquer outros ativos necessários, específicos dos diálogos, durante o processo de configuração.
3. A CONTRATADA aplicará todas as políticas atuais e futuras do Facebook Messenger com relação ao uso do bot do Messenger, incluindo todos os aspectos relacionados a mensagens push, assinaturas de usuários e conteúdo.
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4. Para fins deste instrumento, "Dia útil" significa de segunda a sexta-feira, com base no horário comercial principal da CONTRATANTE, e exclui qualquer feriado da CONTRATADA no Brasil e/ou da BOTMAKER INC nos EUA.
5. O nível de gravidade atribuído aos problemas de suporte à CONTRATANTE será determinado pela CONTRATADA, a seu exclusivo critério, mas levando em consideração a percepção de gravidade informada pela CONTRATANTE. As melhorias, personalizações e/ou modificações solicitadas pela CONTRATANTE não são questões de suporte para essa finalidade.
6. Administradores da CONTRATANTE: A CONTRATANTE indicará até 5 (cinco) pessoas de contato de suporte que tenham conhecimento dos Serviços para entrar em contato com a equipe de suporte da CONTRATADA em relação a questões de suporte aos Serviços.
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MODELO - ANEXO C - SLA AO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBLICENCIAMENTO DE USO DE PLATAFORMA TECNOLÓGICA
E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Níveis de Severidade:
A severidade dos chamados deverá seguir a tabela abaixo.
A classificação de severidade é o grau de impacto que um problema tem sobre o funcionamento de um componente ou sistema do Software ou como isso afeta a capacidade de alcançar o uso comercial prevista para o Software.
A regra de SLA aqui tratada somente será válida para defeitos inerentes ao Software, e não para defeitos que sejam decorrentes de problemas/defeitos da própria CONTRATANTE, tais como, mas não se limitando a: ausência ou erro de conexão na internet; problemas de firewall, antivírus, dentre outros.
A tabela abaixo fornece uma definição dos diferentes níveis de severidade e seu tempo de resposta:
Prioridade | Descrição | Resposta inicial |
1 Alta | Problema Severo ou Sistema em Produção Parado Uma ocorrência crítica que se encaixa em um dos seguintes critérios ● Causa a falha completa do Software ou sistema operacional ● Impede a instalação do Software ● Requer constante reinicio do Software ou sistema operacional ● Resulta em perda ou corrupção irrecuperável de dados | 1 hora |
2 Média | Problema Grave Uma ocorrência séria que se encaixa em um dos seguintes critérios ● Impede o uso de função do Software documentada explicitamente ● Proíbe ou impede o Software de executar a tarefa(s) para a qual ele foi desenvolvido ● Questões sobre usabilidade ou Instalação | 4 horas comerciais |
3 Baixa | Problema Leve Uma ocorrência que não causa abend, com impacto relativamente baixo na utilização de suas máquinas e/ou sistemas em desenvolvimento/produção ● Não se encaixa dentro dos critérios para prioridade 1 ou 2 ● Solicitações via E-mail | 8 horas comerciais |
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● Não funcionamento como documentado explicitamente ● Erros ocorridos na documentação ● Solicitações de melhoria de produto | ||
4 | Solicitação de Informações | 2 dias úteis |
Dúvidas, solicitação de informação de baixa prioridade, relato de | ||
Baixa | inconsistência entre produto e documentação e solicitações de | |
melhorias. |
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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 28 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0.
Contrato de Sublicenciamento - Botmaker & Unifev.docx.pdf
Documento número #1792c8de-1df3-4a82-aa73-782e97d45f4c
Hash do documento original (SHA256): 55b35ab9161621931be9c6cd169c15d296df92ad2b9b4cbbc6c93ae4b6b2f0ab
Assinaturas
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como representante legal em 28 dez 2023 às 17:54:53
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 28 dez 2023 às 15:40:43
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 28 dez 2023 às 16:45:39
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como representante legal em 28 dez 2023 às 16:56:40
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28 dez 2023, 15:38:54 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx na Conta 8cb3ad58-67cc-4c35-806a- 692ffe11ba97 criou este documento número 1792c8de-1df3-4a82-aa73-782e97d45f4c. Data limite para assinatura do documento: 29 de dezembro de 2023 (17:38). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
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As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001