CONTRATO PARA A INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP – RENDA FIXA

CONTRATO PARA A INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP – RENDA FIXA

E PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA

Por este instrumento particular

BB Banco de Investimento S.A., ente do Conglomerado Banco do Brasil (“Conglomerado BB”), responsável pela intermediação das operações de compra e venda de ativos, com sede na cidade de Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, situado na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxx 0000 – Centro – CEP 20031- 923, inscrito no CNPJ: 24.933.830/0001- 30, doravante simplesmente denominado “BB-BI”;

Banco do Brasil S.A., responsável pela prestação do serviço de custódia, sociedade com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, situado na SAUN Quadra 5 LT B – XXX 00000-000, inscrita no CNPJ: 00.000.000/0001-91, doravante simplesmente denominada “BB”; e

Cliente Pessoa Física ou Xxxxxx Xxxxxxxx, doravante simplesmente denominado “CLIENTE”.

As Partes acima qualificadas têm, entre si, justo e firmado o presente Contrato para a Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e para a Prestação de Serviços de Custódia (“Contrato”), especificamente por meio dos sistemas eletrônicos de negociação, para os produtos de renda fixa - Segmento Cetip, que se regerá pelos seguintes termos e condições:

1. DO OBJETO

1.1 Este Contrato tem por objeto regular os direitos e obrigações das Partes contratantes, relativamente à prestação pelo BB-BI, por conta e ordem do CLIENTE, nos termos e limites das instruções recebidas, dos serviços de intermediação e registro de operações realizadas no mercado de balcão organizado, administrado pela B3.

1.2 Mediante este Contrato, o CLIENTE também contrata os serviços do Agente de Custódia do BB, se responsabilizando por essa decisão e aderindo expressa e integralmente aos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositária de Ativos – Agente de Custódia Pleno, firmado por este BB, outorgando à B3 poderes para, na qualidade de proprietário fiduciário, transferir para seu nome, nas companhias emitentes, os ativos de sua propriedade.

2. DAS REGRAS APLICÁVEIS

2.1 Integram o Contrato, no que couber, e as Partes contratantes obrigam-se a cumprir fielmente, naquilo que lhes competir:

a) as Normas e Parâmetros de Atuação do BB e do BB-BI (Anexo 1);

b) as informações sobre o Serviço de Custódia (Anexo 2);

c) as disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, especialmente aquelas editadas por Bolsas, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);

d) as normas e os procedimentos da B3, definidos em Estatuto Social, Regulamentos, Manuais e Ofícios Circulares observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos neles contidos;

e) os usos e costumes adotados, praticados e aceitos no mercado financeiro e de capitais brasileiros.

2.2 O CLIENTE, o BB e o BB-BI têm conhecimento que a BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”) é a Entidade Autorreguladora do Mercado de Capitais Brasileiro e órgão auxiliar da CVM sendo, nessa qualidade, responsável por regulamentar e fiscalizar as operações e as atividades de custódia prestada pelo BB, compensação e liquidação das

operações intermediadas pelo BB-BI, nos mercados administrados pela B3, também responsável pela compensação e liquidação das operações.

2.3 O CLIENTE está ciente de que o BB-BI, como integrante do Conglomerado BB, utiliza-se da estrutura física do BB para o desenvolvimento de suas atividades, por força de convênio e conforme autorizado pela CVM, e que o Conglomerado BB adota cadastro unificado, onde são observadas as normas referentes à prevenção aos crimes tipificados na Lei n° 9.613/98, bem como aquelas requeridas pela regulamentação aplicável.

2.4 Todas as alterações que vierem a ocorrer nas regulamentações mencionadas neste Contrato serão autoaplicáveis e terão vigência imediata às ordens e operações objeto deste Contrato, cabendo ao BB e/ou ao BB-BI, quando for o caso, informar ao CLIENTE.

3. DO CADASTRO

3.1 O CLIENTE declara que são verdadeiros os dados cadastrais mantidos junto ao BB e que se compromete a prestar todas as informações necessárias à confecção/atualização do seu cadastro e a comunicar eventual alteração cadastral, no prazo de 10 (dez) dias, contados de sua ocorrência.

3.1.1 O CLIENTE deverá manter seu cadastro no BB permanentemente atualizado, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado.

3.2 É de inteira responsabilidade do CLIENTE o sigilo acerca de seu código de investidor - de natureza pessoal e intransferível, cadastrado exclusivamente para operações nas Agências do BB e no Home Broker (disponível no site xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx e/ou através do APP Investimentos), reconhecendo, desde já, como válidas e eficazes, as operações efetuadas pelos referidos meios eletrônicos, acatando todos os lançamentos que venham a ser gerados em sua conta corrente mantida junto ao BB, em decorrência da utilização do referido código exclusivo.

3.2.1 A responsabilidade assumida persiste independentemente da existência de outros titulares, solidários ou não, na conta corrente do CLIENTE mantida junto ao BB, vinculada ao contrato ora assinado (“conta corrente de liquidação”).

3.3 O CLIENTE reconhece a impossibilidade de pesquisa e rastreamento da origem mediata de todas as transações ou consultas efetuadas nos ambientes eletrônicos, com a utilização de seu código exclusivo.

3.4 O CLIENTE está ciente de que se o seu código de investidor permanecer sem posição ou movimentação de custódia há mais de 60 (sessenta) meses, poderá ser automaticamente desativado.

3.5 O CLIENTE está ciente que o tratamento e processamento de seus dados pessoais será realizado com o propósito de permitir a plena e adequada execução do objeto deste Contrato, bem como para o cumprimento de obrigação legal e/ou regulatória, em observância aos princípios e regras estabelecidas nas legislações sobre proteção de Dados Pessoais Vigentes, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD).

3.6 O CLIENTE declara ciente de que o BB e/ou o BB-BI, poderão disponibilizar os seus dados pessoais a terceiros, com a finalidade específica de realizar as atividades necessárias à plena execução do Contrato, inclusive em função de cumprir as obrigações legais e/ou regulatórias a ele vinculadas.

3.7 As informações acerca das atividades de tratamento de dados pessoais pelo BB e BB-BI, e forma de requerer o acesso aos direitos encontram-se declaradas na Política de Privacidade, cujo inteiro teor está disponível no site xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx.

4. DA EXECUÇÃO DE ORDENS

4.1 O CLIENTE emitirá/transmitirá suas ordens nas seguintes modalidades:

a) por escrito, quando a ordem for registrada pelo site e/ou App Investimentos disponibilizado pelo BB-BI ao CLIENTE ou acolhida na Rede de Agências e Escritórios de Negócios do BB; e

b) verbalmente, quando solicitadas por telefone gravado, sendo que somente as dependências do BB detentoras de sistema de gravação de diálogos, mantidos por telefone, estão autorizadas a acatá-las.

4.2 O BB-BI poderá acatar a transmissão de ordens por procurador(es) ou representante(s) legal(is) do CLIENTE, que estejam vinculados em seu cadastro no BB. Em caso de eventual revogação do mandato, o CLIENTE compromete-se a informar ao BB.

4.3 O CLIENTE concorda, consente e reconhece que as Ordens por ele transmitidas e todos os diálogos mantidos com o BB e/ou o BB-BI e/ou seus prepostos, relacionados à intermediação das operações e movimentação de custódia, conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados, com ou sem sinal de advertência prévio, e mantidos em arquivo pelo período de 05 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, e os arquivos poderão ser utilizados, em qualquer juízo ou tribunal, como meio de prova válido e lícito, para esclarecimento de questões relacionadas às operações do CLIENTE.

4.4 Todos os registros de ordem e de operações terão as informações eletrônicas, bem como a documentação delas proveniente, guardadas pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

4.5 Por motivos de ordem prudencial, o BB-BI poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, ordens do CLIENTE para realizar operações, podendo, ainda, cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização.

4.6 O CLIENTE está ciente que as transações realizadas no mercado de balcão organizado não contam com a proteção do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”).

4.7 O Cliente está ciente que toda transmissão de ordem está sujeita a interrupções ou atrasos, podendo impedir ou prejudicar o envio de ordens ou a recepção de informações atualizadas.

5. DA MOVIMENTAÇÃO FINANCEIRA E LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES

5.1 A movimentação financeira decorrente das operações realizadas pelo CLIENTE, por intermédio do BB-BI, será realizada em sua conta corrente de liquidação, mantida junto ao BB.

5.2 O CLIENTE obriga-se a manter e suprir sua conta corrente de liquidação no BB, observados os prazos estabelecidos, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações.

5.3 O CLIENTE autoriza o BB-BI, a seu exclusivo critério, a efetuar o bloqueio dos recursos financeiros existentes em sua conta corrente de liquidação mantida junto ao BB, em importância suficiente à cobertura do valor total ou parcial da ordem de compra de ativos bem como dos emolumentos e demais custos dela decorrentes, pelo prazo suficiente à sua liquidação financeira final.

5.4 Na data da liquidação física e financeira das ordens de compra de ativos, o valor correspondente às operações, acrescido dos emolumentos e demais custos dela decorrentes, será debitado da conta corrente de liquidação do CLIENTE.

5.4.1 O CLIENTE reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta corrente de liquidação, até o fim do prazo estipulado pelo BB-BI, do dia de sua exigência, autoriza o BB e ou o BB-BI, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em conta corrente, quaisquer aplicações financeiras, créditos ou limites de crédito (presentes ou futuros), que BB ou BB-BI de alguma forma administre e/ou possua em nome do CLIENTE, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados.

5.5 O CLIENTE somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos:

(i) pelo BB-BI;

(ii) pelo Membro de Compensação do BB-BI; e

(iii) pela B3.

6. DO INADIMPLEMENTO

6.1 Caso existam débitos pendentes em nome do CLIENTE, o BB-BI poderá liquidar imediatamente em Bolsa de Valores, Mercado de Balcão Organizado ou em Câmaras de Compensação e Liquidação, a preço de mercado, os direitos e ativos adquiridos por conta do CLIENTE, bem como a executar bens e direitos dados em garantia de suas operações que estejam em poder do BB-BI ou do BB, aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos pendentes, independente de notificação judicial ou extrajudicial.

6.2 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 5.3 e 5.4, as garantias do CLIENTE poderão ser executadas (i) a pedido do BB BI, caso este não receba do CLIENTE os valores para liquidação das operações por este realizadas; (ii) a pedido do Membro da Compensação, caso este não receba do BB-BI os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE; e (iii) pela B3, caso esta não receba do Membro da Compensação os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE.

6.3 O CLIENTE autoriza o BB-BI a lançar a débito de sua conta corrente de liquidação, os valores relativos a eventuais cobranças de taxas de multas por parte da B3, bem como da diferença negativa no caso de recompra automática pela contraparte compradora, para regularizar a operação irregular decorrente da venda de ativos antes da liquidação física da respectiva compra do valor mobiliário.

6.4 O CLIENTE autoriza o BB-BI a debitar em sua conta corrente de liquidação, os valores resultantes da recompra de ativos, ocasionada por eventuais irregularidades na documentação de venda.

6.5 O CLIENTE reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.

6.6 O CLIENTE torna-se responsável por todos e quaisquer ônus, penalidades e despesas a que o seu inadimplemento de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato, bem como à legislação em vigor ou às regras e aos procedimentos operacionais aplicáveis, der causa ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competirem, sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis.

6.7 Caso o BB-BI seja compelido a recorrer a medidas judiciais para a salvaguarda e defesa de seus direitos, o CLIENTE será responsável pelo pagamento de todas as custas e despesas judiciais, inclusive honorários advocatícios a serem arbitrados em juízo.

7. DO SERVIÇO DE CUSTÓDIA

7.1 O CLIENTE está ciente de que na data de cadastramento de seu código de investidor também se inicia a prestação de serviços de Agente de Custódia pelo BB, previsto neste Contrato, em seu Anexo 2.

7.2 O CLIENTE declara conhecer o inteiro teor da regulamentação e autorregulamentação brasileira aplicáveis ao serviço de custódia de ativos.

7.3 O CLIENTE está ciente de que o BB, nos termos da legislação em vigor, poderá solicitar do CLIENTE a transmissão de informações.

7.4 O CLIENTE autoriza o BB a debitar na sua conta corrente de liquidação, as tarifas mensais referentes ao serviço de custódia, ao envio de informes impressos pela B3, bem como, ao serviço de transferência de ativos.

7.4.1 O BB poderá debitar na conta corrente de liquidação do CLIENTE, o valor das tarifas do serviço de custódia e/ou do envio de informes impressos pela B3 não cobrado por insuficiência de fundos em conta corrente do CLIENTE, tão logo a conta apresente saldo suficiente ou quando ocorrer o crédito de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outro evento societário financeiro.

7.5 O CLIENTE exonera a B3 de qualquer responsabilidade caso o BB, na qualidade de Agente de Custódia, deixe de cumprir as obrigações com ele contraídas, não importando as razões do descumprimento.

7.5.1 Nas hipóteses de liquidação extrajudicial de participantes autorizados e de outras situações especiais, o CLIENTE autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação do participante-destino pela B3 e a transferência de posições de sua titularidade e respectivas garantias para o participante-destino, assim como dos direitos e ônus subjacentes.

7.5.2 Na hipótese de ocorrerem as situações do item 7.5.1 acima, o CLIENTE está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária B3 com o participante destino, na forma dos normativos da B3.

7.6 O BB, na qualidade de Agente de Custódia, se obriga a notificar o CLIENTE, em caso de intenção de cessar o exercício da atividade de Agente de Custódia ou de cessar a prestação dos serviços para seus clientes.

7.6.1 O CLIENTE está ciente de que, no caso de rescisão, os ativos deverão ser transferidos da custódia do BB, caso contrário, serão retirados para as respectivas instituições depositárias.

7.7 Para as movimentações de custódia somente serão acatadas instruções emitidas pelo CLIENTE ou por seu(s) procurador(es) ou representante(s) legal(is) devidamente autorizados e cadastrados junto ao BB, nos termos da legislação em vigor.

7.8 O BB, nos termos da legislação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar os serviços objeto do presente CONTRATO, permanecendo, no entanto, responsável perante o CLIENTE pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.

7.9 Os serviços de custódia, objeto do presente CONTRATO, estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados:

(i) Risco de Custódia: risco de perda nos ativos ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante.

(ii) Riscos Sistêmicos e Operacionais: não obstante os procedimentos adotados pelo BB e/ou BB-BI para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de ativos, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das Centrais Depositárias, o BB e/ou BB-BI informa em cumprimento a legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste CONTRATO, tais como o cumprimento das instruções do CLIENTE e/ou de pessoas por ele autorizadas, a imobilização dos Ativos nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste CONTRATO.

(iii) Risco de Liquidação: compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência.

(iv) Risco de Negociação: está associado a problemas técnicos que impeçam o BB-BI de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet.

(v) Risco de Concentração: está associado ao risco de concentração do serviço de custódia e, portanto, de desempenho, em um único custodiante contratado.

8. DO CANAL ELETRÔNICO

8.1 O BB-BI, por este instrumento, coloca à disposição do CLIENTE, via internet, o site e/ou App Investimentos para negociação de títulos e valores mobiliários, no mercado à vista de balcão organizado.

8.2 Por meio do site e/ou App Investimentos o CLIENTE pode:

a) registrar ordens de compra ou de venda de títulos, admitidos à negociação na B3 – Segmento Cetip;

b) consultar posição de custódia dos títulos e valores mobiliários mantidos pelo CLIENTE no BB;

c) consultar as notas de negociação das operações realizadas, pelo período disponibilizado pelo BB-BI;

d) consultar lançamentos financeiros.

8.3 O CLIENTE reconhece que as senhas para utilização no canal eletrônico são de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível, e que todas as operações realizadas por meio deste canal com utilização das suas senhas de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas por ele próprio.

8.4 Havendo suspeita de uso irregular da senha do CLIENTE, o BB e/ou o BB-BI deverão informar à B3 e a BSM e, se julgarem necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.

8.5 O CLIENTE está ciente que os serviços de custódia no BB e de compra e venda de ativos no BB-BI são serviços eletrônicos, conectados a uma rede de telecomunicação, na qual poderão ocorrer interrupções, atrasos, bloqueios ou ainda falhas mecânicas ou eletrônicas dos equipamentos receptores ou transmissores das informações, alheios à vontade ou ao controle do BB e/ou do BB-BI.

8.6 O CLIENTE está ciente que o BB e/ou o BB-BI não serão responsáveis direta e indiretamente por qualquer dispositivo utilizado por ele, bem como sua manutenção, segurança ou seu funcionamento, ou por qualquer perda, dano ou custo que o CLIENTE possa incorrer pelo fato de não conseguir realizar total ou parcialmente as operações desejadas.

9. DAS DECLARAÇÕES DO CLIENTE

9.1 O CLIENTE declara:

a) que opera, por conta própria, não estando vinculado a qualquer sociedade corretora no mercado de valores mobiliários, sem qualquer impedimento;

b) que a natureza da relação de negócios com o BB e/ou o BB-BI refere-se aos serviços de Intermediação, Custódia, Repasse, em operações de renda fixa;

c) ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos em operações efetuadas no mercado de capitais;

d) ter conhecimento do inteiro teor das Normas e Parâmetros de Atuação do BB e do BB-BI, das Instruções CVM nº 8/1979, 505/2011 e 617/2019 (cujas cópias estão disponíveis no endereço eletrônico xx.xxx.xx/xxxxx);

e) autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação do participante destino pela B3 e a transferência de posições de titularidade do comitente e respectivas garantias para o participante-destino;

f) estar ciente, na hipótese de ocorrer situação especial, do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária B3 com o participante-destino, na forma dos normativos da B3;

g) estar ciente do caráter irrevogável e irretratável da adesão às Ofertas Públicas de Ativos e, não havendo disponibilidade suficiente de recursos em sua conta corrente, que poderão ser utilizados também os recursos de quaisquer aplicações financeiras, créditos ou limites de crédito (presentes ou futuros) e, ainda, havendo tal ocorrência, que o BB–BI, a seu exclusivo critério, poderá não acatar novas reservas para outras Ofertas Públicas de Ativos, por tempo indeterminado;

h) que conhece o inteiro teor do Contrato de Prestação de Serviços de Depositária de Ativos – Agente de Custódia Pleno, celebrado entre o BB-BI e a B3, em 28/07/2009.

10. DA REMUNERAÇÃO DO BB

10.1 O CLIENTE pagará ao BB tarifa pela custódia dos títulos e valores mobiliários de sua titularidade.

10.2 A política e os critérios de cobrança de custódia, de taxa de remuneração e de outros custos adicionais, encontram- se disponíveis na Tabela de Tarifas do BB (Pessoa Física e Jurídica), disponível no site xxx.xx.xxx.xx ou na Rede de Agências BB.

10.3 O BB lançará a débito na conta corrente do cliente, conforme aplicável:

(i) os valores devidos pelo Cliente referentes às taxas de custódia, conforme publicado no site xxx.xx.xxx.xx;

(ii) os valores devidos pelo Cliente referentes às comissões de intermediação de Operações nos mercados de balcão organizado.

11. DOS RISCOS

11.1 O CLIENTE está ciente que a prestação dos serviços por parte do BB e/ou do BB-BI está sujeita aos seguintes riscos:

(i) Riscos Operacionais: a troca de informações entre as instituições que operam nos Mercados Financeiros e de Capitais, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos no Contrato, estão sujeitos a falhas operacionais nos mecanismos de comunicação entre o Banco e estes participantes, dependendo, para tal de redes e serviços de telecomunicação os quais estão sujeitos a falhas; e

(ii) Risco de Sistemas: dada a complexidade operacional das operações com títulos e com valores mobiliários, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Banco e dos Depositários Centrais e demais instituições que operam nos Mercados Financeiros e de Capitais ocorrerão livre de erros.

11.2 O CLIENTE também está ciente que o investidor em valores mobiliários está sujeito, dentre outros, aos seguintes riscos:

(i) Risco da Empresa: depende da capacidade financeira da empresa e da atratividade econômica do seu negócio. O risco da empresa se identifica por: a) Risco econômico – ligado à atividade fim da empresa e às características do mercado em que está inserida. É relacionado ao risco da empresa não alcançar os resultados esperados; b) Risco financeiro – diz respeito à capacidade da empresa em saldar suas dívidas.

(ii) Risco de Mercado: representa a incerteza em relação ao comportamento dos preços dos ativos em função de oscilações das variáveis como taxa de juros, câmbio, dentre outras.

(iii) Risco de Liquidez: está relacionado à dificuldade de comprar ou de vender um ativo em função da quantidade de negócios realizados com ele, ou seja, o risco decorrente da falta de contraparte para realização do negócio.

(iv) Risco de Crédito: definido como a possibilidade de perda resultante da incerteza quanto ao recebimento de valores pactuados.

11.3 Caso os riscos inerentes à prestação dos serviços pelo BB e/ou pelo BB-BI venham a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos do CLIENTE poderá ser adversamente afetada e, em razão dos fatores de risco que afetam o investidor em valores mobiliários, em um cenário negativo, o CLIENTE pode vir a perder parte ou até mesmo a totalidade de seus investimentos.

12. DO RELACIONAMENTO ENTRE O CLIENTE E OS PREPOSTOS DO BB E/OU DO BB-BI

12.1 No que se refere ao relacionamento entre o CLIENTE e os prepostos do BB e/ou do BB-BI, o CLIENTE reconhece que:

(a) Não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro ativo a prepostos vinculados ao BB e/ou ao BB-BI;

(b) Não deve realizar pagamentos a prepostos vinculados ao BB e/ou ao BB-BI, pela prestação de quaisquer serviços;

(c) O preposto não pode atuar como seu procurador ou representante perante o BB e/ou o BB-BI para qualquer fim;

(d) Não deve contratar com o preposto vinculado ao BB e/ou ao BB-BI, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; e

(e) Não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a prepostos do BB e/ao do BB-BI.

13. DAS DISPOSIÇÕES DE FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act)

13.1 As Partes declaram que conhecem a legislação pertinente bem como as orientações normativas emanadas dos órgãos fiscalizadores ou reguladores dos mercados financeiros e de capitais, bem como declaram que adotam, no que lhes cabe, os mecanismos e as práticas necessárias à sua implementação, à sua manutenção e ao seu integral cumprimento, inclusive no que tange à aplicação do Decreto Legislativo nº 8.506, de 24 de agosto de 2015 e da Instrução Normativa RFB nº 1571, de 02 de julho de 2015.

14. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 O CLIENTE autoriza o BB e/ou o BB-BI a praticar, em seu nome, todos os atos necessários à efetivação das ordens comandadas por meio eletrônico, bem como os serviços de custódia de ativos, outorgando-lhes plenos poderes de mandato para o fim específico de representá-lo perante quaisquer bolsas de valores, sociedades corretoras, empresas públicas ou privadas, sociedades anônimas, instituições financeiras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários e outras empresas afins, em qualquer operação relativa ou decorrente das ordens de operação por ele transmitidas. Para tanto, podendo comprar, vender e emprestar/alugar ativos, receber dividendos e demais direitos delas decorrentes, subscrever, substituir boletins e cautelas, depositar em custódia fungível nominativa, assinar recibos, requerimentos, propostas, termos de transferência, ceder direitos, dar quitação e, enfim, praticar todos os atos necessários ao perfeito desempenho do presente mandato, podendo substabelecer, no todo ou em parte, os poderes ora conferidos.

14.2 O BB poderá ceder ou transferir a entidades pertencentes ao seu conglomerado financeiro, a qualquer tempo, as obrigações, direitos e ativos custodiados decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, independente de prévia notificação ou anuência do CLIENTE.

15. DO FORO

15.1 As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas e conflitos que emanem deste Contrato, podendo a parte que promover a ação optar pelo foro de domicílio do CLIENTE.

16. DO PRAZO E DA RESCISÃO

16.1 O presente Contrato vigerá por prazo indeterminado e poderá ser resilido por iniciativa de qualquer das partes, mediante comunicação por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

16.1.1 No entanto, só poderá ser considerado resilido após a quitação integral pelo CLIENTE de todos e quaisquer valores devidos por ele, nos termos deste Contrato, bem como após a liquidação integral de todas as Operações realizadas pelo BB-BI nos Mercados, por conta e ordem do CLIENTE.

16.2 Este Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, além dos casos previstos em lei, se ocorrido qualquer dos seguintes eventos:

(i) caso o CLIENTE descumpra, parcial ou integral, qualquer das disposições deste Contrato, as Operações realizadas pelo BB e/ou pelo BB-BI nos Mercados, por conta e ordem do CLIENTE, poderão ser liquidadas, nos termos aqui previstos;

(ii) morte, incapacidade ou insolvência civil do CLIENTE.

E, por estarem as partes justas e contratadas, acordam com a assinatura da Ficha de Xxxxxxxx de Investidor à qual este Contrato pertence, ratifica os termos e condições deste instrumento, que passa a produzir todos os seus efeitos jurídicos.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx X Xxxxx Procurador Procurador

Ouvidoria BB:

0800 729 5678 – reclamações não solucionadas no atendimento habitual. 0800 729 0088 – deficientes auditivos ou de fala.

ANEXO 1

NORMAS E PARÂMETROS DE ATUAÇÃO DO BANCO DO BRASIL S.A. E DO BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

PARA O SEGMENTO CETIP – RENDA FIXA

O Banco do Brasil S.A (BB) e o BB-Banco de Investimento S.A. (BB-BI), em atenção ao disposto na Instrução CVM 505/11, que estabelece normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários, definem, por este documento, suas regras e parâmetros relativos ao cadastro, ao recebimento, registro, recusa, prazo de validade, prioridade, execução, distribuição e cancelamento de ordens de operações recebidas de seus Clientes e os procedimentos relativos à liquidação das operações e custódia dos títulos.

Eventuais alterações no presente documento, depois de devidamente aprovadas pelo BB e/ou pelo BB-BI, serão apresentadas aos Clientes para conhecimento:

a) No Sistema Home Broker (disponível no Site xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx e/ou por meio do App Investimentos), no momento do acesso ao ambiente de negociação; e/ou

b) Na Rede de Agências do Banco do Brasil, por intermédio de qualquer agência ou escritório de negócios.

1. CADASTRO

1.1 O BB-BI, como integrante do Conglomerado Banco do Brasil S.A., utiliza-se da estrutura física do BB para o desenvolvimento de suas atividades, por força de convênio e, conforme autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), adota cadastro único, onde são observadas as normas referentes à prevenção aos crimes tipificados na Lei n° 9.613/98, bem como aquelas requeridas pela regulamentação aplicável.

1.2 Em cumprimento à Lei 9.613/98, à Instrução CVM 617/2019 e à Instrução CVM 505/2011, os investidores que operam no mercado de capitais devem manter suas informações cadastrais atualizadas.

1.3 Para iniciar suas operações com o BB-BI, o Cliente deverá possuir no BB um cadastro do tipo Completo e em situação Normal, fornecendo todas as informações solicitadas e os originais e cópias dos documentos comprobatórios nas agências do Banco do Brasil, além de apresentar todas as informações referentes ao conteúdo mínimo do cadastro de investidores, conforme disposto no Anexo 11-A da Instrução CVM 617/2019, para o atendimento do disposto acima.

1.4 O cadastramento como investidor na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (B3) confere ao Cliente um código de investidor. A formalização ocorre mediante assinatura, pessoal ou eletrônica, de Contrato e da ficha de cadastro do investidor.

1.5 O Cliente deverá comunicar, imediatamente, quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus dados cadastrais, inclusive eventual revogação de mandato, caso exista procurador.

1.6 Somente os clientes com o cadastro ativo junto à B3 podem realizar operações.

1.7 Os cadastros de Clientes ativos deverão ser atualizados em períodos não superiores a 24 (vinte e quatro) meses.

1.8 Os códigos de investidor que permanecerem sem posição ou movimentação de custódia há mais de 60 (sessenta) meses poderão ser automaticamente desativados.

2. REGRAS QUANTO AO RECEBIMENTO DAS ORDENS

2.1 Para efeitos deste documento e da Instrução CVM 505/11, entende-se por “Ordem” o ato prévio mediante o qual o Cliente determina ao BB-BI a compra ou venda de valores mobiliários ou o registro da operação, nos termos do art. 12 da referida ICVM, em seu nome e nas condições que especificar.

2.2 Acatamento de Ordens:

2.2.1 O BB-BI acatará ordens de seus clientes para operações no mercado de balcão organizado no Segmento Cetip.

2.2.2 Os clientes podem solicitar ordens por intermédio de uma Agência e/ou Escritório de Negócios do Banco do Brasil

S.A. ou através do Site Investimentos e/ou do App Investimentos.

2.2.3 Excepcionalmente, o BB-BI poderá acatar ordens de clientes, por intermédio das mesas de operações do Banco do Brasil, por telefone ou outros sistemas de transmissão de voz.

2.3 Tipos de Ordens Aceitas:

2.3.1 O BB-BI aceitará para execução de operações no mercado de balcão do Segmento Cetip (renda fixa) o tipo de ordem abaixo identificado, desde que o Cliente ordenante atenda às demais condições estabelecidas neste documento.

2.3.1.1 Ordem limitada - é aquela que deve ser executada somente a preço igual ou melhor do que o especificado pelo Cliente. Preço maior ou igual, no caso de venda a limite, ou preço menor ou igual, no caso de compra a limite.

2.4 Horário para Recebimento de Ordens:

2.4.1 O registro de ordens por meio do Site Investimentos e/ou do App Investimentos pode ser realizado em qualquer horário e em qualquer dia da semana. As ordens incluídas fora do horário de funcionamento dos mercados administrados pela B3 ou em dias não úteis, são automaticamente agendadas para negociação no próximo pregão ou dia de negociação.

2.4.2 O registro de ordens na Rede de Agências do Banco do Brasil é efetuado no horário de funcionamento das agências e escritórios de negócios.

2.5 Quanto às Formas Aceitas de Emissão/Transmissão das Ordens:

2.5.1 As ordens serão emitidas/transmitidas nas seguintes modalidades:

a) Por escrito - ordens registradas por meio eletrônico (Site Investimentos e/ou App Investimentos) ou acolhidas na Rede de Agências e Escritórios de Negócios, mediante assinatura física ou digital do documento “Solicitação de Execução de Ordem” e desde que assegurada a sua autenticidade e integridade; e

b) Verbalmente - aquelas solicitadas por telefone gravado, sendo que somente as dependências detentoras de sistema de gravação de diálogos, mantidos por telefone, estão autorizadas a acatá-las.

2.5.2 Caso o Cliente queira solicitá-las exclusivamente por escrito, esta forma deve ser evidenciada quando do seu cadastramento.

2.5.3 Toda transmissão de ordem está sujeita a interrupções ou atrasos, podendo impedir ou prejudicar o envio de ordens ou a recepção das informações atualizadas (i) de status das ordens; (ii) de posições de custódia, de operações e de limites; e (iii) de cotação de ativos.

2.6 Procedimentos de Recusa de Ordens:

2.6.1 O BB-BI poderá recusar o registro de ordens, no todo ou em parte, mediante comunicação imediata ao seu Cliente e revelar ou não as razões de sua recusa.

2.6.2 Não são acatadas as ordens de operações de Clientes que se encontrem, por qualquer motivo, impedidos de operar no mercado de valores mobiliários, assim como ordens de compra de Clientes que possuam algum tipo de restrição impeditiva no cadastro unificado do Conglomerado Banco do Brasil.

2.6.3 O BB-BI, a seu exclusivo critério, poderá condicionar a aceitação das ordens ao cumprimento das seguintes exigências:

a) Tipo de Cliente: na Rede de Agências ou Escritórios de Negócios, somente serão admitidas ordens de pessoas físicas e jurídicas correntistas do Banco do Brasil. Por meio do Site Investimentos e/ou do App Investimentos somente serão aceitas ordens de pessoas físicas correntistas;

b) Quanto às garantias: o BB-BI, poderá exigir para cada operação as garantias que julgar necessárias, podendo, inclusive, a qualquer tempo, alterá-las para mais ou para menos até a efetiva liquidação física e financeira da operação;

c) O acolhimento de ordem de compra poderá estar vinculado à existência de bloqueio de recursos suficientes à cobertura do valor total ou parcial da ordem, bem como dos demais custos dela decorrentes, em conta corrente mantida junto à uma agência do Banco do Brasil S.A.; e) As ordens de venda somente serão efetivadas a partir da prévia confirmação da compra dos ativos, ou do prévio depósito em custódia dos títulos a serem vendidos.

2.7 Quanto às Pessoas Autorizadas a Emitir/Transmitir Ordens:

2.7.1 O BB-BI acatará ordens solicitadas pelo próprio Cliente ou por seu representante legal. No caso de procuradores, somente mediante sua rigorosa identificação como procurador constituído pelo Cliente, com poderes específicos para tal em seu cadastro e recepção de cópia do documento público ou particular que o nomeou.

2.7.2 As ordens relativas as Pessoas Jurídicas serão acatadas pelo BB-BI desde que solicitadas por representantes legais com poderes estabelecidos e constantes, tanto dos cadastros pessoais, como no cadastro da empresa.

3. REGRAS QUANTO AO REGISTRO DAS ORDENS DE OPERAÇÕES

3.1 Registro:

3.1.1 As ordens solicitadas pelos Clientes por meio das Agências e Escritórios de Negócios do Banco do Brasil, do Site Investimentos e/ou do App Investimentos são registradas, individualmente, por meio de sistema próprio informatizado.

3.1.2 A cada ordem será atribuído um número.

3.2 Formalização do Registro:

3.2.1 Os comitentes finais dos negócios com valores mobiliários são identificados pelo BB-BI no momento do registro da operação.

3.2.2 Para a negociação de ativos em mercado de balcão, a formalização do registro das ordens se dará por sistema operacional específico, onde constarão, para cada ordem, as seguintes informações:

a) Código de identificação cadastral do Cliente junto ao BB-BI (código do investidor);

b) Data, horário e número que identifique a classificação cronológica de recebimento;

c) Objeto da ordem (características e quantidades dos valores mobiliários a serem negociados);

d) Natureza da operação (compra ou venda);

e) Preço;

f) Data de validade;

g) Identificação do transmissor da ordem nos seguintes casos: Clientes Pessoas Jurídicas ou procuradores dos Clientes autorizados a transmitir ordens em seus nomes; e

h) Indicação de operação de Pessoa Vinculada.

3.3 Controle de Risco:

3.3.1 O BB-BI somente realiza operações com compra e venda de títulos e valores mobiliários para investidores que possuam conta corrente ativa, com cadastro completo e atualizado no Banco do Brasil, exceto no caso de determinação judicial.

3.3.2 A instituição mantém procedimentos para o estabelecimento de limites:

a) de bloqueios operacionais e de exposição ao risco de cada Cliente, baseados no relacionamento comercial que o Cliente possui com o Banco do Brasil S.A.;

b) operacionais e/ou mecanismos que visem a limitar riscos a seu(s) Cliente(s), em decorrência da variação de cotação e condições excepcionais de mercado, podendo se recusar total ou parcialmente a executar as operações solicitadas, mediante comunicação ao Cliente.

3.4 Guarda de Informações:

3.4.1 Todos os registros de ordem e de operações terão as informações eletrônicas bem como a documentação delas proveniente, guardadas pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos.

3.5 Mecanismos de análise e apuração de falhas em execução de ordens de compra e venda nos mercados da B3:

3.5.1 Os Clientes podem solicitar análise ao BB-BI quanto à apuração de falhas em execução de ordens de compra e venda nos mercados da B3, para as situações definidas pela BSM - BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados, em xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx, por meio de sua Agência de Relacionamento e/ou pelo canal Fale Conosco, disponível em xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx.

4. REGRAS QUANTO AO PRAZO DE VALIDADE DAS ORDENS DE OPERAÇÕES

4.1 As ordens acatadas para ativos negociados no mercado de balcão terão validade de até 5 dias corridos. Caso a ordem não seja negociada no prazo solicitado, deverá ser registrada novamente. Findo o prazo de validade da ordem, caso não executada, a mesma será considerada como vencida, não sendo mais encaminhada para negociação. Caso seja do interesse do Cliente, deverá ser solicitada nova ordem.

4.2 Em caso de negociação parcial, uma nova ordem deverá ser registrada para negociação do valor remanescente.

5. REGRAS QUANTO À EXECUÇÃO DAS ORDENS DE OPERAÇÕES

5.1 Execução de uma ordem é o ato pelo qual o BB-BI cumpre a ordem solicitada pelo Cliente ou por seu representante legal, por intermédio de operação realizada nos mercados em que opera.

5.2 Execução das ordens:

5.2.1 A exclusivo critério do BB-BI, a execução das ordens poderá ser feita agrupada por tipo de mercado, título e preço, tipo de ativo objeto, data de liquidação, preço ou características específicas do contrato.

5.3 Custos de Operações:

5.3.1 A política e os critérios de cobrança de tarifas e de outros custos adicionais praticados pelo BB-BI encontram-se disponíveis na Tabela de Tarifas do Banco do Brasil (Pessoa Física e Jurídica).

5.4 Informação e Confirmação da execução:

5.4.1 Em tempo hábil para permitir o adequado controle do Cliente, o BB-BI informará a situação das ordens registradas por meio do Site Investimentos, do App Investimentos ou das agências do Banco do Brasil, confirmando a negociação e as condições em que foram executadas as ordens de operações.

5.4.2 A indicação de negociação de determinada ordem não representa negócio irretratável, pois, caso se constate na transação qualquer infração às normas do mercado de valores mobiliários, a B3 e a CVM têm poderes para cancelar os negócios realizados.

5.5 A Nota de Negociação estará disponível para consulta e/ou impressão no Site Investimentos e/ou do App Investimentos ou em qualquer agência BB. O Cliente poderá, ainda, receber no endereço de correspondência cadastrado, a Nota de Negociação remetida pelo BB-BI com a descrição das operações realizadas, caso opte por esta forma de envio. A segunda via da Nota de Negociação estará disponível para consulta e/ou impressão em qualquer agência BB ou por meio do Site Investimentos e/ou do App Investimentos.

6. ATUAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS

6.1 As pessoas vinculadas ao BB-BI somente podem negociar valores mobiliários por conta própria, direta ou indiretamente, por meio do BB-BI.

6.2 Para efeitos deste documento, consideram-se pessoas vinculadas:

a) Administradores, funcionários do BB que desempenhem atividades operacionais para o BB-BI, operadores e demais prepostos do BBBI, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional;

b) Agentes autônomos que prestem serviços ao BB-BI;

c) Demais profissionais que mantenham, com o BB-BI, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional;

d) Pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do BB-BI;

e) Sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo BB-BI ou por pessoas a ele vinculadas;

f) Xxxxxxx ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “a” e “d”; e

g) Clubes e fundos de investimento, cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

6.3 As operações da Carteira Própria equiparam-se às operações de pessoas vinculadas.

6.4 A condição de pessoa vinculada ao BB-BI também deverá ser informada pelo Cliente em cumprimento à Instrução CVM 505/11.

7. REGRAS QUANTO AO CANCELAMENTO E ALTERAÇÃO DAS ORDENS

7.1 Toda e qualquer ordem, enquanto não executada parcial ou totalmente, poderá ser cancelada respeitando-se os procedimentos operacionais. Entretanto, o cancelamento de uma ordem somente ocorrerá após a confirmação pelo BB-BI.

7.2 O pedido de cancelamento poderá ser realizado por iniciativa do(a):

a) próprio Cliente ou por terceiros por ele expressamente autorizados;

b) BB-BI; ou

c) B3.

7.3 O BB-BI poderá cancelar uma ordem quando esta representar risco de inadimplência ou infringir normas operacionais do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários, sendo, então, o Cliente comunicado sobre o cancelamento.

7.4 Quando o Cliente decidir modificar as condições de sua ordem registrada e ainda não executada, a mesma deverá ser cancelada e, se for o caso, substituída por uma nova ordem.

7.5 Quando a ordem for transmitida por escrito, o BB-BI somente aceitará seu cancelamento se o comunicado também for feito por escrito.

7.6 A ordem cancelada será mantida em arquivo sequencial, juntamente com as demais ordens emitidas/transmitidas.

8. REGRAS QUANTO À LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES

8.1 A liquidação das operações será feita por meio de débitos e créditos efetuados em conta corrente do Cliente junto ao Banco do Brasil S.A..

8.2 Para as operações de venda de ativos de não correntistas por determinação judicial, o pagamento será efetuado em dinheiro (por caixa) ao beneficiário, devidamente identificado, ou disponibilizado em conta judicial ou em conta específica, a disposição do juízo, conforme determinado na ordem judicial.

8.3 O Cliente obriga-se a pagar ao BB-BI os débitos decorrentes da execução de ordens de operações realizadas por sua conta e ordem, bem como as despesas relacionadas às operações, reconhecendo e concordando que a insuficiência de saldo na sua conta corrente mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor, até o fim do prazo estipulado pelo BB-BI, do dia de sua exigência, autoriza o BB e ou o BB-BI, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em conta corrente, quaisquer aplicações financeiras, créditos ou limites de crédito (presentes e futuros), que BB ou BB-BI de alguma forma administre e/ou possua em nome do CLIENTE, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados.

8.4 Caso existam débitos pendentes, em nome do Cliente, junto ao Banco do Brasil S.A., oriundos de operações de compra e venda de ativos nos Mercados da B3, o BB-BI está autorizado a liquidar, em bolsa ou em câmaras de liquidação, os ativos e/ou direitos, adquiridos por sua conta e ordem, bem como executar bens e direitos dados em garantia de suas operações ou que estejam em poder do BB-BI, aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos pendentes, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial.

9. SISTEMA DE GRAVAÇÃO DE VOZ

9.1 Os registros das ordens transmitidas de forma verbal somente poderão ocorrer por telefones que possuam sistema de gravação de voz e que possibilitem a reprodução, com clareza, dos diálogos mantidos pelos Clientes.

9.2 O conteúdo das gravações poderá ser usado como prova no esclarecimento de questões relacionadas à sua conta e às suas operações, sendo arquivadas pelo BB-BI pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos.

10. CONTINGÊNCIA E MEIOS ALTERNATIVOS DE ATENDIMENTO

10.1 Na impossibilidade da ordem ser transmitida ao BB-BI via Sistema Home Broker, nos casos de suspensões no atendimento pela rede mundial de computadores, períodos de alta volatilidade no mercado, picos de demanda ou para o atendimento dos casos de procedimentos especiais de leilão que ocorram durante o pregão, o Cliente tem à disposição os seguintes meios alternativos:

a) Pessoalmente, em sua agência de relacionamento, e

b) Por ligação através de telefone gravado, caso sua agência de relacionamento possua o serviço, conforme o disposto no item “9. Sistema de Gravação de Voz”.

11. CANAL DE RELACIONAMENTO E OUVIDORIA

11.1 O Cliente que realiza operações com o BB-BI pode direcionar suas dúvidas e questionamentos por meio do “Fale Conosco”, disponível no Site xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx, no App Investimentos e/ou por meio da Rede de Agências do Banco do Brasil.

11.2 O Cliente também conta com os demais Canais de Atendimento do Banco do Brasil:

a) Central de Atendimento BB, pelos telefones: 0000-0000 (Capitais) ou 0800- 7290001 (Demais localidades). A Central de Atendimento BB funciona ininterruptamente no atendimento eletrônico. Os demais serviços prestados por meio do atendimento humano estão disponíveis nos dias úteis, das 7h às 22h;

b) SAC, pelos telefones: 0000 000 0000 (gratuito, qualquer localidade), 0800 729 0088 (deficientes auditivos ou de fala

- neste caso, é necessário ligar de um aparelho TS) e 55 11 2845 7823 (ligações do exterior, inclusive a cobrar). O SAC BB é o canal disponibilizado ao cliente para informações sobre processos de atendimento ou dúvidas relacionadas a um problema na relação de consumo;

c) Ouvidoria, pelos telefones 0000 000 0000 - em dias úteis, das 8h às 18h. A Ouvidoria BB é o canal especializado no atendimento a reclamações de clientes e usuários que utilizaram o SAC – Serviço de Atendimento ao Consumidor, agências ou demais pontos de atendimento e não ficaram satisfeitos com a solução apresentada; e

d) Suporte Técnico: Autoatendimento BB pela Internet e Autoatendimento BB pelo Celular, pelo telefone 0000 000 0000, e Autoatendimento BB pela Internet para Clientes no Exterior (ligação a cobrar), pelo telefone 00 00 0000 0000. O suporte técnico do BB é um serviço colocado à disposição dos clientes 24 (vinte e quatro) horas por dia, todos os dias da semana. Este serviço presta orientações técnicas para o uso adequado dos seguintes canais de atendimento.

12. REGRAS ESPECÍFICAS PARA ATUAÇÃO EM DISTRIBUIÇÕES PÚBLICAS DE ATIVOS

12.1 O BB-BI disponibiliza aos seus Clientes a possibilidade de participação em determinadas Ofertas Públicas de Ativos, desde que esteja atuando na qualidade de Agente de Distribuição.

12.2 As intenções de investimento dos Clientes são acatadas em caráter irrevogável e irretratável e somente podem ser canceladas nas situações previstas nas Instruções CVM 400 e 476 ou no Prospecto da Emissão.

12.3 Nas situações em que não houver disponibilidade suficiente de recursos na conta corrente do investidor, poderão ser utilizados também os recursos de quaisquer aplicações financeiras, créditos ou limites de crédito (presentes e futuros) e, ainda, havendo tal ocorrência, que o BB–BI, a seu exclusivo critério, poderá não acatar novas reservas para outras Ofertas Públicas de Ativos, por tempo indeterminado.

13. PRINCÍPIOS ÉTICOS E REGRAS DE CONDUTA

13.1 O BB-BI observará na condução de suas atividades os seguintes princípios:

a) Probidade na condução de suas atividades;

b) Zelo pela integridade do mercado, inclusive quanto à seleção de Clientes e à exigência de depósito de garantias;

c) Capacitação para desempenho das atividades;

d) Diligência no cumprimento de ordens e na especificação de comitentes;

e) Diligência no controle das posições dos Clientes na custódia, com a conciliação periódica entre ordens executadas; posições em extratos e demonstrativos de movimentação fornecidos pela entidade prestadora de serviços de custódia e posições fornecidas pelas câmaras de compensação e de liquidação;

f) Obrigação de obter e apresentar a seus Clientes informações necessárias ao cumprimento de ordens;

g) Adoção de providências no sentido de evitar a realização de operações em situação de conflito de interesses e assegurar tratamento equitativo a seus Clientes; e

h) Disponibilização aos seus Clientes, em tempo hábil, da documentação dos negócios realizados.

Ouvidoria BB:

0800 729 5678 – reclamações não solucionadas no atendimento habitual. 0800 729 0088 – deficientes auditivos ou de fala.

ANEXO 2

SERVIÇOS DE CUSTÓDIA

O presente anexo, parte integrante do “CONTRATO PARA A INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO E PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA”, doravante

denominado “Contrato”, visa disciplinar a prestação dos serviços de custódia de ativos do cliente junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, Segmento CETIP UTVM.

O prestador dos serviços de custódia é o BANCO DO BRASIL S.A., sociedade de economia mista, com sede no Setor de Autarquias Norte - Quadra 5 – Lote B – Edifício BB - Brasília (DF), CEP 70.040-912, Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 0, Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxx XXX, Xxxxxxxx (XX), XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 00.000.000/0001-91, doravante designado BB, neste ato representado por sua Diretoria Operações – Gerência de Serviços Fiduciários, com endereço na Rua Xxxxx Xxxx, nº 105, Xxxxxxxx XXXXX, 00x xxxxx, Xxxx 0000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx (RJ), CEP: 20.031-080.

Para fins deste anexo, define-se como:

a) ATIVOS: títulos, valores mobiliários e recursos financeiros do CLIENTE;

b) CETIP: Segmento da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, institucionalmente denominado de “CETIP UTVM”, destinado ao registro de títulos de renda fixa privados, títulos estaduais e títulos municipais;

c) FATCA: É a Foreign Account Tax Compliance Act, regulamentação dos Estados Unidos da América (E.U.A.) objeto do Capítulo 4 do Internal Revenue Code e acordos internacionais ocasionalmente firmados pelo Brasil relativos ao reporte automático de informações sobre contas financeiras de pessoas físicas e jurídicas classificadas como US PERSON, bem como regulamentação correlata.

d) GIIN: Número de Identificação de Intermediário Global (Global Intermediary Identification Number) fornecido pelas autoridades dos E.U.A. ao participante do FATCA.

e) Parte ou Partes: CLIENTE e BB serão também denominados de forma individual como “Parte” e em conjunto como “Partes”.

f) US PERSON: Xxxxxx nascida nos E.U.A., a quem foi concedida cidadania norte-americana; a empresa limitada ou participada que seja constituída de acordo com as leis dos E.U.A; a sociedade constituída de acordo com as leis de qualquer Estado norte-americano ou do Distrito de Columbia.

1. DO SERVIÇO

1.1 O presente Anexo tem por objeto regular a prestação de serviços, pelo BB, de Custódia de ATIVOS pertencentes ao

CLIENTE.

1.2 Os serviços compreendem:

1.2.1 Custódia de ATIVOS na CETIP decorrentes de operações do CLIENTE.

1.2.2 Geração e disponibilização de informações da posição da custódia nos canais institucionais do BB.

1.3 O BB poderá, nos limites da legislação vigente, contratar terceiros, desde que devidamente credenciados pelo órgão regulador competente, quando a legislação, norma ou regulamento assim o permitir, para a prestação de determinados serviços.

1.3.1 Os contratos entre o BB e terceiros contratados deverão conter cláusula que estipule a responsabilidade solidária entre o BB e o terceiro contratado em relação a eventuais prejuízos causados por atos contrários à Lei, aos atos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou, conforme o caso, pelas normas e regulamentos da CETIP.

1.4 Os serviços aqui descritos serão disponibilizados, pelo BB, a partir da data de assinatura do Contrato.

2. DAS OBRIGAÇÕES DO BB

2.1 Obriga-se o BB a manter os ATIVOS em depósito, sob sua guarda e responsabilidade, bem como a receber e liquidar, física e financeiramente, operações realizadas pelo CLIENTE.

2.2 Providenciar a liquidação financeira de juros, resgates, amortizações e outros eventos relacionados a ATIVOS do

CLIENTE registrados na CETIP, nos termos do seu Regulamento ou Manual.

2.3 Observar que, na realização dos serviços ora contratados, os ATIVOS estejam sempre segregados dos valores mobiliários e recursos financeiros pertencentes ao próprio BB.

2.4 Cumprir rigorosamente as ordens do CLIENTE de movimentação de ATIVOS.

2.5 Realizar a guarda dos ATIVOS, consistindo em:

2.5.1 Controlar, em meio escritural, ATIVOS de titularidade do CLIENTE mantidos junto à CETIP;

2.5.2 Conciliar as posições do CLIENTE, existentes nos controles do BB, com as posições registradas na CETIP;

2.5.3 Responsabilizar-se pelas movimentações dos ATIVOS depositados na CETIP, bem como pela informação ao

CLIENTE acerca dessas movimentações.

2.6 Realizar a administração dos eventos associados aos ATIVOS custodiados, garantindo que os lançamentos financeiros sejam efetuados na conta corrente do CLIENTE nos prazos estabelecidos.

2.7 Para o atendimento, por parte do BB, do prazo legal de 2 (dois) dias úteis para a transferência dos ATIVOS, o CLIENTE deverá providenciar toda a documentação exigida pelo regulamento e manual operacional da CETIP, eximindo o BB de qualquer responsabilidade pelo não cumprimento deste prazo no caso de não conformidade da documentação.

3. DAS OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

3.1 Esta Cláusula contém as obrigações do CLIENTE, indispensáveis à efetiva prestação dos serviços pelo BB, sem prejuízo de obrigações legais ou administrativas emanadas dos órgãos competentes.

3.2 O CLIENTE deverá colocar à disposição do BB, todas as informações e instruções referentes aos serviços ora contratados, e tudo quanto for necessário para o correto e adequado atendimento das disposições deste CONTRATO:

3.2.1 O CLIENTE declara eximir o BB de qualquer responsabilidade pelo não cumprimento de ordem ou instrução relacionada a seus ATIVOS em decorrência de não conformidade do seu cadastro.

3.2.2 Fica entendido entre as Partes como cadastro em situação de não conformidade a base ou conjunto de dados relacionados ao CLIENTE, que não contenha todos os dados necessários à sua boa forma ou os apresente incorretos ou desatualizados, conforme determinado pela legislação em vigor, pela regulamentação do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, além das normas e instruções do próprio BB.

3.3 O CLIENTE, em caráter irrevogável e irretratável, autoriza o BB a proceder aos pertinentes e necessários lançamentos financeiros, a débito de sua conta corrente, definida no Contrato, das liquidações de operações, obrigando-se o CLIENTE a mantê-la ativa durante a vigência do Contrato e provê-la de saldo suficiente à acolhida de tais lançamentos.

3.4 O CLIENTE deverá disponibilizar recursos financeiros suficientes para a liquidação de suas obrigações.

3.5 No caso de eventual saldo devedor ou havendo insuficiência de saldo na conta corrente do CLIENTE para concluir liquidação financeira de operação oriunda deste Contrato, fica o BB expressamente autorizado a bloquear o(s) ativo(s) adquirido(s) pelo CLIENTE, sem prejuízo das demais cláusulas e condições previstas neste Contrato, até o pagamento do montante devido.

3.6 Na condição de custodiante, o BB não concederá ou adiantará recursos, a qualquer título, para que o CLIENTE possa honrar seus compromissos financeiros.

3.7 O CLIENTE adotará, às suas expensas, as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias à proteção dos ATIVOS que sejam objeto de litígio ou de reivindicação por terceiros.

4. DAS DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

4.1 No escopo dos serviços de custódia não estão incluídas a assessoria e/ou consultoria de investimentos e a guarda física de ATIVOS.

4.2 O BB não assume a obrigação de indenizar o CLIENTE na ocorrência de fatos de força maior ou eventos fortuitos.

5. SIGILO DAS INFORMAÇÕES

5.1 As PARTES não divulgarão a terceiros as informações a que tiverem acesso em decorrência deste Contrato, salvo quando essa divulgação for imposta por lei, por ordem judicial ou em decorrência de normas e instruções expedidas por autoridades fiscalizadoras.

5.2 Se o BB, por determinação legal, judicial ou de autoridade fiscalizadora, for obrigado a revelar qualquer informação sigilosa a respeito dos serviços prestados, imediatamente deverá noticiar tal fato ao CLIENTE, informando-lhe o conteúdo destas determinações para que este, a seu exclusivo critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer das informações sigilosas. Fica o BB desobrigado de prestar qualquer informação ao CLIENTE se a determinação legal, judicial ou de autoridade fiscalizadora expressamente determinar conduta sigilosa por parte do BB.

5.3 O BB não utilizará, no interesse próprio ou de terceiros, as informações confidenciais que detiver em relação às operações realizadas pelo CLIENTE, às quais teve acesso em decorrência da prestação dos serviços.

5.4 Não são consideradas confidenciais as informações obtidas pelo BB junto a qualquer fonte pública de informações, nem as que o BB gerar a partir das informações que tiver acesso por outros meios, não vinculados aos serviços ora contratados.

6. DA VIGÊNCIA

6.1 Os serviços de custódia serão prestados enquanto perdurar o Contrato.

6.2 Resilido o Contrato, o CLIENTE deverá providenciar a imediata transferência do serviço à outra instituição autorizada, comunicando ao BB, que terá até 2 (dois) dias úteis para efetuar a transferência dos ATIVOS ao novo Custodiante.

6.3 Para o atendimento, por parte do BB, do prazo legal de 2 (dois) dias úteis para a transferência dos ATIVOS, o CLIENTE deverá providenciar toda a documentação exigida pelo regulamento e manual operacional da CETIP, eximindo o BB de qualquer responsabilidade pelo não cumprimento deste prazo no caso de não conformidade da documentação.

7. DO MANDATO

7.1 O CLIENTE, neste ato, nomeia e constitui o BB seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes específicos para praticar todos os atos e operações necessários à consecução dos serviços ora contratados, representando o mandante perante todas e quaisquer entidades, públicas e privadas, especialmente emissoras e/ou devedoras dos ATIVOS custodiados, podendo, ainda, assinar qualquer documento pertinente aos serviços contratados, declarações de propriedade, em nome do CLIENTE, requerimento de transferências e recebimento de quaisquer importâncias ou valores relativos aos ATIVOS e recebimento e concessão de quitação, mediante instruções escritas recebidas do CLIENTE, podendo, inclusive, substabelecer na pessoa de seus funcionários responsáveis pela execução das tarefas inerentes à prestação dos serviços contratados. Este Contrato não abrange a representação do CLIENTE, pelo BB, em Assembleia Geral de Acionistas, de Debenturistas ou qualquer reunião da espécie relacionada aos ATIVOS.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 É vedada a cessão total ou parcial dos serviços sem prévio comunicado ao CLIENTE, exceto na hipótese prevista na cláusula 14.2 do Contrato.

8.2 Os ATIVOS não poderão ser onerados ou dados em garantia pelo BB ou por qualquer de seus subcontratados, salvo quando tal garantia houver sido expressamente autorizada pelo CLIENTE e for inerente ao tipo de negócio a ser realizado no mercado.

8.3 A tolerância de qualquer omissão ou o não cumprimento de qualquer obrigação avençada neste Anexo será considerada mera liberalidade, não implicando em novação nem em renúncia ao direito da Parte contrária de exigir da outra o cumprimento integral deste Anexo ou do Contrato.

8.4 Nenhuma das Partes usará o nome ou as marcas pertencentes à outra parte, para qualquer finalidade não exigida pelo Contrato, sem a prévia autorização escrita da parte proprietária da marca ou nome.

8.5 Declaram as Partes que estão cientes da necessidade da subordinação das instruções operacionais de custódia às leis brasileiras, às condições, normas e regulamentos baixados pelas autoridades competentes, especialmente as emanadas do Conselho Monetário Nacional (CMN), Secretaria da Receita Federal (SRF), Banco Central do Brasil (BCB) e Comissão de Valores Mobiliários (CVM), às normas e regulamento da CETIP, às normas de compensação e depósito da localidade onde tais instruções devam ser cumpridas, às práticas e costumes de Xxxxxxx e aos procedimentos operacionais descritos neste Instrumento, afirmando que têm conhecimento prévio das mesmas, obrigando-se a manterem-se informadas e atualizadas a respeito delas, durante todo o prazo do Contrato.

9. DAS PRÁTICAS E PROCEDIMENTOS DA LEI 9.613/98

9.1 As Partes estão obrigadas, no que lhes couber, a cumprir todos os procedimentos e determinações da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, e, especialmente, as normas a respeito editadas pelo BACEN e pela CVM, bem como em quaisquer outras normas, resoluções, instruções, circulares e ofícios vigentes, ainda que aqui não expressamente mencionados, expedidos ou que venham a ser expedidos pelos referidos órgãos fiscalizadores ou pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), fazendo as comunicações determinadas nas referidas normas à CVM e/ou BACEN, conforme o caso, através dos meios disponíveis para tal fim, de todas as operações cujas características, no que se referem às partes envolvidas, valores, formas de realização e instrumentos utilizados, ou que, por falta de fundamento econômico ou legal, possam indicar a existência do crime previsto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações que lhe forem posteriores.

9.2 A alteração, substituição, revogação ou eventual omissão de qualquer das normas ou instruções mencionadas no item anterior não afasta a responsabilidade das Partes no que diz respeito às comunicações às quais possa estar obrigado, valendo para tal a lei ou norma vigente à época da comunicação ou do fato conforme decisão exclusiva do BB.

9.3 Cada Parte declara, expressamente, eximir a outra Parte do dever de confidencialidade ou de sigilo previstas na Cláusula Sexta deste Contrato quando uma das Partes, em perfeita consonância com a Lei e no estrito dever legal, comunicar às autoridades competentes a ocorrência de indícios de crime de lavagem de dinheiro.

9.4 O CLIENTE declara conhecer a legislação pertinente ao crime de lavagem de dinheiro, bem como as orientações normativas emanadas dos órgãos fiscalizadores ou reguladores do Mercado Financeiro e do Mercado de Capitais, bem como declara que adota ou adotará, no que lhe couber, mecanismos e práticas que coíbam o crime previsto na Lei 9.613/98.

10 DA LEI ANTICORRUPÇÃO (LEI 12.846/2013)

10.1 As Partes declaram, no que lhes couber, ter pleno conhecimento do referido diploma legal, atestando que conduzem seus respectivos negócios em plena e contínua conformidade com suas disposições, possuindo mecanismos

e procedimentos internos de integridade, de auditoria e de incentivo à denúncia das irregularidades objeto da mencionada legislação, bem como de aplicação efetiva dos seus respectivos códigos de ética e de conduta.

10.2 O CLIENTE compromete-se a informar ao BB, imediatamente e por escrito, qualquer violação da Lei Anticorrupção e da obrigação anticorrupção.

10.3 O CLIENTE tem plena ciência e expressamente concorda que qualquer violação da Lei Anticorrupção poderá causar a imediata rescisão do presente Contrato, a pronta comunicação do fato à autoridade competente para, na forma da mencionada Lei, apreciar e adotar as medidas cabíveis em razão de tal violação, tudo sem prejuízo de eventual reparação por perdas e danos.