Banco do Brasil - AGE 19/12/2013
Banco do Brasil - AGE 19/12/2013
Propostas da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas
Assembleia Geral Extraordinária
I- aprovar o aumento de capital social do Banco do Brasil mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional;
II- aprovar a elevação do capital autorizado;
III- aprovar as alterações dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social em virtude das deliberações constantes nos itens I e II;
IV- aprovar a elevação do montante global de remuneração dos administradores para o exercício de 2013;
V- homologar a eleição dos Conselheiros de Administração Xxxxx Xxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx para completar o mandato 2013/2015.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
CAPITALIZAÇÃO DE PARTE DA RESERVA ESTATUTÁRIA PARA MARGEM OPERACIONAL
- Aumento do capital autorizado
- Alteração dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social
Srs. Acionistas,
Submeto à apreciação de Vs. Sas. proposta de utilização de parte da Reserva de Margem Operacional para aumento do capital social em R$ 5.600.000.000,00 de forma a manter a sustentabilidade dos negócios do Banco e ampliar o limite operacional para emissão de instrumentos elegíveis a capital principal, requeridos por Xxxxxxxx XXX.
Com a referida capitalização, o capital social deverá ser elevado para R$54.000.000.000,00. A fim de se obter agilidade em futuras capitalizações da companhia, seria de se aumentar o capital autorizado para R$ 110.000.000.000,00.
Diante disso, faz-se necessária a alteração do caput dos artigos 7.º e 8.º do Estatuto Social, que passariam a ter a seguinte redação:
Art. 7.º O Capital Social é de R$ 54.000.000.000,00 (cinquenta e quatro bilhões de reais), dividido em 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal.
Art. 8.º O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ 110.000.000.000,00 (cento e dez bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos pela Companhia.
Em 03 de dezembro de 2013 Xxxxxxx Xxxxxxx
Presidente do Banco do Brasil
Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de
2009
ANEXO 14 AUMENTO DE CAPITAL
1. Informar valor do aumento e do novo capital social.
O valor do aumento será de R$ 5.600.000.000,00 e o novo Capital Social será de R$ 54.000.000.000,00.
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações:
O aumento será realizado mediante a capitalização da Reserva Estatutária para Margem Operacional.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas.
O aumento do capital social, por meio da capitalização da Reserva Estatutária para Margem Operacional, contribui para a manutenção da sustentabilidade aos negócios do Banco e ampliação de limite operacional.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.
Em anexo.
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações.
Não se aplica
a. Descrever a destinação dos recursos.
b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe.
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.
d. Informar se a subscrição será pública ou particular.
e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos.
f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública.
g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital.
h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.
i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.
j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado.
k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão.
l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos – R$
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos – R$
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses – R$
iv. Cotação média nos últimos 90 dias –
m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos.
n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão.
o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas.
p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito.
q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras.
r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital.
s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens:
i. Apresentar descrição completa dos bens.
ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social.
iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas.
a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;
O capital do Banco do Brasil é constituído de ações sem valor nominal. Não haverá distribuição de novas ações.
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;
Não haverá modificação no número de ações.
c. Em caso de distribuição de novas ações;
Não se aplica.
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações;
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso
d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição
Não se aplica.
a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe:
b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas:
MONTANTE GLOBAL DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
Srs. Acionistas,
Submeto à apreciação de Vs. Sas. proposta de elevação do montante global para pagamento de honorários e benefícios dos membros da Diretoria Executiva no período de abril de 2013 a março de 2014 de R$ 43.922.887,81 para R$ 47.448.038,97, devido (i) à alteração no Regulamento Geral do Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva, que visou a aproximar os seus critérios e indicadores aos da política de remuneração variável de empresas estatais implementada pelo DEST - Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, que resulta em acréscimo de R$ 3.472.094,36 neste item; e (ii) ao acréscimo de R$ 53.056,80 no item Previ Cota Patronal, devido à eleição de Diretor integrante do Plano Previ Futuro, que não tem as contribuições suspensas.
Em 03 de dezembro de 2013
Xxxxxxx Xxxxxxx Presidente do Banco do Brasil
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Em conformidade com Art. 12, itens I e II da Instrução XXX
000/00
(Xxxx 13 do Formulário de Referência)
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Política ou prática de remuneração dos administradores
Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração:
O Banco do Brasil adota, como prática, aprovar em sua Assembleia Geral Ordinária - AGO o Montante Global de Remuneração - MGR para os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva, sendo a remuneração individual de cada membro fixada pelo Conselho de Administração. A AGO não pode destinar aos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal valores superiores a 10% da média ponderada de remuneração fixa paga aos membros da Diretoria Executiva. O MGR é projetado para o intervalo de abril do ano vigente até março do ano seguinte, quando acontece nova AGO.
O Banco do Brasil não possui diretoria não estatutária. As características de remuneração de cada órgão do Banco do Brasil são descritas a seguir. Cabe ressaltar que o Diretor Presidente do Banco do Brasil também acumula a função de Vice-Presidente do Conselho de Administração do BB onde, para efeitos práticos, sua remuneração será incorporada nos descritivos da Diretoria Executiva.
Conselho de Administração
a) objetivos da política ou prática de remuneração
b) composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Para os membros do Conselho de Administração (CA), o valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) da média ponderada dos valores pagos aos membros da Diretoria Executiva, sendo o objetivo remunerá-los pelos serviços prestados.
Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os membros do Conselho de Administração do Banco.
Honorários: 100%
O valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) da média ponderada dos valores pagos aos membros da Diretoria Executiva e aprovado anualmente pela Assembleia Geral Ordinária.
e Art. 1 da Lei 9.292/96
(iv) razões que justificam a composição da remuneração Definida por Assembleia Geral de acordo com Art. 152 da Lei 6.404/76
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Conselho Fiscal
a) objetivos da política ou prática de remuneração
b) composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Não se aplica: remuneração fixa sem indicador vinculado. Não se aplica.
Não se aplica. Não se aplica.
Não se aplica.
Para os membros do Conselho Fiscal (CF), o valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) da média ponderada dos valores pagos aos membros da Diretoria Executiva, sendo o objetivo remunerá-los pelos serviços prestados.
Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os membros do Conselho Fiscal do Banco.
Honorários: 100%
O valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) da média ponderada dos valores pagos aos membros da Diretoria Executiva e aprovado anualmente pela Assembleia Geral Ordinária.
6.404/76 e Art. 1 da Lei 9.292/97
(iv) razões que justificam a composição da remuneração Definida por Assembleia Geral de acordo com Art. 162 § 3º da Lei
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Diretoria Executiva
a) objetivos da política ou prática de remuneração
b) composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Não se aplica: remuneração fixa sem indicador vinculado Não se aplica.
Não se aplica. Não se aplica.
Não se aplica.
Remunerar os membros da diretoria executiva tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, suas competências e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, de forma a maximizar os resultados da Empresa de maneira sustentável ao longo do tempo.
Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os dirigentes do Banco. Representa a recompensa pelos serviços prestados à Empresa.
13° Salário: remuneração equivalente a um honorário mensal. Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva: programa de remuneração variável que visa reconhecer o esforço dos dirigentes
na construção dos resultados alcançados, com base na superação da
meta de Retorno sobre o Patrimônio Líquido (RSPL), da meta de desempenho individual, e a meta de desempenho da(s) unidade(s) sob suas responsabilidades. A forma de pagamento vai ao encontro das definições propostas pela Resolução CMN 3.921, de 25/11/2010, dentre as quais destacamos o pagamento em ações da companhia. Para o exercício de 2011, o pagamento das ações foi diferido por um período de 3 (três) anos. Para o exercício de 2012, as ações pagas terão um período de diferimento de 4 (quatro) anos.
Benefícios Diretos e Indiretos: parte da remuneração que visa a qualidade de vida dos Administradores, incluindo, moradia, assistência saúde, previdência e seguro de vida.
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total (com base nos valores do exercício 2012)
Honorários: 49%
13° Salário: 4%
Remuneração Variável da Diretoria Executiva: 41% Benefícios Diretos e Indiretos: 6%
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da
Honorários: Definido pela AGO, e para tanto são consideradas as análises de práticas de remuneração no mercado bancário e a variação da inflação do período, apurada pelo IPCA para o período de (abril/2012 a março/2013).
13° Salário: Definido pela AGO, equivale a 1/12 (um doze avos) da remuneração por mês trabalhado.
Remuneração Variável da Diretoria Executiva: Valor definido pela AGO, desde que o total não ultrapasse a 50% da remuneração anual dos membros da Diretoria Executiva e nem cinco milésimos dos lucros (art.
190 da Lei nº 6.404/76), prevalecendo o limite que for menor, conforme o Estatuto Social do BB, art. 16, parágrafo único.
O valor máximo de cada um dos indicadores corresponde à superação em 15% (quinze por cento) do que foi definido para o indicador. A quantidade de honorários definidos para o dirigente equivale à aplicação de regra de três simples, ponderados os pesos dos indicadores. A superação de um indicador em 15%, não poderá compensar o não atingimento de outro.
A remuneração concedida aos membros da Diretoria Executiva adequa- se aos dispositivos legais referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como o valor de cada profissional no mercado, considerando a política de gestão de riscos da empresa, seus resultados e ambiente econômico em que está inserida.
A remuneração variável concedida aos estatutários possui os seguintes indicadores de desempenho que determinam se há pagamento e a sua
remuneração quantia, se for o caso: alcance da meta Retorno Sobre o Patrimônio Líquido - RSPL, meta de desempenho da(s) unidade(s) sob sua responsabilidade, meta de desempenho individual, Índice de Basileia Prudencial - IBP e Reserva de Liquidez.
A remuneração variável é acionada mediante atendimento dos
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Comitê de Auditoria
a) objetivos da política ou prática de remuneração
b) composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
indicadores de desempenho de modo que o não cumprimento de algum indicador influenciará diretamente no cálculo da remuneração variável.
A prática de remuneração se alinha aos interesses da Empresa considerando-se os resultados a serem alcançados no curto, médio e longo prazo, além de análise de tendências de mercado alinhadas às estratégias corporativas para os próximos períodos.
A remuneração da Diretoria Executiva não é suportada diretamente pelos entes citados. Indiretamente, os resultados de subsidiárias, coligadas e controladas influenciam o resultado do Banco e, consequentemente, a prática de remuneração.
Não há existência de remuneração ou benefício vinculado a evento societário.
Em relação ao Comitê de Auditoria, a remuneração é definida pelo Conselho de Administração e deve obedecer aos seguintes critérios, de acordo com o Estatuto Social do BB, em seu artigo 33, parágrafo 6º:
i. a remuneração dos membros do Comitê não será superior ao honorário médio percebido pelos Diretores;
ii. no caso de servidores públicos, a sua remuneração pela participação no Comitê de Auditoria ficará sujeita às disposições estabelecidas na legislação e regulamento pertinentes;
iii. o integrante do Comitê de Auditoria que for, também, membro do Conselho de Administração deverá optar pela remuneração relativa a apenas um dos cargos.
Desde 11/07/2009, de acordo com decisão do CA, considerando o significativo incremento de atividades, desde a sua implementação e a inclusão do Banco Nossa Caixa no escopo de atuação do Comitê, decidiu reajustar a remuneração mensal dos membros titulares para 90% (noventa por cento) do salário médio percebido pelos diretores do BB.
Na mesma data, considerando a efetiva participação do membro suplente nas reuniões e missões do Comitê de Auditoria no País e Exterior, decidiu reajustar a sua remuneração para 90% (noventa por cento) de um membro titular do Comitê.
Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os membros do Comitê de Auditoria do Banco.
Honorários: 100%
O valor praticado corresponde a 90% (dez por cento) do salário médio percebido pelos Diretores do Banco do Brasil S.A. O reajuste decorre da alteração do salário dos Diretores Executivos ou por decisão do Conselho de Administração.
A composição da remuneração é atribuída por decisão do Conselho de Administração e segue as práticas de mercado para remuneração deste conselho.
Honorários: remuneração fixa sem indicador vinculado.
Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não existe
Demais Comitês:
No Banco do Brasil, todas as decisões são tomadas de forma colegiada. Para tanto, a estrutura de Governança abriga comitês não estatutários compostos por membros da Diretoria Executiva. Os membros da Diretoria Executiva, ao serem nomeados, acumulam automaticamente o cargo nos demais comitês do Banco sem que recebam qualquer remuneração adicional pelo acúmulo do cargo.
13.2. Remuneração dos administradores reconhecida no resultado
Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
As tabelas apresentadas neste item demonstram a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal do Banco do Brasil. O número de membros de cada órgão (letra “b” das tabelas dispostas neste item) corresponde à média anual de membros que efetivamente ocuparam cadeiras nos respectivos órgãos apurada mensalmente com duas casas decimais.
Exercício de 2010 | |||
Conselho de | Diretoria | ||
a) Órgão | Administração | Conselho Fiscal | Executiva |
b) Número médio de membros | 6,00 | 5,00 | 36,50 |
c) Remuneração Segregada em: | |||
(i) Remuneração Fixa Anual (R$) | |||
- Salário ou pró-labore | 255.444,30 | 212.870,00 | 00.000.000,00 |
- Benefícios diretos e indiretos | n/a | n/a | 1.500.111,16 |
- Remuneração por participação em comitês | n/a | n/a | n/a |
- Outros | n/a | n/a | n/a |
(ii) Remuneração Variável (R$) | |||
- Bônus | n/a | n/a | 1.326.129,85 |
- Participação nos resultados | n/a | n/a | 7.662.059,07 |
- Remuneração por participação em reuniões | n/a | n/a | n/a |
- Comissões | n/a | n/a | n/a |
- Outros | n/a | n/a | n/a |
(iii) Benefícios pós-emprego (R$) | n/a | n/a | n/a |
(iv) Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$) | n/a | n/a | 275.040,00 |
(v) Remuneração baseada em ações (R$) | n/a | n/a | n/a |
d) Valor anual de remuneração (R$) | 255.444,30 | 212.870,00 | 00.000.000,08 |
e) Total de remuneração (R$) | 26.658.059,63 | ||
Exercício 2011 | |||
Conselho de | Diretoria | ||
a) Órgão | Administração | Conselho Fiscal | Executiva |
b) Número médio de membros | 6,00 | 5,00 | 36,00 |
c) Remuneração Segregada em: | |||
(i) Remuneração Fixa Anual (R$) | |||
- Salário ou pró-labore | 287.223,25 | 255.043,00 | 00.000.000,28 |
- Benefícios diretos e indiretos | n/a | n/a | 829.044,00 |
- Remuneração por participação em comitês | n/a | n/a | n/a |
- Outros | n/a | n/a | n/a |
(ii) Remuneração Variável (R$) | |||
- Bônus | n/a | n/a | 1.326.952,00 |
- Participação nos resultados | n/a | n/a | 8.056.081,34 |
- Remuneração por participação em reuniões | n/a | n/a | n/a |
- Comissões | n/a | n/a | n/a |
- Outros | n/a | n/a | n/a |
(iii) Benefícios pós-emprego (R$) | n/a | n/a | n/a |
(iv) Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$) | n/a | n/a | 2.724.101,13 |
(v) Remuneração baseada em ações (R$) | n/a | n/a | n/a |
d) Valor anual de remuneração (R$) | 287.223,25 | 255.043,00 | 00.000.000,75 |
e) Total de remuneração (R$) | 30.000.636,96 | ||
Exercício de 2012 | |||
Conselho de | Diretoria | ||
a) Órgão | Administração | Conselho Fiscal | Executiva |
b) Número médio de membros | 6,25 | 5,00 | 36,00 |
c) Remuneração Segregada em: | |||
(i) Remuneração Fixa Anual | |||
- Salário ou pró-labore (R$) | 283.919,64 | 290.609,00 | 00.000.000,50 |
- Benefícios diretos e indiretos | n/a | n/a | 1.203.484,07 |
- Remuneração por participação em comitês | n/a | n/a | n/a |
- Outros | n/a | n/a | n/a |
(ii) Remuneração Variável (R$) | |||
- Bônus | n/a | n/a | n/a |
- Participação nos resultados | n/a | n/a | n/a |
- Remuneração por participação em reuniões | n/a | n/a | n/a |
- Comissões | n/a | n/a | n/a |
- Outros | n/a | n/a | 13.339.758,79 ¹ |
(iii) Benefícios pós-emprego (R$) | n/a | n/a | n/a |
(iv) Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$) | n/a | n/a | 9.109.391,79 |
(v) Remuneração baseada em ações (R$) | n/a | n/a | 4.946.425,83 ¹ |
d) Valor anual de remuneração (R$) | 283.919,64 | 290.609,00 | 00.000.000,15 |
e) Total de remuneração (R$) | 44.548.018,16 |
1 -O Programa de Remuneração Variável dos administradores do Banco do Brasil para o exercício 2012-2013 teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de 26/4/2012 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme a Resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 13.339.758,79 pagos no ano de 2012, R$ 8.393.332,96 foram pagos em pecúnia e R$ 4.946.425,83 em ações.
Exercício de 2013 (previsto) | |||
a) Órgão | Conselho de Administração | Conselho Fiscal | Diretoria Executiva |
b) Número médio de membros | 6,00 | 5,00 | 36,00 |
c) Remuneração Segregada em: | |||
(i) Remuneração Fixa Anual | |||
- Salário ou pró-labore (R$) | 235.931,04 | 294.913,00 | 00.000.000,00 |
- Benefícios diretos e indiretos | N/a | N/a | 2.499.168,00 |
a) Órgão | Conselho de Administração | Conselho Fiscal | Diretoria Executiva |
- Remuneração por participação em comitês | N/a | N/a | N/a |
- Outros | N/a | N/a | N/a |
(ii) Remuneração Variável (R$) | |||
- Bônus | N/a | N/a | N/a |
- Participação nos resultados | N/a | N/a | N/a |
- Remuneração por participação em reuniões | N/a | N/a | N/a |
- Comissões | N/a | N/a | N/a |
- Outros | N/a | N/a | 11.680.636,52 ¹ |
(iii) Benefícios pós-emprego (R$) | N/a | N/a | N/a |
(iv) Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$) | N/a | N/a | 0,00 |
(v) Remuneração baseada em ações (R$) | 7.829.440,73 ¹ | ||
d) Valor anual de remuneração (R$) | 235.931,04 | 294.913,00 | 00.000.000,52 |
e) Total de remuneração (R$) | 36.708.462,27 |
1 - O Programa de Remuneração Variável dos administradores do Banco do Brasil para os exercícios 2012-2013 e 2013-2014 teve seu valor aprovado pelas Assembleias-gerais Ordinárias de 26/4/2012 e 25/4/2013, e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Comitê de Administração, conforme a Resolução CMN 3.921/2010. No ano de 2013, R$ 3.851.195,79 foram pagos em pecúnia no mês de março e R$ 7.829.440,73 serão pagos em ações após a autorização da CVM. No que diz respeito ao exercício 2013-2014, foram aprovados R$ 20.832.566,16, que serão pagos em 2014 caso sejam cumpridos os requisitos para o acionamento do Programa, com possibilidade de adiantamento em 2013.
13.3. Remuneração variável dos administradores
Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo.
Exercício 2010
a) Órgão
b) Número de membros (quantidades de
Conselho de Administração
Conselho
Fiscal Diretoria Executiva
cargos) 6,00 5,00 36,50
c) Em relação ao bônus (R$):
(i) Valor mínimo previsto no plano de
remuneração Não há Não há 0,00
(ii) Valor máximo previsto no plano de
remuneração Não há Não há
(iii) Valor previsto no plano de remuneração -
metas atingidas Não há Não há
Uma vez o salário mensal a cada ano.
Até uma vez o salário mensal a cada ano.
(iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há 1.326.129,85
d) Em relação à participação no resultado (R$):
(i) Valor mínimo previsto no plano de
remuneração Não há Não há 0,00
(ii) Valor máximo previsto no plano de
remuneração Não há Não há
(iii) Valor previsto no plano de remuneração -
metas atingidas Não há Não há
Três vezes o salário mensal a cada semestre
Até três vezes o salário mensal a cada semestre
(iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há 7.662.096,07
Exercício 2011
a) Órgão
b) Número de membros (quantidades de
Conselho de Administração
Conselho
Fiscal Diretoria Executiva
cargos) 6,00 5,00 36,00
c) Em relação ao bônus (R$):
(i) Valor mínimo previsto no plano de
remuneração Não há Não há 0,00
(ii) Valor máximo previsto no plano de
remuneração Não há Não há
Uma vez o salário mensal a cada ano.
a) Órgão
(iii) Valor previsto no plano de remuneração -
Conselho de Administração
Conselho
Fiscal Diretoria Executiva
Até uma vez o salário mensal a cada
metas atingidas Não há Não há ano.
(iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há 1.326.952,00
d) Em relação à participação no resultado (R$):
(i) Valor mínimo previsto no plano de
remuneração Não há Não há 0,00
(ii) Valor máximo previsto no plano de
remuneração Não há Não há
(iii) Valor previsto no plano de remuneração -
metas atingidas Não há Não há
Três vezes o salário mensal a cada semestre
Até três vezes o salário mensal a cada semestre
(iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há 8.056.081,34
Exercício 2012
a) Órgão
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Executiva
b) Número de membros (quantidades de cargos) 6,25 5,00 36,00
c) Em relação ao bônus (R$):
(i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas
atingidas Não há Não há Não há
(iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há
d) Em relação à participação no resultado (R$):
(i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas
atingidas Não há Não há Não há
(iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há O Programa de Remuneração Variável dos administradores do Banco do Brasil para o exercício 2012-2013 teve seu valor aprovado pela Assembleia-geral Ordinária de 26/4/2012 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme a Resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 13.339.758,79 pagos no ano de 2012, R$ 8.393.332,96 foram pagos em pecúnia e
R$ 4.946.425,83 em ações.
Exercício 2013 (previsto)¹ | |||
a) Órgão | Conselho de Administração | Conselho Fiscal | Diretoria Executiva |
b) Número de membros (média Janeiro a Dezembro) | 6,25 | 5,00 | 36,00 |
c) Em relação ao bônus (R$): | |||
(i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração | Não há | Não há | Não há |
(ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração | Não há | Não há | Não há |
(iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas | Não há | Não há | Não há |
(iv) Valor efetivamente reconhecido | Não há | Não há | Não há |
d) Em relação à participação no resultado (R$): | |||
(i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração | Não há | Não há | Não há |
(ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração | Não há | Não há | Não há |
(iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas | Não há | Não há | Não há |
(iv) Valor efetivamente reconhecido | Não há | Não há | Não há |
1 -O Programa de Remuneração Variável dos administradores do Banco do Brasil para os exercícios 2012-2013 e 2013-2014 teve seu valor aprovado pelas Assembleias-gerais Ordinárias de 26/4/2012 e 25/4/2013, e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Comitê de Administração, conforme a Resolução CMN 3.921/2010. No ano de 2013, R$ 3.851.195,79 foram pagos em pecúnia no mês de março e R$ 7.829.440,73 serão pagos em ações após a autorização da CVM. No que diz respeito ao exercício 2013-2014, foram aprovados R$ 20.832.566,16, que serão pagos em 2014 caso sejam cumpridos os requisitos para o acionamento do Programa, com possibilidade de adiantamento em 2013.
13.4. Plano de remuneração dos administradores baseado em ações
Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:
Para o exercício de 2012, foi aprovado programa de remuneração variável com pagamento em ações, em conformidade com as diretrizes definidas na Resolução CMN n° 3.921, de 25/11/2010. Trata-se de remuneração variável destinada aos integrantes da diretoria estatutária do Banco, de acordo com as definições abaixo:
Critérios e valores: a distribuição dos valores referentes à remuneração variável concedida aos estatutários é vinculada ao cumprimento de indicadores de desempenho que determinam se há pagamento e a sua quantia, se for o caso: alcance da meta Retorno Sobre o Patrimônio Líquido - RSPL, meta de desempenho da(s) unidade(s) sob sua responsabilidade, meta de desempenho individual, Índice de Basileia Prudencial - IBP e Reserva de Liquidez.
O programa de remuneração variável da diretoria estatutária atende às definições contidas na Resolução CMN n° 3.921. A gestão do programa é realizada pelo Comitê de Remuneração do Banco que foi constituído e incluído no estatuto do Banco após aprovação pela AGO realizada em 26/04/2012.
Forma de Pagamento: no mínimo 50% (cinqüenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em ações. Do total, no mínimo 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro.
13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas por administradores
Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Ação Ordinária | Ação Ordinária | |
Saldo em 31/12/2012 | do BB | da Cielo |
Conselho de Administração (exceto presidente do BB que consta da Dir. Executiva) | 8 ações | - |
Diretoria Executiva | 112.821 ações | 62 |
Conselho Fiscal | - | - |
Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal não detêm outros valores mobiliários de emissão de acionistas controladores, sociedades controladas ou sob controle comum do Banco.
13.6. Remuneração de administradores baseada em ações reconhecida no resultado
Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:
O primeiro pagamento de remuneração variável em ações, destinado aos os integrantes da Diretoria Estatutária do Banco do Brasil, teve início de vigência em 2011. A apuração do resultado refere-se ao ano de 2011, no entanto, o pagamento relativo ao referido exercício ocorreu em 2012, conforme indicado abaixo:
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2011
Conselho de Administração
Diretoria Executiva
Nº de membros - 40
Outorga de opções de compra de ações - Não se aplica
Data de Outorga - Não se aplica
Quantidade de opções outorgadas - Não se aplica
Prazo para que as opções se tornem exercíveis - Não se aplica
Prazo máximo para o exercício das opções - Não se aplica
Prazo de restrição à transferência das ações - 3 anos
Preço médio ponderado de exercício: - R$ 27,61
(a) Das opções em aberto no início do exercício social - Não se aplica
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - Não se aplica
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - Não se aplica
Conselho de Administração
Diretoria Executiva
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - Não se aplica
Valor justo das opções na data da outorga - Não se aplica
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções
outorgadas - Não se aplica
Quanto ao programa referente ao exercício de 2012, a previsão é de que o pagamento ocorra em Maio/2013. Logo, como o ato de compra das ações ainda não fora realizado até 26/04/2013 inexistem informações quanto ao preço médio ponderado das ações.
Para o exercício de 2013, a definição da remuneração global a ser paga aos administradores do Banco do Brasil, incluindo o valor destinado a remuneração variável, ocorrerá quando da divulgação da Ata da Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas do Banco do Brasil, realizada em 25/04/2013.
13.7. Remuneração de administradores baseada em opções
Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social:
O Banco do Brasil não possui plano de remuneração baseado em opções.
13.8. Opções exercidas e ações entregues
Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais
Não existe programa de remuneração variável baseado em opções no Banco do Brasil.
13.9. Descrição sumária sobre remuneração baseada em ações ou opções
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:
Atualmente, as ações são adquiridas pelo Banco do Brasil diretamente na bolsa a preço de mercado. Após apuração de todos os indicadores do programa e posterior definição do montante individual de cada dirigente, serão retidos os impostos devidos e o valor total líquido será utilizado pelo Banco para compra de ações no mercado. Tal operação de compra ocorre de acordo com as normas da CVM. Ao término da operação de compra é calculado o preço médio das ações adquiridas. O preço médio é considerado para o pagamento da remuneração de todos os beneficiários.
Em relação ao programa de 2012, ainda não foram mensurados todos os indicadores necessários à obtenção de eventual montante a ser distribuído.
13.10. Planos de previdência de administradores
Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não estão vinculados a planos de previdência financiados pelo Banco do Brasil. Em casos de membros da Diretoria Executiva serem funcionários de carreira do Banco do Brasil, é mantida a condição de participante do plano de previdência para funcionários nas mesmas condições dos demais colaboradores.
13.11. Informações adicionais relativas ao CA, à diretoria estatutária e ao CF
Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Exercício 2010
a) Órgão
Conselho de
Administração Conselho Fiscal
Diretoria Executiva
b) Número de membros (média 12 meses) 6,00 5,00 36,50
c) Valor da maior remuneração individual (R$) – ano | 42.574,05 | 42.574,05 | 854.882,71 ¹ |
d) Valor da menor remuneração individual (R$) – ano | 42.574,05 | 42.574,05 | 666.485,53 ² |
e) Valor médio de remuneração individual ao ano (R$) | 42.574,05 | 42.574,05 | 717.527,26 ³ |
1 - Corresponde à remuneração total anual paga ao Presidente do Banco do Brasil no ano 2010.
2 - Corresponde à remuneração total anual paga a um Diretor Executivo do Banco do Brasil no ano 2010. 3 - O valor médio apurado é a razão de R$26.189.745,08 por 36,50.
Exercício 2011
a) Órgão
Conselho de
Administração Conselho Fiscal
Diretoria Executiva
b) Número de membros (média 12 meses) 6,00 5,00 36,00
c) Valor da maior remuneração individual (R$) – ano 50.952,00 50.952,00 900.057,60 ¹
d) Valor da menor remuneração individual (R$) – ano 50.952,00 50.952,00 702.430,70 ²
e) Valor médio de remuneração individual ao ano (R$) 50.952,00 50.952,00 818.288,05 ³
1 - Corresponde à remuneração total anual paga ao Presidente do Banco do Brasil no ano 2011.
2 - Corresponde à remuneração total anual paga a um Diretor Executivo do Banco do Brasil no ano 2011. 3 - O valor médio apurado é a razão de R$29.458.369,75 por 36,00.
Exercício 2012
a) Órgão
Conselho de
Administração Conselho Fiscal
Diretoria Executiva
b) Número de membros (média 12 meses) 6,25 5,00 36,00
c) Valor da maior remuneração individual (R$) – ano 56.695,19 56.695,19 1.209.516,46 ¹
d) Valor da menor remuneração individual (R$) – ano 56.695,19 56.695,19 926.587,49 ²
e) Valor médio de remuneração individual ao ano (R$) 56.695,19 56.695,19 1.221.485,81 ³
1 - Corresponde à remuneração total anual paga ao Presidente do Banco do Brasil no ano 2012.
2 - Corresponde à remuneração total anual paga a um Diretor Executivo do Banco do Brasil no ano 2012. 3 - O valor médio apurado é a razão de R$ 43.973.489,15 por 36,00.
13.12. Benefícios aos administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria
Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor.
A remuneração compensatória está definida no Estatuto Social do Banco do Brasil, no artigo 24º:
§ 6º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período de quatro meses, contados do término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de:
I. exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes das sociedades integrantes do Conglomerado Banco do Brasil;
II. aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e
III. patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares.
§ 7º Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus a remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam neste órgão, observado o disposto no § 8º deste artigo.
§ 8º Não terão direito à remuneração compensatória de que trata o § 7º deste artigo os ex-membros do Conselho Diretor não oriundos do quadro de empregados do Banco que, respeitado o § 6º, deste artigo, optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada.
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Exercício de 2010
Conselho de Administração | Conselho Fiscal | Diretoria Executiva | |
Remuneração total do órgão (R$) | 255.444,30 | 212.870,00 | 00.000.000,08 |
Remuneração total dos membros indicados pelo controlador (R$) | 127.722,15 | 127.722,15 | 854.882,71 |
Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago | 50,00% | 60,00% | 3,26% |
Exercício de 2011 | |||
Conselho de Administração | Conselho Fiscal | Diretoria Executiva | |
Remuneração total do órgão (R$) | 287.223,25 | 255.043,00 | 00.000.000,75 |
Remuneração total dos membros indicados pelo controlador (R$) | 143.611,62 | 153.026,37 | 900.057,60 |
Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago | 50,00% | 60,00% | 3,06% |
Exercício de 2012 | |||
Conselho de Administração | Conselho Fiscal | Diretoria Executiva | |
Remuneração total do órgão (R$) | 283.919,64 | 290.609,00 | 00.000.000,15 |
Remuneração total dos membros indicados pelo controlador (R$) | 136.281,43 | 174.356,62 | 1.209.516,46 |
Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago | 48,00% | 60,00% | 2,75% |
13.14. Outros valores reconhecidos no resultado do BB como remuneração de administradores
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Em relação ao Conselho de Administração e Diretoria Executiva, os itens relativos à política de remuneração foram todos elencados nos itens 13.1 a 13.13.
13.15. Remuneração de administradores reconhecidos no resultado de partes relacionadas
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados pelo acionista controlador do Banco do Brasil são funcionários públicos e remunerados pela União Federal conforme os cargos exercidos naquela esfera. O Banco do Brasil arca somente com a remuneração mensal dos membros pela participação nos respectivos conselhos. Os conselheiros são remunerados mensalmente, independente da quantidade de reuniões. Nenhum membro da Diretoria do Banco do Brasil tem sua remuneração paga pelo acionista controlador do Banco do Brasil ou por controladas. Adicionalmente, membros Diretoria que participem de conselhos de outras sociedades, por indicação do Banco, têm a remuneração mensal limitada a R$ 4.411,87, independentemente da quantidade de conselhos que integre.
A tabela a seguir apresenta os valores pagos a título de honorários recebidos pelos membros de cada órgão, que foram arcados por empresas controladas pelo Banco do Brasil.
Valores em R$ | 2010 | 2011 | 2012 |
Conselho de Administração | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Diretoria Executiva | 74.591,71 | 14.427,40 | 72.128,68 |
Conselho Fiscal | 100.394,66 | 72.594,62 | 66.178,05 |
13.16. Outras informações relevantes
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Todas as informações julgadas relevantes foram divulgadas nos itens acima.
NOMEAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
- Homologação
Srs. Acionistas,
Os Srs. Xxxxx Xxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx foram nomeados Conselheiros de Administração pelo próprio Conselho, conforme preconiza o artigo
20 do Estatuto Social, como Representantes do Ministério da Fazenda e dos Empregados, respectivamente, para completarem o mandato 2013-2015.
Nesse sentido, em conformidade com o Artigo 150 da Lei 6.404/76, submeto à apreciação de Vs. Sas. a homologação dessas nomeações.
Em 03 de dezembro de 2013
Xxxxxxx Xxxxxxx Presidente do Banco do Brasil
MODELOS DE PROCURAÇÃO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
P R O C U R A Ç Ã O
Por este instrumento de procuração, [nome do acionista], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], residente na(o) [endereço], (“Outorgante”), nomeia o(s) Sr(s)., [nome do procurador], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], domiciliado na(o) [endereço completo], seu procurador, ao qual confere poderes para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco do Brasil S.A. (“Companhia”), na(s) Assembléia(s) Geral(is) Ordinária e/ou Extraordinária da Companhia, a qual se realizará no dia [nn] de [mês] de [ano], às [nn] horas, no auditório do Edifício Sede III, 20º andar, no Setor Bancário Sul, quadra 1, na cidade de Brasília (DF), lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto a seguir.
O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembléia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto a seguir, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas a seguir. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.
O presente instrumento de mandato terá prazo de validade pelo período de (xxx), contado da data de assinatura abaixo.
[Cidade], de de 20 .
[nome do acionista]
[assinatura autenticada]
ORIENTAÇÃO DE VOTO
P R O C U R A Ç Ã O
Por este instrumento de procuração, [Razão Social], [identificação da pessoa jurídica], inscrita no CNPJ/MF sob o número [nn.nnn.nnn/nnnn-nn], com sede na [endereço], [cidade], [estado], neste ato representada por seu [cargo na instituição], [nome do representante], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], residente na(o) [endereço], (“Outorgante”), nomeia o(s) Sr(s)., [nome do procurador], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], domiciliado na(o) [endereço completo], seu procurador, ao qual confere poderes para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco do Brasil
S.A. (“Companhia”), na(s) Assembléia(s) Geral(is) Ordinária e/ou Extraordinária da Companhia, a qual será realizada no dia [nn] de [mês] de [ano], às [nn] horas, no auditório do Edifício Sede III, 20º andar, no Setor Bancário Sul, quadra 1, na cidade de Brasília (DF), lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto a seguir.
O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembléia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto a seguir, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas a seguir. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.
O presente instrumento de mandato terá prazo de validade pelo período de (xxx), contado da data de assinatura abaixo.
[Cidade], de de 20 .
[nome do representante da acionista]
[assinatura autenticada]
ORIENTAÇÃO DE VOTO