MAF DTVM S.A.
MAF DTVM S.A.
MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada à Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 36.864.992/0001-42, instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a exercer a atividade de Administração e Gestão de Carteira de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM n° 18.667, de 19 de abril de 2021 (“MAF DTVM” ou “Sociedade”).
Anexo E da Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 21”)
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRESTADAS COM BASE NO ANO CALENDÁRIO DE 31 DE DEZEMBRO DE 2023
Administradores de Carteiras de Valores Mobiliários
1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO.
(I) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 30.937.394-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com escritório na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX, xx 0
qualidade de Diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários, na categoria administrador fiduciário; e
(II) Xxxxx Xxxxxxx Athayde Junior, brasileiro, administrador de empresas, divorciado, portador da cédula de identidade nº 15.548.389-4, inscrito sob o CPF/MF nº 000.000.000-00, com escritório na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX, na qualidade de Diretor responsável cumprimento de regras, procedimentos e controles internos
1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta instrução
Os diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários da Sociedade e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e da Resolução CVM 21 declaram que:
a) revisaram este formulário de referência; e
b) o conjunto de informações contido neste formulário é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela Sociedade.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Diretor de Administração Fiduciária
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx.
Diretor Responsável pelas Regras, Procedimentos e Controles internos
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2. HISTÓRICO DA EMPRESA.
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa:
A MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("MAF DTVM") é uma sociedade anônima de capital fechado constituída em 2019 mediante autorização do Banco Central do Brasil ("BCB") para abrigar a parcela cindida do patrimônio do Banco Modal S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62 ("Banco Modal"), relacionada às atividades de administração de carteiras. E em outubro de 2022 foi publicada, pelo BCB, a transferência do controle societário da MAF DTVM para Apex Fund Holding Ltda., com efeitos retroativos a 31 de agosto de 2022, deixando a MAF DTVM de integrar o Grupo Modal.
Atualmente, a MAF DTVM possui R$ 51,9 bilhões de ativos sob administração e custódia, prestando serviço para 96 fundos, entre Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, inclusive Não Padronizados, Fundos de Investimento Imobiliário e Fundos Investimento Financeiros.
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:
A. OS PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS, TAIS COMO INCORPORAÇÕES, FUSÕES, CISÕES, ALIENAÇÕES E AQUISIÇÕES DE CONTROLE SOCIETÁRIO: 3
A constituição da MAF DTVM foi deliberada por seus sócios fundadores em 30 de maio de 2019, para abrigar a parcela cindida do patrimônio do Banco Modal, conforme exposto no item 2.1 acima. Em 8 de janeiro de 2020, o BCB aprovou tal constituição. Posteriormente, em 1º de abril de 2020, aprovou o seu estatuto social e os seus primeiros diretores. Em 3 de abril de 2020, seus atos constitutivos foram arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e foi obtido o seu número de inscrição do CNPJ.
Em 27 de julho de 2022, o BCB aprovou a transferência do controle societário da MAF para Apex Fund Holding Ltda. (CNPJ nº 37.668.744/0001-99), em 31 de agosto de 2022 foi assinado o livro de transferência de ações da MAF DTVM para Apex Fund Holding Ltda.
B. ESCOPO DAS ATIVIDADES:
A MAF DTVM atua na administração fiduciária de fundos de investimento com foco em fundos estruturados, além de prestação de serviços correlatos como custódia, escrituração, controladoria, representação de investidores não residentes e distribuição de cotas dos fundos de investimento administrados.
C. RECURSOS HUMANOS E COMPUTACIONAIS:
Em 31/12/2023 a MAF DTVM possuía 50 funcionários e 1 terceirizado.
• Recursos Computacionais e Sistemas
Destacamos que a instituição utiliza os seguintes sistemas voltados às atividades relacionadas aos fundos de investimento:
I. SMART CADASTRO: Sistema de cadastro corporativo, responsável pelo cadastro dos fundos, cotistas e fornecedores.
II. COMPLIASSET: Sistema de controle de compliance regulatório.
III. ADVICE - E-GUARDIAN: Sistema de Prevenção à Lavagem de Dinheiro
IV. ADVICE - KN-1: Sistema de automatização de esteiras de Due Diligence.
V. ADVICE - RISC: Sistema de risco reputacional.
VI. JD - BACENJUD/JUDBCC/JUDCVM: Sistema responsável pelo processamento de Ordens Judiciais.
VII. JD - CCS: Sistema de envio de informações ao BACEN sobre clientes que mantém relacionamento com a empresa.
VIII. JD - BC CORREIO: Sistema responsável pelo recebimento, processamento e distribuição interna dos documentos e comunicados recebidos pela Instituição através do BC CORREIO do Banco Central.
IX. SINQIA - DRIVE: Sistema responsável pela gestão das carteiras dos fundos, controle de ativos, passivos e contabilidade dos fundos.
X. SINQIA - PORTAL DE CLIENTES: Portal disponibilizados aos gestores para 4
consulta de dados das carteiras, extratos e boletagem.
XI. MITRA: Sistema responsável pelo Cálculo de risco das carteiras dos fundos de investimentos. O Sistema MITRA é uma ferramenta destinada ao controle e suporte à decisão do risco de mercado e liquidez.
XII. (xvi) FROMTIS: Sistema de controle de recebíveis de direitos creditórios (FIDCs).
XIII. (xvii) NEXXUS: Sistema de Enquadramento de fundos, responsável pelo enquadramento dos Ativos de todos os fundos de Investimentos. (xviii)MAPS Pegasus: Sistema responsável pelo controle de ativo, cálculo de cotas e contabilidade dos Fundos de Investimentos.
XIV. MAPS Centaurus: Sistema responsável pelo controle do passivo e cotistas de fundos.
XV. MAPS Pricing: Sistema responsável pelo apreçamento de ativos.
XVI. MAPS Mercurius: Sistema responsável pela liquidação das operações via SPB.
XVII. MAPS Luna :Sistema responsável pelo cálculo de risco de carteiras dos fundos de investimentos.
XVIII. MAPS Conta Corrente: Sistema de Controle de Contas Gráficas, responsável pela gestão de contas gráficas para Investidores não Residentes.
D. REGRAS, POLÍTICAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS.
A estrutura de gerenciamento de riscos da Sociedade é composta pelas áreas de Compliance e Controles Internos, responsáveis por:
(i) desenvolver processos para identificar, medir, monitorar e controlar riscos inerentes aos serviços prestados;
(ii) implantar políticas adequadas de controles internos, compatíveis com o porte de suas operações; e
(iii) estabelecer uma cultura na organização que enfatize e demonstre, em todos os níveis hierárquicos, a importância desses controles. As regras, políticas, procedimentos e controles internos da MAF DTVM são formalizados por meio de Manuais e Políticas Internas.
Abaixo estão listadas as políticas, manuais e normas mais relevantes da MAF DTVM, de maneira não exaustiva:
• Código de Conduta e Ética
• Política de Conformidade
• Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo (PLD/FT)
• Política de Suitability
• Política de Gerenciamento de Riscos Operacionais
• Política de Direito de Votos
• Política de Continuidade de Negócios
• Política de Investimentos Pessoais
3. RECURSOS HUMANOS
3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: 5
A. NÚMERO DE SÓCIOS: O capital da Sociedade é composto por 1 acionista (Apex Fund Holding Ltda.).
B. NÚMERO DE EMPREGADOS: A sociedade possuía, em 31/12/2023, 50 colaboradores.
C. NÚMERO DE TERCEIRIZADOS: Em 31/12/2023, tínhamos 01 pessoa.
D. INDICAR O SETOR DE ATUAÇÃO DOS DIRETORES RESPONSÁVEIS PELA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS E OS RESPECTIVOS EXAMES DE CERTIFICAÇÃO REALIZADOS PARA FINS DO ART. 3º, III, C/C ART. 4º, III, DESTA RESOLUÇÃO
O diretor responsável pela administração de carteira é o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx inscrito no CPF nº 000.000.000-00. O Xxxxxx atua na área de produtos e possui a certificação CPA-20.
E. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa, bem como seus respectivos setores de atuação
As pessoas naturais que estão registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários são: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CPF sob o nº
MAF DTVM S.A.
000.000.000-00, atua na área de Administração Fiduciária, e Xxxx Xxxxxx Xxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, atua na área de Distribuição.
4. AUDITORES
4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:
A. NOME EMPRESARIAL: Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes
B. DATA DE CONTRATAÇÃO DOS SERVIÇOS: Os serviços de auditoria foram contratados em junho de 2023, para a realização da auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2023.
C. DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS CONTRATADOS: Auditoria das Demonstrações Financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e relatório dos auditores independentes.
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5. RESILIÊNCIA FINANCEIRA
5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:
A. SE A RECEITA EM DECORRÊNCIA DE TAXAS COM BASES FIXAS A QUE SE REFERE O ITEM 9.2. A É SUFICIENTE PARA COBRIR OS CUSTOS E OS INVESTIMENTOS DA EMPRESA COM A ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS: Sim
b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais): Sim, o Patrimônio Líquido da MAF é de R$ 00.000.000.000,00 em 31 de dezembro de 2023.
5.2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RELATÓRIO DE QUE TRATA O § 5º DO ART. 1º DESTA INSTRUÇÃO. Seguem as últimas DFs emitidas para a MAF (emitidas 22 de março de 2024)
Estamos na reta final para emissão das DFs (emissão até 22 de março de 2024).
6. ESCOPO DAS ATIVIDADES
6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:
A. TIPOS E CARACTERÍSTICAS DOS SERVIÇOS PRESTADOS (GESTÃO DISCRICIONÁRIA, PLANEJAMENTO PATRIMONIAL, CONTROLADORIA, TESOURARIA, ETC.).: A MAF DTVM exerce todos os serviços intrínsecos à administração fiduciária de fundos de investimento, bem como desempenha as atividades de custódia, tesouraria controladoria de ativos e passivos, escrituração de cotas, além dos serviços de distribuição de cotas de fundos e de representação legal e custódia para investidores não residentes (Res. 4373).
Os serviços de gestão são prestados pela Modal Asset Management Ltda, subsidiária integral constituída com esta finalidade.
B. TIPOS E CARACTERÍSTICAS DOS PRODUTOS ADMINISTRADOS OU GERIDOS (FUNDOS DE INVESTIMENTO, FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO, FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, FUNDOS DE ÍNDICE, CLUBES DE INVESTIMENTO, CARTEIRAS ADMINISTRADAS, ETC.).: A MAF DTVM presta os serviços acima elencados com foco nos produtos estruturados, como os fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, fundos de investimentos imobiliários e fundos de investimento em participações e fundos de investimento financeiro, sobretudo fundos de investimento em cotas utilizados como veículos de investimentos para os produtos estruturados.
C. TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO: Os fundos de 7
investimento que são administrados pela MAF DTVM investem, principalmente, em: ativos de crédito, cotas de fundos de investimento, direitos creditórios não padronizados, ações de companhias fechadas, imóveis e cotas de outros fundos de investimento. Não obstante, os fundos administrados poderão deter outros tipos de ativos ou valores mobiliários, conforme permitidos pela regulamentação em vigor.
Os serviços de gestão são prestados pela Modal Asset Management Ltda, subsidiária integral constituída com esta finalidade.
D. SE ATUA NA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DE QUE SEJA ADMINISTRADOR OU GESTOR: A MAF DTVM atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que é administradora fiduciária ou administrados por outra sociedade do grupo. A Sociedade não realiza a distribuição de cotas de fundos de investimento administrados por terceiros, exceto administrados por sociedade de seu grupo econômico.
6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:
A. OS POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSES EXISTENTES ENTRE TAIS ATIVIDADES:
As atividades são conduzidas de acordo com os padrões, regras e procedimentos definidos pela legislação e pelo mercado financeiro e de capitais. São utilizadas
estruturas dedicadas e segregadas para as atividades que possam gerar um potencial conflito de interesse, assegurando assim a independência entre as áreas.
B. INFORMAÇÕES SOBRE AS ATIVIDADES EXERCIDAS POR SOCIEDADES CONTROLADORAS, CONTROLADAS, COLIGADAS E SOB CONTROLE COMUM AO ADMINISTRADOR E OS POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSES EXISTENTES ENTRE TAIS ATIVIDADES:
A Apex Fund Holding Ltda. ("Apex Holding") e a Apex Fund and Corporate Services Canada Inc. atuam como holdings controladas por Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx e possuem como atividade principal a participação em outras instituições, não havendo conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
A Apex Holding exerce também o controle da (i) BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob n. 13.486.793/0001-42, a qual exerce as atividades de administração de carteiras, custódia, escrituração, distribuição e representação de investidor não residente, e (ii) BRL Trust Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob n. 23.025.053/0001-62, que exerce a atividade de gestão.
Adicionalmente, a MAF DTVM presta serviços de administração de carteiras na categoria "gestão de recursos" por meio de suas investidas Modal Administradora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 01.116.811/0001-15 ("MAR"), e Modal Asset Management Ltda., inscrita CNPJ sob o nº 05.230.601/0001-04 ("MAM"). Tal prestação de serviços não acarreta qualquer conflito de interesses por serem complementares à administração de carteiras. Todavia, a MAF DTVM mantém controles internos efetivos
visando a monitorar situações que possam gerar eventuais conflitos de interesse em 8
operações específicas.
6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:
A. NÚMERO DE INVESTIDORES (TOTAL E DIVIDIDO ENTRE FUNDOS E CARTEIRAS DESTINADOS A INVESTIDORES QUALIFICADOS E NÃO QUALIFICADOS)
Total: 26.72G
B. NÚMERO DE INVESTIDORES, DIVIDIDO POR:
i. Pessoas naturais: 24.571
ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 207
iii. Instituições financeiras: 2
iv. Entidades abertas de previdência complementar: 0
V. ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR: 0
vi. Regimes próprios de previdência social: 0
vii. Seguradoras: 0
viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 0
ix. Clubes de investimento: 0
x. Fundos de investimento: 1.205
xi. Investidores não residentes: 33
xii. Outros (especificar): 711
C. RECURSOS FINANCEIROS SOB ADMINISTRAÇÃO (TOTAL E DIVIDIDO ENTRE FUNDOS E CARTEIRAS DESTINADOS A INVESTIDORES QUALIFICADOS E NÃO QUALIFICADOS):
R$ 00.000.000.000,16
D. RECURSOS FINANCEIROS SOB ADMINISTRAÇÃO APLICADOS EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR:
R$ 165.871.371,86
e. Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes):
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RECURSOS FINANCEIROS SOB ADMINISTRAÇÃO – R$ | |
Cliente 1 | 1.814.985.943,80 |
Cliente 2 | 1.756.118.090,82 |
Cliente 3 | 1.736.333.039,40 |
Cliente 4 | 1.529.117.774,96 |
Cliente 5 | 1.441.756.396,69 |
Cliente 6 | 1.033.359.496,42 |
Cliente 7 | 907.397.983,03 |
Cliente 8 | 869.577.180,43 |
Cliente 9 | 820.739.539,08 |
Cliente 00 | 000.000.000,95 |
F. RECURSOS FINANCEIROS SOB ADMINISTRAÇÃO, DIVIDIDO ENTRE INVESTIDORES:
i. Pessoas naturais: R$ 712.748.669,81
ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): R$ 418.876.613,20
iii. Instituições financeiras: 1.980.129.842,84
iv. Entidades abertas de previdência complementar: 0
v. Entidades fechadas de previdência complementar: 0
vi. Regimes próprios de previdência social: 0
vii. Seguradoras: 0
viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 0
ix. Clubes de investimento: 0
x. Fundos de investimento: R$ 00.000.000.000,62
xi. Investidores não residentes: R$ 3.720.950.786,22
xii. Outros (especificar): 440.505.372,47
6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:
A. AÇÕES:
R$ 966.488.272,03
B. DEBÊNTURES E OUTROS TÍTULOS DE RENDA FIXA EMITIDOS POR PESSOAS JURÍDICAS NÃO FINANCEIRAS:
R$ 2.172.731.899,56
C. TÍTULOS DE RENDA FIXA EMITIDOS POR PESSOAS JURÍDICAS FINANCEIRAS:
10
R$ 601.386.829,29
D. COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES:
R$ 0
e. Cotas de fundos de investimento em participações:
R$ 809.223.041,77
F. COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO:
R$ 2.774.015.163,35
G. COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS:
R$ 9.241.342.641,53
H. COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA:
R$ 00.000.000.000,10
i. Cotas de outros fundos de investimento:
R$ 593.354.663,54
j. Derivativos (valor de mercado):
R$ 4.292.881,36
k. Outros valores mobiliários:
R$ 0
L. TÍTULOS PÚBLICOS:
R$ 276.943.775,08
M. OUTROS ATIVOS:
R$ 0
6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária.
A MAF DTVM possui contrato com um número reduzido de gestores, sendo estes em sua maioria gestores focados em fundos estruturados, exclusivos ou destinados a um público qualificado e profissional. A análise e aprovação do gestor é feita por meio do processo de due dilligence do mesmo para verificação da área de Compliance, a qual realiza os procedimentos internos e aderência aos códigos ANBIMA, dentre outros pontos de análise.
6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes. N/A
7. GRUPO ECONÔMICO: 11
7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:
A. CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS: Controladores Diretos: Apex Fund Holding Ltda., inscrita no CNPJ nº 37668744000199. Controlador Indireto: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, cidadão britânico e irlandês, com documento de identidade nº 537060388.
B. CONTROLADAS E COLIGADAS: Controladas: Modal Administradora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ nº 01.116.811/0001-15 e Modal Asset Management Ltda., inscrita no CNPJ nº 05 230.601/0001-04.
C. PARTICIPAÇÕES DA EMPRESA EM SOCIEDADES DO GRUPO: A MAF DTVM controla as duas entidades acima relacionadas no item B.
D. PARTICIPAÇÕES DE SOCIEDADES DO GRUPO NA EMPRESA: Conforme descrito no item (a) acima.
E. SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM: BRL Trust Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 23.025.053/0001-62 e BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 13 486.793/0001-42.
7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1
8. Estrutura operacional e administrativa:
8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:
A. ATRIBUIÇÕES DE CADA ÓRGÃO, COMITÊ E DEPARTAMENTO TÉCNICO
B. EM RELAÇÃO AOS COMITÊS, SUA COMPOSIÇÃO, FREQUÊNCIA COM QUE SÃO REALIZADAS SUAS REUNIÕES E A FORMA COMO SÃO REGISTRADAS SUAS DECISÕES
C. EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DA DIRETORIA, SUAS ATRIBUIÇÕES E PODERES INDIVIDUAIS:
A estrutura administrativa da MAF DTVM é composta por uma diretoria de diretores executivos. Em linhas gerais, compete aos diretores executivos a direção dos negócios da instituição e a coordenação das atividades em suas respectivas áreas de competência. Sem prejuízo desta classificação estatutária, por força regulamentar, a MAF DTVM conta com um diretor responsável pela Administração Fiduciária, um diretor responsável pelos Controles Internos e PLDFT (“Diretor de Compliance”) e um diretor de distribuição. Cada diretor tem autonomia para atuar dentro da sua esfera de competência. Todavia, qualquer obrigação só pode ser assumida pela MAF DTVM, quando representada por pelo menos 2 (dois) diretores. Especificamente quanto ao Diretor de Compliance, a MAF DTVM assegura que não há qualquer óbice ao exercício
de suas atividades, com garantia de acesso a todas as informações que julgar 12
necessárias. Além da sua Diretoria, a MAF DTVM conta com dez comitês:
I. Comitê Executivo – composto pelos diretores executivos, tem como principal responsabilidade a direção dos negócios e estratégias da instituição.
II. Comitê de Compliance e Risco - responsável pela análise e decisão sobre os apontamentos identificados rotineiramente pela equipe de Compliance. , reúne- se mensalmente;
III. Comitê de PLD – Prevenção à Lavagem de Dinheiro – tem por objetivo, apresentar e discutir os casos relevantes, identificados durante as análises, bem como decisão de realização de comunicações ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF. Reúne-se mensalmente e extraordinariamente sob demanda.
IV. Comitê Financeiro - tem por objetivo analisar e revisar o orçamento da Companhia, analisar e revisar a viabilidade econômico-financeira dos planos e programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar e monitorar a sua implementação, entre outras funções. Reúne-se mensalmente;
V. Comitê de Precificação - responsável pela definição das regras de precificação e pela adoção de mecanismos substitutos de precificação. Reúne-se mensalmente.
VI. Comitê de Qualidade, PE e Satisfação - tem por finalidade, assessorar à Diretoria, de forma a assegurar a boa gestão dos recursos e a proteção e valorização do seu patrimônio. Fomentar ações e iniciativas estratégicas que resultem na melhoria contínua da qualidade referente. Reúne-se mensalmente;
VII. Comitê de Tecnologia – Com caráter permanente e responsabilidades de cunho estratégico e executivo, tem por finalidade coordenar a formulação de propostas de políticas, objetivos, estratégias, investimentos e prioridades de tecnologia da informação e de serviços, e assessorar, em matérias correlatas. Reúne-se mensalmente;
VIII. Comitê de Gente - tem por finalidade assessorar a Diretoria na supervisão da estratégia de recursos humanos e atração e retenção de talentos da Companhia; avaliação anual de desempenho, com base em metas definidas, entre outras funções. Reúne-se mensalmente; e
IX. Comitê de Clientes – tem por finalidade melhorar a qualidade do serviço prestado e, ainda, servir de guia para a implementação de novas soluções. Reúne-se mensalmente.
8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, 13
DESDE QUE COMPATÍVEL COM AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NO ITEM 8.1.
Nada a declarar.
8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar em forma de tabela:
A. NOME: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
A. NOME: XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX X. IDADE: 56
C. PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS
D. CPF OU NÚMERO DO PASSAPORTE: 000.000.000-00
E. CARGO OCUPADO: DIRETOR DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS F. DATA DA POSSE: 01/11/2023
G. PRAZO DE MANDATO: até a assembleia geral ordinária de 2026, devendo permanecer em seu cargo até a posse de eventual sucessor.
H. OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDO NA EMPRESA: N/A
A. NOME: Xxxx Xxxxxx Xxxx X. IDADE: 57
C. PROFISSÃO: administrador de empresas
D. CPF OU NÚMERO DO PASSAPORTE: 000.000.000-00
E. CARGO OCUPADO: Diretor Sem Designação Específica F. DATA DA POSSE: 01/11/2023
G. PRAZO DO MANDATO: até a assembleia geral ordinária de 2026, devendo permanecer em seu cargo até a posse de eventual sucessor.
H. OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDOS NA EMPRESA: N/A
B. IDADE: 43
C. PROFISSÃO: Administrador de Empresas
D. CPF OU NÚMERO DO PASSAPORTE: 000.000.000-00
E. CARGO OCUPADO: Diretor de Administração Fiduciária F. DATA DA POSSE: 01/11/2023
G. PRAZO DO MANDATO: até a assembleia geral ordinária de 2026, devendo permanecer em seu cargo até a posse de eventual sucessor.
H. OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDOS NA EMPRESA: N/A
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8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:
A. CURRÍCULO, CONTENDO AS SEGUINTES INFORMAÇÕES:
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
i. Cursos concluídos: • Administração de Empresas, com ênfase em Comércio Exterior– Universidade Presbiteriana Mackenzie.
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: CPA-20 (Certificação Profissional ANBIMA – Série 20).
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• NOME DA EMPRESA: Santander Securities Services DTVM, entidade do Grupo Santander no Brasil;
BRL TRUST DTVM S.A.
• CARGO E FUNÇÕES INERENTES AO CARGO: Santander Securities Services DTVM: Diretor- Presidente, responsável pelos serviços de administração fiduciária e custódia;
BRL TRUST DTVM S.A.: Diretor de Custódia e, posteriormente, eleito como Diretor de Administração Fiduciária.
MAF DTVM: eleito como Diretor de Administração Fiduciária. MAM: eleito como Diretor de Administração Fiduciária.
• ATIVIDADE PRINCIPAL DA EMPRESA NA QUAL TAIS EXPERIÊNCIAS OCORRERAM: Santander Securities Services DTVM: administração fiduciária e custódia;
BRL TRUST DTVM S.A.: administração fiduciária e. MAF DTVM: administração fiduciária.
MAM: administração fiduciária.
• Datas de entrada e saída do cargo: Santander Securities Services DTVM: de 2014 ao início de 2016.
BRL TRUST: mar/2016, como Diretor de Custódia. Desde 2018 é Diretor de Administração Fiduciária da BRL TRUST.
MAF DTVM: eleito em 28/04/2023 como Diretor de Administração Fiduciária, atual. MAM: eleito em 10/05/2023 como Diretor de Administração Fiduciária, atual.
8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:
A. CURRÍCULO, CONTENDO AS SEGUINTES INFORMAÇÕES:
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 15
i. Cursos concluídos: • Administração de Empresas - FGV • Mestrado em Economia – FGV.
II APROVAÇÃO EM EXAME DE CERTIFICAÇÃO PROFISSIONAL (OPCIONAL): Financial Risk Manager
(FRM); Certified Financial Planner (CFP); Certificação de Gestores ANBIMA (CGA); Certified Anti-Money Laundering Specialist (CAMS).
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• NOME DA EMPRESA: Iniciou na Superintendência de Gestão de Riscos da Área de Fundos de Investimento do Banco Itaú S.A., entre 01/1997 e 06/2005 • Entre 07/2005 e 05/2007 atuou como Compliance Officer. Após esse período atuou também como Compliance Officer na Kinea Investimentos Ltda., entre 06/2007 e 05/2012, retornando ao Banco Itaú Unibanco S.A em 06/2012, onde permaneceu até 02/2013. • Em 06/2013 assumiu a Gerência, e posteriormente a Diretoria de Riscos e Compliance da A4X Gestora de Recursos Ltda., onde permaneceu até 07/2016. • Ingressando na BRL TRUST em 03/2017, assumindo a Diretoria de Riscos, Controles Internos e Compliance em 04/2017, sendo que em 28/04/2023 foi eleito Diretor de Controles Internos, atual. • Ingressou na MAF DTVM, em 28/04/2023 e MAM, em 10/05/2023, assumindo a Diretoria de Controles Internos, atual.
• CARGO E FUNÇÕES INERENTES AO CARGO: Diretor, perante o Banco Central do Brasil, responsável por Controles Internos, e Diretor, perante a CVM, por Gestão de Riscos e
Compliance, da BRL TRUST, desde 04/2017. Diretor, perante a CVM, por Gestão de Riscos e Compliance da A4X Gestão de Recursos Ltda.; Gerente de Riscos e Compliance da A4X Gestão de Recursos, entre jun/2013 e jul/2016. Responsável pela aplicação das políticas de controles internos e de gestão de riscos financeiros.
• ATIVIDADE PRINCIPAL DA EMPRESA NA QUAL TAIS EXPERIÊNCIAS OCORRERAM: gestão/administração de recursos de terceiros.
• Datas de entrada e saída do cargo: ingressou na BRL TRUST em mar/2017, na qualidade de Gerente responsável pela Área de Riscos e Controles Internos. Foi eleito Diretor em abr/2023, permanecendo neste cargo até a presente data.
MAF DTVM: eleito em 28/04/2023 como Diretor de Controles Internos, atual. MAM: eleito em 10/05/2023 como Diretor de Controles Internos, atual.
8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:
O Diretor responsável pela Gestão de Risco é Xxxx Xxxxxx Xxxx.
i. Cursos concluídos: Administração de Empresas • Faculdade de Engenharia • Pós- Graduação em Gestão Financeira • Fundação Don Cabral / Kellog – 2003 • MBA – Gestão Empresarial e Estratégica.
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: 16
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
APEX GROUP LTD. / MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
(desde MAI/2021): Head de Operações. Head de Operações, responsável pela gestão da operação de Fundos de Investimentos, envolvendo processos ligados à administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários e custódia de fundos de investimentos.
ITAÚ- UNIBANCO S.A. (AGO/2011 – MAIO/2021): Superintendente de Operações. Head de Operações, responsável pela gestão da operação de Fundos de Investimentos, envolvendo processos relacionados à administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários e custódia de fundos de investimentos.
ORBITALL PROCES.MEIOS DE PAGAMENTOS S.A. (MAI/2002 – JUL/2011):
Superintendente de Produtos e Operações. Responsável pela gestão operacional e tecnológica dos produtos e serviços ligados à emissão e processamento de meios de pagamento tais como cartões de débito, crédito, cartão benefício, cartão pré-pago.
8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:
O Diretor responsável pela Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento é a mesma pessoa indicada no item 8.6, qual seja o Sr. Luiz Carlos Nimi.
A. CURRÍCULO, CONTENDO AS SEGUINTES INFORMAÇÕES:
i. Cursos concluídos: conforme indicado no item 8.6 acima.
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: conforme indicado no item 8.6 acima.
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• NOME DA EMPRESA: conforme indicado no item 8.6 acima.
• CARGO E FUNÇÕES INERENTES AO CARGO: conforme indicado no item 8.6 acima.
• ATIVIDADE PRINCIPAL DA EMPRESA NA QUAL TAIS EXPERIÊNCIAS OCORRERAM: conforme indicado no item 8.6 acima.
• Datas de entrada e saída do cargo: conforme indicado no item 8.6 acima.
8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:
Os serviços de gestão são prestados pela Modal Asset Management Ltda., subsidiária integral da MAF DTVM.
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS: 6 colaboradores 17
B. NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELOS SEUS INTEGRANTES: 1 diretor e 5 analistas
C. OS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, AS ROTINAS E OS PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS: Para prestação dos serviços de gestão descritos no item 6.1 alínea b., a equipe da MAF conta com o auxílio de consultorias e escritórios externos (nacionais e internacionais) que, quando aplicável, fornecem informações para a tomada de decisão em relação aos investimentos. Também são utilizados pela área os seguintes sistemas:
• EMIS: análises de países, empresas, setores e operações, além de fornecer ferramentas analíticas de crédito para o processo de avaliação.
• Quantum Axis: dados setoriais e quantitativos, relatórios de corretoras e de outros provedores independentes, projeções de empresas, informações sobre M&A, análises de indústrias e opiniões sobre tendências macroeconômicas.
8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS: A MAF possui uma área de Controles Internos composta por 1 diretor e 3 analistas.
B. NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELOS SEUS INTEGRANTES: A área é responsável por verificar o atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade.
C. OS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, AS ROTINAS E OS PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS: A área desempenha as seguintes rotinas, podendo, para tanto, utilizar ou não sistemas terceirizados ou desenvolvidos internamente: monitoramento de publicação de normas; análise de PLD/CFT; e monitoramento de operações.
D. A FORMA COMO A EMPRESA GARANTE A INDEPENDÊNCIA DO TRABALHO EXECUTADO PELO SETOR: A Área de Controles Internos atua de forma independente, sendo subordinado somente ao diretor de Controles Internos da MAF DTVM. Todos os documentos e arquivos são armazenados em um diretório específico, com acesso permitido somente aos colaboradores da área. Os demais colaboradores da MAF DTVM não possuem acesso ao referido diretório. Não é admitida sob nenhuma forma, qualquer interferência comercial na área de Controles Internos.
8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS: 4 (1 gerente, 3 analistas).
B. NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELOS SEUS INTEGRANTES: A área de Precificação, 18
Risco & Gerencial compreende análise do Risco de Mercado, Modelagem de Preços (precificação e marcação a mercado), Risco de Liquidez e apuração do resultado gerencial.
C. OS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, AS ROTINAS E OS PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS: É utilizado o sistema Mitra, da empresa Luz Engenharia, para monitoramento do Risco de Mercado, emissão diária do Relatório de Risco e demonstrativos regulatórios (DDR, DRM, DRL, DLO e DLI). Diariamente, a Área de Risco emite um relatório contemplando todo o risco de mercado da instituição e dos fundos 555 administrados através do VaR, com os seus respectivos limites. Adicionalmente o relatório compreende as exposições e VaR Marginal dos principais fatores de risco e testes de stress, de forma complementar à análise do VaR, onde são utilizados os cenários da BM&F. Em relação ao risco de liquidez, semanalmente é gerado relatório de liquidez dos fundos. As informações das carteiras dos fundos são obtidas pelo sistema Drive, exportadas em parâmetros específicos para controle em planilhas (Excel), com auxílio de macros em VBA. O controle é realizado por meio de projeção de fluxo de caixa, onde são contabilizadas as obrigações previstas por fundo de investimento, além de realização de stress test, de forma a monitorar as exigibilidades de passivo dos fundos.
D. A FORMA COMO A EMPRESA GARANTE A INDEPENDÊNCIA DO TRABALHO EXECUTADO PELO SETOR: A área de Precificação, Risco & Gerencial é diretamente subordinada ao diretor
responsável, exercendo suas funções de forma totalmente independente das áreas operacionais.
8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS:
B. OS SISTEMAS DE INFORMAÇÃO, AS ROTINAS E OS PROCEDIMENTOS ENVOLVIDOS: A área de controle de passivos e escrituração é responsável pela verificação e atualização das informações de passivo dos fundos e registro de titularidade das cotas. As principais funções da área de escrituração de passivo dos fundos, resumidamente, são:
• disponibilização de sistema que efetue o registro e a manutenção de titularidade de ativos e cotas,
• controle das posições individualizadas e histórico das movimentações do(s) cotista(s) do(s) fundo(s),
• controle dos eventos,
• apuração de tributos do(s) cotista(s) dos fundos, e
• averbação de gravames que incidam sobre as cotas, quando aplicável.
• Recebimento de informações relativas às provisões de despesas dos fundos,
• Processamento do saldo diário de caixa dos fundos,
• Administração dos lançamentos do caixa relacionados ao pagamento de despesas dos fundos,
• Recebimento de quantidade de cotas emitidas e resgatadas da escrituração de passivo 19
e do total de cotas dos fundos,
• Apuração e disponibilização do patrimônio líquido dos fundos e valor das cotas dos fundos,
• Processar informações referentes aos eventos de cisão e incorporação dos fundos,
• Emissão de relatórios dos fundos, relativos às posições atualizadas de ativos, caixa e cotas,
•A equipe de liquidação é responsável pelo tratamento das instruções de movimentação recebidas dos gestores e/ou demais pessoas autorizadas legitimadas por contrato ou mandato, sempre verificando a origem das instruções recebidas. Os processos da área podem ser resumidos conforme abaixo:
a) Pré Liquidação, que envolve:
• Validação das informações de operações recebidas do administrador e/ou gestor, contra informações recebidas da instituição intermediária das operações,
• Análise e verificação do mandato das pessoas autorizadas,
• Checagem da posição física em custódia, quando aplicável,
• Verificação da disponibilidade de recursos nas contas correntes para liquidação, e
• Informação ao administrador e/ou gestor, e/ou às contrapartes envolvidas, de divergências que impeçam a liquidação das operações.
b) efetivação da liquidação, em tempo hábil, em conformidade com as diferentes câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias autorizadas, que envolve:
• Recebimento de valores e entrega de ativos de titularidade dos fundos e/ou outros titulares quando aplicável;
• Pagamento de valores e recebimento de ativos;
• Pagamentos e/ou recebimentos de operações de derivativos, contratos de permutas de fluxos financeiros – swap e operações a termo; e
• Recebimento e repasse, dos eventos de natureza física ou financeira, relacionados aos ativos em custódia.
c) emissão de documentos que reflitam os pagamentos abaixo, os quais são enviados para a área de processamento a fim de que sejam processados e checados nos sistemas internos:
• A movimentação física e financeira, e
• O recolhimento de taxas e impostos, calculados pela área de processamento e validadas pela contabilidade.
d) pagamento e efetivação de débito nas contas correntes dos fundos, relativos às taxas dos serviços prestados, tais como, mas não limitadas, à taxa de movimentação e registro dos depositários e câmaras e sistemas de liquidação, de acordo com as condições previstas no contrato.
Os sistemas utilizados nas rotinas acima destacadas são:
MAPS Pegasus :Sistema responsável pelo controle de ativo, cálculo de cotas e contabilidade dos fundos de investimentos.
MAPS Centaurus: Sistema responsável pelo controle do passivo e cotistas de fundos. 20
MAPS Pricing: Sistema responsável pelo apreçamento de ativos.
MAPS Luna: Sistema responsável pelo cálculo de risco de carteiras dos fundos de investimentos.
MAPS Conta Corrente: Sistema de Controle de Contas Gráficas, responsável pela gestão de contas gráficas para investidores não residentes.
MAPS Mercurius : Sistema de mensageria
FROMTIS: Sistema de controle e custódia de recebíveis.
C. A INDICAÇÃO DE UM RESPONSÁVEL PELA ÁREA E DESCRIÇÃO DE SUA EXPERIÊNCIA NA ATIVIDADE: O Diretor responsável pelas atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas é o Sr. Robson Christian Hermarle dos Reis. O Sr. Robson Reis possui passagem pelos bancos Safra e Itaú.
8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:
A. QUANTIDADE DE PROFISSIONAIS: 3 colaboradores.
B. NATUREZA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELOS SEUS INTEGRANTES: A MAF DTVM distribui cotas de fundos de investimento exclusivamente por meio de sua área comercial, não se utilizando para tanto de Agências, Private Banking, Corretora, Agentes Autônomos ou Central de Atendimento. Atua preponderantemente focada em investidores profissionais ou qualificados. Adicionalmente, realiza exclusivamente a distribuição de fundos de investimento por ela administrados e/ou administrados por outras sociedades do grupo MAF DTVM, não realizando distribuição para terceiros. O serviço
de distribuição prestado pela Sociedade é acessório ao principal serviço da MAF DTVM, qual seja a própria administração de fundos de investimento.
C. PROGRAMA DE TREINAMENTO DOS PROFISSIONAIS ENVOLVIDOS NA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS: Os colaboradores estão submetidos às regras de certificação da ANBIMA e estão constantemente envolvidos em cursos de reciclagem e aprimoramento, nos termos da Política de Regras, Procedimentos e Descrição de Controles Internos da MAF DTVM.
D. INFRAESTRUTURA DISPONÍVEL, CONTENDO RELAÇÃO DISCRIMINADA DOS EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS UTILIZADOS NA DISTRIBUIÇÃO: A distribuição de cotas dos fundos não é realizada por meio de sistemas ou equipamentos específicos. Os serviços de distribuição são prestados exclusivamente por meio de contatos da área comercial da MAF DTVM.
e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: Não são utilizados sistemas de informação específicos na atividade de distribuição das cotas dos fundos, mas tão somente os controles eletrônicos de investidores. Os investidores interessados em fundos exclusivos ou restritos são direcionados à Área Comercial, a qual inicia o processo de conheça seu cliente e verifica a adequação do perfil do investidor aos produtos disponibilizados pela MAF DTVM. Uma vez consolidado o interesse comercial, inicia-se o processo de cadastro do investidor, bem como os procedimentos de Compliance para aprovação. Apenas com a aprovação da área de cadastro e da área de Compliance da Sociedade poderá ser iniciado qualquer relacionamento comercial.
8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes: 21
Nada a declarar.
9. REMUNERAÇÃO DA EMPRESA.
9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica: A remuneração padrão a ser cobrada pela MAF DTVM será a incidência de um percentual anual, incidente sobre o patrimônio líquido do fundo, com um valor mínimo mensal para remuneração, sendo dividida entre administração fiduciária e serviços de custódia.
A MAF DTVM também é remunerada pela representação legal e custódia para investidores não residentes (INR), por meio de uma taxa fixa mensal.
Adicionalmente, taxas de estruturação de operações e outros serviços correlatos à operação de administração fiduciária.
9 2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36
(TRINTA E SEIS) MESES ANTERIORES À DATA BASE DESTE FORMULÁRIO, A RECEITA PROVENIENTE, DURANTE O MESMO PERÍODO, DOS CLIENTES EM DECORRÊNCIA DE:
A. TAXAS COM BASES FIXAS: 95%
B. TAXAS DE PERFORMANCE: - 0%
C. TAXAS DE INGRESSO: - 0%
D. TAXAS DE SAÍDA: - 0%
e. Outras taxas: - 5%
9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes: Nada a declarar.
10. REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS:
10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços: A Política de Contratação de Prestadores de Serviços tem como objetivo regular o relacionamento e aprovação de novos prestadores de serviços contratados pela MAF DTVM, regendo as condições mínimas de manutenção de relacionamento e os critérios para que um prestador de serviço seja aprovado internamente, considerando eventuais situações de risco para a instituição. Todas as atividades que necessitem de apoio de terceiros para a devida manutenção das atividades da MAF DTVM, deverão, obrigatoriamente, passar por um processo de aprovação anteriormente à contratação
da prestação de serviços. 22
10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados: Os intermediários com os quais a MAF DTVM ou os fundos por ela administrados realizem operações deverão ser avaliados pelas áreas técnicas e são submetidas à aprovação prévia do Compliance, e, posteriormente, aos pré-comitês com a presença das áreas envolvidas para avaliação e aprovação da transação vis-à-vis, considerando a estrutura interna de recursos humanos, sistemas e infraestrutura da MAF DTVM. Caso aprovado, é submetido à aprovação final do Comitê de Produtos coma presença de toda a diretoria, sendo este fluxo concluído antes do fechamento dos contratos e realização das operações.
10.3. Descrever as regras para o tratamento de SOFT DOLLAR, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.: É vedado o oferecimento ou recebimento de presentes ou benefícios de agentes públicos ou privados, bem como de ou para parentes ou cônjuges destes. O oferecimento de brindes será realizado, exclusivamente, por meio de campanha anual de fim de ano, cujos valores e conteúdo são devidamente aprovados pela Diretoria. Tais brindes poderão ser ofertados tanto para terceiros quanto para agentes públicos, sendo vedado o envio para cônjuges e parentes destes. O recebimento de brindes tem o limite de US$ 200,00 (duzentos dólares americanos) e podem ser recebidos exclusivamente de terceiros, sendo vedado o recebimento por agentes públicos. As refeições poderão ser realizadas com terceiros, tais quais fornecedores e clientes e só poderão ser realizadas com agentes públicos quando houver a presença de
pelo menos dois associados da MAF DTVM. É expressamente proibido o oferecimento ou recebimento de valores em espécie, em qualquer valor. São considerados benefícios: passagens áreas ou terrestres, hospedagem, entretenimentos e serviços de qualquer natureza. São considerados presentes qualquer produto com valor superior a US$ 200,00.
10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados: O Plano de Continuidade de Negócios (“PCN”) tem como objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades de governança, contribuindo para a recuperação rápida, segura e confiável, para que as atividades críticas de negócios sejam mantidas ativamente em caso de eventual ocorrência, sob condições operacionais mais próximas da normalidade. O PCN endereça as diversas medidas destinadas a assegurar, de acordo com diversos cenários de crise que, os serviços, bem como outras tarefas operacionais essenciais ou importantes sejam mantidos, estabelecendo uma recuperação planejada da atividade, limitando assim as potenciais perdas e riscos associados. O plano abrange quatros cenários, a saber: Contingência de infraestruturas físicas: compreende-se por situações de catástrofes naturais ou não, tais como inundações, incêndios, desabamentos e etc., que impeçam o acesso e/ou utilização das instalações físicas da MAF DTVM. Contingência de pessoal: compreende- se por cenários onde os associados-chave estão ausentes por motivos de greves, doença, licenças, entre outros. Contingência de infraestruturas tecnológicas: (servidores
em nuvem e conectividade): compreende-se por situações de instabilidade, 23
inacessibilidade, falha ou perda de quaisquer recursos de TI, tais como hardware,
software, telecom, rede e segurança. Contingência de serviços externos: compreende- se por situações de não prestação ou falha do serviço fornecido, sendo estes do setor privado ou público, ao qual são considerados como críticos/essenciais à MAF, tais como, energia elétrica, serviço de internet, sistemas terceirizados, entre outros serviços.
10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários:
Em relação ao risco de liquidez, semanalmente, é gerado relatório de liquidez dos fundos. As informações das carteiras dos fundos são obtidas do sistema Drive, exportadas em parâmetros específicos para controle em planilhas (Excel), com auxílio de macros em VBA. O controle é realizado por meio de projeção de fluxo de caixa, onde são contabilizadas as obrigações previstas por fundo de investimento, além de realização de stress test, de forma a monitorar as exigibilidades de passivo dos fundos. O stress test é realizado por meio de dois cenários: o chamado “cenário 1” é realizado com base em um VaR de liquidez (que estima o maior valor de resgate do fundo com base no histórico) com 99% de confiança e o “cenário 2” é realizado entre o maior valor entre o resgate histórico do fundo e a concentração de maior cotista. Caso algum desses cenários for maior que o índice de liquidez do fundo, seria um indicativo de problema de liquidez e seguiríamos o protocolo que pode ser apreciado na Política de Gestão de Risco, no qual se tem a descrição completa desse processo.
10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 33, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor: Na distribuição das cotas dos fundos de investimento que administrar, a MAF DTVM observará: (i) a política de suitability, que estabelece os procedimentos realizados para a verificação da adequação dos investimentos ao perfil de cada cliente; e (ii) a política de PLDFT, incluindo os procedimentos de KYC, cujo principal objetivo é estabelecer normas, procedimentos, funções e responsabilidades com o objetivo de evitar que os serviços ofertados pela MAF DTVM sejam utilizados para fins ilícitos. A MAF DTVM identificará e manterá cadastro atualizado de seus clientes, parceiros, prestadores de serviços, partes relacionadas, etc.; observado sempre o conteúdo determinado pela legislação e regulamentação aplicável. Todos os clientes parceiros, prestadores de serviços, partes relacionadas e etc. da MAF DTVM passam por diligências reputacionais e para fins de PLDFT antes de se estabelecer qualquer relacionamento com a instituição, que envolvem a consulta de bases de dados externas e o confronto com as informações prestadas pelos próprios clientes e pelo funcionário responsável pelos procedimentos de KYC. As mesmas diligências são realizadas periodicamente, conforme classificação de risco atribuída a cada cliente, nos termos das políticas da MAF DTVM. As aplicações em fundos de investimento ordenadas pelos clientes da MAF DTVM somente são processadas após a checagem sobre a regularidade cadastral, que engloba os procedimentos cadastrais propriamente ditos, bem como a aprovação no âmbito reputacional e de PLDFT e adequação de seu perfil de suitability. Este fluxo operacional
está automatizado, de modo que o sistema de proprietário da MAF DTVM, o “SMART”, 24
não autoriza o prosseguimento de aplicações, caso existam pendências.
10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução:
Site: http://www.mafdtvm.com.br
11. CONTINGÊNCIAS.
11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:
Dentre as ações relevantes (judicial e administrativo) das quais a MAF DTVM é ré, destacam-se:
A. PRINCIPAIS FATOS:
1) Termo de Verificação Fiscal – Procedimento Fiscal nº 08.1.69.00-2002-00040-8 – Autuação Fiscal da receita Federal do Brasil.
Não aplicável.
B. VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS
Em 31 de dezembro de 2023, o valor total dos processos acima é de aproximadamente R$ 118.043.815,11 (cento e dezoito milhões, quarenta e três mil, oitocentos e quinze reais e onze centavos), valor este pendente de atualização judicial.
Não há processos relevantes para declarar.
11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:
A. PRINCIPAIS FATOS: Não aplicável.
B. VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS:
Não há qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral.
11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.
Não há qualquer contingência.
25
11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:
A. PRINCIPAIS FATOS: Não aplicável.
B. valores, bens ou direitos envolvidos: Não há qualquer condenação.
11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:
A. PRINCIPAIS FATOS: Não houve.
B. VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS: Não houve.
Os diretores responsáveis pela administração fiduciária e gestão de fundos não sofreram condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas
nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, que tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional.
12 DECLARAÇÕES ADICIONAIS DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO, INFORMANDO SOBRE:
Declaro que para fins de atendimento à Resolução CVM 21, que:
a) em relação aos últimos 5 (cinco) anos, não sofri acusações ou punições em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, não me encontrando inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;
b) não fui condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;
c) não estou impedido de administrar meus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e Administrativa; 26
d) não estou incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito;
e) não estou incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado; e
f) não tenho contra mim títulos levados a protesto.
São Paulo, 28 de março de 2024.
Danilo Christófaro Barbieri
Diretor de Administração Fiduciária
Mário Seganti Athayde Jr.
Diretor Responsável pelas Regras, Procedimentos e Controles internos