Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças
Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes (“Parte” e, em conjunto, as “Partes”):
(a) VITIVINÍCOLA TROPICAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 04.506..459/0001-12, com sede na Cidade de Santa Maria da Boa Vista, Estado de Pernambuco, na Fazenda Milano, S/Nm Zona Rural, CEP 56.380-000, devidamente representada por seus representantes legais (“Fiduciante”); e
(b) CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Prof. Xxxxxx Xxxxxxxxx, 474, conjuntos 1009 e 1010, CEP 04.538-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.811.375/0001-19, devidamente representada por seus representantes legais (“Credora”).
Considerando que:
(i) em 21 de agosto de 2023 a Fiduciante emitiu, em favor da Credora, a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira nº 01/2023, com valor nominal de R$26.500.000,00 (vinte e seis milhões e quinhentos mil reais) (“CPR-F”), nos termos Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada, cujas principais características encontram-se reproduzidas no Anexo A ao presente instrumento para os efeitos do artigo 1.362, incisos I a III da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”);
(ii) a CPR-F é lastro para emissão dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e 2ª séries da 58ª (quinquagésima) emissão da Credora (“CRA”), regulados por meio do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 58ª (Quinquagésima Oitava) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos por Vitivinícola Tropical Ltda.” celebrado na data de 21 de agosto de 2023 entre a Credora e H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000 x 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50 (“Agente Fiduciário”), em conformidade com a Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022 (“Termo de Securitização”), conforme em vigor, e a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Emissão” e “Resolução CVM 60”, respectivamente);
(iii) os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, na modalidade de registro automático e sob o regime de melhores esforços, nos termos do art. 26, inciso VIII da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente); e
(iv) em garantia do integral, fiel e pontual pagamento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), observada a Condição Suspensiva (conforme abaixo
definido), a Fiduciante concordou em constituir alienação fiduciária em garantia, em benefício da Credora, sobre o bem imóvel descrito e caracterizado no Anexo C a este instrumento (“Imóvel”), nos termos do artigo 24, inciso IV, da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”).
Têm entre si justo e acordado o presente Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças (“Contrato”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
1. Termos Definidos
1.1. Os termos grafados com iniciais em maiúscula empregados neste Contrato terão os significados a eles respectivamente atribuídos na CPR-F, exceto se de outra forma aqui definidos.
2. Alienação Fiduciária em Garantia
2.1. Em garantia do pontual pagamento (i) das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, inclusive decorrentes de valores devidos de principal, juros, remuneração, encargos, encargos moratórios, comissões, despesas, taxas, multas e indenizações devidos pela Fiduciante em função da emissão da CPR-F; (ii) de todos os custos e despesas decorrentes da CPR-F, incluindo, sem se limitar, às despesas com honorários de prestadores de serviços, excussão das garantias, à incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (iii) qualquer custo ou despesa incorrido pela Credora, às expensas do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização), ou pelo Agente Fiduciário, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; e (iv) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção dos direitos e interesses da Credora em decorrência da emissão da CPR-F (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante constitui nesta data, em favor da Credora, mediante o implemento da Condição Suspensiva (conforme abaixo definido), alienação fiduciária em garantia sobre o Imóvel, transferindo à Credora a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, nos termos dos artigos 22 e seguintes da Lei nº 9.514/97 e dos demais dispositivos legais aplicáveis à espécie.
2.1.1. As Partes declaram, para os fins do disposto no artigo 24 da Lei 9.514/97, que as características das Obrigações Garantidas, conforme estabelecidas neste Contrato, são aquelas constantes do Anexo A. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula e no Anexo A, a descrição ora oferecida visa meramente a atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos da Credora ou modifica, sob qualquer aspecto, as características das Obrigações Garantidas.
2.2. As Partes determinam, de comum acordo, que o valor de liquidação forçada do Imóvel objeto da presente garantia, para efeito de venda em leilão público, atualmente, é de R$ 28.834.597,09 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e quatro mil e quinhentos e noventa e sete reais e nove centavos), conforme laudo de avaliação elaborado em julho de 2023 por Caputi & Barbalho Avaliações, sendo que o valor individualizado de cada um do Imóvel, inclusive para efeito de venda em leilão público, consta na Cláusula 2.4. abaixo.
2.2.1. Para fins deste Contrato, “Empresa de Avaliação” significa a empresa de avaliação
indicada pela Credora, a seu exclusivo critério, dentre as seguintes: (a) S&P Global;
(b) Deloitte Touche Tohmatsu Limited; (c) Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda.; (d) Control Union Warrants Ltda.; (e) Caputi & Barbalho; e (f) Agriplanning; ou qualquer empresa do grupo das empresas mencionados nos itens acima.
2.3. O Imóvel abrange, para todos os fins do artigo 79 do Código Civil, todo e qualquer acessório relativo a referido Imóvel, incluindo, inter alia, acessões, empreendimentos, melhoramentos e construções.
2.3.1. Qualquer acessão ou benfeitoria que a Fiduciante pretenda efetuar a partir da constituição da presente alienação fiduciária em garantia, às suas exclusivas expensas, integrará o Imóvel e seu valor para fins de realização de leilão extrajudicial. Não haverá direito de retenção por benfeitorias, ainda que autorizadas pela Credora. As acessões, benfeitorias, construções e instalações de máquinas e equipamentos, conforme aplicável, deverão ser averbadas pela Fiduciante nos competentes cartórios de registro de imóveis, bem como deverão ser obtidas todas as autorizações necessárias perante os órgãos competentes para instalação, construção e operacionalização de referidos acessórios.
2.4. O Imóvel garante apenas uma parcela dos montantes devidos nos termos das Obrigações Garantidas. Assim, as Partes estabelecem os seguintes valores garantidos pelo Imóvel, os quais serão utilizados como base para sua eventual venda em leilão (“Valor Garantido”):
Matrícula | CRI | Valor de Mercado | Valor de Liquidação Forçada | Valor Garantido |
10.829 | Cartório de Notas e Registros de Santa Maria da Boa Vista/PE | R$ 41.192.281,56 | R$ 28.834.597,09 | R$ 28.834.597,09 |
2.5. Considerando que, quando da eventual excussão da presente garantia o Imóvel poderá ter sofrido alterações, nos limites autorizados neste Contrato, bem como eventuais bens móveis poderão ter sido incorporados ao Imóvel, anteriormente à realização do primeiro leilão a Credora poderá, nos termos do inciso VI do artigo 24 da Lei 9514/97, contratar qualquer uma das Empresas de Avaliação.
2.5.1. Caso o(s) novo(s) laudo(s) de avaliação identifique(m) uma valorização do Imóvel, seja por valorização do bem alienado nesta data, seja pela realização de benfeitorias e/ou acessões, as quais se tornarão parte integrante desta garantia, ou pela desvalorização do Imóvel, a Fiduciante desde já autoriza a atualização do Valor Garantido, sem a necessidade de sua concordância ou aditivo ao presente Contrato.
2.6. O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da alienação fiduciária sobre o Imóvel ora estabelecida.
2.7. Tendo em vista a transferência em caráter fiduciário da titularidade do Imóvel, a Fiduciante responderá, sob as penas da lei, se ceder, transferir ou, por qualquer forma, negociar o Imóvel com terceiros e/ou se sobre eles constituir quaisquer ônus ou gravames, exceto mediante anuência expressa da Credora.
2.8. Pela constituição da Alienação Credora não será devida qualquer compensação pecuniária ao Fiduciante.
3. Declarações da Fiduciante
3.1. A Fiduciante declara e garante à Credora que, conforme aplicável:
(i) está apta a cumprir as Obrigações Garantidas e todas as demais previstas neste Contrato, comprometendo-se a agir com boa-fé, probidade e lealdade;
(ii) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ela relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;
(iii) as discussões sobre o objeto deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(iv) é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados;
(v) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade;
(vi) as prestações, obrigações e riscos aqui assumidos estão dentro de sua condição econômico-financeira;
(vii) teve conhecimento prévio do conteúdo deste Contrato e a oportunidade de consultar um advogado, bem como entendeu perfeitamente todas as obrigações e riscos nele contidos;
(viii) detém, de maneira exclusiva e legítima, a posse e a propriedade do Imóvel;
(ix) o Imóvel encontra-se livre e desocupado de pessoas e coisas;
(x) o Imóvel encontra-se totalmente livre e desimpedido de quaisquer alienações, ônus, dívidas, dúvidas ou gravames, inexistindo ações reais e pessoais reipersecutórias de natureza civil, comercial ou trabalhista promovidas contra si ou seus representantes, em qualquer juízo deste país ou do exterior, no presente, ou decorrente de qualquer fato ocorrido nos últimos 20 (vinte) anos, que afetem ou possam vir a afetar o Imóvel, as suas acessões e/ou as suas benfeitorias, ou outros ônus reais ou pessoais sobre eles incidentes, exceto pelo ônus já conhecido na presente data, qual seja o ônus indicado na R.09 da matrícula do Imóvel - Registro de Alienação Fiduciária em CPR-F nº 237/1122/2022/001, constituída em favor do Banco Bradesco S.A.,
observada a Condição Suspensiva (conforme abaixo definido);
(xi) o Imóvel encontra-se quite com todos os foros, laudêmios, impostos, inclusive territorial urbano, taxas, contribuições fiscais de qualquer natureza, na medida do quanto seja aplicável;
(xii) o Imóvel não possui quaisquer restrições ao uso, inclusive eventuais restrições relacionadas à zoneamento ou preservação do patrimônio arqueológico e histórico;
(xiii) não existe no Imóvel qualquer contaminação ambiental ou materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins, asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras;
(xiv) não existe qualquer notificação, auto de infração, penalidade, pendência ou exigência imposta por órgãos públicos municipais, estaduais ou federais que possam afetar o Imóvel;
(xv) não há processos de desapropriação, tombamento, servidão ou demarcação de terras envolvendo o Imóvel ou que possam afetar o Imóvel;
(xvi) não há áreas quilombolas ou sítios arqueológicos no Imóvel;
(xvii) as atividades desenvolvidas pela Fiduciante no Imóvel contaram e contam com todas as aprovações, licenças e alvarás legalmente exigidos e foram executadas em observância às normas aplicáveis e aos projetos aprovados pelas autoridades competentes;
(xviii) a constituição da presente garantia e de outras garantias concedidas no âmbito da emissão da CPR-F não importa excesso de garantia, concordando que a livre disposição do seu patrimônio é prerrogativa inerente ao seu direito de propriedade;
(xix) nem a celebração deste Contrato, tampouco a consumação dos termos aqui pactuados, viola (a) quaisquer leis, regulamentos ou decisões de qualquer autoridade governamental relativamente à Fiduciante ou às pessoas a ela relacionadas; ou (b) quaisquer contratos, acordos, autorizações governamentais, instrumentos, ajustes ou compromissos aos quais a Fiduciante e/ou pessoas a ela ligadas estejam vinculadas;
(xx) não existem quaisquer fatos ou arbitragens, procedimentos administrativos ou judiciais, de qualquer natureza que possam, de qualquer maneira, direta ou indiretamente, afetar adversamente ou invalidar a alienação fiduciária constituída por este Contrato;
(xxi) não existe qualquer passivo ou contingência que comprometa a solvabilidade da Fiduciante em relação às Obrigações Garantidas;
(xxii) este Contrato e as obrigações dele decorrentes não implicam: (a) o inadimplemento pela Fiduciante de qualquer obrigação assumida em qualquer contrato de que seja
parte; (b) o descumprimento de qualquer lei, decreto ou regulamento; ou (c) o descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial de que a Fiduciante tenha conhecimento;
(xxiii) está ciente e concorda que a Credora poderá divulgar informações pessoais, operacionais, comerciais, financeiras, societárias e fiscais (“Dados Pessoais”), inclusive por meio de documentos relacionados à Oferta, apenas e tão somente no limite em que forem necessários para promover a Oferta e para assegurar a cobrança dos créditos representados na CPR-F. Neste sentido, autoriza, deste já, de forma expressa, irrevogável e irretratável, a divulgação dos seus Dados Pessoais, em virtude dos CRA, para terceiros, inclusive no mercado de valores mobiliários, de forma que tal divulgação não violará o disposto na Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, e/ou qualquer outra regulação ou disposição contratual;
(xxiv) o Imóvel estão cadastrados no Cadastro Ambiental Rural e foram objeto de certificação do Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária – INCRA quanto ao cumprimento da obrigação de georreferenciamento, nos termos da Lei n.º 10.267 de 28 de agosto de 2001, conforme alterada e do Decreto nº 4.449, de 30 de outubro de 2002, conforme alterado pelo Decreto nº 5.570, de 31 de outubro de 2005, e demais legislação e regulamentação aplicáveis; e
(xxv) não há, no Imóvel, qualquer contrato de xxxxxxx, arrendamento, outorga, parceria, comodato, usufruto, bem como concorda que não poderão ser praticados quaisquer atos de disposição sobre o Imóvel, sem a prévia e expressa autorização por escrito da Xxxxxxx.
4. Domínio, Posse, Utilização e Conservação do Imóvel
4.1. Nos termos do presente Contrato, é transferido à Credora o domínio resolúvel e a posse indireta do Imóvel, tornando-se a Fiduciante possuidora direta do Imóvel, com todas as responsabilidades e encargos legais daí advindos.
4.2. Observada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), a Fiduciante poderá continuar a exercer, em relação ao Imóvel, todos os direitos e prerrogativas conferidos por lei ao possuidor direto, podendo livremente utilizá-los, por sua conta e risco e sob as condições estipuladas neste Contrato, desde que os Avalistas (conforme definido na CPR-F) e a Fiduciante estejam adimplentes relativamente às Obrigações Garantidas e/ou às obrigações previstas neste Contrato ou na CPR-F, conforme o caso.
4.3. A Fiduciante responsabiliza-se pela manutenção e conservação do Imóvel, que deverá ser mantido no mesmo estado em que se encontra na data da constituição desta garantia, excetuado o desgaste natural pelo uso, incluindo, ainda, a obrigação de pagar pontualmente todos os tributos, impostos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel ou que sejam inerentes à garantia fiduciária ora constituída.
4.4. A Fiduciante obriga-se a observar toda e qualquer legislação ambiental e/ou urbanística aplicável ao Imóvel e/ou à sua utilização, devendo especificamente não remover ou alterar qualquer árvore ou vegetação relevante sob o aspecto ambiental que se encontre
no Imóvel sem a aprovação das autoridades competentes, declarando-se inteiramente responsáveis por qualquer penalidade imposta a esse respeito. A Fiduciante assume a responsabilidade por todo e qualquer passivo ambiental que decorrer do Imóvel.
4.5. É de inteira responsabilidade da Fiduciante todos os tributos que recaiam ou venham a recair sobre o Imóvel a qualquer tempo, além das despesas de água, gás, luz e despesas condominiais de qualquer natureza, se for o caso, até que, em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas e das obrigações constantes deste Contrato, o Imóvel sejam alienados em leilão ou a Credora seja imitida na posse do Imóvel.
5. Disposição do Imóvel
5.1. Enquanto todas as Obrigações Garantidas não forem integralmente satisfeitas, a Fiduciante jamais poderá vender o Imóvel, ou de qualquer outra forma os alienar, prometê- los ou cedê-los em favor de quaisquer terceiros interessados na aquisição do Imóvel.
6. Índice de Cobertura da Alienação Fiduciária e Reforço da Garantia
6.1. A Fiduciante, às suas exclusivas expensas, deverá assegurar, nas Datas de Verificação (conforme abaixo definido), até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas, que o valor de mercado do Imóvel objeto deste Contrato (qual seja, matrícula 10.829 do Cartório de Notas e Registros de Santa Maria da Boa Vista/PE), em conjunto com o valor de mercado do bem imóvel registrado no Cartório de Notas e Registros de Santa Maria da Boa Vista/PE sob a matrícula nº 10.830, tal como apurado em laudos de avaliação elaborados por qualquer das Empresas de Avaliação, seja igual ou superior 150% (cento e cinquenta por cento) do saldo devedor dos CRA (“Índice de Cobertura da Alienação Fiduciária”).
6.2. A manutenção do Índice de Cobertura da Alienação Fiduciária será verificada anualmente pela Credora, até 30 de setembro (“Data de Verificação”), sendo que a primeira Data de Verificação deverá ocorrer em 30 de setembro de 2024 e, para fins dos referidos cálculos, deverá ser utilizado o valor de liquidação forçada do Imóvel, demonstrado por laudo de avaliação a ser providenciado anualmente pela Fiduciante e realizado por quaisquer das Empresas de Avaliação, emitido com, no máximo, 90 (noventa) dias corridos de antecedência da referida Data de Verificação.
6.3. Para os fins de verificação anual, pelo Agente Fiduciário, de suficiência de garantia conforme inciso “x” do art. 11 da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada, o Agente Fiduciário utilizará o Índice de Cobertura da Alienação Fiduciária, verificado nas Datas de Verificação acima descritas.
6.4. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/21, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Fiduciante, contratar empresa especializada para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o laudo apresentado do(s) bem(s) dado(s) em garantia a qualquer momento, sem exigência de Assembleia Especial de Investidores (conforme definido no Termo de Securitização), desde que seja uma Empresa de Avaliação.
Reforço da Garantia
6.5. Caso, em uma Data de Verificação, por qualquer razão, seja verificado que o valor de mercado do Imóvel deixou de observar o Índice de Cobertura da Alienação Fiduciária, incluindo, sem limitação, as hipóteses de (i) o Imóvel serem objeto de penhora, sequestro, arresto, ou qualquer outra medida judicial, administrativa ou arbitral semelhante; e/ou (ii) o Imóvel se deteriorarem ou terem seu valor reduzido de qualquer forma, parcial ou totalmente, de modo a se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, a Fiduciante deverá, de forma a reestabelecer o Índice de Cobertura da Alienação Fiduciária (“Reforço da Garantia”), (i) apresentar novo(s) imóvel(is) para fins de constituição de alienação fiduciária em garantia; e/ou (ii) apresentar qualquer outra espécie de garantia; sendo que, em ambos os casos, a aceitação dos itens (i) e (ii) deverá ser prévia e expressamente aprovada pelos titulares dos CRA reunidos em assembleia geral para tanto.
Operacional do Reforço da Garantia
6.6. Caso o Reforço da Garantia seja aceito pelos titulares dos CRA reunidos em assembleia geral, o Imóvel que permanecerem onerados pela presente garantia deverão ter valor de mercado suficiente para que se atinja e mantenha o Índice de Cobertura da Alienação Fiduciária.
6.7. Para promover o Reforço da Garantia via apresentação de novos bens imóveis, a Fiduciante obriga-se a, conforme aplicável:
(a) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após a verificação da necessidade do Reforço da Garantia, apresentar os seguintes documentos relativos aos novo(s) imóvel(is) ou ao(s) imóvel(is) a ser(em) liberado(s), conforme aplicável, juntamente com parecer jurídico atestando sua adequação à presente garantia fiduciária, a critério exclusivo da Credora: (a) matrículas atualizadas; (b) laudos de avaliação do(s) imóvel(is) emitido por Empresas de Avaliação (este no caso do(s) novo(s) imóvel(is); (c) assim como outros documentos necessários para a aprovação do complemento da garantia; e
(b) celebrar aditamento a este Contrato ou celebrar novo instrumento de alienação fiduciária adicionando o(s) novo(s) imóvel(is) no prazo de até, no máximo, 40 (quarenta) dias corridos contados da Data de Verificação em que tenha sido verificado o descumprimento do Índice de Cobertura da Garantia; e
(c) efetuar o registro do referido aditamento perante os cartórios de registro de imóveis e cartórios de registro de títulos e documentos competentes, entregando cópia da certidão de registro relevante à Credora e ao Agente Fiduciário, no prazo de até, no máximo, 02 (dois) Dias Úteis contados da data em que o pertinente registro foi feito na(s) matrícula(s) dos novo(s) imóvel(is).
7. DESPESAS
7.1. A Fiduciante obriga-se a suportar, sob pena de descumprimento do presente Contrato, todos e quaisquer tributos, encargos, despesas, ônus e quaisquer outros custos que venham a ser eventualmente pagos ou devidos pela Credora, exclusivamente com
recursos do Patrimônio Separado, em razão do presente Contrato, especialmente aqueles decorrentes de:
(i) fiscalização do Imóvel e/ou efetivação, manutenção e extinção da alienação fiduciária em garantia prevista neste Contrato, incluindo as despesas com registros;
(ii) honorários de advogados contratados para assessorar a Credora na excussão da presente garantia; e
(iii) emolumentos e despesas registrais com intimação da Fiduciante, bem como recolhimento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóvel – ITBI e laudêmio, se houver, em caso de consolidação da propriedade em nome da Credora, resultante do inadimplemento das Obrigações Garantidas e das obrigações oriundas deste Contrato.
7.2. O montante das despesas previstas acima será incluído ao conceito de Obrigações Garantidas, tais quais garantidas pela presente alienação fiduciária.
8. Xxxx, Inadimplemento e Excussão do Imóvel
8.1. Em caso de inadimplemento, total ou parcial, das Obrigações Garantidas, observado o prazo de cura de 2 (dois) dias a partir do recebimento pela Fiduciante de notificação da Credora nesse sentido, nos termos do artigo 26, §2º, da Lei 9.514/97, a Fiduciante será intimada, a requerimento da Credora, pelo Cartório de Registro de Imóveis, a pagar, no prazo de 5 (cinco) dias, o saldo devedor das Obrigações Garantidas, incluindo eventuais tributos e despesas de cobrança e de intimação.
8.1.1. O procedimento de intimação para pagamento obedecerá aos seguintes requisitos, observado o artigo 26 da Lei nº 9.514/97:
(i) a intimação será requerida pela Credora ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente, indicando o valor das Obrigações Garantidas vencidas e não pagas, as penalidades cabíveis e demais encargos contratuais e legais;
(ii) a diligência de intimação será realizada pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis ou serventuário por ele credenciado, podendo, a critério desse Oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou através do Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da situação do Imóvel;
(iii) a intimação será feita à Fiduciante, a seus representantes legais e/ou procuradores regularmente constituídos, conforme o caso, sendo que, se por 2 (duas) vezes o Oficial do Cartório de Registro de Imóveis ou serventuário por ele credenciado houver procurado o intimado em seu domicílio ou residência sem o encontrar e caso haja motivada suspeita de que os eventuais procuradores da Fiduciante estão se ocultando, poderão ser intimados os vizinhos do Imóvel ou o funcionário da portaria ou entrada do Imóvel responsável pelo recebimento de correspondências, observado o disposto nos parágrafos 3º-A e 3º-B do artigo 26 da Lei 9.514/97, ficando determinado que o Oficial do Cartório de Registro de Imóveis retornará ao Imóvel no Dia Útil imediato, aplicando-se subsidiariamente o disposto nos artigos 252, 253 e
254 do Código de Processo Civil, abaixo definido;
(iv) se o destinatário da intimação se encontrar em local ignorado, incerto ou inacessível, conforme certificado pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis ou pelo serventuário encarregado da diligência, competirá ao primeiro promover a sua intimação por edital, publicado por 03 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação do local do Imóvel; e
(v) a Fiduciante poderá efetuar a purgação da mora aqui referida perante o Oficial de Registro de Imóveis: (a) em dinheiro, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED); ou (b) por meio de cheque administrativo, emitido por banco comercial, intransferível por endosso e nominativo à Credora, ou a quem expressamente indicado na intimação. Na hipótese contemplada no item (b), a entrega do cheque ao Cartório de Registro de Imóveis será feita sempre em caráter pro solvendo, de forma que a purgação da mora ficará condicionada ao efetivo pagamento do cheque pela instituição financeira sacada. Recusado o pagamento do cheque, a mora será tida por não purgada, podendo a Credora requerer que o Oficial de Registro de Imóveis certifique tal circunstância e, imediata e subsequentemente, promova a consolidação, em nome da Credora, da propriedade do Imóvel.
8.2. Purgada a mora no prazo a que se refere a Cláusula 8.1, convalescerá este Contrato, caso em que, nos 3 (três) dias subsequentes, o Cartório de Registro de Imóveis entregará à Credora, na forma prevista nos Documentos da Operação (conforme definido no Termo de Securitização), as importâncias recebidas, deduzidas as despesas devidas ao Cartório de Registro de Imóveis. O simples pagamento da parcela do principal em atraso, sem atualização monetária e demais acréscimos moratórios, não exonerará a responsabilidade da Fiduciante de liquidar o valor restante das Obrigações Garantidas, continuando em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada. Além disso, reconhece a Fiduciante, de forma irrevogável e irretratável, que, caso a mora não seja curada dentro do prazo de 5 (cinco) dias acima referido, será caracterizado o inadimplemento absoluto das Obrigações Garantidas, não sendo mais possível o seu pagamento posterior.
8.3. Decorrido o prazo a que se refere a Cláusula 8.1 acima sem a purgação da mora, o Cartório de Registro de Imóveis, certificando esse fato, promoverá a averbação, nas matrículas do Imóvel, da consolidação da propriedade do Imóvel em nome da Credora, à vista da prova do pagamento do imposto de transmissão inter vivos.
8.4. Consolidada a propriedade em nome da Credora, o Imóvel serão alienados a terceiros, da seguinte forma, observados os procedimentos previstos na Lei 9.514/97:
(i) a alienação far-se-á sempre por leilão público extrajudicial;
(ii) a Fiduciante será notificada a respeito do horário, data e local de realização dos leilões, conforme determina o art. 27, §2º-A da Lei 9.514/97;
(iii) o primeiro leilão público realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da averbação da consolidação da plena propriedade do Imóvel em nome da Credora, devendo o Imóvel serem ofertado pelo valor de avaliação do Imóvel, conforme Cláusula 2.4 acima, nos termos do § 1º do artigo 24 da Lei 9.514/97, reservando-se,
desde já, a Credora no direito de proceder, às expensas exclusivas da Fiduciante, a uma nova avaliação do Imóvel;
(iv) o segundo leilão público, se necessário, realizar-se-á no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do primeiro leilão, na forma da lei, hipótese em que o Imóvel serão oferecidos pelo valor da Dívida e Despesas, conforme definidas na Cláusula 8.8 abaixo, limitado ao Valor Garantido;
(v) os leilões públicos serão anunciados mediante edital único, publicado na forma que vier a ser definida pelo leiloeiro;
(vi) após a averbação da consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio da Credora e até a data da realização do segundo leilão, caso seja necessário, é assegurado à Fiduciante o direito de preferência para adquirir o Imóvel pelo preço correspondente ao valor da Dívida, somado ao valor das Despesas, limitado ao Valor Garantido, incumbindo também à Fiduciante o pagamento do valor correspondente ao imposto sobre a transmissão inter vivos (ITBI), pago para a consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio da Credora, encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição do Imóvel, inclusive custas e emolumentos, conforme previsto no artigo 27, §2º-B, da Lei 9.514/97. A escritura de transferência do Imóvel deverá ser lavrada no máximo até a data do segundo leilão, sendo que, se houver licitante no primeiro leilão e a escritura não for lavrada até o término do horário estabelecido para o primeiro leilão, a Credora estará livre para alienar o Imóvel ao licitante; e
(vii) não exercida a preferência de que trata o item anterior, a Credora, já como titular da propriedade, transmitirá o Imóvel ao licitante vencedor, correndo por conta deste todas as despesas com a transmissão.
8.4.1. A Fiduciante responde pelo pagamento dos impostos, taxas, contribuições condominiais e quaisquer outros encargos que recaiam ou venham a recair sobre o Imóvel, cuja posse tenha sido transferida para a Credora, nos termos do artigo 27, parágrafo 8º, da Lei 9.514/97, até a data em que a Credora vier a ser imitida na posse.
8.5. Não ocorrendo a desocupação do Imóvel no prazo de 90 (noventa) dias contados da consolidação da propriedade do Imóvel, a Credora, seus cessionários ou sucessores, inclusive o(s) adquirente(s) do Imóvel, quer tenha(m) adquirido no leilão ou posteriormente, poderá requerer a reintegração de sua posse, declarando-se a Fiduciante ciente dos procedimentos e prazos estabelecidos no artigo 30 da Lei 9.514/97. Se o Imóvel forem objeto de qualquer contrato relativo à sua posse, a exemplo de locação, sem prejuízo das regras adiante estabelecidas sobre este tema, o contrato deverá ser denunciado com o prazo de 60 (sessenta) dias para desocupação, salvo se tiver havido aquiescência por escrito da Credora, sendo que a denúncia poderá ser realizada no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da consolidação da propriedade do Imóvel em nome da Credora ou da aquisição do Imóvel por terceiro em um dos leilões referidos neste Contrato.
8.6. Se, no primeiro leilão público, o maior lance oferecido ao Imóvel for inferior ao valor de avaliação do Imóvel, conforme Cláusula 2.4. acima, nos termos do parágrafo único do artigo 24 da Lei 9.514/97, será realizado o segundo leilão.
8.7. No segundo leilão público, será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior à soma dos valores da Dívida e das Despesas (conforme abaixo definidos), limitados ao Valor Garantido. Não sendo oferecido lance no valor mínimo aqui estabelecido, aplicar- se-á o disposto na Cláusula 8.10 abaixo.
8.8. Para os fins dos leilões extrajudiciais e para todos os fins da Lei 9.514/97, considera- se, para o pagamento do valor total das Obrigações Garantidas, com relação ao Imóvel objeto da excussão:
(i) “Dívida”: o valor do saldo devedor das Obrigações Garantidas, acrescido dos valores
correspondentes a, se aplicável, sem ordem de preferência:
(a) despesas dos prêmios de seguro sobre o Imóvel vencidos e não pagos até a data do leilão;
(b) despesas de contas de água, energia elétrica e gás vencidas e não pagas até a data do leilão;
(c) Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), ITR e quaisquer outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes sobre o Imóvel, vencidos e não pagos até a data do leilão, bem como reembolsos de tributos e demais encargos e despesas relativas ao Imóvel que a Credora tenha eventualmente pago e não tenham sido ainda reembolsados pela Fiduciante;
(d) imposto de transmissão e, se for o caso, laudêmio, que eventualmente tenham sido pagos em decorrência da consolidação da plena propriedade do Imóvel;
(e) despesas razoáveis e comprovadas com a consolidação da propriedade do Imóvel em nome da Credora, incluindo despesas relativas ao pagamento do imposto de transmissão inter vivos;
(f) caso o Imóvel não seja desocupado nos termos e prazos previstos no artigo 27 da Lei 9.514/1997 será também devida taxa diária de ocupação, fixada em 1% (um por cento) por mês, ou fração, sobre o valor do Imóvel, e devida desde a data da consolidação da propriedade fiduciária em nome da Credora até a data em que a Credora, ou seus sucessores (incluindo eventual adquirente do Imóvel em leilão), vier a ser imitido na posse do Imóvel; e
(g) custeio dos reparos necessários à reposição do Imóvel em bom estado de manutenção e conservação, ressalvado o desgaste natural pelo tempo e a menos que a Fiduciante já o tenha devolvido em tais condições à Credora ou ao adquirente em leilão extrajudicial.
(ii) “Despesas”: o valor correspondente à soma dos valores despendidos para a realização do leilão público para venda do Imóvel, compreendidos, entre outros que sejam indispensáveis, sem ordem de preferência:
(a) os encargos e custas de intimação da Fiduciante;
(b) os encargos e custas com registros;
(c) os encargos e custas com publicação dos editais;
(d) despesas razoáveis e comprovadas que venham a ser incorridas pela Credora, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais, desde que, em ambos os casos, para fins de excussão deste Contrato; e
(e) a comissão do leiloeiro.
8.9. Uma vez integralmente quitadas as Dívidas e as Despesas, a Credora entregará à Fiduciante a importância que sobejar, se houver, considerando-se nela compreendido o valor da indenização de benfeitorias.
8.10. Se, no dia de seu recebimento pela Credora, a indenização pela venda do Imóvel for superior ao valor de avaliação do Imóvel e desde que as Obrigações Garantidas ainda não tenham sido quitadas, deverá ser observado o disposto na Cláusula 8.13 abaixo. Se, no segundo leilão público, o maior lance oferecido não for igual ou superior ao valor a que se refere a Cláusula 8.7 acima, observado que, em caso de diferentes lances, será considerado o maior valor oferecido no respectivo leilão, a propriedade definitiva do Imóvel será consolidada em favor da Credora, a qual se tornará proprietária do Imóvel, e considerar-se- á extinto totalmente ou parcialmente o valor da Dívida até o limite do Valor Garantido, neste caso a Fiduciante responde solidariamente até que o Valor Garantido tenha sido pago à Credora. Com isso, a Credora, como proprietária plena do Imóvel, poderá aliená-lo pelo preço que estipular e a qualquer terceiro, sob seu critério.
8.11. Observado o disposto na Cláusula 8.13 abaixo, a Fiduciante obriga-se a destinar eventual diferença de valores obtidos com a excussão da garantia relativa ao Imóvel para o pagamento do valor total das Obrigações Garantidas remanescentes, desde que devidamente comprovadas, concordando inclusive com a retenção dos recursos suficientes para pagamento desse valor total das Obrigações Garantidas remanescente pela Credora, anteriormente à restituição de eventuais sobras à Fiduciante. Sem prejuízo da retenção acima referida, a Fiduciante assume adicionalmente a obrigação pelo pagamento integral do valor das Obrigações Garantidas remanescentes, acima do Valor Garantido, em até 15 (quinze) Dias Úteis, caso o valor da execução dos contratos que constituem as garantias outorgadas no âmbito da emissão da CPR-F não seja suficiente para o adimplemento desse valor das Obrigações Garantidas remanescentes.
8.12. Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula 8, na medida que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente e necessariamente aplicados na amortização proporcional ou, se possível, quitação do saldo devedor das Obrigações Garantidas, entregando, ao final, à Fiduciante o que porventura sobejar, após a quitação integral das Obrigações Garantidas. Sendo certo que, em todos os casos isso não implique, de qualquer forma, a quitação do valor das Obrigações Garantidas que não tenha sido quitado, sempre observado o disposto nesta Cláusula 8.
8.13. Se, no primeiro ou no segundo leilão, sobejar importância a ser restituída à Fiduciante (“Sobejo”), e havendo Obrigações Garantidas devidas (ainda que sua exigibilidade seja futura), a Fiduciante obriga-se a depositar a totalidade dos recursos atinentes ao Sobejo na
Conta Centralizadora.
8.13.1. Na hipótese de a Fiduciante receber qualquer valor atinente ao Sobejo, a Fiduciante obriga-se a, desde logo, de maneira irrevogável e irretratável, (i) comunicar tal fato prontamente à Credora; (ii) acolher os correspondentes recursos assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de fiel depositário de tais recursos; e (iii) transferir para a Conta Centralizadora, no prazo de 02 (dois) Dias Úteis da data do recebimento do Sobejo (ainda que parcial), todos e quaisquer valores pela Fiduciante recebidos a título de Sobejo, sob pena de multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, ambos incidentes sobre as quantias não repassadas no prazo previsto nesta cláusula.
8.13.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.13 acima, a Fiduciante, em garantia do pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantias, nos termos do artigo 66-B, §§3º, 4º e 5º da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 1361 e seguintes do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, desde já cede e transfere, em favor da Credora, a propriedade resolúvel sobre a totalidade do Sobejo até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas.
8.13.3. Até a comprovação do devido pagamento integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante não poderá realizar qualquer tipo de negócio tendo por objeto, direta ou indiretamente, o Sobejo.
8.13.4. Em função da cessão fiduciária ora constituída sobre o Sobejo, fica desde já estabelecido que o presente Contrato deverá ser registrado junto aos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos localizados nas Comarcas de Santa Maria da Boa Vista/PE e São Paulo/SP, na forma e prazos detalhados na Cláusula 11.1 abaixo deste Contrato.
8.14. As Partes concordam e pactuam, livremente, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, sendo esta uma condição essencial do presente negócio jurídico de garantia, dadas as suas especificidades, que no caso de execução da garantia fiduciária, se o valor de avaliação, de adjudicação e/ou de arrematação e/ou de compra particular do Imóvel por terceiros ou, ainda, na hipótese do exercício da preferência pela Fiduciante de que trata o art. 27, §2º-B da Lei 9.514/97, em leilão/praça/negócio jurídico, ou mesmo após o segundo leilão/praça negativo, for inferior ao valor da Dívida e Despesas, fica certo e ajustado que a Credora ficará exonerada da obrigação de restituição de qualquer quantia, a que título for, em favor da Fiduciante, sempre subsistindo a responsabilidade pessoal da Fiduciante pela integral liquidação das Obrigações Garantidas, a qualquer tempo, em favor da Credora, conforme preceitua o artigo 1.366 do Código Civil, sob pena de enriquecimento sem causa e abuso de direito.
8.15. A Fiduciante tem ciência e confirma o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da alienação fiduciária aqui constituída e de outras garantias que vierem a sucedê-las e/ou complementá-las, conforme o caso, podendo a Credora, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, para os fins de liquidar as
Obrigações Garantidas, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os procedimentos previstos na CPR-F e/ou nos contratos de garantia, a excussão das garantias independerá de qualquer providência preliminar por parte da Credora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza observado, para a alienação fiduciária aqui constituída, o procedimento disposto no art. 26 da Lei 9.514/97.
8.16. A eventual excussão parcial da garantia não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato em benefício da Credora, sendo certo que a Credora poderá realizar sucessivas excussões, a fim de assegurar a liquidação integral das Obrigações Garantidas.
8.17. A Fiduciante desde já renuncia, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer direito de sub-rogação nos direitos, interesses e ações da Credora, e não terão qualquer direito de reaver da Credora ou de qualquer terceiro, qualquer montante relativo às Obrigações Garantidas em razão da excussão do presente Contrato, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas. A Fiduciante reconhece: (i) que não terão qualquer pretensão ou direito de ação em face da Credora ou de qualquer terceiro adquirente do Imóvel, e (ii) que a presente renúncia ao direito de sub-rogação em questão não implica enriquecimento sem causa da Credora ou de qualquer terceiro adquirente do Imóvel.
8.18. A Fiduciante obriga-se a praticar todos os atos e cooperar com a Credora em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula 8, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão ou execução deste Contrato.
8.19. Se a Credora tiver conhecimento do descumprimento das obrigações aqui assumidas, tais como, mas sem limitar, o pagamento de tributos, taxas condominiais ou qualquer outra despesa, terá a faculdade de substituir a Fiduciante no(s) respectivo(s) pagamento(s), ficando sub-rogado, de pleno direito, no(s) respectivo(s) crédito(s). Configurada essa hipótese, a Fiduciante deverá reembolsar a Credora de tais despesas no prazo de 10 (dez) dias, em valores acrescidos de correção monetária de acordo com os índices que remuneram as cadernetas de poupança, mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração e multa de 2% (dois por cento) sobre o montante apurado, iniciando-se a contagem daquele prazo na data do recebimento da notificação enviada pela Credora, sem prejuízo da dívida resultante das Obrigações Garantidas ser considerada antecipadamente vencida.
8.20. Será considerada ineficaz, e sem qualquer efeito perante a Credora, a contratação e/ou a prorrogação de locação que tenha o Imóvel como objeto, sem a prévia e expressa autorização da Credora por escrito nesse sentido. Para aprovação das matérias neste item deverá ser convocada assembleia de titulares dos CRA pela Credora.
9. SUJEIÇÃO à CPR-F e aos CRA
9.1. Os termos e condições das obrigações assumidas pela Fiduciante, por meio do presente Contrato, estão também integralmente sujeitos à CPR-F e aos CRA, consoante as disposições do Termo de Securitização.
9.2. A garantia prestada por meio do presente Contrato possui caráter uno e indivisível
com relação à garantia prestada por meio do Instrumento Particular de Contrato De Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças relacionado ao imóvel registrado no Cartório de Notas e Registros de Santa Maria da Boa Vista/PE sob a matrícula nº 10.830, garantindo a integralidade das Obrigações Garantidas e, portanto, deverão ser ofertados à venda em conjunto, até que o produto da sua alienação seja suficiente para a integral quitação das Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 899 do Código de Processo Civil, conforme procedimento previsto na Cláusula 8 acima.
10. Condição Suspensiva
10.1. As Partes desde já concordam que, nos termos do Artigo 121 e seguintes do Código Civil, a eficácia da garantia fiduciária constituída por meio deste Contrato está condicionada à liberação da garantia constituída sobre o Imóvel em favor do Banco Bradesco S.A., a qual se encontra registrada nos competentes cartórios de registro de imóveis (“Condição Suspensiva”).
10.2. O Fiduciante obriga-se, nos termos deste Contrato, a tomar todas as providências necessárias para a implementação da Condição Suspensiva no prazo máximo de 20 (vinte) dias a contar da data de assinatura deste Contrato, sob pena de declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.
11. Disposições Gerais
11.1. Para fins do disposto no artigo 23 da Lei nº 9.514/97, a Fiduciante compromete-se a efetuar, às suas expensas, o registro do presente Contrato e de seus eventuais aditamentos perante o(s) competente(s) cartório(s) de registro de imóveis e cartórios de registro de títulos e documentos, devendo apresentar à Credora, com cópia para o Agente Fiduciário, em até 10 (dez) dias úteis da data de assinatura do presente Contrato ou eventuais aditamentos, cópia dos protocolos evidenciando a apresentação do Contrato ou eventuais aditamentos para registro, bem como, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar igualmente da data de assinatura do presente Contrato ou eventuais aditamentos, entregar à Credora com cópia para o Agente Fiduciário, as pertinentes comprovações de registro, as matrículas atualizadas e as certidões com a comprovação de tais registros, prazo de registro esse que poderá ser prorrogado por até dois períodos adicionais de 30 (trinta) dias cada caso a Fiduciante apresente evidência de que exigências foram formuladas pelo(s) competente(s) cartório(s) de registro e tempestiva e oportunamente por elas cumpridas ou de que a demora não decorre em nenhuma medida de ato ou fato a elas imputável (mas somente à morosidade do(s) registrador(es)).
11.2. A Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, e até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, nomeia e constitui a Credora para, até o limite das disposições do presente Contrato: (i) caso não cumpra qualquer das obrigações previstas neste Contrato, representá-la perante quaisquer terceiros, incluindo qualquer instituição financeira e qualquer agência, autoridade ou repartição pública federal, estadual e municipal, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, Banco Central do Brasil, competentes registros do comércio, cartórios de registro de títulos e documentos, cartórios de registro de imóveis e cartórios de protesto, conforme aplicável, com poderes especiais para, em seu nome, praticar atos perante os Cartórios de Registro de Imóveis, com amplos poderes para proceder ao registro
e/ou à averbação da Alienação Fiduciária, assinando todos os documentos e papéis necessários, incluindo formulários, pedidos e requerimentos, às expensas da Fiduciante; e
(ii) caso não cumpram qualquer das obrigações que ensejem a declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, representá-lo perante quaisquer terceiros, incluindo qualquer instituição financeira e qualquer agência, autoridade ou repartição pública federal, estadual e municipal, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, Banco Central do Brasil, competentes registros do comércio, cartórios de registro de títulos e documentos, cartórios de registro de imóveis e cartórios de protesto, com poderes especiais, inclusive, para, em seu nome, representá-la na assinatura de todos os documentos e papéis necessários, incluindo eventuais aditamentos a este Contrato que se façam necessários para atender a eventuais exigências do Cartório de Registro de Imóveis, bem como para quaisquer procedimentos necessários para executar a garantia e manter os direitos da Credora de receber quaisquer valores decorrentes das Obrigações Garantidas, às expensas da Fiduciante. O presente mandato é outorgado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará pelo prazo de vigência deste Contrato.
11.3. Sem prejuízo e em complemento aos poderes outorgados na Cláusula 11.2. acima, a Fiduciante obriga-se a, na data de assinatura deste Contrato, assinar e entregar em favor da Credora um instrumento particular de procuração, nos termos do Anexo C ao presente Contrato. A Fiduciante compromete-se, ainda, a: (i) disponibilizar para a Credora a procuração acima mencionada devidamente renovada nos mesmos termos e condições, até 30 (trinta) Dias Úteis antes do respectivo vencimento, sempre que necessário, inclusive, caso, por qualquer motivo, a procuração torne-se parcial ou integralmente inválida, sob pena de declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, após decorrido o prazo de cura estabelecido acima e eventuais prazos de cura estabelecidos para as Obrigações Garantidas; e (ii) após solicitação nesse sentido pela Credora, entregar um instrumento de procuração, equivalente a cada sucessor da Xxxxxxx e, conforme venha a ser exigido, sempre que necessário para assegurar que a Credora (ou qualquer sucessor) disponha dos poderes exigidos para praticar os atos e exercer os direitos aqui previstos.
11.4. A Credora poderá ceder e transferir livremente a terceiros seus direitos decorrentes do presente Contrato, bastando simples comunicação à Fiduciante. A Fiduciante, em contrapartida, não poderá jamais ceder ou transferir suas obrigações decorrentes do presente Contrato, sem a prévia e expressa anuência da Credora.
11.5. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, por si e por seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, permanecendo em vigor até que todas as obrigações, principais e acessórias, decorrentes das Obrigações Garantidas, tenham sido integralmente cumpridas.
11.6. Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Contrato, não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.
11.7. As obrigações previstas no presente Contrato, com exceção de eventuais perdas e danos causados pela Credora, são desde logo reputadas pelas Partes como líquidas, certas e exigíveis, constituindo o presente contrato título executivo extrajudicial nos termos do
artigo 784, III, do Código de Processo Civil.
11.8. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato.
11.9. Quaisquer notificações ou comunicações nos termos do presente Contrato deverão ser feitas por escrito (por carta, fac-símile ou correio eletrônico) e enviadas para os endereços indicados abaixo, ou para quaisquer outros endereços que as Partes venham a comunicar por escrito à outra:
Para a Fiduciante:
Vitivinícola Tropical Ltda.
Fazenda Milano, S/N,
Zona Rural, CEP 56.830-000, Santa Maria da Boa Vista/PE At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx
Telefone: (00) 00000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para a Credora:
Canal Companhia de Securitização
Rua Prof. Xxxxxx Xxxxxxxxx, 474, cjts. 1009/1010 CEP 04.538-001, São Paulo/SP
At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
11.9.1. As notificações feitas na forma descrita no Cláusula 11.9 acima serão consideradas eficazes no mesmo dia da entrega, (i) quando entregues pessoalmente à Parte a ser notificada, mediante protocolo; ou (ii) quando transmitidas por fax ou correio eletrônico à Parte a ser notificada, mediante confirmação de recebimento; ou (iii) quando enviadas pelo correio, mediante postagem de carta registrada ou aviso de recebimento.
11.9.2. A mudança de qualquer dos endereços indicados acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, sob pena de serem considerados entregues as comunicações enviadas aos endereços anteriormente indicados.
11.10. O presente Contrato apenas será modificado, aditado ou complementado com o consentimento expresso e por escrito das Partes, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados, quando aplicável.
11.11. As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de suas vontades e em perfeita relação de equidade.
11.12. Para os fins e efeitos desta alienação fiduciária, as Partes estabelecem, agindo de boa-fé e em comum acordo, tendo em vista a omissão da Lei nº 9.514/1997, que a presente garantia de alienação fiduciária poderá ser executada no todo ou em parte, em procedimento único ou em procedimentos simultâneos ou sucessivos.
11.13. Este Contrato foi redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade, sem nenhum vício de consentimento de qualquer das Partes, tendo as cláusulas constantes deste Contrato sido redigidas e aprovadas por todas as Partes conjuntamente.
11.14. Em vista dos benefícios mútuos deste negócio jurídico, as Partes, neste ato, obrigam- se a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que é pactuado entre elas no presente Contrato, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas e qualquer terceiro, qualquer atitude ou medida tomada em discordância com o aqui pactuado ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes neste Contrato e na CPR-F
11.15. Este Contrato, seus “Considerandos” e seus anexos constituem o integral entendimento entre as Partes com relação à presente alienação fiduciária.
11.16. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
11.17. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
11.18. Este Contrato foi assinado digitalmente pelas Partes e pelas testemunhas abaixo indicadas por meio de certificados digitais que atendem aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, a fim de garantir sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada. Este Contrato produz efeitos para todas as partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior.
São Paulo, SP, 21 de agosto de 2023.
[assinaturas na próxima página]
[Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 21 de agosto de 2023.]
Fiduciante:
Vitivinícola Tropical Ltda.
Credora:
Canal Companhia de Securitização
Testemunhas:
1. Nome: CPF/MF: | 2. Nome: CPF/MF: |
Anexo A ao
Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças
Descrição das Obrigações Garantidas
Número de Ordem | Data e Local de Emissão | Emitente CNPJ/MF | Credor CNPJ/MF | Data de Vencimento | Juros Remuneratórios | Encargos Moratórios | Valor de Emissão | |
01/2023 | 21 de agosto de 2023 Santa Maria da Boa Vista/PE | Vitivinicola Tropical Ltda. CNPJ nº 04.506.459/000 1-12 | Canal Companhia de Securitização CNPJ nº 41.811.375/0001- 19 | 29 de de agosto de 2028 | 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido), calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescidos de uma sobretaxa ou spread de 5,60% (cinco inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, | (i) multa não- compensatória de 2% (dois por cento) sobre o montante inadimplido, e (ii) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento | R$26.500.000,00 (vinte e seis milhões e quinhentos mil reais) | |
calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, para cada Período de Capitalização (conforme definido na CPR-F). |
Anexo B ao
Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e
Outras Avenças
Descrição do Imóvel
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Anexo C ao
Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e
OUTRAS AVENÇAS MINUTA DA PROCURAÇÃO PROCURAÇÃO
VITIVINÍCOLA TROPICAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 04.506..459/0001-12, com sede na Cidade de Santa Maria da Boa Vista, Estado de Pernambuco, na Fazenda Milano, S/N, Zona Rural, CEP 56.380-000 ("Outorgante”), por este ato, em caráter irrevogável e irretratável, constitui e nomeia CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Prof. Atílio Innocenti, 474, conjuntos 1009 e 1010, CEP 04.538-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.811.375/0001-19 (“Outorgado”) como seu procurador para atuar, individualmente, em seus nomes e por sua conta, na máxima extensão permitida pela lei, para praticar e executar todos e quaisquer atos e tomarem quaisquer medidas, sejam quais forem, necessários ou convenientes, com relação ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e Outras Avenças, datado de 21 de agosto de 2023, celebrado entre o Outorgante e o Outorgado (“Contrato”), exclusivamente no caso de inadimplemento de qualquer obrigação do Contrato que implique a excussão da garantia objeto do Contrato para:
(a) exercer sobre os bens e/ou direitos dados em garantia todos os poderes “ad judicia” e “ad negotia”, por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, podendo para tanto vender tais bens, de forma pública e/ou particular, judicial ou extrajudicial, dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos em seu nome e/ou no do Outorgante, inclusive realizar referidos bens e/ou direitos através de venda, permuta, cessão, transferência, protesto, independentemente de leilão ou hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, tudo sem necessidade de dar qualquer prévio aviso ou notificação ao Outorgante;
(b) efetuar a alienação, cobrança, recebimento, apropriação, retirada, transferência e/ou execução dos bens alienados fiduciariamente (no todo ou em parte), podendo, de imediato, vender, ceder, conceder opção ou opções de compra ou por outra forma alienar e entregar os bens alienados fiduciariamente, no todo ou em parte, sempre pelo preço que lhe convier, independentemente de qualquer aviso anterior ou subsequente ao Outorgante, utilizar o produto dessa forma recebido no pagamento das obrigações garantidas, sendo-lhe conferidos todos os poderes necessários e especiais, sem limitação, para poder comprar moeda estrangeira e efetuar todas as remessas ao exterior, assinar, se necessário, qualquer contrato de câmbio com instituições financeiras no Brasil para a realização de tais remessas, e representar o Outorgante perante quaisquer terceiros, incluindo qualquer instituição financeira e qualquer órgão ou autoridade governamental, seja na esfera federal, estadual ou municipal, incluindo o Banco Central do Brasil, juntas comerciais, os competentes cartórios de registros de imóveis, cartórios de títulos e documentos, tabelionatos de notas e qualquer outra autoridade governamental brasileira quando necessário à consecução do objeto do Contrato;
(c) assinar quaisquer instrumentos de rerratificações, aditivos, declarações e quaisquer outros
documentos, públicos ou particulares para, inclusive, viabilizar o registro do Contrato, e representar o Outorgante perante quaisquer terceiros, incluindo qualquer instituição financeira e qualquer órgão ou autoridade governamental, seja na esfera federal, estadual ou municipal, incluindo o Banco Central do Brasil, juntas comerciais, os competentes cartórios de registros de imóveis, cartórios de títulos e documentos, tabelionatos de notas para levar a efeito eventual venda dos bens alienados fiduciariamente, se for o caso;
(d) pagar taxas, custas e emolumentos e recolher tributos, bem como cumprir exigências formuladas perante e por qualquer órgão ou autoridade governamental; e
(e) praticar qualquer ato que, a critério do Outorgado, se faça necessário para os fins da presente procuração e necessário à consecução do objeto do Contrato.
Os termos em letras maiúsculas aqui não definidos terão o significado a eles atribuídos no Contrato.
A presente procuração é outorgada como condição ao Contrato e como meio de dar cumprimento às obrigações previstas no aludido instrumento, em conformidade com os artigos 683 e 684 do Código Civil, sendo irrevogável, válida e eficaz até o término da vigência do Contrato.
Esta procuração poderá ser substabelecida a qualquer tempo pela Outorgada, no todo ou em parte, com ou sem reserva de iguais poderes.
A presente procuração é assinada eletronicamente, por meio de certificados digitais que atendem aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, a fim de garantir sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos do art. 107 do Código Civil e do art. 10, §2º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada
São Paulo, [●] de 2023.
Vitivinícola Tropical Ltda.
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: CDB1820D044447F5A73A40910C6A6FDF Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: CRA Tropical Vinhos_Alienação Fiduciária M. 10829_v. execução.pdf
Envelope fonte:
Documentar páginas: 32 Assinaturas: 5 Remetente do envelope:
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Assinatura guiada: Ativado
Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília
ALVORADA, 64, SALA 1 - CONJ. 44 SÃO PAULO, BR-SP 04550-000
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Rastreamento de registros
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22 de agosto de 2023 | 00:29
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Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx FLH Advogados
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Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/criptografado | 22 de agosto de 2023 | 00:31 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 22 de agosto de 2023 | 08:32 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 22 de agosto de 2023 | 08:48 |
Concluído | Segurança verificada | 22 de agosto de 2023 | 11:05 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico | ||
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