INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA EM GARANTIA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA EM GARANTIA

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas:

1. JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial de São Paulo/SP sob NIRE nº 3523112637-8, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.912.031/0001-80, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Jardim dos Parques”);

2. PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial de São Paulo/SP sob NIRE nº 3523175387-9, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.549.091/0001-30, neste ato representada na forma do seu contrato social (“SPE Macieiras” e, em conjunto com Jardim dos Parques, “Fiduciantes”)

3. CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiduciária” ou “Securitizadora”, e, em conjunto com Fiduciantes, referidas como “Partes” ou, individual e indistintamente, como “Parte”).

E, na qualidade de interveniente anuente,

4. TERRA PROMETIDA EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial de São Paulo sob o NIRE nº 00.000.000.000, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Interveniente Anuente” ou “Terra Prometida”).

CONSIDERANDO QUE:

1. A Fiduciante Jardim dos Parques é proprietária do imóvel objeto da matrícula nº 126.207, do Cartório de Registro de Imóveis de Taubaté, Estado de São Paulo (“Cartório de Registro de Imóveis”) (“Imóvel Amendoeiras”), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Condomínio Residencial Jardim das Amendoeiras”, situado na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx – Área B01-C, no Bairro de Piracangaguá, no Município de Taubaté, Estado de São Paulo (“Condomínio Amendoeiras” ou “Empreendimento Amendoeiras”);

2. O Condomínio Amendoeiras, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Taubaté, Estado de São Paulo, processo nº 18.185/2018, em 23/10/2018, e memorial descritivo das especificações da obra encontra-se depositado no Registro de Imóveis de Taubaté, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto por 128 (cento e vinte e oito) unidades assobradadas, exclusivamente residenciais, o qual, conforme R.4 da Matrícula, datado de 27/11/2018, apresenta 11.926,96 m² (onze mil, novecentos e vinte e seis vírgula noventa e seis metros quadrados) de área total construída e 16.118,39m² (dezesseis mil, cento e dezoito vírgula trinta e nove metros quadrados) de área privativa, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades Amendoeiras”);

3. A Fiduciante SPE Macieiras é proprietária do imóvel objeto da matrícula nº 126.206, do Cartório de Registro de Imóveis ( “Imóvel Macieiras/Castanheiras”, o qual, em conjunto com Imóvel Amendoeiras, serão denominados simplesmente “Imóveis”), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Condomínio Residencial Jardim das Macieiras”, situado na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx – Área B01-B, no Município de Taubaté (“Condomínio Macieiras/Castanheiras” ou “Empreendimento Macieiras/Castanheiras”);

4. O Condomínio Macieiras/Castanheiras, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Taubaté, Estado de São Paulo, processo nº 71.764/2018, em 14/06/2019, e memorial descritivo das especificações da obra encontra-se depositado no Registro de Imóveis de Taubaté, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591/64, composto por 115 (cento e quinze) unidades residências assobradadas, exclusivamente residenciais, o qual, conforme R.5 da Matrícula, datado de 23/11/2020, apresenta 10.776,63m² (dez mil, setecentos e setenta e seis metros e sessenta e três centímetros quadrados) de área total construída e 14.494,45m² (quatorze mil, quatrocentos e noventa e quatro metros e quarenta e cinco centímetros quadrados) de área privativa, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades Macieiras/Castanheiras” e, em conjunto com as Unidades Amendoeiras, doravante denominadas simplesmente como “Unidades”);

5. A Fiduciante Jardim dos Parques emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, em [•]/[•]/[•], a Cédula de Crédito Bancário nº 215/2021 (“Cédula Amendoeiras”), no valor de R$ [•] ([•] reais) em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Planner”), montante esse que servirá, dentre outra destinação, para o desenvolvimento das obras dos Empreendimentos Alvo (conforme definição abaixo) e aquisição, pela Interveniente Anuente, dos Terrenos abaixo descritos;

6. A Fiduciante SPE Macieiras emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, em [•]/[•]/[•], a Cédula de Crédito Bancário nº 216/2021 (“Cédula Macieiras/Castanheiras” e, quando mencionada em conjunto com a Cédula Amendoeiras, “CCB’s” ou “Cédulas”), no valor de R$ [•] ([•] reais) em favor da Planner, montante esse que servirá, dentre outra destinação, para o desenvolvimento das obras dos Empreendimentos Alvo (conforme definição abaixo), e aquisição, pela Interveniente Anuente, dos Terrenos abaixo descritos;

7. A Terra Prometida pretende adquirir os seguintes terrenos (“Terrenos”): (i) Imóvel Rural denominado “Granja Piloto Ltda – Gleba C”, melhor descrito na matrícula nº 139.475, ficha 1, Livro nº 2 do Registro Geral do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Taubaté, Estado de São Paulo, este doravante denominado “Terreno 1º Loteamento”; (ii) Imóvel Rural denominado “Granja Piloto Ltda – Gleba A”, melhor descrito na matrícula nº 139.473, ficha 1, Livro nº 2 do Registro Geral do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Taubaté, Estado de São Paulo, este doravante denominado “Terreno 2º Loteamento”; (ii) Imóvel Rural denominado “Granja Piloto Ltda – Gleba B”, melhor descrito na matrícula nº 139.474, ficha 1, Livro nº 2 do Registro Geral do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Taubaté, Estado de São Paulo, este doravante denominado “Terreno 3º Loteamento”;

8. A aquisição dos Terrenos cujo proprietário é BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 02.201.501/0001-61, na qualidade de administradora do JGP Canvas Distressed Fundo de Investimento em Direitos Creditórios não Padronizados, inscrito no CNPJ/ME sob nº 13.504.046/0001-90, será realizada com recurso das Cédulas mediante o aumento de capital da Terra Prometida pelas Fiduciantes e celebração de Escritura Pública de Compra e Venda (“Escritura Terrenos”);

9. A Terra Prometida pretende desenvolver loteamento no Terreno 1º Loteamento (“Condomínio 1º Loteamento” ou “Empreendimento 1º Loteamento” que, em conjunto com Empreendimento Macieiras/Castanheiras e Empreendimento Amendoeiras, serão doravante designados como “Empreendimentos Alvo” ou “Condomínios”);

10. As Fiduciantes se obrigaram em decorrência da emissão das Cédulas, entre outras obrigações, a pagar à Planner os direitos creditórios decorrentes das Cédulas, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação/loteamento imobiliário dos Empreendimentos Alvo e aquisição dos Terrenos, que compreendem a obrigação de pagamento pelas Fiduciantes do Valor Principal e dos Juros Remuneratórios (conforme definidos nas Cédulas), bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pelas Fiduciantes por força das Cédulas, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, custas das Cédulas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nas Cédulas (“Créditos Imobiliários”);

11. A Planner cede, na presente data, à Fiduciária, na qualidade de securitizadora, a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”);

12. As Fiduciantes obrigaram-se a outorgar, em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito das CCB’s, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto nas CCB’s, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do Valor Principal, conforme aplicável, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas das CCB’s e dos demais documentos dela originados (“Obrigações Garantidas”), as seguintes garantias (quando em conjunto, “Garantias” e “Instrumentos de Garantia”, respectivamente):

1. Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade das Fiduciantes oriundos das Unidades Vendidas (“Direitos Creditórios Unidades Vendidas”), e promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade das Fiduciantes, oriundos da comercialização das Unidades em Estoque (“Direitos Creditórios Unidades em Estoque”), a serem formalizadas, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária” ou “Cessão Fiduciária”). As Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pelas Fiduciantes passarão a integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, consequentemente, seus respectivos direitos creditórios passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”. A Cessão Fiduciária também englobará os direitos creditórios decorrentes da comercialização das unidades dos Empreendimentos Alvo da comercialização das unidades residenciais do loteamento a ser desenvolvido no Terreno 1º Loteamento (em conjunto, as unidades dos Empreendimentos Alvo serão doravante denominadas simplesmente “Unidades”, sendo que os recebíveis advindos das vendas das Unidades serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”). Os Direitos Creditórios deverão ser depositados nas respectivas contas arrecadadoras dos Condomínios e, posteriormente, ser transferidos para conta que concentrará os recursos provenientes dos Condomínios;

2. Alienação fiduciária, quando em conjunto em Alienação Fiduciária da operação sobre o Imóvel e as Unidades Amendoeiras (“Alienação Fiduciária 1”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária 1”);

3. Alienação fiduciária sobre o Imóvel e as Unidades Macieiras/Castanheiras (“Alienação Fiduciária 2”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária 2”);

4. Alienação fiduciária sobre os seguintes imóveis (i) de propriedade da JARDIM DAS CASTANHEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.138.267/0001-12, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx - XX, XXX: 06454-020, cujo ato constitutivo está registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 00.000.000.000, descrito devidamente na CCB (matrícula nº 126.209, ficha 1, Livro nº 2 do Registro Geral do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Taubaté, Estado de São Paulo); e (ii) de propriedade da JARDIM DA PITANGUEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.291.584/0001-49, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx - XX, XXX: 00000-000, cujo ato constitutivo está registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 00.000.000.000, descrito devidamente na CCB (matrícula nº 126.205, ficha 1, Livro nº 2 do Registro Geral do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Taubaté, Estado de São Paulo) (“Alienação Fiduciária 3”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária 3”);

5. Alienação fiduciária sobre o Terreno 2º Loteamento e sobre o Terreno 3º Loteamento (“Alienação Fiduciária 4” que, em conjunto com Alienação Fiduciária 1, Alienação Fiduciária 2, Alienação Fiduciária 3 serão denominadas simplesmente “Alienação Fiduciária”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia com Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária 4”, que, em conjunto com o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária 1, Instrumento Particular de Alienação Fiduciária 2 e Instrumento Particular de Alienação Fiduciária 3 serão denominados simplesmente “Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária” ou “Contrato de Alienação Fiduciária”);

6. A presente Alienação fiduciária sobre as quotas da Interveniente Anuente (“Alienação Fiduciária de Quotas”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Participação Societária em Garantia” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”);

7. Garantia fidejussória (“Aval”), prestada nos termos do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), pelos seguintes Avalistas qualificados acima;

8. Carta de Fiança outorgada em [•]/[•]/[•] (“Carta de Fiança”); e

9. O Fundo de Despesas e o Fundo de Obras integrarão o patrimônio separado da Securitizadora, nos termos do Termo de Securitização, e seus recursos serão utilizados nos termos dos Documentos da Operação.

13. A Fiduciária, na qualidade de securitizadora, emite, nesta data, 2 (duas) Cédulas de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário com Garantia Real e Sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado entre a Fiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, xxxxxxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável);

14. A Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários;

15. A Fiduciária vinculou os Créditos Imobiliários, garantidos pela presente alienação fiduciária e representados pelas CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 13ª Série da sua 1ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Securitizadora ("Termo de Securitização”), celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário;

16. Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x andar, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 13ª Série da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”);

17. Integram a Oferta Pública Restrita os seguintes documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) as CCB’s; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o presente Contrato; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária; (vi) cada Instrumento Particular de Alienação Fiduciária; (vii) a Carta de Fiança; (viii) o Termo de Securitização; (ix) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; (x) o Contrato de Distribuição; e (xi) quaisquer aditamentos aos documentos mencionados acima;

18. A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pelas Fiduciantes, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação; e

19. As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Participação Societária em Garantia (“Contrato”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas, condições e características.

I – CLÁUSULAS

1. PRINCÍPIOS E DEFINIÇÕES

1. As palavras e os termos constantes deste Contrato não expressamente aqui definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação.

2. Salvo qualquer disposição expressa em contrário prevista neste Contrato, todos os termos e condições dos Documentos da Operação aplicam-se total e automaticamente a este Contrato e deverão ser considerados como uma parte integrante deste instrumento, como se estivessem aqui transcritos.

2. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

1. Obrigações Garantidas. A Alienação Fiduciária de Quotas prevista neste Contrato garantirá o cumprimento integral das obrigações, principais e acessórias das Fiduciantes no âmbito das Cédulas, dos instrumentos de Garantia e demais Documentos da Operação, incluindo: (i) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelas Fiduciantes no âmbito das Cédulas, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do valor de principal, atualizado pela atualização monetária, dos juros remuneratórios, bem como a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos das Cédulas; (ii) todas as despesas e encargos, no âmbito da emissão dos CRI, para manter e administrar o patrimônio separado dos CRI, incluindo, sem limitação, eventuais pagamentos derivados de: (a) incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (b) qualquer custo ou despesa incorridos pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; e (c) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção das CCI e dos CRI.

2. 3. CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1. Objeto. Em garantia das Obrigações Garantidas, por este Contrato e na melhor forma de direito, as Fiduciantes, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728”), do artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado (“Decreto nº 911”), e da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), alienam e transferem, em caráter irrevogável e irretratável, em favor da Fiduciária, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, a propriedade fiduciária dos seguintes bens e direitos (“Alienação Fiduciária de Quotas”):

1. A totalidade das quotas de emissão da Terra Prometida, de titularidade das Fiduciantes: (a) representativas, na presente data, de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Terra Prometida (“Quotas Emitidas”); e (b) que, a partir da data de assinatura deste Contrato, forem adquiridas, subscritas e/ou atribuídas às Fiduciantes e/ou a qualquer terceiro, sob qualquer forma ou qualquer título (“Novas Quotas”);

2. A totalidade da participação societária, dos bens e dos direitos atribuídos às Fiduciantes, direta ou indiretamente, sob qualquer forma ou a qualquer título, em razão dos seguintes eventos, desde que autorizados neste instrumento e/ou nas Cédulas: (a) cisão, fusão, incorporação e incorporação de ações; (b) qualquer outra forma de reorganização societária; (c) qualquer combinação de negócios, conforme definida na Deliberação CVM nº 665, de 4 de agosto de 2011; e (d) desdobramento, grupamento e/ou bonificação de ações;

3. A totalidade das opções, bônus de subscrição, direito de preferência, direito de subscrição em aumento de capital (inclusive das sobras) ou qualquer direito atribuído, direta ou indiretamente, às Fiduciantes, por contrato ou por norma, de qualquer natureza e a qualquer título, com relação às Quotas Oneradas, se e conforme aplicável;

4. A totalidade dos rendimentos ou direitos oriundos, relacionados e/ou derivados, direta ou indiretamente, das Quotas Oneradas de propriedade das Fiduciantes, inclusive: (a) frutos, rendimentos, proventos e vantagens; (b) lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, distribuições e qualquer participação no resultado, sejam eles distribuídos de forma ordinária ou antecipada; e (c) resgate, amortização, redução do capital e qualquer direito ou pagamento devido pela Terra Prometida em favor das Fiduciantes, de qualquer natureza e a qualquer título (“Rendimentos”); e

5. A totalidade dos Rendimentos e das Quotas Oneradas são doravante designados “Participações Societárias”).

1. As Fiduciantes declaram, desde já, sob as penas da legislação aplicável, que suas respectivas Participações Societárias: (i) são de sua exclusiva titularidade, podendo dispor, alienar sob qualquer forma ou, ainda, oferecer em garantia, sem qualquer óbice; e (ii) encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, não sendo objeto de qualquer medida judicial, administrativa ou extrajudicial que possa impactar de forma negativa as obrigações assumidas pelas Fiduciantes neste Contrato e demais Documentos da Operação, até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas.

2. As Fiduciantes se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, a transferir e/ou fazer com que sejam transferidos todos e quaisquer Rendimentos da Terra Prometida, única e exclusivamente, para a Conta Centralizadora (termo definido nas Cédulas), observado que tais Rendimentos: (i) serão utilizados para as finalidades descritas no Contrato de Cessão Fiduciária; e (ii) poderão vir a ser bloqueados pelo Banco Depositário, mediante o envio de notificação escrita pela Fiduciária, em caso de descumprimento das Fiduciantes e/ou da Interveniente Anuente de qualquer obrigação prevista nas Cédulas e/ou nos Contratos de Garantia, observados eventuais períodos de cura.

3. Não obstante o disposto na Cláusula 3.1.2 acima, caso, cumulativamente não tenham ocorrido os eventos acima descritos, os recursos decorrentes das Participações Societárias mantidos na Conta Centralizadora deverão ser transferidos, em até 1 (um) Dia Útil contado de seu recebimento, pela Fiduciária, para a Conta de Livre Movimentação da Terra Prometida (Conta Corrente [•], agência [•], banco [•]).

4. Exclusivamente para os fins de verificação anual de suficiência de garantia, nos termos da Resolução CVM nº 17, o valor das Quotas Oneradas será apurado tendo como base o patrimônio líquido da Terra Prometida, conforme verificado nas últimas demonstrações financeiras disponibilizadas pelas Fiduciantes à Fiduciária, nos termos da Cédula. Referido valor não será atualizado periodicamente.

2. Aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária de Quotas. As Fiduciantes se obrigam, desde já, à sua expensa, a:

1. No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Contrato ou de qualquer aditamento ao Contrato, comprovar à Fiduciária e ao Agente Fiduciário dos CRI que tais instrumentos foram submetidos a registro ou averbação, conforme o caso, perante cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo e de Barueri, Estado de São Paulo, mediante envio de cópia digitalizada dos protocolos de registro ou averbação, observando os prazos concedidos pelos cartórios competentes para o cumprimento de eventuais exigências formuladas pelo respectivo cartório, se necessário;

2. Adicionalmente, apresentar, nos respectivos Cartórios Competentes, todo e qualquer documento que se faça necessário para a formalização e efetivação da Alienação Fiduciária de Quotas;

3. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de registro deste Contrato, ou de qualquer aditamento, conforme aplicável, no respectivo cartório competente, entregar, à Fiduciária, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, 1 (uma) via digitalizada deste Contrato, devidamente registrado ou averbado, conforme aplicável;

4. Celebrar eventuais aditamentos a este Contrato nos casos aqui previstos, observando os prazos estabelecidos nos itens (i) a (iii) acima, conforme aplicável, exceto se diversamente previsto neste Contrato; e

5. Em até 10 (dez) Dias Úteis da data de assinatura deste Contrato ou da data de assinatura de qualquer eventual aditamento a este Contrato apresentar, à Fiduciária, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, 1 (uma) cópia digitalizada da alteração ao contrato social da Terra Prometida, para consignar, na cláusula que trata a respeito do capital social, a criação da Alienação Fiduciária de Quotas; e (b) 30 (trinta) dias da data de assinatura deste Contrato ou da data de assinatura de qualquer eventual aditamento a este Contrato apresentar, 1 (uma) cópia digitalizada da alteração ao contrato social da Terra Prometida devidamente registrada na Junta Comercial competente, podendo o prazo de 30 (trinta) dias, sem qualquer penalidade, ser alterado em razão de exigências formuladas pela Junta Comercial.

“Todas as quotas de propriedade da JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA e da PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da TERRA PROMETIDA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., bem como seus direitos foram alienados fiduciariamente em favor da CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A., nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Participação Societária em Garantia”, celebrado em [•]de 2021, entre a JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA e a PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA, na qualidade Fiduciantes, a CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A., na qualidade de Fiduciária, como partes, e a TERRA PROMETIDA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA, na qualidade de interveniente anuente, cuja cópia encontra-se arquivada na sede da TERRA PROMETIDA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.”

1. Sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato, nos demais Documentos da Operação, fica desde já a Fiduciária autorizada, de forma irrevogável e irretratável, caso as Fiduciantes não realizem o registro, bem como quaisquer dos atos de aperfeiçoamento acima previstos, a proceder tais atos, caso em que a Fiduciária deverá ser reembolsada pela Interveniente Anuente, na forma da Cláusula 6.1 (iv) do presente Contrato.

2. Observadas as demais disposições estabelecidas neste Contrato, uma vez emitidas Novas Quotas: (i) qualquer Nova Quota integrará, automaticamente, a Alienação Fiduciária de Quotas, independentemente de qualquer ato anterior ou posterior; e (ii) apenas para fins informacionais, as Partes deverão, no mínimo anualmente, a partir da data de assinatura do presente Contrato, celebrar um termo aditivo ao presente Contrato, substancialmente na forma estabelecida no Anexo I, para expressamente inseri-las no rol dos bens objeto da presente garantia. Caso não tenha havido a emissão de Novas Quotas em qualquer dos períodos acima mencionados, as Fiduciantes informarão a Fiduciária, por escrito, a respeito da inocorrência de tal evento.

3. Uma vez que o respectivo termo aditivo tenha sido: (i) assinado pela Fiduciária; e (ii) entregue às Fiduciantes, as Fiduciantes deverão proceder ao protocolo e registro do respectivo aditamento na forma prevista na Cláusula 3.2 acima.

3. Propriedade e Posse. Observado o disposto nas Cláusulas 3.3.1 e 3.4 abaixo e as demais disposições deste Contrato, as Fiduciantes permanecerão na posse de suas respectivas Participações Societárias, incluindo o poder de exercer os direitos políticos a elas atinentes, enquanto as Obrigações Garantidas estiverem sendo adimplidas por elas, ficando estabelecido, entretanto, que todos e quaisquer Rendimentos atrelados às Participações Societárias deverão ser creditados, única e exclusivamente, na Conta Centralizadora, os quais estarão sujeitos aos mecanismos de retenção e liberação estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária.

1. Mediante o registro referido na Cláusula 3.2, acima, estará constituída a propriedade fiduciária das Participações Societárias em nome da Fiduciária, efetivando-se, assim, o desdobramento da posse das Participações Societárias objeto da presente garantia fiduciária.

2. A propriedade fiduciária ora instituída somente será resolvida após o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, com o que retornará às Fiduciantes a plena propriedade das suas respectivas Participações Societárias. Não obstante a resolução automática da presente garantia, nos termos dessa cláusula, a Fiduciária obriga-se a emitir o respectivo termo de liberação, nos termos previstos na Cláusula 9.2 abaixo.

4. Voto. Caberá exclusivamente às respectivas Fiduciantes, até eventual declaração de vencimento antecipado das Cédulas, o respectivo exercício do direito de voto decorrente das Participações Societárias durante a vigência deste Contrato, desde que não violem os termos e condições previstos neste Contrato e/ou nas Cédulas, observado o que no exercício deste direito, as Fiduciantes se obrigam a: (a) cumprir com o contrato social da Terra Prometida e a legislação aplicável; (b) não prejudicar os direitos e prerrogativas da Fiduciária, o pagamento e cumprimento integrais das Obrigações Garantidas e a Alienação Fiduciária de Quotas aqui constituída; e (c) não aprovar e/ou realizar qualquer (1) ato em desacordo com o disposto neste Contrato, nas Cédulas e nos demais Documentos da Operação, e (2) alteração nos direitos conferidos às Participações Societárias.

5. Não obstante o disposto nesta Cláusula 3.4, mediante a ocorrência e a continuação de um Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo), as Fiduciantes não exercerão qualquer direito de voto, consentimento ou outro direito relacionado aos bens e direitos objeto da Alienação Fiduciária de Quotas, exceto em conformidade com a autorização escrita da Fiduciária.

6. A Terra Prometida não registrará nem implementará qualquer voto das Fiduciantes que viole ou seja incompatível com quaisquer dos termos deste Contrato e/ou das Cédulas. As Partes desde já reconhecem e concordam que qualquer ato ou negócio jurídico relacionado aos bens e direitos objeto da Alienação Fiduciária de Quotas praticado em desacordo com as disposições deste Contrato e/ou das Cédulas, será nulo e ineficaz perante as Partes e qualquer terceiro, assegurado à Fiduciária, o direito de tomar as medidas legais cabíveis para impedir que tal deliberação produza quaisquer efeitos, antes ou após a sua aprovação.

7. Enquanto não houver um Evento de Inadimplemento, as Fiduciantes terão o direito de receber e reter as Participações Societárias, pagos com relação às Quotas Oneradas de titularidade das Fiduciantes, conforme permitido nos termos dos Documentos da Operação. Após o recebimento pelas Fiduciantes, tais Participações Societárias não estarão mais sujeitas ao gravame criado por meio deste Contrato.

8. Para todos os fins de direito, qualquer deliberação tomada no âmbito da Terra Prometida, em descumprimento desta cláusula e das Cédulas, será considerada nula perante terceiros, bem como entre os respectivos sócios e administradores da Terra Prometida.

9. Reforço e Complementação. Nos termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil, na hipótese de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade de qualquer Fiduciante, que implique ou possa implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, da Alienação Fiduciária de Quotas, as Fiduciantes ficarão obrigadas a, na forma prevista nesta Cláusula 3.9, mediante aviso ou notificação da Fiduciária, reforçá-la ou substituí-la, total ou parcialmente, por bens adicionais, sem qualquer ônus, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, os quais serão submetidos à deliberação dos Debenturistas ("Reforço e Complementação").

1. Para os fins deste Contrato, são exemplos de eventos dessa espécie: (i) a deterioração ou depreciação dos bens objeto da Alienação Fiduciária de Quotas; (ii) a penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar sobre os bens e direitos objeto da Alienação Fiduciária de Quotas; (iii) disposição, transferência, promessa, cessão ou alienação (ainda que em caráter fiduciário), penhor ou qualquer ônus sobre os bens e direitos objeto da Alienação Fiduciária de Quotas, além do previsto neste Contrato; (iv) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda do domínio dos bens objeto da Alienação Fiduciária de Quotas; (v) qualquer evento que reduza o valor dos bens e direitos objeto da Alienação Fiduciária de Quotas, ou comprometa sua validade, eficácia ou exequibilidade; e (vi) o inadimplemento de quaisquer devedores ou garantidores, conforme aplicável, de recursos objeto da Alienação Fiduciária de Quotas, ou dos investimentos realizados com os respectivos recursos, conforme aplicável.

2. Sem prejuízo do disposto acima, no caso de qualquer evento de Reforço e Complementação, as Fiduciantes se obrigam a prontamente comunicar a Fiduciária de tal ocorrência e, em até 3 (três) Dias Úteis, notificar por escrito a Fiduciária, para informar: (i) os fatos que acarretaram a diminuição das Participações Societárias; (ii) a quantidade de direitos creditórios faltante; e (iii) qualquer outra informação que julgar relevante ou necessária.

3. DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS GARANTIAS

4.1 Autorização. A constituição da Alienação Fiduciária de Quotas regulada pelo presente Contrato foi aprovada por: (i) reunião de sócios da Jardim dos Parques, realizada em [•] de 2021, nos termos do contrato social vigente, cuja ata foi devidamente registrada perante a JUCESP em [•]; e (ii) reunião de sócios da SPE Macieiras, realizada em [•]de 2021, nos termos do contrato social vigente, cuja ata foi devidamente registrada perante a JUCESP em [•].

2. Razão determinante. É razão determinante para Fiduciária, para a celebração das Cédulas, deste Contrato, de cada instrumento de Alienação Fiduciária, do Contrato de Cessão Fiduciária, a declaração das Fiduciantes, aqui prestada, de que a outorga das Garantias (conforme definido nas Cédulas) não compromete, nem comprometerá, até a Data de Vencimento, total ou parcialmente, a operacionalização e continuidade das atividades realizadas pelas Fiduciantes.

2. Documentos Comprobatórios. Os instrumentos, contratos, extratos e/ou outros documentos relacionados à Alienação Fiduciária de Quotas deverão ser mantidos na sede da Terra Prometida e das Fiduciantes, conforme o caso, na qualidade de fiéis depositárias, assumindo todas as responsabilidades inerentes, na forma da lei.

2. Envio de Informações. As Fiduciantes deverão enviar quaisquer informações que lhe sejam solicitadas, por escrito, pela Fiduciária, com relação à Alienação Fiduciária de Quotas, inclusive os documentos referidos na cláusula anterior, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, salvo se outro prazo específico não estiver estabelecido nas Cédulas, neste Contrato, ou ainda nos demais Documentos da Operação, ou prazo menor seja determinado por qualquer autoridade.

2. Onerações. As Fiduciantes se obrigam a manter a Alienação Fiduciária de Quotas íntegra, assim como os bens e direitos a elas subjacentes sempre livres e desembaraçados de quaisquer ônus além dos aqui previstos, ou ainda, sem limitação, hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das operações acima (“Ônus”).

1. Qualquer constituição de Ônus sobre os bens e direitos subjacentes às Garantias, além dos aqui previstos, dependerá de aprovação prévia da Fiduciária ou dos titulares dos CRI, nos termos das Cédulas.

4. EXCUSSÃO E PROCEDIMENTO EXTRAJUDICIAL

1. Caso seja declarado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou se as Fiduciantes cederem, transferirem, venderem, alienarem, onerarem quaisquer de suas obrigações decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, sem prévia e expressa anuência da Fiduciária, consolidar-se-á na Fiduciária na forma prevista nos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil a propriedade plena das Participações Societárias, podendo a Fiduciária, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, a seu exclusivo critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo Artigo 66-B, Parágrafos 3º e 4º da Lei nº 4.728/65, cobrar, receber, apropriar-se, alienar, vender ou fazer com que seja vendido ou de outra forma excutir as Participações Societárias, podendo prontamente vender, ceder, transferir, conferir opções, alienar ou de outra forma dispor das Participações Societárias, no todo ou em parte, mediante leilão público e/ou venda privada (inclusive em bolsa de valores, mercado de balcão (organizado ou não) ou qualquer outra modalidade, ficando, de pleno direito e independente de qualquer formalidade, as Participações Societárias), pelos preços, termos e condições que venha a entender adequados, independentemente de notificação, mas observando-se ser expressamente vedada a venda, cessão, transferência, alienação ou disposição por preço vil, utilizando todos os recursos decorrentes da excussão, venda, cessão, alienação e/ou disposição das Participações Societárias, incluindo os recursos recebidos em decorrência do pagamento de eventuais dividendos declarados e ainda não pagos ou de juros sobre capital próprio, para a amortização total, das Obrigações Garantidas.

1. As Partes desde já convencionam que, para os fins do valor de liquidação forçada, deverá ser contratado, às expensas das Fiduciantes, laudo de avaliação com base no critério de fluxo de caixa descontado, a ser elaborado por uma das seguintes empresas, salvo se decidido de outra forma pelos titulares dos CRI em Assembleia Geral: Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers, Deloitte ou KPMG.

2. A consolidação da propriedade das Participações Societárias poderá ser realizada pela Fiduciária, ou por quem esta indicar, por meio de simples comunicação ao Agente Fiduciário e às Fiduciantes, conforme aplicável, sem necessidade de qualquer manifestação de vontade adicional da Fiduciária. Para tanto, a Fiduciária poderá efetuar a transferência da propriedade das Participações Societárias perante as Fiduciantes, que deverão assinar a alteração ao contrato social que transferir a totalidade das Quotas da Terra Prometida à Fiduciária.

3. As Fiduciantes obrigam-se a praticar todos os atos e cooperar com a Fiduciária e o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos.

2. O produto total apurado com a eventual venda das Participações Societárias será aplicado no pagamento das Obrigações Garantidas, suportando as Fiduciantes todas as despesas que a Fiduciária e/ou o Agente Fiduciário tiverem que incorrer com esse procedimento.

3. Fica a Fiduciária, para os fins e efeitos deste Contrato e desta Cláusula 5, irrevogável e expressamente autorizada a, no caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou caso as Fiduciantes não honrem pontualmente com suas obrigações previstas neste instrumento ou com qualquer Obrigação Garantida, observados eventuais prazos de cura: receber, resgatar, alienar, ceder ou transferir, se comprometendo a contratar/optar pelas melhores condições e preço comercialmente disponíveis, parte ou a totalidade das Participações Societárias. Nos termos dos artigos 684 e seguintes do Código Civil, o presente mandato é concedido em caráter irrevogável e irretratável, para que a Fiduciária pratique todos os atos e assine todos os documentos necessários. Os emolumentos e despesas necessários para a execução da presente garantia que a Fiduciária e/ou o Agente Fiduciário venham comprovadamente incorrer serão suportados exclusivamente pelas Fiduciantes. Para tanto, as Fiduciantes, nesta data, entregam uma procuração na forma do Anexo II ao presente Contrato.

4. As Fiduciantes, no entanto, terá 5 (cinco) Dias Úteis para exercer o direito de preferência na aquisição das Participações Societárias, após a consolidação da propriedade plena das Participações Societárias em nome da Fiduciária, observadas as seguintes condições: (i) as Participações Societárias devem ser negociada por valor igual ou superior ao saldo devedor das Obrigações Garantidas; e (ii) o pagamento decorrente da compra das Participações Societárias deve ser efetuado à vista e em moeda corrente nacional.

5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

1. Obrigações Adicionais das Fiduciantes. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, nos Documentos da Operação e/ou na legislação em vigor, as Fiduciantes obrigam-se, conforme aplicável, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas (“Obrigações Adicionais”), a:

1. Cumprir com o disposto nos Documentos da Operação e/ou na legislação aplicável;

2. Manter a Alienação Fiduciária de Quotas existente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer Ônus, restrição ou condição, de acordo com os termos deste Contrato e/ou dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável;

3. Não praticar qualquer ato que afete a validade e/ou eficácia dos Documentos da Operação;

4. Reembolsar a Fiduciária, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento de comunicação escrita neste sentido, por todos os custos e despesas comprovadamente incorridos em averbações e registros previstos em lei ou no presente Contrato;

5. Defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar a Alienação Fiduciária de Quotas, bem como informar imediatamente à Fiduciária, sobre qualquer ato, ação, procedimento ou processo a que se refere este inciso, por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas;

6. Não Alienar, nem constituir qualquer Ônus sobre as Participações Societárias, com exceção daqueles já previstos neste Contrato ou nas Cédulas;

7. Abster-se de praticar qualquer ato que, de qualquer forma, possa resultar ou resulte em um efeito adverso à Alienação Fiduciária de Quotas, ou seja, toda ação ou omissão por parte das Fiduciantes, ou ainda, ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, que possa ensejar qualquer efeito adverso na capacidade das Fiduciantes e da Terra Prometida, conforme aplicável, de cumprir suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias previstas nos Documentos da Operação;

8. Praticar todos os atos e cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto na Cláusula 5ª deste Contrato, relativa à excussão da Alienação Fiduciária de Quotas;

9. Cumprir integral e tempestivamente todas as suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação, sem dar causa a qualquer inadimplemento durante toda sua vigência; e

10. Transferir ou fazer com que sejam transferidos, conforme aplicável, todos e quaisquer Rendimentos exclusivamente para a respectiva Conta Centralizadora.

1. Por “Alienação” (bem como o verbo correlato “Alienar”), mencionada no inciso (vi) da Cláusula 6.1 acima, entende-se qualquer operação que envolva, direta e/ou indiretamente, de forma voluntária ou involuntária, a venda, cessão, usufruto, promessa, compromisso, alienação, transferência, contribuição, empréstimo, permuta, constituição de usufruto ou qualquer outra forma de disposição, a qualquer título, direta ou indireta, parcial ou total, condicionada ou não, de quaisquer bens e/ou direitos, ou dos respectivos poderes, pretensões, imunidades e faculdades, inclusive os derivados de propriedade, posse, uso ou fruição, por uma pessoa a outra, inclusive por meio de controladas e reorganização societária.

2. As Fiduciantes, em sua qualidade de sócias da Terra Prometida, declaram que estão de acordo com os termos e condições previstos no presente Contrato e nas Cédulas, comprometendo-se a cumprir ou fazer cumprir, por si ou por seus respectivos sucessores, conforme o caso, com todos os deveres e obrigações aqui e ali previstos.

5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

1. Declarações e Garantias. Em adição às declarações e garantias prestadas no âmbito das Cédulas e dos demais instrumentos de Garantia, são razões determinantes deste Contrato e dos demais Documentos da Operação, as declarações a seguir prestadas pelas Fiduciantes, em favor da Fiduciária, de que:

1. Estão devidamente autorizadas a celebrar este Contrato e a cumprir com suas respectivas obrigações, tendo obtido todas as autorizações e consentimentos necessários, inclusive, sem limitação, aprovações societárias, necessárias à emissão das Cédulas e à concessão desta Alienação Fiduciária de Quotas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

2. A celebração deste Contrato, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas, não infringe qualquer obrigação anteriormente assumida pelas Fiduciantes;

3. As Fiduciantes são as únicas e legítimas beneficiárias e titulares das Participações Societárias, que se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, gravame, judicial ou extrajudicial (exceto pela Alienação Fiduciária), não existindo contra as Fiduciantes qualquer ação ou procedimento, judicial, administrativo, arbitral, falimentar ou fiscal de seu conhecimento, ou, em seu melhor conhecimento, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) (a) prejudicar ou invalidar a Alienação Fiduciária de Quotas, e/ou (b) comprometer o desempenho de suas atividades, nos termos do seu objeto social, não configurando nenhuma hipótese de fraude contra credores, fraude à execução, fraude fiscal ou fraude falimentar;

4. As Fiduciantes são legítimas proprietárias e possuidoras, a justo título, da integralidade das Participações Societárias, sem qualquer Ônus, inclusive o direito de recebimento de quantia ou de qualquer pagamento que seja feito em favor das Fiduciantes, no âmbito das Participações Societárias;

5. As Fiduciantes são sociedade limitadas devidamente organizada, constituída e existente sob as leis brasileiras, em situação regular, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

6. As pessoas que as representam na assinatura deste Contrato, bem como em quaisquer outros documentos vinculados a Operação, têm poderes bastantes para tanto;

7. Os termos deste Contrato não contrariam qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial que afete as Fiduciantes, ou quaisquer de seus bens e propriedades, conforme aplicável;

8. Este Contrato constitui obrigações legais, válidas, exigíveis e vinculantes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

9. A celebração deste Contrato não infringe qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual as Fiduciantes sejam parte, ou ao qual seus respectivos bens ou direitos estejam vinculados, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem das Fiduciantes que não o objeto da Alienação Fiduciária de Quotas, ou (c) extinção de qualquer desses contratos ou instrumentos;

10. Inexiste a dependência de consentimento, aprovação, autorização ou qualquer outra medida, tampouco notificação, ou declaração ou registro junto a qualquer órgão ou agência governamental ou pública ou qualquer outro terceiro, para a autorização, a celebração e o cumprimento do presente Contrato pelas Fiduciantes, ou à consumação das operações aqui previstas;

11. As declarações e garantias prestadas neste Contrato são verdadeiras, corretas e precisas na data deste Contrato e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia;

12. Cumprem, em todos os seus aspectos, com a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme aplicável, bem como não constam no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; e

13. Estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, socioambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei.

2. Notificação. As Fiduciantes se comprometem a notificar imediatamente a Fiduciária, caso quaisquer das declarações prestadas neste Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, conforme aplicável, em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomou conhecimento de tal falsidade, incompletude e/ou imprecisão. Caso as Fiduciantes não notifiquem a Fiduciária neste sentido, a referida falsidade e/ou imprecisão das declarações constituirá uma hipótese de vencimento antecipado e ensejará a excussão das garantias, conforme estabelecido na Cláusula 5ª deste Contrato.

5. DESPESAS E TRIBUTOS

1. Despesas. Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pelas Fiduciantes ou pela Fiduciária em razão deste Contrato — inclusive registro em cartório, honorários advocatícios para fins de aditamento ao presente Contrato em caso de eventual necessidade de complemento de garantias, custas e despesas judiciais para fins da excussão, tributos e encargos e taxas — será de inteira responsabilidade das Fiduciantes não cabendo à Fiduciária qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso.

2. Reembolsos. Caso a Fiduciária arque com qualquer custo ou despesa relacionado ao objeto deste Contrato, ou às Obrigações Garantidas, as Fiduciantes deverão reembolsá-la, em até 2 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento dos respectivos comprovantes, aplicando-se os encargos moratórios previstos nas Cédulas e nos demais Documentos da Operação, na hipótese de atraso.

3. Tributos. Os tributos incidentes sobre a Alienação Fiduciária de Quotas ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativos e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato, bem como sobre obrigações decorrentes das Cédulas, quando devidos, deverão ser pagos pelo respectivo contribuinte, de acordo com a legislação aplicável em vigor.

5. PRAZO DE VIGÊNCIA

1. Prazo. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a liquidação integral da totalidade das Obrigações Garantidas. Caso, por qualquer motivo, qualquer pagamento relativo às Cédulas venha a ser restituído ou revogado em razão de decisão judicial, o presente Contrato recuperará automaticamente sua vigência e eficácia, devendo ser cumprido em todos os seus termos.

2. Liberação da Alienação Fiduciária de Quotas. Em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento do termo de quitação expedido pelo Agente Fiduciário atestando o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciária deverá enviar às Fiduciantes um termo de liberação para: (i) atestar o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizar as Fiduciantes a liberar ema Alienação Fiduciária Quotas, por meio de averbação nesse sentido no(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos, e proceder à alteração do contrato social da Terra Prometida para cancelar a averbação da existência da Alienação Fiduciária de Quotas nas quotas da Terra Prometida a que se refere a Cláusula 3.2 deste Contrato.

5. INDENIZAÇÃO

1. Obrigação de Indenizar. As Fiduciantes são responsáveis por perdas, danos, custos ou despesas (inclusive despesas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) causados à Fiduciária, resultantes, diretamente, da inexecução ou da execução incorreta ou indevida de suas obrigações acordadas neste Contrato ou, ainda, o inadimplemento total ou parcial das Obrigações Garantidas.

2. As Fiduciantes se obrigam, ainda, sem prejuízo dos poderes, faculdades, pretensões e imunidades assegurados por lei, pelas Cédulas ou outro instrumento, a indenizar a Parte prejudicada, conforme o caso, por qualquer prejuízo causado pela falsidade, incompletude ou imprecisão das declarações ou garantias feitas ou informações prestadas no âmbito das Cédulas e deste Contrato.

5. COMUNICAÇÕES

1. Endereços. As comunicações e os avisos relativos a este Contrato serão realizados por escrito e enviados à outra Parte por transmissão via correio eletrônico, ou fac-símile, observado o disposto neste Contrato. As comunicações, avisos e notificações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para as Fiduciantes

JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx – Xxxxxxx/XX- 00000-000

At.: [•].

Tel.: [•].

E-mail: [•]

PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx/XX- 00000-000

At.: [•].

Tel.: [•].

E-mail: [•]

(ii) Para a Fiduciária

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000 – Xxxxx Xxxx – Xxx Xxxxx/XX – XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(iii) Para a Interveniente Anuente

TERRA PROMETIDA EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx - XX, XXX: 00000-000

At.: [•].

Tel.: [•].

E-mail: [•]

2. Efeitos. As comunicações: (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo ou confirmação de entrega emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

1. Cada Parte obriga-se a comunicar, por escrito, à outra Parte, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência, qualquer alteração dos endereços identificados na Cláusula 11.1 acima.

2. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nas cláusulas acima, não será responsável pelo seu não recebimento pela outra Parte, em virtude de sua mudança de endereço que não seja comunicada para as demais Partes nos termos da Cláusula 11.2.1 acima.

3. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula 11.2.1 acima serão arcados pela Parte inadimplente.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Vinculação. Este Contrato deverá ser vinculante entre as partes nele mencionadas, permitindo a execução pelos seus respectivos sucessores e cessionários.

2. Cessão. As Partes obrigam-se a não prometer, ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, salvo mediante prévia e expressa autorização, por escrito, da outra Parte, no caso da Fiduciária. A Fiduciária poderá prometer, ceder total ou parcialmente o crédito objeto da Alienação Fiduciária de Quotas contratada neste Contrato, sendo certo que a alienação fiduciária implicará a transferência, à Fiduciária, de todos os direitos e obrigações inerentes à garantia real ora constituída.

3. Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Contrato. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba à Fiduciária, em razão de qualquer inadimplemento das Fiduciantes, não prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia, nem constituirá novação, alteração, transigência, remissão, modificação, redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

4. Lei aplicável. A constituição, a validade e interpretação deste Contrato, incluindo a presente cláusula, serão regidos de acordo com as leis substantivas do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

5. Invalidade ou ineficácia parcial. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão válidas e eficazes todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

6. Execução específica. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil e outras disposições aplicáveis da lei, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Cédulas.

7. Irrevogabilidade e irretratabilidade. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

8. Entendimento integral. Este Contrato, as Cédulas, os instrumentos de Garantia, e eventuais contratos a serem celebrados com terceiros, relacionados com as Cédulas e as Garantias, constituem o integral entendimento entre as Partes com relação à Operação.

9. Alterações. O presente Contrato apenas será modificado, aditado ou complementado com o consentimento expresso e por escrito das Fiduciantes e da Fiduciária, mediante aprovação prévia dos titulares do CRI em assembleia geral, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados, quando aplicável.

1. Em regime de exceção à regra da Cláusula 12.9 acima, este Contrato poderá ser alterado, independentemente de deliberação de assembleia geral de titulares de CRI, sempre que tal alteração decorra exclusivamente: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM ou B3; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer alteração no fluxo das Cédulas, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para a Fiduciária.

10. Significado. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

11. Boa-fé. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontades das Partes e em perfeita relação de equidade.

12. Compromisso adicional. As Partes se obrigam a: (i) assinar todos os documentos, inclusive instrumentos de retificação e ratificação ou aditamento, caso isto se faça necessário para atender exigência formulada por cartórios, como condição para efetivar o registro desse instrumento; e (ii) apresentar todos os documentos e informações exigidas, além de tomar prontamente todas as providências que se fizerem necessárias à viabilização de referidos registros. Todas e quaisquer despesas relacionadas com o disposto nesta cláusula serão arcadas única e exclusivamente pela Alienante Fiduciante.

13. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente instrumento e de quaisquer aditivos ao presente, mediante na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus jurídicos e legais efeitos. Nesse caso, a data de assinatura deste instrumento (ou de seus aditivos, conforme aplicável), será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, esse instrumento (e seus respectivos aditivos) tem natureza de título executivo judicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

1. Este Contrato produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

12.14 As Partes concordam que, em razão da atual pandemia de Covid-19 que o País atravessa e que hoje limita, parcial ou totalmente, os serviços oferecidos por determinados autoridades, caso exista alguma restrição de funcionamento de qualquer órgão, autoridade, cartório e/ou junta comercial que impeça o protocolo, prenotação e/ou registro de determinado documento para fins de atendimento de alguma obrigação de qualquer das Partes prevista neste instrumento, o prazo de cumprimento da respectiva obrigação terá início a partir do momento em que a referida restrição deixar de existir.

5. FORO

1. Foro. Fica eleito o foro de São Paulo do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Contrato.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, de forma eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•]de 2021.

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco]

[Página 1/1 de assinatura do Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Participação Societária em Garantia, datado de [•]de [•] de 2021]

JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

Fiduciante

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA

Fiduciante

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.

Fiduciária

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

TERRA PROMETIDA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

Interveniente Anuente

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

Testemunhas:

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
RG: CPF:	RG: CPF:

Anexo I

Modelo de Aditamento

O presente [•] Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas (“Aditamento”), é celebrado entre as partes abaixo qualificadas:

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas:

1. JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial de São Paulo/SP sob NIRE nº 3523112637-8, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.912.031/0001-80, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Jardim dos Parques”);

2. PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial de São Paulo/SP sob NIRE nº 3523175387-9, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.549.091/0001-30, este ato representada na forma do seu contrato social (“SPE Macieiras” e, em conjunto com Jardim dos Parques, “Fiduciantes”)

3. CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiduciária” ou “Securitizadora”, e, em conjunto com Fiduciantes, referidas como “Partes” ou, individual e indistintamente, como “Parte”).

E, na qualidade de interveniente anuente,

4. TERRA PROMETIDA EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial de São Paulo sob o NIRE nº 00.000.000.000, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Interveniente Anuente” ou “Terra Prometida”).

CONSIDERANDO QUE:

1. Em [•] de [•] de 2021, as Partes firmaram um Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas (conforme aditado ou suplementado de tempos em tempos) (“Contrato”), que foi registrado nos cartórios de registro de títulos e documentos de [•], Estado de [•], sob o nº [•], em [•];

2. Nos termos da Cláusula 3.2.2 do Contrato, as Partes concordaram em aditar o Contrato a fim de estender a alienação fiduciária para as [Novas Quotas], descritas abaixo.

ISTO POSTO, as Partes presentes celebram o presente o Aditamento sob os seguintes termos e condições:

1. TERMOS DEFINIDOS

1. Os termos em letras maiúsculas usados, porém, não definidos neste documento, devem ter o mesmo significado atribuído a eles no Contrato.

2. NOVOS BENS

1. As Fiduciantes, por meio deste instrumento, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta sobre a totalidade das Novas Participações Societárias, especificadas detalhadamente no Anexo A (“Novas Participações Societárias”), nos termos do disposto artigo 1.361 e seguintes do Código Civil.

2. Para propósitos do Contrato, a definição de Novas Participações Societárias deve também abranger as Participações Societárias.

3. REGISTRO

1. Até 5 (cinco) Dias Úteis contado a partir desta data, as Fiduciantes, a seu exclusivo custo, deverão submeter este Aditamento para registro no Registro de Títulos e Documentos competente. Uma evidência do registro final deste Aditamento deverá ser entregue à Fiduciária no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data do registro do presente Aditamento perante os competentes cartórios de registro de títulos e documentos.

4. RATIFICAÇÃO

1. Todas as disposições do Contrato não expressamente alteradas ou modificadas por este Aditamento permanecerão em pleno vigor e efeito, de acordo com os termos do Contrato.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.

2. Qualquer litígio decorrente deste Aditamento será levado perante os tribunais de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com a exclusão de qualquer outro, independentemente de quão privilegiado possa ser.

3. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente instrumento, mediante na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esse documento produza os seus jurídicos e legais efeitos. Nesse caso, a data de assinatura deste instrumento será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, esse instrumento tem natureza de título executivo judicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

4. Este Contrato produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, de forma eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 20[•].

JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

TERRA PROMETIDA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

Testemunhas:

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
RG: CPF:	RG: CPF:

Anexo II

Mandato

JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial de São Paulo/SP sob NIRE nº 3523112637-8, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.912.031/0001-80 e PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial de São Paulo/SP sob NIRE nº 3523175387-9, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.549.091/0001-30, (doravante designadas “Outorgantes”), por meio de seus representantes legais abaixo assinados, nomeiam e constituem, em caráter irrevogável e irretratável, consoante os artigos 683, 684 e 685, do Código Civil, sua bastante procuradora a CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98 (doravante designada “Outorgada”). Em caso de inadimplemento das Outorgantes, com o propósito especial e exclusivo de realizar todo e qualquer ato necessário a fim de, nos termos da Cláusula 5ª do “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Participação Societária em Garantia”, datado de [•] de [•] de 2021 (designado, conforme aditado, o “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), preservar a eficácia do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e excutir as Garantias nele previstas, bem como firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários à excussão das demais Garantias constituídas em favor da Fiduciária: (i) praticar qualquer ato (inclusive atos perante qualquer terceiro ou qualquer órgão público) e firmar qualquer instrumento compatível com os termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e em relação às Participações Societárias; (ii) praticar todos os atos necessários para a preservação do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, bem como da situação das Garantias nele constituídas, como direito de garantia de primeiro grau válido, exequível e devidamente formalizado; (iii) conduzir os procedimentos de excussão de Garantias, conforme previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, podendo, inclusive, sem limitação, vender, alienar ou sob qualquer forma dispor da Participação Societária, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação (prévia ou não), notificação judicial ou extrajudicial, em conformidade com o disposto no artigo 1.433 do Código Civil; (iv) receber o produto da execução das Garantias para pagamento das Obrigações Garantidas, bem como dar e receber quitação em nome das Fiduciantes; (v) firmar todos e quaisquer outros instrumentos e praticar todos os atos (inclusive atos perante qualquer terceiro ou qualquer órgão público) necessários para excutir, constituir, conservar, formalizar ou validar as Garantias, bem como aditar o Contrato para tais fins, incluindo celebrar contratos exigidos para reconstituir a Alienação Fiduciária de Quotas; (vi) cobrar, receber, vender ou permitir a venda, cessão, opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Participações Societárias, por meio de venda pública ou privada, observada a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, para transferência da titularidade das Quotas Oneradas para terceiros; (vii) assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, incluindo, sem limitação, a Comissão de Valores Mobiliários e qualquer bolsa de valores ou câmara de liquidação na hipótese de um leilão, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada das Quotas Oneradas, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, inclusive requerer a respectiva autorização ou aprovação; (viii) representar as Fiduciantes na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, instituições financeiras, para os propósitos dos poderes aqui outorgados; e (ix) praticar, enfim, todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato que poderá ser substabelecido para escritórios de advocacia de primeira linha, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pela Fiduciária, bem como revogar o substabelecimento. Os termos em letra maiúscula ora empregados, sem definição no presente instrumento, terão o significado a eles atribuído no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas. A presente procuração: (a) é outorgada de forma irrevogável e irretratável; (b) destina-se ao atendimento das obrigações previstas no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, em conformidade com artigo 684 do Código Civil; e (c) é válida por [•] anos ou até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, o que ocorrer por último).

São Paulo, [•] de [•] de 2021.

JARDIM DOS PARQUES I EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

PARQUE DAS MACIEIRAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.