ACORDO DE ACIONISTAS
ACORDO DE ACIONISTAS
ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.532.644/0001-15 e sob NIRE 35300022220, neste ato representado por seu Diretor Vice-Presidente Executivo, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 4.548.549 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, nº 176, 12º andar, e por seu Diretor Executivo Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, viúvo, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 2.957.281 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxxxxxx, 00x andar, doravante designada ITAÚSA, e
CAIXA HOLDING S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Espanha, com sede na Xx. Xxxxxxxx, 000 - 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, neste ato legalmente representada por seu diretor Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, domiciliado em Barcelona, Espanha, na Av. Diagonal, 621, designada LA CAIXA
CONSIDERANDO que:
a) a ITAÚSA é controladora do BANCO ITAÚ S.A. (“ITAÚ”);
b) LA CAIXA, pretende ser titular de ações de emissão do ITAÚ, correspondentes a no mínimo 3% do capital total do ITAÚ;
c) as partes desejam regular o exercício de certos direitos atinentes à sua condição de acionistas do ITAÚ, resilindo o Acordo de Acionistas firmado em 01 de agosto de 2000;
ajustam:
1. Presença na Administração. Enquanto for titular de participação no capital social total do ITAÚ não inferior a 3 %, LA CAIXA terá o direito de indicar um membro do Conselho de Administração, um membro do Comitê Consultivo Internacional e um Diretor Gerente, que terão as prerrogativas de seus pares com funções similares no ITAÚ.
1.1. Não poderão ser indicadas por LA CAIXA pessoas que não preencham os requisitos necessários exigidos pelas autoridades monetárias brasileiras, nem pessoas que exerçam funções em órgãos administrativos ou consultivos de outra instituição financeira no Brasil.
1.2. A ITAÚSA terá a obrigação de eleger, nas formas determinadas pelo Estatuto Social do ITAÚ, por si ou através de seu representante no Conselho de
Administração do ITAÚ, os candidatos que forem apontados por LA CAIXA para a ocupação dos cargos mencionados no item 1 do presente Acordo de Acionistas.
2. Acordo de voto. Caso a LA CAIXA venha a adquirir ações ordinárias de emissão do ITAÚ e enquanto for titular de ações desta espécie, LA CAIXA acompanhará o voto da ITAÚSA na eleição de administradores do ITAÚ.
3. Alienação de ações. LA CAIXA poderá vender ou de qualquer forma transferir as ações do ITAÚ que possuir para pessoas jurídicas que estejam sujeitas ao mesmo controle societário de LA CAIXA ou sob o controle direto de LA CAIXA, sem a obrigação de ofertá-las à ITAÚSA.
3.1. Caso LA CAIXA pretenda vender, no todo ou em parte, sua participação no capital social do ITAÚ, para pessoa que não seja sociedade sujeita ao mesmo controle societário de LA CAIXA, a necessária oferta prévia à ITAÚSA deverá ser feita mediante aviso escrito, identificando o interessado, bem como o preço e demais condições da operação.
3.2. A ITAÚSA terá preferência para adquirir as ações ofertadas, pelo mesmo preço e condições indicados na oferta, desde que declare a aceitação no prazo de 30 (trinta) dias, contados da ciência da oferta.
3.3. Não exercido o direito de preferência, LA CAIXA poderá, desde que o faça nos 30 (trinta) dias subsequentes ao término do prazo previsto no item 3.2, alienar a participação a terceiro interessado, por preço e condições não menos onerosos do que os da oferta.
4. Execução específica. As obrigações previstas neste acordo comportam execução específica.
5. Intransferibilidade. Os direitos e obrigações deste acordo são intransferíveis, exceto para sociedade sujeita ao mesmo controle societário da parte alienante, hipótese em que a adquirente deverá obrigar-se a cumprir este acordo.
6. Vigência. Este acordo entrará em vigor de imediato, e terá o prazo de 10 (dez) anos, prorrogáveis por igual período se não houver denúncia com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias, em relação ao vencimento de cada período de vigência.
7. Este acordo se extinguirá de pleno direito se:
a) a participação de LA CAIXA no capital social total do ITAÚ se reduzir a menos de 3%;
b) o controle de LA CAIXA for alienado para outro conglomerado financeiro;
c) a ITAÚSA ou sociedade sob seu controle ou sob controle comum deixar de controlar o ITAÚ.
8. Tolerância. A tolerância das partes não significará renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado.
9. Lei de regência e foro. Este acordo será regido pelas leis brasileiras, elegendo as partes o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.
Este instrumento é firmado em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo.
São Paulo, 15 de fevereiro de 2001
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX
Diretor Vice-Presidente Executivo
XXXXX XXXXXXX
Diretor Executivo
CAIXA HOLDING S.A.
XXXXXXX XXXXXX XXXXX
Testemunhas:
1) Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx RG: 4.329.408
2) Nome: Xxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx
Passaporte no: 33882578 J