REGULAMENTO DO SPX FALCON FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

REGULAMENTO DO SPX FALCON FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

- CNPJ/MF 16.617.768/0001-49 -

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1º - O SPX FALCON FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES, doravante designado FUNDO é organizado sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração e cujo exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, nos termos da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555”).

Parágrafo Único – O FUNDO destina-se a receber aplicações de investidores classificados como qualificados (individualmente, apenas “Cotista”, e quando tomados coletivamente denominados “Cotistas”).

CAPÍTULO II

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 2º - A prestação dos serviços do FUNDO ocorrerá da seguinte forma:

(i) ADMINISTRADORA: Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 62.418.140/0001-31, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM número 2528, de 29 de julho de 1993.

(ii) GESTOR: A carteira do FUNDO será gerida, em conjunto, pela (i) SPX Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro à Xxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o número 12.330.774/0001-60, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 11.398, de 16 de novembro de 2010 (doravante denominada simplesmente “SPX Capital”); e (ii) SPX Equities Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxx Xxxxxxx, 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o número 14.595.392/0001-93, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório número 12.084, de 23 de dezembro de 2011 (“SPX Investimentos”, e, quando tomada em conjunto com a SPX Capital, apenas “Gestoras”, ou quando consideradas indistintamente, tão somente “Gestora”). A gestão da carteira do FUNDO é a gestão profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos ativos financeiros dela integrantes, tendo poderes para (i) negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros que compõem a sua carteira; e (ii) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto no presente Regulamento.

(iii) CUSTÓDIA E TESOURARIA: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 60.701.190/0001-04, devidamente credenciado junto à CVM, de acordo com o ato declaratório CVM para a prestação da atividade de custódia de ativos financeiros nº

1.524 de 23/10/1990 (“CUSTODIANTE”).

(iv) CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO: Itaú Unibanco S.A., anteriormente qualificada.

(v) DISTRIBUIÇÃO: Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados por distribuidoras de títulos e valores mobiliários, cuja lista atualizada ficará à disposição dos interessados na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Primeiro – As Gestoras são responsáveis, de forma solidária entre si, pela gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, respeitado ainda eventuais atribuições individuais de cada Gestora constantes do presente Regulamento. Não obstante, na hipótese de ocorrer eventual conflito nas decisões de investimento e/ou desinvestimento, em função do compartilhamento de atribuições das Gestoras, resta a Administradora, desde já, investida nos poderes de árbitro, devendo ambas as Xxxxxxxx acatarem, imediatamente, a decisão tomada pela Administradora.

Parágrafo Segundo – O Itaú Unibanco S.A., na qualidade de custodiante do Fundo, e nos termos da legislação aplicável, aceitará ordens emitidas tanto pela SPX Capital, quanto pela SPX Investimentos, sendo certo que fica desde já vedada a aceitação de quaisquer ordens que não estejam diretamente vinculadas à área de atuação de cada uma das Gestoras, em atenção ao que dispõe o Artigo 78, Parágrafo Quinto, Inciso I, (b) da ICVM 555.

Parágrafo Terceiro – A SPX Capital e a SPX Investimentos assumem responsabilidade solidária perante os cotistas do Fundo, e, conforme o caso, perante a Administradora, por eventuais prejuízos que lhe sejam causados em virtude das condutas contrárias à lei, a este regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Parágrafo Quarto - As Gestoras atuam de forma especializada, com autonomia e discricionariedade nas suas atribuições, que são assim definidas:

(i)A SPX Capital fica responsável por atuar nos mercados que envolvam como principais fatores de risco a variação da taxa de juros, de índices de preços, de preços de moedas estrangeiras, do cupom cambial e de preços dos títulos representativos de dívida, através de quaisquer instrumentos admitidos pela legislação vigente e por este regulamento, tendo liberdade e discricionariedade, contudo, para se utilizar de outros mercados, desde que necessária à consecução de sua estratégia e mandato.

(ii)A SPX Investimentos fica responsável por atuar nos mercados que envolvam como principal fator de risco a variação dos preços de ações e commodities, através de quaisquer instrumentos admitidos pela legislação vigente e por este regulamento, tendo liberdade e discricionariedade, contudo, para se utilizar de outros mercados, desde que necessária à consecução de sua estratégia e mandato.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 3º - O FUNDO é classificado como de “Ações”, de acordo com a regulamentação vigente, sendo certo que, sua política de investimento é definida a partir do principal fator de risco da carteira do SPX Falcon Master Fundo de Investimento de Ações, conforme abaixo definido.

Artigo 4º - O SPX Falcon Master FIA tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas, a médio e longo prazo, ganhos de capital por meio do investimento de seus recursos primordialmente no mercado acionário, sem perseguir uma alta correlação com qualquer índice de ações específico disponível.

Parágrafo Único - O objetivo do FUNDO, previsto neste Capítulo, não representa, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da sua ADMINISTRADORA ou de suas Gestoras quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.

Artigo 5º - As aplicações do FUNDO deverão estar representadas por no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) em quotas do SPX Falcon Master Fundo de Investimento de Ações, inscrito no CNPJ/MF sob o número 15.831.948/0001-66, doravante denominado simplesmente por “SPX Falcon Master FIA”, igualmente administrado pela Administradora e gerido pelas Gestoras, sendo certo que esta alocação mínima decorre diretamente do objetivo do Fundo, e pode ser ordenada por qualquer das Gestoras, que possuem mercados específicos de atuação no SPX Falcon Master FIA. Sendo que a parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes de seu patrimônio líquido pode ser aplicada em:

(a) títulos públicos federais;

(b) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;

(c) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN;

(d) cotas de fundos de índice que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa; e

(e) cotas de fundos de investimento classificados como Renda Fixa, cujos sufixos sejam “Curto Prazo”, “Simples” ou “Referenciado”, e para este último desde que o respectivo indicador de desempenho seja a variação das taxas de depósito interfinanceiro (“CDI”) ou a SELIC.

Parágrafo Primeiro - O SPX Falcon Master FIA é, assim como o Fundo, classificado como de “Ações”, de acordo com a regulamentação vigente. O SPX Falcon Master FIA buscará combinar estratégias de stock-picking e de market timing na escolha de ações para sua carteira, buscando, também, operações de renda fixa e investimentos em fundos, nos termos e limites da legislação em vigor. Para tanto, a SPX Investimentos se utiliza de ferramentas fundamentalistas e quantitativas de análise de mercado.

Parágrafo Segundo – O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento, desde que respeitada a política de investimento prevista neste regulamento.

Parágrafo Terceiro - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por sua ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresa a elas ligadas, respeitados os limites de diversificação previstos na legislação vigente.

Parágrafo Quarto – O FUNDO poderá aplicar em cotas de fundos de investimento de índice de ações, desde que admitidas à negociação em mercado organizado.

Parágrafo Quinto – É vedada a aplicação pelo FUNDO em fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos na ICVM 554. Ficam, igualmente, vedadas as aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.

Parágrafo Sexto - Ficam vedadas as aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.

Parágrafo Sétimo – O SPX FALCON MASTER FIA PODERÁ APLICAR SEUS RECURSOS EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE REALIZEM OPERAÇÕES NO MERCADO DE DERIVATIVOS EM VALORES SUPERIORES AO SEU PATRIMÔNIO, SEM LIMITES PRÉ- ESTABELECIDOS.

Parágrafo Oitavo - O FUNDO PODE APLICAR EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE INVISTAM ATÉ 33% (TRINTA E TRÊS POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS COMO CRÉDITO PRIVADO.

Parágrafo Nono – O FUNDO PODERÁ APLICAR EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE INVISTAM EM ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR, desde que respeitados

os limites previstos na regulamentação vigente.

Parágrafo Dez - O FUNDO poderá, a critério do GESTOR, contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA, as Gestoras ou as suas

empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTOR, ou pelas demais pessoas acima referidas.

Parágrafo Onze – Relativamente aos ativos financeiros integrantes da carteira do SPX Falcon Master FIA:

LIMITES POR EMISSOR
ATIVO	PERCENTUAL (em relação ao patrimônio líquido do fundo)
Instituição Financeira	Até 20%
Companhia Aberta, ressalvada a possibilidade prevista no quadro do parágrafo primeiro acima	Até 10%
Fundo de Investimento, ressalvada a possibilidade prevista no quadro do parágrafo primeiro acima	Até 10%
Pessoas Físicas, desde que conte com cobertura integral de seguro, coobrigação integral de instituição financeira ou pessoa jurídica com balanço auditado ou carta fiança emitida por instituição financeira	Até 5%
Outras Pessoas Jurídicas de Direito Privado
União Federal	Sem Limites
Títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, das Gestoras ou de empresas a eles ligadas	Até 20%
Cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, Gestoras ou empresas a elas ligadas	Até 100%

Parágrafo Doze - Cumulativamente aos limites por emissor, o SPX Falcon Master FIA observará os seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro, sem prejuízo das normas aplicáveis à sua classe.

LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO
ATIVO	PERCENTUAL (em relação ao patrimônio líquido do fundo)
títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos	Sem Limites
ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado
ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública
valores mobiliários diversos daqueles previstos abaixo, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM
contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados abaixo

títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	Até 33%
notas promissórias e debêntures desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública
cotas de fundos de investimento ICVM 555, ressalvada a possibilidade prevista no quadro do parágrafo primeiro acima	Até 40%
cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento ICVM 555, ressalvada a possibilidade prevista no quadro do parágrafo primeiro acima
cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados,
cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados
cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII
cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC
cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC FIDC
cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado, ressalvada a possibilidade prevista no quadro do parágrafo primeiro acima
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI
outros ativos financeiros não previstos no presente quadro
cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIDC-NP	Dentro do limite descrito acima, até 5%
cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIC-FIDC-NP
cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 555	Vedado
cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 555

	PERCENTUAL (em relação ao patrimônio líquido do fundo)
OPERAÇÕES NO MERCADO DE DERIVATIVOS	EM VALORES SUPERIORES AO SEU PATRIMÔNIO, SEM LIMITES PRÉ- ESTABELECIDOS.
ATIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS COMO CRÉDITO PRIVADO	ATÉ 33%
ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR	Até 20%
ALAVANCAGEM	SEM LIMITES

Emprestar ativos financeiros	Sem Limites
Tomar ativos financeiros em empréstimo	Sem Limites

CAPÍTULO IV DA REMUNERAÇÃO

Artigo 6º – A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração fiduciária será equivalente a um percentual anual de 0,7% (sete décimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, podendo ser acrescida da taxa de administração dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que o FUNDO invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 2,20% (dois inteiros e dois décimos por cento) (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração será rateada entre os diversos prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre eles ajustada, com exceção dos serviços de custódia e tesouraria, que possuirão remuneração própria.

Parágrafo Primeiro - Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração anual máxima de 0,03% (três centésimos por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, excetuadas as despesas relativas à liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais devidas pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo – A remuneração prevista no caput e nos Parágrafo Primeiro acima, não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pela ADMINISTRADORA, comunicando esse fato aos Cotistas, e promovendo a devida alteração do regulamento.

Parágrafo Terceiro - As remunerações previstas no caput e nos Parágrafos Primeiro e Segundo acima serão apropriadas diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essa remuneração deverá ser paga mensalmente, por períodos vencidos, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Quarto - Não será cobrada taxa de ingresso dos Cotistas do FUNDO.

Artigo 8º - O FUNDO remunera a GESTORA e os demais prestadores de serviço, na forma entre eles ajustada, por meio do pagamento de taxa de performance pelo método do passivo (“Investidor Qualificado”), equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização da cota do FUNDO que exceder 100% (cem por cento) da variação do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, acrescida da taxa fixa de 6,00% a.a. (seis por cento ao ano), já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração. As datas base para efeito de aferição de prêmio a serem efetivamente pagos corresponderão ao último dia útil dos meses de junho e dezembro.

Parágrafo Primeiro – Para fins do cálculo da taxa de performance, o valor da cota do FUNDO no momento de apuração do resultado será comparado à COTA BASE, conforme cada aplicação, devidamente atualizada pelo índice de referência no período. Define-se COTA BASE como (i) o valor da cota logo após a última cobrança de taxa de performance efetuada ou (ii) o valor da cota na

data de início da vigência da previsão da taxa de performance em regulamento, caso ainda não tenha ocorrido cobrança de performance no fundo.

Parágrafo Segundo – Excepcionalmente nos casos abaixo, o valor da cota do FUNDO no momento de apuração do resultado será comparado à cota de aquisição do cotista atualizada pelo índice de referência no período:

(i) Caso o fundo ainda não tenha efetuado nenhuma cobrança de performance desde sua constituição;

(ii) Nas aplicações posteriores à última cobrança de taxa de performance; ou

(iii) Nas aplicações anteriores à última cobrança de taxa de performance cuja cota de aplicação tenha sido superior à cota do FUNDO na referida data.

Parágrafo Terceiro - Fica dispensada a observância dos Parágrafos Primeiro e Segundo caso ocorra a troca de gestor do FUNDO, desde que o novo gestor não pertença ao mesmo grupo econômico do anterior.

Parágrafo Quarto – É permitida a não apropriação da taxa de performance provisionada no período e consequente prorrogação da cobrança para períodos seguintes, desde que o valor da cota do fundo seja superior ao valor da COTA BASE e que a próxima cobrança da taxa de performance só ocorra quando o valor da cota do fundo superar o seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx haja resgate parcial ou total de cotas em qualquer data, que não as utilizadas para aferição e pagamento do prêmio semestral, será efetuada a cobrança de performance, nos termos expostos neste Artigo, utilizando como base o valor da cota da data de cotização do resgate.

CAPÍTULO V

DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Artigo 9º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos Cotistas.

Parágrafo Primeiro – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes.

Parágrafo Segundo – O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

Artigo 10 - A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 11 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados por meio de débito e crédito em conta corrente, Documento de Ordem de Crédito - DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, CETIP ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.

Artigo 12 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia da efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO (D+1), desde que respeitado o horário máximo fixado, periodicamente, pela ADMINISTRADORA.

Artigo 13 – As cotas do FUNDO podem ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento.

Artigo 14 - O resgate de cotas do FUNDO ocorrerá mediante:

I – conversão das cotas em recursos no 60º (sexagésimo) dia subsequente à efetiva solicitação (D+60), desde que a mesma se dê dentro do horário estabelecido, periodicamente, pela ADMINISTRADORA, sem a cobrança de taxas e/ou despesa (“Data da Conversão”); e

II - o pagamento do resgate deverá ser efetuado no 3º (terceiro) dia útil subsequente à Data da Conversão (D+3).

Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo do disposto nos incisos I e II do presente Artigo 13, as cotas do FUNDO poderão ser convertidas no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do recebimento do pedido de resgate pela ADMINISTRADORA, com o consequente pagamento no 3º (terceiro) dia útil subsequente à referida cotização, desde que o Cotista informe esta intenção à ADMINISTRADORA, mediante o pagamento de uma taxa de antecipação de resgate (“Taxa de Saída”) no valor equivalente ao percentual de 10,00% (dez por cento) sobre o montante a ser resgatado.

Parágrafo Segundo – Será devida ao Cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate das cotas, ressalvada a hipótese deste artigo.

Artigo 15 - O FUNDO poderá realizar resgates compulsórios de cotas, desde que as condições sejam definidas e aprovadas em assembleia geral de cotistas. O referido resgate ocorrerá de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas e não terá incidência de cobrança de taxa de saída.

Artigo 16 – Em feriados de âmbito nacional, o FUNDO não tem cota, não recebe aplicações nem realiza resgates. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO tem cota, recebe aplicações e realiza resgates, exceto para feriados na cidade de São Paulo, quando não serão aceitas solicitações e liquidações de aplicações e resgates.

Artigo 17 - Os valores mínimos e máximos de aplicação e os valores mínimos de resgate, e de manutenção de saldo das aplicações no FUNDO, obedecem às regras abaixo:

- Valor Mínimo de Aplicação Inicial no FUNDO: R$ 50.000,00

- Valor Mínimo de Movimentações no FUNDO: R$ 10.000,00

- Saldo Mínimo de Manutenção no FUNDO: R$ 50.000,00

Artigo 18 - Caso, após o atendimento da solicitação de resgate na Data da Conversão, a quantidade residual de cotas resultar em montante inferior ao valor mínimo estabelecido neste regulamento, as cotas serão automaticamente resgatadas em sua totalidade.

CAPÍTULO VI

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 19 - O FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 20 - Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

I – as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II – a substituição da ADMINISTRADORA, das Gestoras ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV – a instituição ou o aumento da Taxa de Administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V – a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI – a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas; e

VII – a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 47 da ICVM 555.

Artigo 21 - A convocação da assembleia geral será realizada mediante correspondência física ou eletrônica encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e do DISTRIBUIDOR na rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo Segundo - A convocação da assembleia geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, e trará, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação da página na rede mundial de computadores em que o Cotista poderá acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo Terceiro - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 22 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro - A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo - A assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 23 - Além da assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou Cotista ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa de Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 24 - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Artigo 25 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Único - Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 26 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO:

I – a ADMINISTRADORA e o GESTOR;

II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR;

III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA e o GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV acima não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de FUNDO em que sejam os únicos Cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Artigo 27 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.

Parágrafo Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

Artigo 28 – Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (i) da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviço do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) da redução da Taxa de Administração ou performance pagas pelo FUNDO.

Parágrafo Único - As alterações referidas acima devem ser comunicadas ao Cotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 29 - O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

CAPÍTULO VIII

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 30 - A ADMINISTRADORA do FUNDO, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigada a:

I - remeter (a) mensalmente ao Cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (i) nome e número de inscrição no CNPJ do FUNDO; (ii) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ da ADMINISTRADORA; (iii) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (iv) nome do Cotista; (v) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (vi) a data de emissão do extrato; e (vii) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos Cotistas; e (b) anualmente, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, nos casos dos fundos destinados a investidores não qualificados, as demonstrações de desempenho do FUNDO, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos cotistas;

II – divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano;

III – divulgar, imediatamente, por correspondência a todos os Cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

Parágrafo Primeiro - A remessa das informações de que trata o inciso I poderá ser dispensada pelos Cotistas quando do ingresso no FUNDO, por meio de declaração firmada no Termo de Adesão ao FUNDO.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o Cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

CAPÍTULO IX

DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 31 – As Gestoras deste FUNDO adotam política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões das Gestoras em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, a ADMINISTRADORA colocará à disposição na sua sede o material referente à Assembleia Geral, para eventual consulta.

Parágrafo Primeiro - A Política de Voto das Gestoras destina-se a estabelecer a participação das Gestoras em todas as assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto. Ao votar nas assembleias representando os fundos de Investimento sob sua gestão, as Xxxxxxxx buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do fundo de Investimento.

Parágrafo Segundo - A versão integral da Política de Voto das Gestoras encontra-se disponível no website das Gestoras no endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

CAPÍTULO X DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 32 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF.

Artigo 33 - Os rendimentos auferidos pelos cotistas do FUNDO serão tributados pelo imposto de renda na fonte no resgate das cotas de acordo com as regras aplicáveis pela Secretaria da Receita Federal aos fundos de investimento de ações. A cobrança do imposto será feita pela retenção de parte do valor resgatado.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA e a GESTORA envidarão maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária vigente, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas.

Artigo 34 – O disposto nos artigos anteriores não se aplica aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

CAPÍTULO XI

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 35 – Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão rateados entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos Cotistas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, das Gestoras ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.

Artigo 36 – Nos termos do Art. 42 da ICVM 555, conforme alterada, fica dispensada a elaboração de lâmina de informações essenciais, visto tratar-se de fundo de investimento voltado para acolher recursos, exclusivamente, de um público restrito de investidores, classificados como qualificados, nos moldes da Instrução Normativa CVM 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.

Artigo 37 - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em suas sede e/ou dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.

Artigo 38 - Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.

CAPÍTULO XII

DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

Artigo 39 – A carteira do FUNDO, bem como a carteira de eventuais fundos investidos (“Fundos Investidos”) estão sujeitas às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas.

Parágrafo Primeiro – Por meio da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais, dos riscos de mercado, de crédito e liquidez, são definidas, pelo GESTOR, as estratégias e a seleção de ativos financeiros do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as

normas e regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas no regulamento do FUNDO.

Artigo 40 - São utilizadas técnicas de monitoramento de risco (“monitoramento”) para obter estimativa do nível de exposição do FUNDO aos riscos ora mencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos, nos termos da regulamentação aplicável. O monitoramento e a supervisão são realizados por área de gerenciamento de risco das GESTORAS e/ou do ADMINISTRADOR, no limite da competência de cada um e mantendo a independência no exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro - O monitoramento de risco de liquidez é feito, em conjunto, pelas GESTORAS e pelo ADMINISTRADOR apurando-se o valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do FUNDO, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

Parágrafo Segundo - O monitoramento (i) utiliza os dados correntes das operações presentes na carteira do FUNDO; (ii) utiliza dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o FUNDO e não há como garantir que esses cenários ocorram na realidade; e (iii) não elimina a possibilidade de perdas para os cotistas.

Parágrafo terceiro - A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento depende de fontes externas de informação, únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo o ADMINISTRADOR nem as GESTORAS se tais fontes fornecerem dados incorretos, incompletos ou suspenderem a divulgação dos dados, prejudicando o monitoramento.

Artigo 41 – Dentre os fatores de risco a que o FUNDO e os Fundos Investidos estão sujeitos, incluem-se, sem limitação:

I. Risco de Mercado: Os ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do FUNDO e dos Fundos Investidos. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;

II. Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos

significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e os Fundos Investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

III. Risco de Liquidez: O FUNDO poderá estar sujeito a períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários são negociados, grande volume de solicitações de resgates ou de outras condições atípicas de mercado. Nessas hipóteses, a ADMINISTRADORA poderá, inclusive, determinar o fechamento do FUNDO para novas aplicações ou para resgates, obedecidas as disposições legais vigentes.

IV. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA ou das Gestoras tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Ainda, o FUNDO estará sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e àquelas praticadas pelos governos dos países em que o FUNDO e os Fundos Investidos realizarem investimentos. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais dos Fundos Investidos e do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados dos Fundos Investidos e do FUNDO. Qualquer deterioração na economia dos países em que o FUNDO e/ou os Fundos Investidos venham a investir, ou recessão e o impacto dessa deterioração ou recessão nos demais países em que o

FUNDO possuir investimentos (diretamente ou indiretamente) podem ter efeito negativo na rentabilidade e performance do FUNDO e dos Fundos Investidos.

V. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, seus ativos financeiros e aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos.

VI. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá investir seu patrimônio líquido em ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, as performances do FUNDO e dos Fundos Investidos podem ser afetadas por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais eles invistam ou, ainda, pelo risco cambial acima indicado. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, dos ativos localizados em países estrangeiros em que investe, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações poderão ser realizadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que, podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das operações cursadas em tais países e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais. Além dos riscos ligados as condições econômicas nos países e jurisdições em que os investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos forem realizados, os investimentos feitos no exterior estão expostos a riscos certos riscos que podem ser – (i) instabilidade política e econômica, (ii) imprevisibilidade do fluxo de comercio entre os países, (iii) possibilidade de ações de governos estrangeiros como expropriação, nacionalização e confisco, (iv) imposição ou modificação de controles de cambio, (v) volatilidade de preço, (vi) imposição de impostos sobre investimentos, dividendos, juros e outros ganhos, (vii) flutuação das taxas de cambio, (viii) diferentes leis de falência e alfândega. Apesar das Gestoras levarem esses fatores em consideração na realização dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos, não há garantia de que as Gestoras avaliarão esses riscos adequadamente. Além disso, o valor dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos em ativos no exterior pode ser significativamente afetado por mudanças nas taxas de câmbio, as quais podem apresentar alta volatilidade. Embora as Gestoras possam tentar realizar estratégias de proteção (hedge) contra riscos de variação cambial, não há certeza de que esse hedge será eficaz ou eficiente em termos de custo, assim as Gestoras podem decidir por não realizar hedge ou por realizá-lo parcialmente.

VII. Risco de Concentração: Em razão da política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos, a carteira do FUNDO poderá estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Embora a diversificação seja um dos objetivos do FUNDO, não há garantia do grau de diversificação que será obtido, seja em termos geográficos ou de tipo de ativo financeiro, ainda que os limites estabelecidos pela regulamentação sejam devida, e plenamente, observados.

VIII. Dependência do GESTOR: A gestão da carteira do FUNDO e a sua performance dependerão em larga escala das habilidades e expertise do grupo de profissionais do GESTOR. A perda de um ou mais executivos das Gestoras poderá ter impacto significativo nos negócios e na performance financeira do FUNDO. as Gestoras também podem se tornar dependentes dos serviços de consultores externos e suas equipes. Se esses serviços se tornarem indisponíveis, as Gestoras podem precisar recrutar profissionais especializados, sendo que poderá enfrentar dificuldades na contratação de tais profissionais.

IX. Outros Riscos: Não há garantia de que o FUNDO ou os Fundos Investidos sejam capazes de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os Cotistas receberão qualquer distribuição do FUNDO. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos.

Artigo 42 - Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

Artigo 43 - O GESTOR, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos Cotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do FUNDO. Não obstante a diligência das Gestoras em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos financeiros da carteira do FUNDO, não atribuível a atuação das Gestoras. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente aumentar a volatilidade das cotas.

CAPÍTULO XIII

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 44 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;

II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na ICVM 555;

III – despesas com correspondências de interesse do fundo, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;

V – emolumentos e comissões pagas por operações do fundo;

VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao fundo, se for o caso;

VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do fundo;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

XII – as taxas de administração e de performance, se houver;

XIII – os montantes devidos aos fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou performance, desde que, observado o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555; e

XIV – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do fundo, inclusive aquelas de que trata o Art. 84, § 4º da ICVM 555, se couber, correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.

São Paulo, 16 de setembro de 2016.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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