– anexo da ORDEM DE COMPRA

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CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO

– anexo da ORDEM DE COMPRA

1. OBJETO

1.1. O simples fato de dar seguimento à presente ORDEM DE COMPRA implica que o FORNECEDOR, qualificado nesta ORDEM DE COMPRA, concorda em fornecer o(s) produto(s), equipamento(s) e/ou serviço(s) objeto desta ORDEM DE COMPRA, doravante denominados “BENS / SERVIÇOS”, à MSD, nas condições a seguir.

2. BENS / SERVIÇOS

2.1. O FORNECEDOR deverá entregar os BENS / SERVIÇOS nas especificações, desenhos, quantidades, amostras, posições, datas e locais constantes desta ORDEM DE COMPRA.

2.2. No caso de venda de BENS, o FORNECEDOR deve garantir que referidos BENS: (i) estejam em conformidade com a respectiva documentação e sem defeitos; (ii) sejam entregues novos e sem uso; (iii) tenham todas as garantias dos fabricantes; (iv) sejam entregues juntamente com os respectivos certificados de análise e documentos pertinentes; e (v) sejam adequados aos fins a que se destinam.

2.3. Caso a MSD notifique o FORNECEDOR sobre a existência de algum defeito nos BENS, dentro do período de garantia estipulado na proposta técnica apresentada pelo FORNECEDOR e aceita pela MSD, é obrigação exclusiva do FORNECEDOR, sem quaisquer ônus para a MSD, a substituição dos BENS ou a reparação dos mesmos, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos contados da data do recebimento da respectiva notificação. A opção de substituição ou conserto dos BENS fornecidos, quando ambas forem possíveis, caberá exclusivamente à MSD.

2.4. Caso o FORNECEDOR não substitua os BENS de maneira satisfatória, a MSD se reserva o direito de devolvê-los, e o FORNECEDOR desde já concorda e garante que aceitará a devolução dos BENS. A MSD também poderá rejeitar SERVIÇOS prestados de forma deficiente ou que não cumpram com os razoáveis requisitos da MSD, a critério exclusivo desta.

2.5. No caso de devolução/ rejeição, total ou parcial, dos BENS / SERVIÇOS, o FORNECEDOR fica obrigado a: (i) suportar todas as obrigações e gastos resultantes de tal fato, e (ii) devolver à MSD a quantia já paga de forma adiantada pelo BEM devolvido ou pelo SERVIÇO rejeitado, dentro de 5 (cinco) dias da devolução do BEM ou da rejeição do SERVIÇO.

2.6. A MSD poderá, a seu exclusivo critério, aceitar o BEM / SERVIÇO defeituoso ou fora das especificações. Neste caso, a MSD avaliará a diferença de valor entre o BEM / SERVIÇO aceito e o valor do BEM / SERVIÇO contratado e apresentará o cálculo desta diferença ao FORNECEDOR, a fim de que seja abatida esta diferença no preço a ser pago pela MSD.

2.7. A MSD poderá cancelar, sem quaisquer ônus e/ou incidência de multa ou indenização de qualquer natureza, a presente ORDEM DE COMPRA, caso o FORNECEDOR deixe de cumprir quaisquer dos termos e/ou condições nela estipulados. No caso de cancelamento da ORDEM DE COMPRA pelo não cumprimento dos termos e/ou condições, o FORNECEDOR deverá restituir as importâncias pagas de forma adiantada pela MSD, em até 5 (cinco) dias após o recebimento da respectiva notificação de cancelamento.

2.8. Esta cláusula se aplica a qualquer FORNECEDOR de: (1) materiais ou produtos cGMP que serão utilizados pela MSD na fabricação de seus produtos; (2) paletes de madeira; e/ou (3) quaisquer outros materiais ou produtos não-cGMP indicados pela MSD ao FORNECEDOR, desde que este seja previamente informado. O FORNECEDOR desde já concorda, garante e assume que em toda e qualquer remessa de BENS para um estabelecimento da MSD ou local indicado por esta, só será admitida a utilização de paletes de madeira se estes atenderem os seguintes critérios:

(i) os paletes sejam feitos de madeira certificada e termicamente tratada, de acordo com a Norma Internacional para Medidas Fitossanitárias (ISPM) n.o 15 [“International Standards for Phytosanitary Measures (ISPM) 15]” em “diretrizes de regulamentação de equipamentos para logística em madeira no comércio internacional", desenvolvido pela “International Plant Protection Convention” (IPPC), sendo certo que não é permitido o uso de qualquer produto químico em paletes de madeira a ser fornecido para a MSD;

(ii) nenhum tratamento químico adicional seja utilizado nos paletes de madeira, incluindo, mas não limitado a brometo de metilo; e

(iii) e os paletes contenham: (a) a certificação de tratamento térmico (carimbado "HT"); (b) indicação das duas letras de designação do país de origem; (c) o identificador regional; e (d) um número de registo de acordo com a ISPM. Este selo, designador e número devem estar claramente informados no palete de madeira para permitir à MSD inspecionar visualmente por ocasião de seu recebimento.

2.9. Quaisquer materiais derivados de humanos (“Materiais Humanos”) devem ser coletados de forma apropriada com todas as aprovações, consentimentos expressos e autorizações legais necessárias para coleta, uso e/ou transferência de tais Materiais Humanos conforme contemplado nesta ORDEM DE COMPRA, sem qualquer obrigação da MSD para com aqueles que contribuíram com o Material Humano. O FORNECEDOR deverá ter consigo toda a documentação referente a tais aprovações, consentimentos e autorizações exigidas por norma legal ou administrativa de autoridade competente. O FORNECEDOR desde já concorda e garante que fornecerá tais documentos sempre que solicitado pela MSD, e que os manterá em guarda durante o período exigido pela norma legal.

2.10. O FORNECEDOR concorda e garante que qualquer documento ou dado relevante para as atividades desenvolvidas, incluindo, sem limitação, qualquer documentação c- GMP, deverá ser original, precisa, legível, completa, controlada, recuperável e segura com relação a manipulação ou perda intencional ou não. Estes itens são necessários durante o período de retenção de tais dados e documentos.

3. PREÇO

3.1. Os preços e condições estipulados nesta ORDEM DE COMPRA são fixos e inalteráveis, e não poderão ser aumentados sem o consentimento prévio por escrito da MSD. Se os preços não estiverem indicados na ORDEM DE COMPRA, o FORNECEDOR deverá faturar os BENS / SERVIÇOS de acordo com sua tabela de preços em vigor, subtraindo qualquer desconto de preço aplicável. Se, a qualquer tempo durante o cumprimento desta ORDEM DE COMPRA, o FORNECEDOR cotar ou vender a preços líquidos menores para produtos e/ou serviços similares sob condições similares, em similares quantidades, tais preços menores passarão a ser válidos para a PO emitida antes da redução dos preços, e deverão substituir os preços identificados em tal ORDEM DE COMPRA pelos preços reduzidos.

3.2. Para as compras de mercadoria(s), fica estabelecida uma margem razoável de diferença de no máximo 5% (cinco por cento) do originalmente pedido, sendo que, para os produtos a granel, considerar-se-á razoável excedente de até 10% (dez por cento), salvo disposição diversa no campo "Comentários" da ORDEM DE COMPRA. Não se reconhecerão diferenças de pesagens que superem 1% (um por cento).

3.3. Em toda comunicação, fatura, correspondência ou documento relacionado a este fornecimento, deverá constar, sem exceção, o número desta ORDEM DE COMPRA e o código MSD do FORNECEDOR, sob pena de não lhes ser dado curso, especialmente com relação aos pagamentos a eles relativos.

3.4. O FORNECEDOR deverá emitir a nota fiscal/fatura de serviços prestados no mês vencido entre o primeiro (1º) e o décimo quinto (15º) dia do mês subsequente, informando expressamente o número da ORDEM DE COMPRA, e deverá entregá-la à MSD no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a sua data de emissão. Os pagamentos das notas fiscais/ faturas serão efetuados pela MSD no prazo de 90 (noventa) dias, a contar do seu recebimento.

3.5. A correspondente fatura física deverá ser entregue à MSD na forma legal, no ato de entrega dos BENS ou da prestação dos SERVIÇOS, sempre aos cuidados da CENTRAL DE RECEBIMENTO da MSD, no endereço descrito na ORDEM DE COMPRA como o local de faturamento.

3.6. O FORNECEDOR habilitado a realizar negócios eletronicamente com a MSD compromete-se a enviar as faturas em formato eletrônico para Contas a Pagar, através do envio do arquivo eletrônico para o e-mail xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

3.7. O FORNECEDOR não habilitado a realizar negócios eletrônicos com a MSD garante que as faturas vincendas para Avenida Doutor Xxxxxx Xxxxxx, 296, 9º andar – Vila Cordeiro - (“Torre Z”) – São Paulo – SP – CEP: 04583-110 – A/C: Contas a Pagar. O FORNECEDOR também concorda e garante que estas faturas vincendas chegarão à MSD com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo se outro prazo tiver sido estipulado previamente por escrito pela MSD.

3.8. As notas fiscais emitidas sem o número desta ORDEM DE COMPRA serão devolvidas ao FORNECEDOR para emissão de novas notas fiscais com essa identificação, ficando automaticamente prorrogado o prazo de vencimento das mesmas, sem qualquer ônus à MSD.

3.9. O FORNECEDOR declara e garante que, para fins da contagem do prazo descrito no item 3.7 serão consideradas apenas as faturas vincendas com o número correto da ORDEM DE COMPRA.

3.9. A MSD somente efetuará pagamentos contra a entrega de nota fiscal do FORNECEDOR. Os pagamentos efetuados pela MSD serão considerados, em todos os casos, como definitivos e surtirão efeito de quitação da respectiva obrigação, não sendo possível reclamar quaisquer diferenças ou ajustes posteriores ao pagamento do BEM ou SERVIÇO. Será nula e eivada de nulidade absoluta e insanável, qualquer observação escrita em contrário a esta ORDEM DE SERVIÇO que for incluída em faturas, recibos e/ou em qualquer outro tipo de documentação, e seu recebimento por parte da MSD não poderá ser entendido, em nenhum caso, como aceitação de tal fato, nem como modificação dos termos e condições da presente ORDEM DE COMPRA.

4. REMESSA E ENTREGA

4.1. A remessa de todos os Bens adquiridos em conformidade com a presente deverá ser efetuada conforme estabelecido na ORDEM DE COMPRA. A não ser que de outra forma expressamente estabelecido na relevante ORDEM DE COMPRA, o FORNECEDOR não poderá cobrar da MSD por seguro na remessa de mercadorias, ou por embalagens, engradados ou movimentação de mercadorias. O FORNECEDOR deverá notificar a MSD imediatamente de qualquer situação que possa atrasar a entrega e/ou o cumprimento de qualquer ORDEM DE COMPRA. A ORDEM DE COMPRA ou parte dela poderá ser cancelada pela MSD, sem qualquer custo, se a entrega não for realizada como ou quando especificado em tal ORDEM DE COMPRA ou nestes termos e condições.

5. OBRIGAÇÕES DO FORNECEDOR.

a- Prestar os serviços contratados com a qualidade e diligência esperados de acordo com o contratado.

b- Não se utilizar de mão-de-obra infantil ou de trabalho irregular de adolescentes, ou de trabalho em regime de escravidão, nos termos da legislação em vigor.

c- Não utilizar este contrato para assumir obrigações perante terceiros, dando-o como garantia ou caução, nem utilizar os direitos de crédito a serem auferidos da execução dos serviços em quaisquer operações de desconto bancário, a não ser que expressa e previamente autorizada, por escrito, pela MSD.

d- Não efetuar qualquer pagamento, entrega ou promessa de pagamento ou entrega, direta ou através de terceiros, de dinheiro ou bens a órgãos ou funcionários do governo, candidatos ou partidos políticos, onde tal pagamento constitua uma violação a qualquer lei ou regulamento nacional ou ao FCPA, Foreing Corrupt Practices Act of 1977 em vigor nos Estados Unidos da América, especialmente, porém sem limitação, a Section 30ª (Prohibited Foreign Trade Practices by Issuers) cujas previsões alcançam a atuação da MSD e de seus distribuidores.

e- Cumprir todas as leis, normas e regulamentos vigentes aplicáveis à realização das atividades do FORNECEDOR sob este contrato, bem como as provisões do Código de Conduta da MSD, que desde já o FORNECEDOR declara conhecer e garante concordar e cumprir.

f- No caso de prestação de SERVIÇOS, cumprir com toda e qualquer normativa legal vigente, em especial, mas não se limitando a, todas as normas e regulamentos legais em matéria de Higiene e Segurança no Trabalho, Trabalhista e Previdenciária.

g- Informar em prazo razoável a MSD se, durante a vigência do contrato, os sócios do FORNECEDOR ou qualquer dos seus empregados primordialmente responsáveis pelo cumprimento do contrato, ou um parente de tal empregado, se tornar um AGENTE GOVERNAMENTAL.

h- Informar a MSD sobre qualquer situação de potencial conflito de interesses, seja ela oriunda de relação contratual, societária, familiar, social ou de qualquer outra natureza, especialmente em relação a outros laboratórios farmacêuticos.

i- Conduzir os serviços objeto deste contrato dentro da letra e espírito da lei, agindo de forma consistente com a lei e com as boas práticas de ética nos negócios.

j- Não ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações oriundos da presente ORDEM DE COMPRA, sem o consentimento prévio e por escrito da MSD.

k- Manter a confidencialidade desta contratação, bem como demais informações a ela relacionadas e transmitidas pela MSD, pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados a partir da divulgação da informação.

l- Devolver à MSD, imediatamente após sua utilização, todos os materiais e/ou documentos que lhe foram postos à disposição com o objetivo de efetivar a presente contratação.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. A presente ORDEM DE COMPRA poderá ser cancelada pela MSD, a qualquer tempo e independentemente de notificação de qualquer

natureza, nos casos em que o FORNECEDOR se apresente em situação de insolvência, falência, recuperação judicial ou liquidação, judicial ou extrajudicial, voluntária ou compulsória.

6.2. O FORNECEDOR deverá entregar os BENS nas condições estabelecidas nesta ORDEM DE COMPRA, sem cobrar da MSD valores relativos a seguros, empacotamento, armazenagem e frete, salvo se acordado de outra forma, por estrito, em contrato.

6.3. O FORNECEDOR deverá notificar imediatamente a MSD sobre qualquer situação de atraso na entrega de BEM ou no desempenho de SERVIÇO contratados sob esta ORDEM DE COMPRA.

6.4. Nenhuma das partes será responsável perante a outra por falta de execução da ORDEM DE COMPRA nos caso de força maior, na forma da legislação em vigor, ou quaisquer outras contingências que estiverem além do controle da parte e que interfiram em sua habilidade de cumprir suas obrigações estabelecidas na ORDEM DE COMPRA.

6.5. O FORNECEDOR reconhece que tanto esta ORDEM DE COMPRA como todos os documentos, dados e informações dele decorrentes constituem informações confidenciais. Sem o consentimento da MSD, o FORNECEDOR não usará para si ou para terceiros, nem divulgará para qualquer terceiro, qualquer informação confidencial ou dado da MSD, com relação a qualquer produto, aparato, processo, fórmula, método de fabricação ou forma de conduzir negócios. As obrigações ora estabelecidas não são aplicáveis a informações que eram de conhecimento do FORNECEDOR antes de sua divulgação pela MSD ou que sejam de domínio público. O FORNECEDOR deverá notificar prontamente a MSD de qualquer ordem ou solicitação por parte de uma autoridade governamental para que lhe seja fornecida uma informação confidencial e deverá dar a assistência requerida pela MSD na preparação e apresentação de qualquer solicitação de confidencialidade para tal autoridade governamental. Se solicitado pela MSD, o FORNECEDOR concorda em pedir aos seus empregados a assinatura de um acordo de confidencialidade antes de fornecer BENS e/ou prestar SERVIÇOS. O FORNECEDOR entende e concorda que qualquer uso ou divulgação de informação confidencial em violação a estes termos e condições causará à MSD danos irreparáveis sem um remédio legal adequado e dará à MSD o direito a uma medida liminar de um tribunal que tenha jurisdição.

6.6. Não se estabelece, por força do presente contrato, nenhum vínculo empregatício entre a MSD e o pessoal utilizado, empregado, subcontratado ou terceiro relacionado ao FORNECEDOR, cabendo ao FORNECEDOR todas as responsabilidades trabalhistas, securitárias, previdenciárias e fiscais, inclusive aquelas decorrentes de modificações na legislação em vigor, relativamente aos seus empregados e/ou subcontratados envolvidos na execução desta ORDEM DE COMPRA, vinculados direta ou indiretamente ao FORNECEDOR. O FORNECEDOR deverá reembolsar a MSD, incontinenti, de quaisquer despesas que esta tenha sido obrigada a desembolsar em decorrência de reclamações trabalhistas, ações judiciais diversas e processos administrativos, de qualquer natureza, inclusive os relativos a acidente do trabalho, promovidos pelas pessoas mencionadas nesta Cláusula, devendo todos os valores ser devidamente corrigidos com base no IGP-M, desde a data do desembolso pela MSD até a data do pagamento pelo FORNECEDOR.

6.7. A falsidade, imprecisão e/ou erros averiguados nas informações prestadas pelo FORNECEDOR que ocasionem autuações e/ou ações judiciais contra a MSD, serão de integral responsabilidade do FORNECEDOR, que desde já se obriga a ressarcir a MSD de toda e qualquer importância eventualmente por ela despendida em decorrência dessas ocorrências, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da comunicação do fato pela MSD.

6.8. O FORNECEDOR deverá indenizar, defender e isentar a MSD, bem como suas subsidiárias, afiliadas e seus respectivos representantes de e contra qualquer e todas as ações, processos administrativos ou judiciais, reclamações, demandas, danos, responsabilidade, interesses, honorários de advogado razoáveis, custos e despesas de qualquer natureza, incluindo aqueles decorrentes de lesão ou morte dos empregados do FORNECEDOR, sejam antes ou depois da entrega dos BENS ou conclusão dos SERVIÇOS e que tenha de qualquer forma, direta ou indiretamente, causado, ocasionado ou contribuído no todo ou em parte, em razão de qualquer ato, omissão, culpa ou negligência, seja pelo FORNECEDOR, seus subcontratados ou qualquer um agindo por suas orientações ou controle ou em seu nome em conexão com o cumprimento de qualquer ORDEM DE COMPRA.

6.8. A MSD terá o direito de analisar e auditar os livros e registros do FORNECEDOR em qualquer momento. Tais livros e registos serão mantidos por 4 (quatro) anos, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis e serão suficientes para permitir a determinação e comprovação : (i) da precisão de todos os pagamentos necessários feitos sob a ORDEM DE COMPRA em referência; e (ii) do cumprimento da disposições relevantes da ORDEM DE COMPRA. Da mesma forma, o FORNECEDOR deverá garantir que todos os requisitos desta seção são incorporados em todos os subcontratos. O FORNECEDOR deverá fornecer à MSD todos os documentos por essa última solicitados no prazo constante da respectiva solicitação, incluindo, mas não se limitando a, comprovantes de recolhimento de tributos e encargos previdenciários inerentes ao objeto desta ORDEM DE COMPRA.

6.9. No decorrer do fornecimento de BENS e durante a execução de SERVIÇOS, o FORNECEDOR concorda que, quando coletar, acessar ou utilizar qualquer informação pessoal que possa identificar um indivíduo, apenas irá coletar, acessar, utilizar e divulgar o mínimo de informações necessárias para permitir o cumprimento de suas obrigações e somente os fará estritamente de acordo com as instruções da MSD, ou nos caso cuja divulgação é exigida por lei. A divulgação exigida, deve ser comunicada à MSD pelo FORNECEDOR, em prazo suficiente e necessariamente antes de qualquer divulgação destas informações pessoais, de forma a permitir a MSD tomar qualquer medida de proteção se a considerar necessária. O FORNECEDOR compromete-se e desde já garante proteger essas informações contra perda, mau uso, acesso não autorizado, divulgação, alteração ou destruição e notificar imediatamente a MSD ao tomar conhecimento da ocorrência de quaisquer dessas hipóteses.

6.10. O FORNECEDOR está ciente de que a MSD poderá compartilhar as informações pessoais e comerciais divulgadas sob este contrato com outras empresas do grupo MSD e aos seus consultores. A MSD segue sua Política Global e Local de Privacidade de Xxxxx sendo bastante rigorosa com relação à privacidade e proteção de dados pessoais, conforme disposto no endereço Web: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx.xxxx

6.11. Esta ORDEM DE COMPRA não presume, nem confere exclusividade a qualquer uma das partes, podendo a MSD contratar outras pessoas físicas ou jurídicas para os fins objeto desta ORDEM DE COMPRA, sendo o exercício de tal faculdade extensivo ao FORNECEDOR, desde que não colida com os interesses da MSD.

6.12. Todos os produtos do trabalho do FORNECEDOR realizados em decorrência desta ORDEM DE COMPRA e todas as invenções, direitos de patente, informações confidenciais, marcas, direitos autorais e criações artísticas ou intelectuais que sejam relacionadas a, surjam em virtude de, ou sejam desenvolvidas em conexão com (i) o trabalho do FORNECEDOR ou (ii) quaisquer serviços realizados pelo FORNECEDOR de acordo com esta ORDEM DE COMPRA, serão de propriedade exclusiva da MSD, sendo a MSD a titular exclusiva de todos os direitos decorrentes. O FORNECEDOR concorda em assinar todos os documentos necessários ou praticar todos os atos que a MSD solicitar a fim de formalizar todos esses direitos.

6.13. Qualquer tolerância das partes relativamente ao cumprimento das obrigações aqui assumidas não importará em novação ou alteração, tácita ou expressa, nem caracterizará renúncia de qualquer direito.

6.14. Esta ORDEM DE COMPRA será válida a partir da data da aceitação expressa ou tácita do FORNECEDOR e regerá o fornecimento de BENS / SERVIÇOS. Em havendo Contrato firmado entre as partes, que verse sobre o mesmo objeto da presente ORDEM DE COMPRA e havendo divergência entre as cláusulas constantes desta ORDEM DE COMPRA e do mencionado Contrato, prevalecerão, em qualquer hipótese, os termos, condições e cláusulas constantes do Contrato firmado entre as partes, considerando-se sem efeito as disposições contrárias constantes desta ORDEM DE COMPRA.

6.15. Se houver uma Proposta Comercial emitida pelo FORNECEDOR vinculada ao objeto desta ORDEM DE COMPRA, em havendo divergência entre qualquer condição ou termo estabelecidos nesta ORDEM DE COMPRA e o estabelecido na Proposta Comercial, prevalecerão, em qualquer hipótese, os termos, condições e cláusulas constantes nesta ORDEM DE COMPRA, considerando-se sem efeito as disposições contrárias constantes da Proposta Comercial.

6.16. A MSD poderá, a qualquer tempo, fazer adições, exclusões ou alterações em todo ou em qualquer parte do escopo de uma ORDEM DE COMPRA, e o FORNECEDOR desde já concorda em realizar o trabalho da forma alterada pela MSD conforme descrito neste item

6.16. Se qualquer dessas alterações causar um aumento ou uma redução no custo ou alteração no prazo de cumprimento da obrigação pelo FORNECEDOR, este deverá submeter informações detalhadas sobre tais alterações à MSD. Se necessário e desde que aceito pela MSD, um ajuste poderá ser feito no preço ou no prazo de realização do trabalho ou em ambos, e a ORDEM DE COMPRA será alterada por escrito nos termos do que tiver sido acordado.

6.17. Seguro – No caso de o FORNECEDOR prestar serviços nas instalações da MSD, o FORNECEDOR deverá, em conexão com cada ORDEM DE COMPRA e exclusivamente às suas expensas, manter vigente, durante todo o prazo de prestação dos serviços, seguro com, no mínimo, as seguintes coberturas:

- Responsabilidade do Empregador:

• Lesão corporal por acidente – US$ 1.000.000,00

• Lesão corporal por doença – limite da apólice US$ 1.000.000,00

• Lesão corporal por doença – cada empregado US$ 1.000.000,00

- Responsabilidade Civil Geral combinado com Lesão Corporal e Danos Patrimoniais – US$ 1.000.000,00 por ocorrência

- Responsabilidade Contratual – US$ 2.000.000,00

- Seguro de Veículo

• Lesão Corporal / Danos Patrimoniais Combinados – limite US$ 1.000.000,00, cobrindo veículos próprios e veículos alugados

- Seguro Guarda Chuva – US$ 5.000.000,00

6.17.1. O FORNECEDOR deverá entregar à MSD, antes do início do trabalho objeto da ORDEM DE COMPRA, as apólices de seguro, para comprovar que os seguros estão vigentes, com seguradoras A.M Best rating A –aceitas pela MSD. Essas apólices estabelecerão que a MSD deve ser notificada por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência de qualquer cancelamento, não renovação ou alteração relevante da apólice.

6.17.2. No caso de o FORNECEDOR não entrar nas instalações da MSD para prestar serviços, o FORNECEDOR deverá, mediante solicitação da MSD, fornecer apólices de seguro com coberturas e valores a serem estabelecidos pela MSD.

6.18. O FORNECEDOR deverá prontamente pagar quaisquer quantias reclamadas por pessoas ou empresas que forneçam mão-de-obra, equipamentos ou materiais usados em conexão com os BENS e/ou SERVIÇOS conforme estes termos e condições. A MSD poderá solicitar ao FORNECEDOR a comprovação de pagamento dessas quantias reclamadas. Se houver qualquer evidência de que as quantias reclamadas não foram pagas, a MSD poderá reter quaisquer pagamentos até que o FORNECEDOR tenha comprovado o pagamento e quitação e o FORNECEDOR deverá indenizar e defender a MSD de qualquer responsabilidade ou perda resultante de tal reclamação.

6.19. Sem limitar quaisquer das obrigações do FORNECEDOR ora estabelecidas, o FORNECEDOR concorda que respeitará todos os termos do Código de Conduta dos Parceiros de Negócios da MSD (“Código”), tal como estabelecido de tempos em tempos, cuja cópia está disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx.xxxx. O FORNECEDOR concorda que fornecerá toda a documentação solicitada de forma razoável pela MSD para demonstrar a sua conformidade com o Código. No caso de conflito entre as obrigações desta cláusula e do Código, de um lado, e qualquer outra disposição desta ORDEM DE COMPRA, de outro lado, a disposição da ORDEM DE COMPRA prevalecerá (apenas na medida do conflito).

6.20. A MSD se reserva o direito, a seu exclusivo critério, de auditar as operações, livros e registros do FORNECEDOR para assegurar a conformidade com o Código. A MSD dará razoável aviso prévio de tal auditoria e poderá conduzi-la por si ou usando um auditor independente de sua escolha. O auditor poderá entrevistar os empregados do FORNECEDOR como parte da auditoria. Esse direito de auditar é adicional a qualquer outro direito de auditar estabelecido nestes termos e condições.

6.20.1. No caso de uma auditoria identificar uma não-conformidade do FORNECEDOR em relação ao Código, o FORNECEDOR deverá prontamente tomar as medidas corretivas para remediar tal não-conformidade. A MSD se reserva o direito de aprovar as ações corretivas. As ações corretivas serão implementadas às expensas exclusivamente do FORNECEDOR. A MSD se compromete a colaborar, na medida do possível, com o FORNECEDOR para remediar o problema e colocar em prática o plano de ação corretiva.

6.20.2. Na hipótese de o FORNECEDOR se recusar a permitir a auditoria, ou falhar ou se recusar a tomar as medidas corretivas, então, juntamente com qualquer outro remédio disponível, por lei ou equidade, a MSD se reserva o direito de rescindir estes termos e condições caso o FORNECEDOR falhe em remediar a situação no prazo de 90 (noventa) dias após a notificação escrita da MSD.

6.21. Sem limitar quaisquer outras obrigações ou garantias do FORNECEDOR ora estabelecidas, a MSD espera que o FORNECEDOR respeite os termos e o espírito das Expectativas de Desempenho do Fornecedor da MSD, tal como estabelecido de tempos em tempos, cuja cópia está disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx.xxxx. No caso de conflito entre as obrigações desta Cláusula 6.21 e as Expectativas de Desempenho do Fornecedor da MSD, de um lado, e qualquer outro dispositivo destes termos e condições, de outro lado, tal outra disposição destes termos e condições devem prevalecer (mas apenas na medida do conflito).

6.22. Estes termos e condições, juntamente com a relevante ORDEM DE COMPRA, representa a integralidade do acordo entre a MSD e o FORNECEDOR a fim de fornecer os BENS e/ou SERVIÇOS estabelecidos nessa ORDEM DE COMPRA e substitui quaisquer disposições inconsistentes ou adicionais feitas pelo FORNECEDOR. Nem estes termos e condições, nem qualquer ORDEM DE COMPRA colocada pela MSD pode ser alterada a não ser mediante a concordância por escrito da MSD.

6.23. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo para dirimir todas e quaisquer dúvidas ou litígios provenientes deste fornecimento, abrindo o FORNECEDOR mão de qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

i Revised on 05/26/2022