Termos e Condições Gerais Brasil
Termos e Condições Gerais Brasil
Data de revisão: 1 de julho de 2023
Estes Termos e Condições Gerais Brasil (“Termos Legais”) quando incorporados por uma Termo de Serviço ou Pedido (cada um “SOW”) regerão os Serviços (conforme definidos abaixo) e constituem o acordo completo (coletivamente o “Contrato”) entre o Cliente e a entidade Datasite (“Datasite”) (cada uma “Parte” e juntas as “Partes”) nomeadas na SOW. Em caso de conflito entre os Termos Legais e qualquer SOW, a SOW prevalecerá. Os termos em maiúsculas não definidos nos Termos Legais são definidos na SOW.
1. Definições
“Administradores de Hibernação” significa Administradores do Cliente indicados pelo Cliente durante o Período de Hibernação. Não serão permitidos mais de dois.
“Administrador do Cliente” significa qualquer Usuário autorizado pelo Cliente a iniciar e concluir Serviços, carregar e gerenciar Conteúdo, convidar outros Administradores e Usuários do Cliente (que podem incluir terceiros) e acessar relatórios.
“Afiliada” significa qualquer entidade que direta ou indiretamente controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com a Parte que execute este Contrato.
“Aplicativo Não-Datasite” significa aplicativos de software baseados na web, celular, offline ou outros aplicativos fornecidos pelo Cliente ou por terceiros que possam interoperar com o Website.
“Conteúdo” significa qualquer documento ou arquivo que seja carregado no Website pelo Cliente ou em seu nome. “Crédito” é o crédito aplicável estabelecido na tabela fornecida na Seção 7(b)(ii).
“Dados de Serviços” significa Conteúdo incorporado com ou em informações semelhantes derivadas ou obtidas de outros clientes da Datasite que foram anonimizados ou agregados para remover referências a valores numéricos, endereços, locais e dados pessoais.
“Dados de Terceiros” significa quaisquer dados, incluindo, entre outros, Conteúdo, Dados do Usuário, disponibilizados no Website (inclusive por meio de um Aplicativo Não-Datasite) de propriedade de terceiros.
“Dados de Uso” significa consultas, logs e outras informações sobre o uso dos Serviços pelo Cliente ou pelo Usuário, excluindo o Conteúdo.
“Dados do Usuário” significa informações sobre ou relacionadas aos Usuários.
“Data de Vencimento” significa a data em que o Cliente recebe uma factura da Datasite.
“Data Efetiva” é a data da assinatura do Cliente, a menos que definido de outra forma na SOW aplicável.
“Direitos de Propriedade Intelectual” significa todo e qualquer tangível e intangível: (i) direitos associados a obras de autoria, incluindo direitos autorais, direitos morais, direitos conexos e obras derivadas das mesmas; (ii) direitos de marca e nome comercial; (iii) direitos de segredo comercial; (iv) patentes, direitos de desenho e outros direitos de propriedade industrial; e (v) todos os outros direitos de propriedade intelectual (de todo tipo e natureza, independentemente da designação) decorrentes de força de lei, tratado, contrato, licença ou de outra forma, e juntamente com todos os registros, pedidos iniciais, renovações, extensões, continuações, divisões , ou reedições dos mesmos.
“Documento não Conversível” significa todo o Conteúdo carregado no Website e não convertido para o formato PDF porque: (i) a natureza inerente do arquivo o impede (ex. áudio, vídeo, rar, zip); (ii) o formato .txt, apesar de ser conversível, é processado como Documento não Conversível; ou (iii) o Administrador do dataroom designou o arquivo carregado como apenas para download. Quaisquer exemplos de Documento não Conversível fornecidos em qualquer SOW são apenas para exemplos representativos, ilustração e/ou propósitos de conveniência e não pretendem ser uma lista exaustiva de todos os tipos de Documento não Conversível.
“Feedback” significa sugestões, melhorias, comentários ou outros comentários sobre o Website ou Serviços.
“Garantia de Disponibilidade” significa que o Conteúdo está disponível em pelo menos 99,5% do tempo medido mensalmente.
“Informações classificadas” significa qualquer informação ou material, independentemente da forma, que por motivos de segurança nacional, defesa nacional ou política externa, foi especificamente designado por um governo dos EUA ou agência governamental estrangeira como exigindo proteção contra divulgação não autorizada, incluindo informações classificados de acordo com a Ordem Executiva 12958, conforme alterada, ou autoridades de classificação semelhantes.
“Informações Confidenciais” significa qualquer informação de uma Parte (incluindo informações obtidas por uma Parte de uma ou mais de suas Afiliadas) divulgadas antes ou após a Data Efetiva, direta ou indiretamente, por escrito ou verbalmente, ou por inspeção de objetos tangíveis que: (i) a Parte divulgadora identifica como confidencial ou proprietária; ou (ii) pareça razoavelmente confidencial ou de propriedade da Parte divulgadora ou de suas Afiliadas devido a legendas ou outras marcações, as circunstâncias de sua divulgação ou a natureza da própria informação. Tais informações podem incluir, mas não se limitam a Conteúdo, Dados de Terceiros, Serviços, Website, quaisquer invenções, segredos comerciais, planos de marketing, programas, código-fonte, dados e outras documentações, informações de clientes e acionistas, outras informações relacionadas aos negócios da Parte divulgadora e os termos e preços deste Contrato. O termo Informações Confidenciais não inclui: (i) informações que estavam em poder da Parte
receptora ou eram de seu conhecimento antes de seu recebimento pela Parte divulgadora; (ii) informações que estejam ou se tornem publicamente disponíveis sem culpa da Parte receptora; (iii) informações que estejam ou se tornem legitimamente disponíveis de forma irrestrita para a Parte receptora de uma fonte diferente da Parte divulgadora; (iv) Feedback; (v) Dados de Serviços; ou (vi) informações desenvolvidas independentemente pela Parte receptora.
“Manutenção Programada” significa manutenção periódica no Website para atualizações e manutenção do sistema e conforme definido na Seção 7(a)(xi).
“Material do Cliente” significa qualquer Conteúdo e marcas registradas e logotipos do Cliente. “Pedido” significa quaisquer Serviços fornecidos ou adquiridos usando o Website.
“Período de Hibernação” significa qualquer momento durante um Termo de Renovação, quando o Administrador do Cliente solicitou que um projeto fosse colocado em hibernação.
“Serviços” significa os serviços solicitados pelo Cliente sob uma SOW ou Pedido e qualquer suporte ao cliente relacionado.
“Serviços de avaliação” significa serviços beta ou de teste e tal documentação relacionada.
“Taxas” significa (i) as taxas estabelecidas em qualquer SOW; ou (ii) encargos por Serviços não especificados em qualquer SOW (incluindo, sem limitação, novos recursos de serviço adicionais), desde que o Cliente tenha aprovado tais Serviços adicionais e encargos relacionados com antecedência por escrito.
“Taxas Mínimas Anuais” conforme definidas na SOW aplicável. “Termo” conforme definido na SOW aplicável.
“Termo de Renovação” conforme definido na SOW aplicável.
“Tributos” significa quaisquer impostos, taxas, contribuições ou imposições governamentais semelhantes de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a quaisquer tributos sobre vendas, uso, bens, serviços, valor agregado, retenção ou impostos semelhantes, sejam nacionais ou estrangeiros, cobrados por qualquer jurisdição, mas excluindo tributos baseados em renda, propriedade ou funcionários da Datasite.
“Usuários” significa aqueles indivíduos autorizados pelo Cliente e habilitados pela Datasite ou Cliente para acessar o Conteúdo no Website.
“Website” significa coletivamente, os URLs da Datasite, salas de dados virtuais (também chamadas de projetos), conteúdos e recursos fornecidos ao Cliente por meio dos quais os Usuários acessam, processam, armazenam, carregam/baixam e comunicam Conteúdo.
2. Taxas, Tributos, Disputas de Faturamento.
Taxas. O Cliente fornecerá todas as informações precisas de faturamento razoavelmente necessárias para emitir uma fatura. O Cliente deverá pagar à Datasite todas as Taxas faturadas sob este Contrato, incluindo quaisquer Taxas faturadas ao Cliente e a qualquer um de seus consultores em conexão com os Serviços. Exceto quando expressamente especificado neste documento ou na SOW aplicável, todas as obrigações de pagamento não são canceláveis e as Taxas pagas não são reembolsáveis. Quaisquer Taxas Mínimas Anuais não podem ser reduzidas durante o Termo relevante. Todas as Taxas são pagáveis na moeda usada ou designada na SOW aplicável. Em cada aniversário de um ano da Data Efetiva de uma SOW, a Datasite pode ajustar os preços por um valor igual ao maior entre: (i) seis por cento (6%); ou (ii) a média dos índices mensais de preços ao consumidor “Todos os Grupos” para os Estados Unidos para os 12 meses imediatamente anteriores à data de ajuste.
Pagamento. A menos que especificado de outra forma na SOW aplicável e sujeito à Seção 2(c) abaixo, o Cliente deverá pagar à Datasite todas as Taxas devidas sob este Contrato na Data de Vencimento. As taxas ou valores não pagos até esta data serão considerados vencidos. Em caso de qualquer falha em honrar valores ou faturas de Taxas vencidas, a Datasite pode acelerar as Taxas não pagas do Cliente pelo período total pendente do Termo e exigir o pagamento imediato por parte do Cliente de tais Taxas e/ou suspender os Serviços até que os valores pendentes sejam pagos integralmente. Juros poderão ser adicionados a partir da Data de Vencimento a todas as faturas vencidas, podendo-se usar as taxas mais altas permitidas pela lei aplicável. Se o Cliente pretender que quaisquer Taxas cobradas sob este Contrato sejam pagas por terceiros, então: (i) o Cliente notificará imediatamente à Datasite por escrito; (ii) O Cliente fornecerá todas as informações precisas razoavelmente necessárias para emitir a fatura para terceiros por meio da SOW, e-mail ou através do Website e trabalhar com a Datasite para corrigir quaisquer problemas ou erros que a Datasite observar ou descobrir; (iii) o pagamento de Taxas de tal terceiro à Datasite será devido na Data de Vencimento; e (iv) o Cliente não ficará isento de suas obrigações de pagar essas ou quaisquer outras Taxas à Datasite. O pagamento de Taxas não estará condicionado ao preenchimento dos formulários de integração do Cliente, pedidos de compra ou uso da Datasite do faturamento do Cliente e outros portais. A Datasite não terá nenhuma obrigação de usar qualquer portal de cobrança. A Datasite reserva-se o direito de cobrar do Cliente quaisquer custos incorridos para recuperar quaisquer valores devidos a ele, incluindo, entre outros, quaisquer serviços de recuperação de dívidas ou outros serviços de terceiros, incluindo, entre outros, honorários advocatícios razoáveis.
Disputas de Pagamento. A notificação de quaisquer disputas de Taxas, valores ou faturas contestadas deve ser fornecida à Datasite por e-mail enviado para xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx o mais tardar dez (10) dias após a Data de Vencimento, caso contrário será considerado aceite. Os avisos devem incluir detalhes identificando a fatura por número e detalhando os valores em disputa. Após o recebimento do aviso de disputa, a Datasite determinará, a seu exclusivo critério, se as cobranças em disputa foram emitidas corretamente e notificará o Cliente. Se houver um erro, a Datasite trabalhará com o Cliente para corrigir o erro e determinar o resultado.
Tributos. As Taxas indicadas em qualquer SOW não incluem Tributos. O Cliente é responsável pelo pagamento de todos os Tributos associados às suas compras. Se a Datasite tiver a obrigação legal de recolher Tributos pelos quais o Cliente seja responsável, a Datasite faturará o Cliente e o Cliente pagará o valor devido. Se o Cliente for legalmente obrigado a reter quaisquer quantias de uma fatura, o Cliente deverá efetuar tal retenção e remeter tais quantias às autoridades fiscais apropriadas e garantir que, após tal dedução ou retenção, a Datasite receba e detenha, livre de responsabilidade por tal dedução ou retenção, um valor líquido igual ao valor que a Datasite teria recebido e retido na ausência de tal dedução ou retenção exigida.
3. Propriedade e Licença Limitada.
Propriedade do Cliente. Entre as Partes, o Cliente deverá possuir e reter todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Materiais do Cliente. O Cliente é o único responsável pela precisão, qualidade, legalidade, integridade e adequação de todos os dados, conteúdo e informações que ele, ou qualquer um de seus Usuários, fornece à Datasite em conjunto com os Serviços. O Cliente concede à Datasite um direito e licença não exclusivos, irrevogáveis, totalmente pagos, isentos de royalties, sublicenciáveis e mundiais para reproduzir, distribuir, usar e exibir os Materiais do Cliente na medida necessária para a Datasite: (i) para fornecer os Serviços ao Cliente; (ii) para criar e usar os Dados de Serviços, Feedback e Dados de Uso para quaisquer fins e (iii) para quaisquer outras atividades expressamente acordadas pelo Cliente.
Propriedade da Datasite. Entre as Partes, a Datasite possuirá e reterá todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre materiais, documentação, metodologias, código-fonte, processos, websites, aplicativos e software que a Datasite use com a finalidade de fornecer o Website e Serviços, Feedback, Dados de Uso, e todos e quaisquer derivados, aprimoramentos futuros ou modificações ao precedente, independentemente de sua produção. Nenhum Direito de Propriedade Intelectual é concedido ao Cliente sob este Contrato ou de outra forma, exceto conforme expressamente estabelecido neste documento.
Dados de Serviços e Dados do Usuário. Sem limitar quaisquer outros direitos aqui estabelecidos, durante e após o Termo, o Cliente concorda que a Datasite pode usar, coletar e fazer derivados de Dados de Serviços e Dados de Usuário para desenvolver, melhorar, dar suporte e operar seus produtos e serviços, e para criar e oferecer novos produtos e serviços.
4. Garantias.
Garantias Gerais. Cada Parte garante que: (i) tem plenos poderes e autoridade para celebrar e cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato; (ii) este Contrato foi devidamente executado e constitui um contrato válido e vinculante aplicável contra tal Parte de acordo com seus termos; (iii) cumprirá todas as leis aplicáveis à Parte; e (iv) usará dispositivos e procedimentos de detecção de vírus atualizados e geralmente aceitos para garantir razoavelmente que quaisquer dados eletrônicos transmitidos à outra Parte não contenham vírus ou outro componente prejudicial.
Garantias da Datasite. Durante o Termo, a Datasite garante que: (i) os Serviços serão prestados usando práticas profissionais e de forma competente e profissional; e (ii) possui todas as permissões, licenças de software e direitos de propriedade necessários para fornecer os Serviços. O Cliente deve fornecer notificação por escrito à Datasite sobre qualquer reclamação de garantia. Tal garantia se aplicará somente se os Serviços aplicáveis tiverem sido usados para a finalidade pretendida e de acordo com a documentação aplicável, este Contrato e toda e qualquer lei aplicável. No caso de violação da Seção 4(b)(ii), a Datasite poderá, a seu exclusivo critério: (1) substituir serviços substancialmente semelhantes; (2) obter para o Cliente o direito de continuar usando os Serviços; ou se (1) e (2) não forem comercialmente razoáveis, (3) rescindir este Contrato e reembolsar ao Cliente as Taxas pagas pelo Cliente pelos Serviços que foram pré-pagos, mas não utilizados. Esta seção estabelece a responsabilidade única e exclusiva da Datasite, e o único recurso do Cliente, com relação a qualquer reclamação de violação de Direitos de Propriedade Intelectual.
(c) Garantias do Cliente.
(i) O Cliente garante que: (1) obteve todas as permissões e consentimentos, forneceu todos os avisos relevantes, ou estabeleceu outra base legal exigida por lei (conforme aplicável) para transferir o Conteúdo e/ou Dados do Usuário para que a Datasite possa usar e processar legalmente o Conteúdo e os Dados do Usuário de acordo com este Contrato, o Adendo de Processamento de Dados, quando aplicável, e em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer leis ou regulamentos de localização de dados ou soberania de dados; (2) usará os Serviços para a finalidade comercial pretendida; (3) delegou autoridade a seus consultores e Administradores de Clientes para fornecer instruções relacionadas aos Serviços, e a Datasite não tem o dever de verificar tal delegação e pode confiar em tais instruções; (4) envidará esforços razoáveis para fornecer à Datasite cópias claras e legíveis do Conteúdo nas melhores condições possíveis; (5) cooperará com a Datasite para corrigir quaisquer problemas associados ao Conteúdo; (6) cumprirá todas as leis de sanções econômicas e não tomará nenhuma ação que coloque a Datasite em uma posição de descumprimento de tais leis de sanções econômicas; (7) informará imediatamente à Datasite quaisquer problemas ou erros que observar ou descobrir com o Conteúdo; e (8) notificará imediatamente a Datasite por escrito de todas as ordens judiciais que receber que possam restringir o uso, distribuição ou disposição de qualquer Conteúdo entregue à Datasite.
(ii) Além disso, o Cliente garante que não: (1) usará, nem permitirá que terceiros usem os Serviços de uma maneira que dê origem a responsabilidade civil; (2) se envolver, nem auxiliar, encorajar ou autorizar outros a se envolverem em conduta que possa constituir uma ofensa criminal sob qualquer lei ou regulamento aplicável; (3) fazer upload de conteúdo ou usar Aplicativos Não-Datasite que possam razoavelmente infringir, apropriar-se indevidamente ou violar quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros; (4) realizar, nem permitir ou instruir qualquer terceiro
a realizar em seu nome, qualquer revisão de código, teste de vulnerabilidade, teste de penetração ou qualquer outro teste de rede no Website ou Serviços, ou tentar obter acesso não autorizado ao Website, Serviços, ou seus sistemas ou redes relacionados; e (5) (exceto na medida permitida por lei) tentar, nem permitir ou instruir qualquer tentativa de terceiros de fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar, criar trabalhos derivados, vender, comercializar, transferir ou procurar obter: (A) quaisquer Dados de Terceiros (excluindo Conteúdo) , (B) o código-fonte do Website ou
(C) qualquer outro software disponibilizado ao Cliente em conexão com os Serviços.
(d) Exclusão de garantias. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE DECLARADO NESTE ACORDO E NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, OS SERVIÇOS, SERVIÇOS DE TESTE E WEBSITE(S) SÃO FORNECIDOS COMO ESTÃO, SEM QUALQUER REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, NÃO VIOLAÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO OU AQUELAS DECORRENTES DE UM CURSO DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. AS GARANTIAS ACIMA NÃO GARANTEM QUE OS SERVIÇOS SERÃO SEGUROS, EXECUTARÃO SEM INTERRUPÇÕES OU SEM ERROS, QUE A DATASITE SERÁ CAPAZ DE CORRIGIR TODOS OS ERROS, OU QUE OS SERVIÇOS ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE. QUAISQUER SERVIÇOS FORNECIDOS E DADOS DISPONIBILIZADOS AO CLIENTE (INCLUINDO DADOS DE TERCEIROS) RELACIONADOS AOS SERVIÇOS OU A ESTE CONTRATO NÃO DEVEM FORNECER, E NÃO DEVEM SER CONFIADOS, PARA RECOMENDAÇÕES LEGAIS, TRIBUTÁRIAS, FINANCEIRAS, DE INVESTIMENTO OU QUALQUER OUTRO TIPO DE CONSELHO.
(e) Informações Classificadas de Segurança. OS SERVIÇOS SÃO EXPRESSAMENTE PROIBIDOS DE SEREM USADOS PARA ARMAZENAR QUALQUER INFORMAÇÃO CLASSIFICADA NO WEBSITE. ASSIM, A DATASITE SE ISENTA DE QUALQUER GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA DE ADEQUAÇÃO PARA ACESSAR OU ARMAZENAR QUALQUER INFORMAÇÃO CLASSIFICADA OU INFORMAÇÃO QUE REQUER LIBERAÇÃO DE SEGURANÇA E A DATASITE NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER REIVINDICAÇÕES OU DANOS DECORRENTES OU RELACIONADOS AO USO DOS SERVIÇOS PARA TAIS INFORMAÇÕES.
5. Confidencialidade.
Cada Parte deverá: (i) manter em sigilo as Informações Confidenciais da outra Parte; (ii) não usar nenhuma Informação Confidencial da outra Parte para qualquer finalidade fora do escopo deste Contrato e, se aplicável, do Adendo de Processamento de Dados; (iii) tomar medidas razoáveis para manter a confidencialidade de todas as Informações Confidenciais; (iv) divulgar apenas Informações Confidenciais: (1) aos funcionários de tal Parte que tenham necessidade de conhecer tais informações; ou (2) para os fins previstos ou pretendidos neste Contrato. Este Contrato revoga e substitui expressamente em sua totalidade qualquer contrato de confidencialidade executado pela Datasite decorrente ou em conexão com este Contrato.
Se uma Parte for obrigada por ordem judicial, intimação ou outro requisito legal a divulgar Informações Confidenciais, a Parte fornecerá à outra Parte uma notificação imediata (a menos que tal notificação seja proibida) para que a Parte possa, a seu critério e às suas custas, buscar uma medida cautelar ou outro remédio.
Após o término do Contrato, todo o Conteúdo carregado no Website pelo Cliente será destruído ou, de acordo com a SOW aplicável, devolvido ao Cliente. Mediante solicitação do Cliente, a Datasite fornecerá uma certificação de exclusão ou destruição do Conteúdo. O Cliente deve pagar todas as faturas integralmente antes do lançamento de qualquer Conteúdo sob esta seção. A Datasite não será obrigado a apagar imediatamente o Conteúdo contido em um backup de sistema de computador arquivado de acordo com seus procedimentos de segurança ou recuperação de desastres, desde que tal cópia arquivada permaneça sujeita às mesmas obrigações de confidencialidade até a sua destruição.
As Partes concordam que a Datasite não recebe nenhum dado pessoal como contraprestação pelos Serviços. O Cliente reconhece que a prestação dos Serviços da Datasite pode envolver o processamento de dados pessoais (conforme definido pelas leis de proteção de dados aplicáveis) que podem incluir o compartilhamento de tais dados pessoais pela Datasite com os consultores do Cliente, seus Usuários, terceiros autorizados, ou conforme previsto no Contrato ou o Adendo de Processamento de Dados. O Cliente é o único responsável por garantir que os dados pessoais fornecidos à Datasite para processamento estejam em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis. Se o Cliente ou a Datasite estiver sujeito a leis de proteção de dados que exijam a celebração de um Adendo de Processamento de Dados, o Cliente fará o download do Adendo de Processamento de Dados da Datasite disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx, assiná-lo e devolvê-lo à xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
6. Limitação de responsabilidade.
NA MEDIDA PERMITIDA POR QUALQUER LEI APLICÁVEL, NENHUMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE NEM TERCEIROS SOB QUALQUER TEORIA DE RECUPERAÇÃO, SEJA BASEADA EM CONTRATO, EM ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA E RESPONSABILIDADE OBJETIVA), SOB GARANTIA OU DE OUTRA FORMA, POR QUAISQUER PERDAS E DANOS PUNITIVOS, INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS, INCLUINDO: PERDA DE LUCROS, OPORTUNIDADES, FUNDO DE COMÉRCIO, REPUTAÇÃO OU OUTRAS PERDAS RESULTANTES DE INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS DECORRENTE DE OU DE OUTRA FORMA RELACIONADA A ESTE CONTRATO. A MENOS QUE DESCRITO NESSE DOCUMENTO, OS RECURSOS PREVISTOS NESTE CONTRATO SÃO EXCLUSIVOS.
AS PARTES CONCORDAM, NA MEDIDA DO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, QUE A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DE QUALQUER PARTE SOB QUALQUER TEORIA DE RECUPERAÇÃO, SEJA BASEADA EM CONTRATO, ILÍCITO, SOB GARANTIA OU DE OUTRA FORMA, NÃO DEVERÁ EXCEDER O PREÇO TOTAL PAGO
PELO CLIENTE A DATASITE DE ACORDO COM A SOW APLICÁVEL PARA O PERÍODO DE 12 MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO PRIMEIRO EVENTO QUE DER ORIGEM A QUALQUER RESPONSABILIDADE, EXCETO POR VIOLAÇÃO DAS SEÇÕES 5(a) E 5(d), ONDE A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DE QUALQUER PARTE NÃO DEVERÁ EXCEDER QUINHENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (US$ 500.000).
AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ESTABELECIDAS NESTA SEÇÃO 6 DOS TERMOS LEGAIS NÃO SE APLICAM A: (a) TAXAS PAGAS OU A PAGAR PELO CLIENTE SOB ESTE CONTRATO; (b) UMA VIOLAÇÃO DAS SEÇÕES 3(b) (PROPRIEDADE DA DATASITE), 4(c) (GARANTIAS DO CLIENTE), OU 9(d) (PARTES RESTRITAS E LEIS DE EXPORTAÇÃO) DOS TERMOS LEGAIS; OU (c) DANOS CAUSADOS POR FRAUDE OU MÁ CONDUTA INTENCIONAL DE UMA PARTE.
7. Termos de hospedagem.
Uso.
(i) Gerenciamento de Websites. Pelos Administradores do Cliente que acessem o Website ou utilizem os Serviços, o Cliente concorda que estes Termos Legais serão aplicáveis. O Cliente autoriza a Datasite a agir de acordo com quaisquer instruções razoavelmente consideradas pela Datasite como comunicações autênticas do Cliente, seus consultores ou Administradores do Cliente com relação ao gerenciamento do Website do Cliente. O Cliente será responsável por monitorar o uso dos Serviços por si e por seus Usuários dentro dos limites estabelecidos na SOW aplicável.
(ii) Obrigações. Os usuários devem concordar com os Termos de Uso e Notificação de Privacidade incluídos no Website, que podem ser alterados de tempos em tempos. O Cliente é responsável pelo uso do Website por qualquer um de seus Usuários em conformidade com este Contrato. A Datasite reserva-se o direito de remover a autorização e acesso de qualquer Usuário dos Serviços mediante solicitação do empregador de tal Usuário.
(iii) Go Live Date, sandbox, Datasite Prepare. Antes da Go Live Date, ou se o Cliente optar por utilizar o Sandbox (conforme descrito na SOW aplicável) ou a oferta de Datasite Prepare, o Cliente concorda em usar apenas esses Serviços: (1) para fins de gerenciamento e distribuição de Conteúdo dentro da equipe de transações, incluindo funcionários, agentes, clientes e consultores do Cliente em conexão com uma fusão, aquisição, joint venture ou outra transação real ou proposta envolvendo a venda ou troca de ativos ou títulos com direito a voto; ou (2) para qualquer outro propósito conforme expressamente acordado pelas Partes na SOW aplicável; e em relação a (1) e (2) desta subseção (iii), (3), o Conteúdo não deve ser disponibilizado a terceiros que não sejam agentes, consultores ou clientes do Cliente. A Datasite retém, a seu exclusivo critério, o direito de encerrar os Serviços se a suspensão for necessária para evitar danos à Datasite ou seus negócios, ou caso o Cliente, ou qualquer um de seus Usuários, tenha violado esta disposição.
(iv) Continuação. Quando aplicável, e após o Cliente entrar em um Termo de Renovação, o Cliente será cobrado por todo o Conteúdo hospedado no Website com base na taxa de Continuação. Por qualquer Conteúdo adicional processado durante o Termo de Renovação, o Cliente será cobrado pelas taxas de processamento e hospedagem de acordo com o Preço e as taxas de Continuação listadas no SOW aplicável. As taxas incorridas durante o Termo de Renovação não são rateadas.
(v) Redação. Após a substituição do Conteúdo editado pelo Cliente por sua versão original no Website, o Cliente será cobrado por essa substituição nos incrementos de página, MB ou GB definidos na SOW.
(vi) Período de Hibernação. Durante o Período de Hibernação, o Cliente reconhece e concorda que: (1) somente o Administrador de Hibernação poderá acessar, visualizar, editar e adicionar Conteúdo no projeto; (2) todos os outros acessos de Usuários e Administradores de Clientes serão retirados; (3) Os Administradores de Hibernação não poderão modificar as permissões do Usuário de forma alguma; e (4) O Cliente será cobrado de acordo com as taxas de Hibernação listadas na SOW aplicável durante o Período de Hibernação. Os Administradores de Hibernação podem encerrar o Período de Hibernação a qualquer momento com aviso prévio por escrito à Datasite.
(vii) Dados de Terceiros. O Cliente reconhece e concorda que: (1) os Usuários terão acesso (inclusive para visualização, download e consulta) aos Dados de Terceiros e é responsabilidade exclusiva do Cliente avaliar e assumir os riscos relacionados ao compartilhamento desses Dados de Terceiros com os Usuários; e (2) a Datasite não tem controle nem responsabilidade alguma por quaisquer atos ou omissões de qualquer Usuário em relação a Dados de Terceiros. O Cliente deverá cumprir todos e quaisquer termos de serviço aplicáveis para quaisquer Dados de Terceiros. Se o Cliente receber um aviso, inclusive da Datasite, de que os Dados de Terceiros não podem mais ser usados ou devem ser removidos, modificados ou excluídos para evitar a violação da lei aplicável, dos direitos de terceiros ou deste Contrato, o Cliente deve fazê-lo imediatamente e fornecer Confirmação por escrito à Datasite.
(viii) Serviços de Teste. A Datasite pode disponibilizar os Serviços de Teste ao Cliente. Quaisquer Serviços de Teste serão fornecidos “como estão” e sem qualquer garantia ou garantia de qualquer tipo, expressa ou implícita. Todos os direitos de confidencialidade e propriedade aplicáveis aos Serviços em geral sob este Contrato, e todas as obrigações do Cliente em relação aos Serviços e Conteúdo aqui contidos, também se aplicam igualmente ao uso dos Serviços de Teste pelo Cliente. A Datasite se reserva o direito de descontinuar os Serviços de Teste a qualquer momento, a seu exclusivo critério, e nunca poderá disponibilizá-los em geral. A Datasite não terá nenhuma responsabilidade por qualquer dano ou dano decorrente ou em conexão com os Serviços de Teste. A prestação de quaisquer Serviços de Teste ao Cliente pode estar sujeita a termos e condições adicionais.
(ix) Integração com Aplicativos Não-Datasite. O Website pode conter recursos projetados para interoperar com Aplicativos Não-Datasite. A Datasite não garante ou oferece suporte a Aplicativos Não-Datasite, nem pode garantir
a disponibilidade contínua de tais recursos. A Datasite se reserva o direito de deixar de disponibilizar qualquer Aplicativo Não-Datasite sem dar direito ao Cliente a qualquer reembolso, crédito ou outra compensação. Se o Cliente optar por usar um Aplicativo Não-Datasite com o Website, o Cliente é responsável, e a Datasite se isenta de qualquer responsabilidade pela privacidade ou segurança de tal Aplicativo Não-Datasite, incluindo, mas não limitado a, qualquer divulgação, modificação ou exclusão de dados resultantes de um Aplicativo Não-Datasite ou de seu provedor. O Cliente concorda em cumprir os termos de serviço de quaisquer Aplicativos Não-Datasite.
(x) Manutenção programada. A Datasite realiza Manutenção Programada periódica e o aviso prévio de tal é fornecido no Website. A Manutenção Programada não excederá quatro (4) horas por mês. A Datasite se reserva o direito de atualizar, modificar, melhorar, dar suporte e operar o Website e os Serviços a qualquer momento. Quaisquer atualizações ou modificações não diminuirão materialmente a funcionalidade do Website.
Acordos de Nível de Serviço.
(i) Créditos de Garantia de Disponibilidade. Como único e exclusivo recurso do Cliente, a única responsabilidade da Datasite, para qualquer mês durante o Termo em que a Datasite não cumprir a Garantia de Disponibilidade é fornecer os Créditos conforme descritos abaixo.
(ii) Para a SOW aplicável, o Cliente pode solicitar que a Datasite forneça ao Cliente os créditos abaixo, desde que o Cliente faça tal solicitação dentro de vinte (20) dias após a falha da Datasite em cumprir a Garantia de Disponibilidade.
Porcentagem real em que o conteúdo está disponível | Crédito apenas para o mês afetado |
99,5% ou mais | Nenhum |
97% a menos de 99,5% | 10% das Taxas mensais |
96% a menos de 97% | 25% das Taxas mensais |
95% a menos de 96% | 50% das Taxas mensais |
(iii) Se a Datasite não cumprir a Garantia de Disponibilidade por menos de 95% em um determinado mês, o Cliente poderá rescindir a SOW aplicável e solicitar que a Datasite entregue, assim que comercialmente praticável, o Conteúdo do Website ao representante do Cliente, desde que o Cliente faça tal solicitação dentro de vinte (20) dias após a falha da Datasite em cumprir a Garantia de Disponibilidade.
(iv) Exceções de Garantia de Disponibilidade. Nenhum período de inoperabilidade será incluído no cálculo da Garantia de Disponibilidade na medida em que tal tempo de inatividade seja devido a: (1) Manutenção Programada;
(2) falha de conectividade com a Internet do Cliente ou de seus Usuários; (3) problemas de tráfego na Internet de qualquer das Partes que não sejam problemas decorrentes de redes controladas pela Datasite; (4) qualquer Evento de Força Maior; ou (5) Aplicativos Não-Datasite.
8. Termo e Rescisão.
Termo. Este Contrato entra em vigor a partir da Data Efetiva. O Termo Inicial e quaisquer Termo de Renovação de uma SOW permanecerão em vigor até serem rescindidos de acordo com seus termos. Em nenhum caso o término isentará o Cliente de sua obrigação de pagar quaisquer Taxas ou valores pagáveis à Datasite sob a SOW aplicável.
Rescisão motivada. Uma notificação de inadimplência ou violação da Parte não infratora ou uma intenção de inadimplência da Parte infratora sob esta disposição não constituirá uma notificação de rescisão sob este Contrato. Qualquer notificação de rescisão deve ser fornecida separadamente por escrito. Excluindo as obrigações de pagamento do Cliente que estão exclusivamente sujeitas à Seção 8(c), qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato e todas as SOWs emitidas neste instrumento, no todo ou em parte, com efeito imediato mediante notificação por escrito se a outra Parte:
(i) violar qualquer obrigação material deste Contrato e não tenha sanado tal violação dentro de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito da Parte não infratora, ou a violação não possa ser sanada dentro de trinta (30) dias;
(ii) deixar de conduzir ativamente seus negócios;
(iii) apresentar pedido voluntário de falência ou apresentou contra ela pedido involuntário de falência;
(iv) fazer cessão geral em benefício de seus credores;
(v) solicitar a nomeação de um depositário, administrador ou fiduciário para todos ou substancialmente todos os seus bens ou ativos, ou é permitida a nomeação de tal receptor, administrador ou fiduciário; ou
(vi) tem seus recebíveis sujeitos a penhora.
Somente por Datasite. Se o Cliente não: (i) executar e entregar à Datasite uma SOW assinada dentro de dez
(10) dias após a criação do projeto; ou (ii) fornecer todas as informações precisas de faturamento razoavelmente necessárias para emitir uma fatura; ou (iii) pagar qualquer fatura integralmente, dentro de dez (10) dias do aviso de inadimplência, a Datasite poderá, a seu exclusivo critério, rescindir este Contrato e todas as SOWs emitidas neste documento, no todo ou em parte, e/ou suspender ou cessar a prestação dos Serviços. Sob tal descumprimento, a Datasite não terá obrigação de preservar ou devolver qualquer Conteúdo. A Datasite pode restringir ou suspender imediatamente o acesso aos Serviços se a Datasite tomar conhecimento ou suspeitar razoavelmente de qualquer violação deste Contrato pelo Cliente ou seus Usuários. A Datasite pode remover qualquer Conteúdo postado ou
transmitido através do(s) Website(s) que considere, a seu exclusivo critério, ter violado este Contrato ou qualquer lei, regulamento ou outro requisito legal aplicável. A Datasite agirá de boa fé e envidará esforços razoáveis para notificar o Cliente por telefone ou e-mail antes de suspender ou restringir qualquer Serviço. O Cliente permanecerá responsável pelo pagamento integral das Taxas e quaisquer valores devidos ou devidos sob este Contrato e qualquer SOW(s), mesmo que o acesso aos Serviços seja suspenso ou rescindido por qualquer violação deste Contrato.
Efeito da Rescisão. O seguinte ocorrerá após a rescisão ou expiração da(s) SOW(s) aplicável(eis) ou deste Contrato por qualquer motivo:
(i) A Datasite encerrará o acesso do Cliente e de todos os Usuários ao(s) Website(s).
(ii) A Datasite fará esforços razoáveis para excluir imediatamente todo o Conteúdo do Cliente mantido pela Datasite e a obrigação da Datasite de fornecer os Serviços sob a SOW aplicável cessará.
9. Disposições Gerais.
Afiliado. A Datasite terá o direito de cumprir qualquer uma de suas obrigações e exercer qualquer um de seus direitos sob o Contrato por meio de qualquer Afiliado, desde que qualquer ato ou omissão de tal Afiliado seja, para todos os fins deste Contrato, considerado ato ou omissão da Datasite.
Renúncia e Tolerância. Nenhuma tolerância por qualquer uma das Partes no exercício de qualquer um de seus direitos sob este Contrato será considerada uma renúncia a esse direito, e nenhuma renúncia por qualquer uma das Partes de uma violação de qualquer disposição do Contrato será considerada uma renúncia de qualquer violação subsequente da mesma ou de qualquer outra disposição.
Sobrevivência. As seguintes Seções sobreviverão ao término ou rescisão deste Contrato: 1,2,3,5,6,8(d),9.
Partes Restritas e Leis de Exportação. O Cliente declara que não é e não disponibilizará o Website a qualquer entidade constituída ou residente em um país sujeito a sanções econômicas ou comerciais pelo Departamento de Estado dos EUA e/ou OFAC, ou está listado como “Nacional Especialmente Designado”, um “Terrorista Global Especialmente Designado”, uma “Pessoa Bloqueada” ou designação semelhante sob o regime de sanções da OFAC. Qualquer violação desta seção será uma violação material deste Contrato e a Datasite poderá rescindir imediatamente este Contrato. O Cliente não permitirá que nenhum Usuário acesse ou use qualquer Serviço ou Website em um país ou região embargado pelos EUA ou pela ONU, ou que viole qualquer lei, sanção ou regulamento de exportação dos EUA, ONU ou internacional. O Cliente é o único responsável por obter todas e quaisquer licenças de exportação necessárias ou outras aprovações para transferir Conteúdo em conexão com o uso do Serviço.
Sem Terceiros Beneficiários. Este Contrato não cria nenhum direito de beneficiário a terceiros, exceto se expressamente previsto em seus termos.
Cessão. Mediante notificação por escrito, qualquer uma das Partes poderá ceder seus direitos, interesses e/ou obrigações sob este Contrato ou qualquer SOW a qualquer controladora, subsidiária, Afiliada ou a um sucessor de todos os seus ativos ou ações. Não obstante o acima exposto, o Cliente não pode ceder seus direitos, interesses e/ou obrigações sob este Contrato ou qualquer SOW a qualquer Concorrente da Datasite sem o consentimento prévio por escrito da Datasite. Para os fins desta cláusula, “Concorrente” significa qualquer entidade que, ela própria ou tenha uma Afiliada, que venda, licencie ou forneça qualquer software, serviço de aplicativo ou sistema composto por um ou mais repositórios de documentos eletrônicos ou digitais para facilitar transações due diligence, fusões, aquisições, alienação, financiamento, investimento, relações com investidores ou governamentais, pesquisa e desenvolvimento, ensaios clínicos ou outros processos de negócios em concorrência com qualquer um dos Serviços ou outros serviços fornecidos pela Datasite. Este Contrato é vinculativo e reverte em benefício das Partes e seus respectivos sucessores e cessionários.
Notificações. Sempre que houver disposição neste Contrato para a entrega, serviço ou entrega de qualquer notificação, tal notificação deverá ser feita por escrito e deve ser fornecida usando um método que forneça comprovante de entrega, que incluirá confirmação de recebimento de e-mail.
Força Maior. Nenhuma das Partes é responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento de qualquer obrigação sob este Contrato na medida em que o atraso resulte de eventos além do controle razoável de tal Parte e não seja ocasionado por culpa de tal Parte ("Força Maior"). Se um atraso ou falha de uma Parte em cumprir qualquer obrigação estabelecida neste Contrato for causado por Força Maior, essa obrigação (exceto a obrigação de pagar o dinheiro quando devido) será suspensa durante a continuação da condição de Força Maior e não será considerado uma violação deste Contrato.
Suporte de Marketing. Mediante o anúncio público de uma transação aplicável, a Datasite pode identificar o Cliente como um cliente da Datasite e usar o nome ou logotipo do Cliente em quaisquer websites da Datasite ou outros materiais de marketing.
Execução. Quaisquer SOW serão executadas por todas as contrapartes nos mesmos originais. As Partes declaram e concordam que qualquer SOW, incluindo todas as páginas de assinatura e quaisquer anexos, poderão ser assinadas eletronicamente ou digitalmente, reconhecendo a validade e legitimidade para constituir e vincular as Partes aos direitos e obrigações aqui previstos, ainda que não se utilize o certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica ou digital da SOW não impede ou prejudica sua exigibilidade, devendo ser considerada, para todos os efeitos legais, um título executivo extrajudicial.
Anticorrupção e Suborno. Nenhuma das Partes recebeu nem foi oferecido qualquer suborno ilegal ou impróprio, propina, pagamento, presente ou coisa de valor de um funcionário ou agente da outra Parte em relação a
este Contrato. Presentes razoáveis e entretenimento fornecidos no curso normal dos negócios não violam a restrição acima.
Anti-escravidão e Tráfico. Nenhuma das Partes usa nem adquire serviços em violação das leis anti- escravidão e tráfico.
Lei Aplicável e Jurisdição. Este Contrato será interpretado e executado de acordo com as leis do Brasil, e as Partes se submetem à jurisdição não exclusiva dos tribunais do Brasil.
Separação. Se um tribunal considerar qualquer disposição deste Contrato como ilegal, inválida ou inexequível, essa disposição será considerada alterada para obter um efeito econômico o mais próximo possível do previsto pela disposição original e a legalidade, validade e a aplicabilidade das demais disposições deste Contrato não será afetada por isso.
Acordo Integral. Este Contrato, juntamente com quaisquer SOWs aplicáveis e Adendo de Processamento de Dados (se executado), constitui o contrato integral entre as Partes e substitui todos os contratos, propostas e negociações anteriores, escritos ou verbais, sobre o assunto aqui tratado. Ao celebrar o presente Contrato, nenhuma das Partes se baseou e nenhuma das Partes terá qualquer direito ou recurso com base em qualquer declaração, representação ou garantia (quer feita de forma negligente ou inocente), exceto aquelas expressamente declaradas no presente Contrato. Nenhum termo contido em qualquer pedido de compra emitido pelo Cliente ou formulário ou fatura semelhante será válido ou exequível contra a Datasite. Nenhum uso comercial, prática regular da indústria ou método ou curso de negociação entre as Partes deve ser usado para modificar, interpretar, complementar ou alterar os termos deste Contrato de qualquer forma. Quaisquer alterações aos Termos Legais devem ser acordadas por escrito por ambas as Partes, desde que a Datasite possa modificar os Termos Legais de tempos em tempos, emitindo novas versões no Website e a última nova versão tornar-se-á efetiva na criação de todos os projetos subsequentes, ou na entrada em uma nova SOW.