RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO CNPJ nº 52.248.139/0001-52

INSTRUMENTO PARTICULAR DE RERRATIFICAÇÃO DO REGULAMENTO DO CAPITANIA INFRA RENDA 90 FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA

RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO CNPJ nº 52.248.139/0001-52

(“Fundo”)

Pelo presente Instrumento Particular de Rerratificação (“Instrumento”), XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº

02.332.886/0001-04, com sede na Av. Ataulfo de Paiva nº 153, 5º e 8º andares, Leblon, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22440-033, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“ADMINISTRADORA”), resolve:

1. Retificar o Regulamento do Fundo vigente a partir de 28 de setembro de 2023, visto que por equívoco constou a permissão para aplicação em investimento no exterior no quadro “Limites por Ativo” no Anexo I, divergente do previsto no item 3.13 do Capítulo III do Regulamento.

2. Ratificar e consolidar, neste ato, o inteiro teor do Regulamento do Fundo, sendo certo que referida versão substituirá por completo toda e qualquer versão anteriormente aprovada, com entrada em vigor a partir desta data que passa a fazer parte integrante do presente instrumento, conforme Anexo I a este Instrumento.

Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2023.

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADORA

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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CAPÍTULO I – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO, OBJETIVO DO FUNDO E CLASSIFICAÇÃO

1.1. Forma de Constituição e Prazo de Duração. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração (“Prazo de Duração”), e será regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 555/14, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Objetivo. O Fundo tem como objetivo obter valorização de suas cotas por meio da subscrição ou da aquisição, no mercado primário ou secundário, (i) (a) preponderantemente, de debêntures emitidas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, (1) por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária constituída sob a forma de sociedade por ações; (2) por sociedade depropósito específico constituída sob a forma de sociedade por ações; ou (3) pelo controlador dequalquer das sociedades referidas nos itens (1) e (2) acima, em qualquer hipótese, desde que constituído sob a forma de sociedade por ações (“Debêntures Incentivadas”); e (b) de outros ativos emitidos, de acordo com o artigo 2º da Lei nº 12.431 e Decreto nº 8.874/2016, para a captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal (em conjunto com as Debêntures Incentivadas, “Ativos de Infraestrutura”); e (ii) de outros ativos financeiros.

1.3. Classificação. O Fundo é classificado como “Renda Fixa”, na modalidade “fundo incentivado de investimento em infraestrutura”, nos termos do artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431 e do artigo 131-A da ICVM 555.

CAPÍTULO II – PÚBLICO-ALVO

2.1. Público-Alvo. O Fundo é destinado a receber, , aplicações do Público em Geral, observadas as disposições da Resolução CVM nº 30/21, conforme alterada.

CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

3.1. O Fundo tem como principal fator de risco a variação da taxa de juros domésticas e/ou índices de preços.

3.2. Política de Investimento e Composição da Carteira. A descrição detalhada da política de investimento do Fundo (“Política de Investimento”) está prevista no Anexo I deste Regulamento. Os limites estabelecidos no Anexo I devem ser considerados em conjunto e cumulativamente.

3.3. A carteira do Fundo será composta, preponderantemente, por Ativos de Infraestrutura que atendam o disposto na Lei nº 12.431/11, observado que o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos de Infraestrutura.

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3.4. Para fins de atendimento a Lei nº 12.431/11, o Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da primeira integralização de cotas para enquadrar-se ao percentual mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) do valor do Patrimônio Líquido do Fundo alocados em Ativos de Infraestrutura.

3.5. Durante os 2 (dois) primeiros anos contados da data da primeira integralização, o percentual mínimo de que trata o Artigo 3º da Lei nº 12.431/11, qual seja, 85% (oitenta e cinco por cento) nos ativos que trata o Artigo 2º da referida lei, poderá ser mantido em 67% (sessenta e sete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

3.6. O não atendimento pelo Fundo das condições dispostas no Artigo 3º da Lei n° 12.431/11 implica a sua liquidação ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento ou de fundo de investimento em cota de fundo de investimento, no que couber.

3.7. O Fundo poderá deixar de cumprir os limites previstos nos artigos 3.3., 3.4. e 3.5. acima sem que referido descumprimento cause impacto ao tratamento tributário favorável aplicável aos Cotistas e ao Fundo, desde que, em um mesmo ano-calendário, os referidos limites não sejam descumpridos (i) por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos ou alternados, ou (ii) em mais de 3 (três) ocasiões distintas.

3.8. Na hipótese de descumprimento dos limites previstos nos artigos 3.3., 3.4. e 3.5. acima, em um mesmo ano-calendário, (i) por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos ou alternados, ou (ii) em mais de 3 (três) ocasiões distintas, os rendimentos que venham a ser distribuídos aos Cotistas a partir do Dia Útil imediatamente posterior à data do referido descumprimento serão tributados na forma do Capítulo XI abaixo.

3.9. Após um desenquadramento nos termos do artigo 3.7. acima, caso os limites previstos nos artigos 3.3., 3.4. e 3.5. acima venham a ser restabelecidos e devidamente cumpridos pelo Fundo, poderá ser readmitido, a partir do 1º (primeiro) Dia Útil do ano-calendário imediatamente subsequente, tratamento tributário favorável aplicável aos Cotistas, conforme descrito nos parágrafos primeiro e segundo do Artigo 11 abaixo.

3.10. Observado o disposto nos itens 3.3., 3.4. e 3.5. acima, o Fundo estará sujeito, (i) com relação aos investimentos em Ativos de Infraestrutura, aos limites de concentração ou diversificação por emissor, modalidade e/ou mecanismo de colocação pública; e (ii) com relação aos investimentos nos demais ativos financeiros previstos neste Regulamento, aos limites de concentração ou diversificação por emissor e por modalidade.

3.11. Os investimentos do Fundo nos Ativos de Infraestrutura e demais ativos financeiros serão realizados pela Gestora em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, ou por meio de sistema autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM.

3.12. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros classificados como Crédito Privado (de responsabilidade de pessoas físicas e/ou jurídicas de direito público e/ou privado, exceto a União Federal).

3.13. O Fundo não poderá aplicar em ativos financeiros no exterior.

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3.14. O Fundo poderá aplicar em ativos que utilizam estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportarem recursos adicionais para cobrir prejuízos do Fundo.

3.15. Os limites dos percentuais de enquadramento referidos neste Capítulo deverão ser cumpridos pela Gestora e acompanhados pela Administradora, diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do respectivo Dia Útil (conforme definido no Anexo II a este Regulamento).

CAPÍTULO IV – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E/OU GESTORA

4.1. A administração fiduciária do Fundo será realizada pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04, com sede na Av. Ataulfo de Paiva nº 153, 5º e 8º andares, Leblon, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22440-033, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009 (“Administradora”).

4.2. A gestão profissional da carteira do Fundo será realizada pela CAPITANIA CAPITAL S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 41.793.345/0001-27, com sede na na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx - Xx0000 - Edif. Torre Norte - 3ºA - Conj. 31 - Jardim Paulistano, CEP 01452-002, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 19.133, 01 de outubro de 2021. (“Gestora”).

4.3. As atividades de custódia e tesouraria do Fundo serão realizadas realizadas pela SANTANDER CACEIS BRASIL DTVM S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 62.318.407/0001-19, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000, 0x xxxxx – Xxxxx X, XXX 00000-000, o qual está devidamente autorizado pela CVM a realizar tais atividades (“Custodiante”).

4.4. A Administradora e a Gestora estão obrigadas a adotar as seguintes normas de conduta:

I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cotista e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II - exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e

III - empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

4.5. A Administradora e a Gestora devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, sem prejuízo da remuneração que lhes é devida, exceto nas situações em que (i) o Fundo se destina à Investidores Profissionais, e a totalidade dos cotistas tenham

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assinado o Anexo 92-A, da Instrução CVM nº 555/14; ou (ii) o Fundo invista mais de 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em um único fundo de investimento.

CAPÍTULO V – DA RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

5.1. Sem prejuízo do disposto no Capítulo VIII deste Regulamento do regulamento que trata especificamente das assembleias gerais do Fundo, na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficará a Administradora obrigadaa convocar a Assembleia Geral, a se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a indicação de nova instituição administradora e/ou gestora. É também facultado aos cotistas que detenham, ao menos, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da referida Assembleia Geral.

5.2. Na hipótese de renúncia, a Administradora e/ou a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do Fundo, sendo devida a Taxa de Administração de forma pro rata até a data de sua efetiva substituição.

CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO

6.1. Fatores de Risco. Embora a Administradora e a Gestora adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no Capítulo VII deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer. Nesse sentido, os Fatores de Risco aos quais o Fundo está sujeito (mas sem limitação) são:

(a) Risco de Mercado. Os valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados dos emissores dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo, não se limitando a fatores macroeconômicos, políticos e/ou específicos das companhias emissoras dos ativos financeiros. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no valor das cotas e no resultado do Fundo.

(b) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. Consistem no risco de fatores macroeconômicos, como os efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como, a ocorrência no Brasil ou exterior, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado brasileiro.

(c) Risco de Crédito. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade do(s) Emissor(es) e/ou contrapartes honrarem os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras do(s) emissor(es) dos títulos e/ou contrapartes de transações do Fundo e/ou dos fundos investidos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como, alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. O Fundo e os fundos investidos poderão ainda incorrer em risco

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de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer Emissor ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos fundos poderão ensejar perdas ao Fundo e/ou fundos investidos, fazendo inclusive com que sejam dispendidos recursos financeiros para conseguir recuperar o crédito.

(d) Risco de Liquidez. O Fundo poderá estar sujeito a períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demandas e negociabilidade dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Nesse sentido, o Fundo poderá não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas do Fundo, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários são negociados, grande volume de solicitações de resgate ou de outras condições atípicas de mercado. Nessas hipóteses, a Administradora poderá, inclusive, determinar o fechamento do Fundo para novas aplicações ou para resgates.

(e) Risco Tributário. Tanto a Administradora quanto a Gestora envidarão os melhores esforços para manter a composição da carteira do Fundo adequada aos ativos financeiros de infraestrutura de acordo com a Lei nº12.431/11 e respeitando o tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento.

(f) Risco de perda do benefício tributário por desenquadramento. O não atendimento pelo Fundo de qualquer das condições dispostas pela legislação vigente implica a sua liquidação ou transformação em outra modalidade de Fundo de investimento, nos termos do Artigo 3º, Parágrafo Terceiro, da Lei nº 12.431/11. Nesta hipótese, aplicar-se-ão as regras tributárias previstas no Artigo 3º, Parágrafo Sexto, da Lei nº 12.431/11. Adicionalmente, eventos de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos de Infraestrutura podem acarretar o desenquadramento da carteira em relação aos critérios de concentração e, consequentemente, poderá haver dificuldades na identificação, pela Gestora, de Ativos de Infraestrutura que estejam de acordo com a política de investimento do Fundo. A Gestora empenhará seus melhores esforços no enquadramento da carteira ao disposto no Regulamento, no entanto, existe o risco deste objetivo não ser alcançado, em especial no que se refere ao tratamento tributário situação em que não caberá qualquer responsabilidade da Gestora e/ou Administradora pela regra tributária aplicável.

(g) Risco relativo à inexistência de Ativos de Infraestrutura. O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos de Infraestrutura suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à política de investimento do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos de Infraestrutura. A ausência de Ativos de Infraestrutura elegíveis para aquisição pelo Fundo poderá impactar o enquadramento do Fundo à sua política de investimento, ensejando a necessidade de liquidação do Fundo, ou, ainda, sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento.

(h) Risco Regulatório. Alterações na legislação e/ou regulamentação aplicáveis ao Fundo e aos seus ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando à àquelas relativas a tributos, que podem ter impacto nos preços dos ativos financeiros ou nos resultados das posições assumidas pelo Fundo, bem como considerando que os projetos de infraestrutura são objeto de regulamentação por órgãos governamentais específicos e sua operação depende de autorizações, licenças, concessões ou contratos que são geralmente complexos e podem resultar em disputas sobre sua interpretação ou execução. Caso

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os emissores dos Ativos de Infraestrutura não cumpram com tais regulamentações ou contratos, tais emissores poderão estar sujeitos a multas pecuniárias, perder os direitos para operar referidos projetos de infraestrutura, ou ambos, e, portanto, impactar no valor das cotas e condições de operação do Fundo.

(i) Risco de Concentração. A carteira do Fundo poderá estar exposta a concentração em ativos de determinados/poucos emissores; essa concentração de investimentos nos quais o Fundo aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira do Fundo aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas. Embora a diversificação seja um dos objetivos do Fundo, não há garantia do grau de diversificação que será obtido.

(j) Risco de Ausência de Preços. Consiste na possibilidade de o valor dos ativos negociados em mercados internacionais ser disponibilizado em periodicidade distinta da utilizada em mercados nacionais e, em virtude disso, o apreçamento dos ativos que dependam dessa divulgação pode restar comprometido, seja por imprecisão na precificação devido a falhas sistêmicas, fuso horário dos mercados internacionais etc.

(k) Risco em Mercados de Derivativos. Consiste na possibilidade de distorção entre o preço do derivativo e o seu ativo objeto, ensejando maior volatilidade e, como consequência, não ocasionar o retorno pretendido. Além disso, pode ocasionar perdas aos cotistas, inclusive nas posições de hedge.

PARÁGRAFO PRIMEIRO. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

PARÁGRAFO SEGUNDO. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA OU DA GESTORA QUANTO À SEGURANÇA, RENTABILIDADE E LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DA CARTEIRA DO FUNDO.

PARÁGRAFO TERCEIRO. A ADMINISTRADORA, A GESTORA, O CUSTODIANTE OU QUALQUER DE SUAS EMPRESAS LIGADAS, EM HIPÓTESE ALGUMA, SERÃO RESPONSABILIZADOS POR EVENTUAIS PREJUÍZOS INCORRIDOS PELO FUNDO E/OU COTISTAS.

CAPÍTULO VII – SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DOS RISCOS

7.1. A supervisão e o gerenciameneto são realizados por áreas independentes da Gestora e/ou da Administradora, no limite de suas respectivas competências.

7.2. Especificamente em relação ao Risco de Liquidez, o gerenciamento é realizado pela Gestora e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

7.3. O gerenciamento de riscos (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o

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Fundo, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade; e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os cotistas.

7.4. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, as quais serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo a Administradora tampouco a Gestora, caso os dados fornecidos por tais fontes estiverem incorretos, incompletos ou caso sua divulgação seja suspensa, prejudicando o referido monitoramento.

CAPÍTULO VIII – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral”) deliberar sobre:

I – as Demonstrações Contábeis do Fundo, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social;

II – a substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante do Fundo; III – a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do Fundo;

IV – a instituição ou o aumento da Taxa de Administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V – a alteração da Política de Investimento do Fundo;

VI – a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso; e

VII – a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no art. 47, da Instrução CVM nº 555/14.

8.2. A convocação da Assembleia Geral deve ser realizada com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, da data de sua realização e poderá ser convocada mediante o envio de correspondência eletrônica (link, push, etc.) e/ou meio físico, a cada cotista, bem como, disponibilizada na página da Internet da Administradora (xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx) na rede mundial de computadores, ficando a critério da Administradora realizar o envio físico.

Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas no art. 8.2 acima, será considerada regular a Assembleia Geral na qual comparecerem todos os cotistas.

Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral será instalada com a presença de qualquer número de cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Terceiro. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais e/ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Quarto. Os cotistas poderão votar eletronicamente, mediante meio eletrônico a ser disponibilizado pela Administradora, sempre que a Administradora permitir tal faculdade. A fim de que os votos sejam computados, a Administradora deverá recebê-los até a véspera da data de realização da Assembleia Geral.

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Parágrafo Quinto. Independentemente do disposto no Parágrafo Quarto, é facultado à Administradora disponibilizar a votação aos cotistas mediante consulta formal a ser enviada física ou eletronicamente, situação em que comunicará os cotistas sobre tal possibilidade.

Parágrafo Sexto. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral não seja instalada em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas.

8.3. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

I – a Administradora e a Gestora;

II – os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;

III – empresas ligadas a Administradora e a Gestora, seus sócios, diretores, funcionários; e IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

CAPÍTULO IX – REMUNERAÇÃO, DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

9.1. Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e do resgate de cotas, será cobrada do Fundo a Taxa de Administração de 1% a.a. (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo ou a quantia mínima mensal de R$ 1.675,54 (mil seiscentos setenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), o que for maior.

9.2. Taxa de Custódia. Adicionalmente à remuneração mencionada no art. 9.1 acima, será paga diretamente pelo Fundo, a taxa máxima de custódia correspondente a até 0,023% a.a. (zero vígula zero vinte e três por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 824,46 (oitocentos e vinte e quatro reais e quarenta e seis centavos).

9.3. A Taxa de Administração e a Taxa de Custódia serão calculadas e provisionadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e serão pagas pelo Fundo, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

9.4. Taxa de Performance. Em função do resultado do Fundo, a Gestora fará jus ao recebimento de uma taxa de performance, no valor equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização da cota do Fundo que, em cada semestre civil, exceder a 100% (cem por cento) da variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, apurado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão + 1% a.a (“Índice de Referência”), já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração (“Taxa de Performance”).

9.4.1. A Taxa de Performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada por cada cotista, provisionada por dia útil e apropriada até o último dia útil dos meses de junho e dezembro de cada ano (em cada caso um “Período de Apuração”), desde que o período não seja inferior a 6 (seis) meses, hipótese em que a Taxa de Performance será devida de forma proporcional, ou proporcionalmente, quando for o caso, na apropriação de cada amortização.

9.4.4.1. Caso ocorra evento de amortização durante o Período de Apuração, a Taxa de Performance será apropriada de forma proporcional.

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9.4.4.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 9.4.1 e 9.4.1.1, fica estabelecido que o pagamento e liquidação dos valores devidos à título de taxa de performance será realizado no mês imediatamente subsequente ao término de cada Período de Apuração (i.e., janeiro e julho).

9.4.2. A Taxa de Performance será paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao término de cada Período de Apuração.

9.4.3. A Taxa de Performance somente será devida se o valor da cota do Fundo ao final de cada Período de Apuração, conforme cada aplicação realizada por cada cotista, devidamente atualizada pelo Índice de Referência no referido período, superar (i) o valor da cota na última cobrança; (ii) o valor da cota na data de instituição da Taxa de Performance, no caso da primeira cobrança; ou, ainda, (iii) o valor da cota na última cobrança ajustada após um evento de amortização, conforme o caso.

9.4.4. Também incidirão sobre o Fundo as taxas de performance e de qualquer outra natureza cobradas pelos Fundos Investidos, sendo certo que tais taxas não incidirão sobre o Fundo, mas serão redutores do valor da cota dos Fundos Investidos e, consequentemente, da cota do Fundo para fins do cálculo da Taxa de Performance.

9.5. Taxa de Ingresso ou Saída. O Fundo não possui taxa de ingresso ou saída.

9.6. A remuneração expressa em reais constante deste Capítulo será corrigida anualmente, todo mês de janeiro, pelo índice IGP-M acumulado positivamente no ano anterior.

Parágrafo Primeiro. Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto no item 9.7 (Encargos do Fundo) deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. As taxas acima não incluem os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos.

9.7. Encargos do Fundo. Além das Taxas de Administração, de Performance e de Custódia, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III – despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;

V – emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive valor de eventual condenação imputada ao Fundo;

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VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do Fundo;

IX – despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – a taxa de custódia

XII – as taxas de administração e de performance (quando aplicável);

XIII – os montantes devidos a fundos investidores, na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto no art. 85, §8º, da Instrução CVM nº 555/14; e

XIV – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver.

Parágrafo Primeiro. Não estão incluídas neste rol quaisquer consultas preventivas relacionadas às operações do Fundo. Todas as despesas eventualmente atribuídas ao Fundo com consultores jurídicos deverão ser previamente avaliadas e, conforme o caso, aprovadas pela Administradora.

Parágrafo Segundo. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correm por conta da Administradora, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a eventual remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do Fundo, quando constituídos por iniciativa da Administradora ou da Gestora.

Parágrafo Terceiro. Durante um período de 12 (doze) meses contados da data de início do e/ou no momento em que o patrimônio líquido do Fundo atingir, pela primeira vez, a quantia de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), o que ocorrer primeiro, a Gestora pagará, em nome do Fundo, as seguintes despesas:

I – Despesas relativas a cobrança de taxa de fiscalização CVM e ANBIMA;

II – Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM nº 555/2014;

III – Despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas; IV – Honorários e despesas do auditor independente;

V – Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso; e

VI – Despesas relativas a cobrança de taxa de custódia;

VII. despesas bancárias, inclusive de abertura e manutenção de contas B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), SELIC e CBLC.

CAPÍTULO X – EXERCÍCIO SOCIAL

10.1. O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último Dia Útil do mês de julho de cada ano.

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CAPÍTULO XI – DA TRIBUTAÇÃO

11.1. O Fundo buscará manter carteira com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, possibilitando a caracterização do Fundo como Longo Prazo para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de Longo Prazo, nos termos da legislação aplicável.

11.2. A tributação aplicável aos Cotistas, como regra geral, segue as disposições abaixo:

(i) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado sobre as operações de aquisição, cessão e resgate de aplicações financeiras, sendo a alíquota atual de 0% (zero por cento) para a maior parte das operações. O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de cessão, resgate/liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

(ii)IR: o IR aplicável aos Cotistas toma por base: (a) a residência dos cotistas, Brasil ou exterior; (b) a natureza dos Cotista; (c) a carteira de ativos do Fundo;

(iii) e os 2 (dois) eventos financeiros que caracterizam o aferimento de rendimentos ou ganhos e a sua consequente tributação, quais sejam, (a) resgate/liquidação de Cotas e (c) amortização de Cotas.

Parágrafo Primeiro. Para os Cotistas residentes no Brasil nas operações de resgate/liquidação das Cotas o rendimento é constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate/liquidação e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado conforme a seguir:

(i) Pessoas Físicas: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento); (ii)Pessoas Jurídicas: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).

Parágrafo Segundo. Para os Cotistas residentes no exterior é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Tributação Favorecida”). Assim nas operações de resgate/liquidação das Cotas o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate/liquidação e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado conforme segue:

(i) Cotistas Não Residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR exclusivamente na fonte à alíquota de 0% (zero por cento);

(ii) Cotistas Residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida: IR exclusivamente na fonte, conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias), de acordo com as alíquotas da tabela regressiva.

11.3. Considerando que o Fundo não tem personalidade jurídica, a legislação tributária isenta de tributação ou sujeita à alíquota zero as operações de sua carteira, com exceção das operações com derivativos, sujeitas atualmente à tributação pelo IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento), em relação

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à aquisição, venda ou vencimento de derivativos cambiais (cujo valor de liquidação seja afetado pela variação da taxa de câmbio) que resultem em aumento da exposição líquida vendida, em relação à apurada no final do Dia Útil anterior. Em qualquer caso, a alíquota pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

11.4. Na hipótese de de descumprimento dos limites previstos nos artigo 3.3. e 3.4. acima, em um mesmo ano-calendário, (i) por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos ou alternados, ou (ii) em mais de 3 (três) ocasiões distintas, os rendimentos que venham a ser distribuídos aos Cotistas a partir do Dia Útil imediatamente posterior à data do referido descumprimento serão tributados da seguinte forma:

Cotistas Pessoas Físicas Residentes no Brasil: IR exclusivamente na fonte, conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias) de acordo com as alíquotas da tabela regressiva.

Cotistas Pessoas Jurídicas Residentes no Brasil: Conforme enquadramento da carteira como de longo prazo (carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias) de acordo com as seguintes alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias, não se aplicando a incidência exclusivamente na fonte do IR.

Cotistas Não Residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida: 15% (quinze por cento).

11.5. O disposto nos artigos anteriores não se aplica a outros cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

CAPÍTULO XII – DA EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

12.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo Único. Não há limites para aquisição de cotas do Fundo por um único cotista.

12.2. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo número de cotas emitidas pelo Fundo, naquela data, sendo o valor do patrimônio líquido do Fundo apurado após o fechamento dos mercados em que o Fundo atue (“Cota de Fechamento”). As cotas do Fundo terão seu valor calculado diariamente, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro. Não será admitida a utilização de ativos financeiros na integralização e no resgate de cotas.

Parágrafo Segundo. A cota do Fundo não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução

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de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

12.3. Todo cotista, antes do seu ingresso no Fundo, deve atestar, mediante termo próprio, que (i) recebeu cópia deste Regulamento e da lâmina (se aplicável); (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no Fundo.

12.4. A Administradora poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público- alvo do Fundo, sem necessidade de justificar sua recusa.

12.5. A Administradora poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no Fundo, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

Parágrafo Único. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um determinado dia não impede a reabertura posterior do Fundo para novas aplicações.

12.6. Os resgates das cotas do Fundo não estão sujeitos a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento, desde que respeitadas as regras de movimentação, nos termos do Anexo II deste Regulamento.

12.7. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, serão observados os procedimentos previstos neste Regulamento.

12.8. Da Transferência de Recursos. Aplicação de recursos no Fundo e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, sempre em moeda corrente nacional, respeitando-se as regras de movimentação do Anexo II.

12.9. É admitida a aplicação feita conjunta e solidariamente por 2 (duas) pessoas. Para todos os efeitos, perante a Administradora, cada cotitular é considerado como se fosse o único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando a Administradora isenta de qualquer responsabilidade por eventual pagamento feito a um dos cotitulares, isoladamente, ou a ambos, em conjunto. Cada cotitular, isoladamente, e sem anuência do outro pode investir, solicitar e/ou receber resgate, parcial ou total, assinar termos, dar recibos e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas, ainda que estejam em propriedade conjunta.

12.10. Regras de Movimentação. As regras detalhadas de movimentação do Fundo constam do Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO XIII – DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO

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13.1. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, se o Fundo mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, será imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.

13.2. Na hipótese de liquidação do Fundo por deliberação da Assembleia Geral, a Administradora promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da assembleia, devendo ser deliberada a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas.

CAPÍTULO XIV – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E DA AMORTIZAÇÃO COMPULSÓRIA

14.1. O Fundo incorporará ao seu patrimônio líquido todos os rendimentos, amortizações e/ou resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

14.2. Os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo poderão ser:

(a) utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo, conforme previstos neste Regulamento; (b)distribuídos aos Cotistas por solicitação da Gestora, mensalmente, sempre no dia 15 de cada mês, caso não seja Dia Útil o primeiro Dia Útil subsequente, desde que solicitados até o 5º Dia Útil ao Administrador, do contrário será considerado apenas para o mês subsequente ou em outra data acordada entre o Administrador, Gestor e distribuidor, observados os prazos e os procedimentos operacionais da Administradora e as previsões deste Regulamento, conforme o caso, exclusiva e unicamente por meio da amortização de cotas do Fundo, de forma compulsória, a título de distribuição de rendimentos (“Rendimentos” e “Distribuição de Rendimentos”, respectivamente) e/ou receitas decorrentes da Carteira de Investimentos, bem como adequar a composição da carteira do Fundo, caso assim se faça necessário, sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade, observados os procedimentos previstos neste Regulamento; e/ou (c) reinvestidos na forma estabelecida no presente Regulamento.

Parágrafo Primeiro. A Distribuição de Rendimentos por meio das amortizações compulsórias de cotas deverá alcançar, proporcional e indistintamente, todas as cotas do Fundo em circulação.

Parágrafo Segundo. Qualquer amortização compulsória deverá ser realizada em base pro rata e calculada com base no número de cotas de cada cotista do Fundo e será feita na mesma data a todos os cotistas e paga em moeda corrente nacional, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN e aceito pelo escriturador.

Parágrafo Terceiro. A Distribuição de Rendimentos por meio das amortizações compulsórias de cotas implicará a redução do valor da cota na proporção da diminuição do Patrimônio Líquido, sem alterar a quantidade de cotas em circulação.

CAPÍTULO XV – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

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15.1. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”), que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto, a qual encontra-se disponível no site da Gestora.

Parágrafo Único. A Política de voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício de direito de voto.

CAPÍTULO XVI – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS

16.1. Será divulgado, ampla, obrigatória e imediatamente a todos os cotistas, mediante correspondência física e/ou eletrônica, e à CVM, mediante o Sistema de Envio de Documentos, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

16.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, a Distribuidora, a Gestora e/ou os cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, recebimento de votos em Assembleia Geral, divulgação de fato relevante e de informações do Fundo. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

16.3. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, tal informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela Administradora aos prestadores de serviços do Fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem aos órgãos reguladores, auto reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

16.4. A Administradora do Fundo, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao Fundo, está obrigada a:

I – remeter (a) mensalmente ao cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (i) nome e número de inscrição no CNPJ/ME do Fundo; (ii) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ da Administradora; (iii) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (iv) nome do cotista; (v) rentabilidade do Fundo auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato; (vi) a data de emissão do extrato; e (vii) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos cotistas; e (b) anualmente, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano, nos casos dos fundos destinados a investidores não qualificados, as demonstrações de desempenho do Fundo, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos cotistas;

II – divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do Fundo relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de

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dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano; e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano; e

III – divulgar, imediatamente, por correspondência a todos os cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

Parágrafo Primeiro. A remessa das informações de que trata o inciso I poderá ser dispensada pelos cotistas quando do ingresso no Fundo, por meio de declaração firmada no Termo de Adesão ao Fundo.

Parágrafo Segundo. Caso o cotista não tenha comunicado à Administradora a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

CAPÍTULO XVII – DISPOSIÇÕES DIVERSAS

17.1. Informações adicionais relativas ao Fundo estão disponíveis no site da Administradora xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.

17.2. O Fundo utilizará meios eletrônicos de comunicação, ficando a critério da Administradora utilizar meios físicos de comunicação. Na hipótese de envio, pela Administradora, de comunicações físicas, será considerado o endereço de cadastro do cotista.

17.3. Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer demandas relativas ao Fundo e/ou questões concernentes ao presente Regulamento.

Rio de Janeiro, 28 de setembro de 2023.

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XXXXX X – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

LIMITES POR ATIVO (% do patrimônio do FUNDO)
Legislação		Fundo	Descrição dos Ativos Financeiros
GRUPO I – Até 100%		Permitido	Ativos de Infraestrutura previstos na Lei nº 12.431/11: a) Debêntures emitidas por sociedades de propósito específico, constituídas sob a forma de sociedade por ações e que sejam objeto de oferta pública de acordo com Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada; b) Cotas Única ou Sênior de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC, constituídos sob a forma de condomínio fechado; c) Cotas Única ou Sênior de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC, constituídos sob a forma de condomínio fechado; e d) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI.
		Permitido	Títulos públicos federais
		Permitido	Ativos financeiros de obrigação ou coobrigação de instituição financeira
		Permitido	Ativos financeiros objeto de oferta pública registrada
		Permitido	Notas promissórias e debêntures, emitidas por companhias abertas objeto de oferta pública com esforços restritos,
		Permitido	FI e FIC classificados como “Renda Fixa”, independentemente de sufixo, e registrados com base na Instrução CVM 555/14
		Permitido	Cotas de fundos de investimento em índices de Renda Fixa (Fundos de Índice/ETFs) negociadas em mercado organizado
		Permitido	Operações compromissadas
		Permitido	Ouro
		Permitido	FIDC e FICFIDC
		Permitido	FII negociados no mercado organizado
		Permitido	CRI
		Permitido	Ativos financeiros não previstos acima, emitidos ou negociados por meio de oferta pública com esforços restritos, dispensada de registro.
		Permitido	FI e FIC classificados como “Renda Fixa”, independentemente de sufixo, e registrados com base na Instrução CVM 555/14, destinados a investidores qualificados.

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GRUPO II – Até 20%	Até 20%	Permitido	Outros ativos financeiros, desde que não tenham sido: (i) objeto de oferta pública; ou (ii) de obrigação ou coobrigação de instituição financeira: debêntures, cédulas de crédito bancário (CCB), certificados de cédulas de crédito bancário (CCCB), notas de crédito à exportação (NCE), cédulas de crédito à exportação (CCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA); certificado de depósito agropecuário; warrant agropecuário; cédula de crédito imobiliário (CCI); contratos ou certificados de mercadoria, produtos e serviços; duplicatas; notas comerciais ou notas promissórias; cédulas e notas de crédito comercial e industrial; recibo de depósito corporativo; certificados dos ativos acima relacionados; créditos securitizados; direitos creditórios; títulos cambiais.
	Até 5%	Permitido	FIDC NP e FICFIDC NP
		Vedado	FI e FIC classificados como “Renda Fixa”, independentemente de sufixo, e registrados com base na Instrução CVM 555/14, destinados a investidores profissionais.
GRUPO III – Até 20%		Vedado	Investimento no Exterior, realizado de forma direta e indireta: ativos financeiros, fundos de investimento/veículos de investimento e contratos de derivativos emitidos no exterior e cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555/14 que possuam em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior”, desde que compatíveis com a política do FUNDO e observada a regulamentação em vigor e as disposições deste Regulamento.
Desde que respeitados os limites e regras impostos pela legislação e regulamentação vigentes, as restrições previstas neste Regulamento se aplicam apenas para os investimentos realizados diretamente pelo Fundo, sendo que os fundos de investimento nos quais o Fundo aplica seus recursos podem adquirir tais ativos nos limites dos respectivos regulamentos.

LIMITES POR EMISSOR (EM % DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO)
LEGISLAÇÃO	FUNDO	EMISSOR
Até 20%	Permitido	Emissor de valor mobiliário que atenda ao disposto no art. 2º da Lei nº 12.431, de 2011.
	Permitido	Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Até 10%	Permitido	Companhia aberta
Até 10%	Permitido	Fundo de investimento
Até 5%	Permitido	Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil

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Os limites acima não se aplicam fundos classificados como Dívida Externa, podendo o investimento do FUNDO em ativos financeiros de tais emissores estar exposto, direta ou indiretamente, a significativa concentração, com os riscos daí decorrentes.

LIMITE PARA CRÉDITO PRIVADO (% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO)
ATÉ 100%	Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos diferentes da União Federal, direta ou indiretamente.

DERIVATIVOS
Hedge e posicionamento com alavancagem	Sem limite de alavancagem.

OPERAÇÕES COM A ADMINISTRADORA, GESTORA E LIGADAS (% do patrimônio do FUNDO)
Até 100%	Contraparte Administradora, Gestora e ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados ou geridos.
Até 20%	Ativos financeiros emitidos pela Administradora, Gestora e ligadas, sendo vedada a aquisição de ações da Administradora.
Até 100%	Cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora, Gestora e ligadas.

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ANEXO II – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO

Procedimentos de subscrição, integralização, amortização e resgate de cotas do FUNDO

MOVIMENTAÇÃO	HORÁRIO LIMITE DE SOLICITAÇÃO	DATA DA SOLICITAÇÃO	DATA DA CONVERSÃO	DATA DO PAGAMENTO
Aplicação	14:30	D+0	D+0	-
Resgate	14:30	D+0	D+89 dia corrido subsequente a data da solicitação	1º Dia Útil subsequente à data da conversão

1. A aplicação inicial no Fundo, demais aplicações e resgates poderão ser efetuados via CETIP|B3, por documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrumento de transferência no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

2. As solicitações de aplicação e de resgate deverão ocorrer, em Dia Útil, conforme abaixo definido, até às 14h30min (“Horário Limite”).

3. As aplicações e os resgates solicitados em dias que não sejam considerados Dia Útil, assim como solicitados fora do Horário Limite, somente serão processadas no Dia Útil subsequente à data da referida solicitação.

4. Para fins do presente Regulamento, os dias sem expediente bancário nacional, sem funcionamento da bolsa de valores do Brasil ou em dias que, por qualquer motivo, não haja expediente na B3, não serão considerados Dia Útil, não sendo efetivados pedidos de movimentação, conversão de cotas, tampouco contagem de prazo e pagamento para fins de resgate, se aplicável.

5. O Fundo não recebe pedidos de aplicação e resgate, não realiza conversão de cotas para fins de aplicação e resgate, e não realiza pagamento de resgate nos dias considerados feriados nacionais, bem como naqueles em que não haja funcionamento da bolsa de valores do Brasil, sendo certo que estas datas serão consideradas dias não úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais no Brasil, o Fundo operará normalmente.

6. Emissão das cotas. Na emissão de cotas do Fundo, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de Fechamento do Dia Útil do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos remetidos pelo investidor na conta corrente do Fundo.

7. Resgate das cotas. Entende-se por data da conversão de cotas o 89º dia corrido subsequente à da solicitação do pedido de resgate. Caso não seja Dia Útil, a solicitação será considerada no primeiro Dia Útil subsequente.

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8. Adicionalmente, deverão ser observadas as seguintes regras de movimentação no Fundo:

MOVIMENTAÇÃO	VALOR
Valor Mínimo de Aplicação Inicial	Não há
Valor Mínimo de Aplicações Adicionais	Não há
Valor Mínimo de Resgate	Não aplicável
Saldo Mínimo de Permanência	Não aplicável