INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS



INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Por este instrumento particular e, na melhor forma de direito, as partes, Partes, adiante definidas:


de um lado:


, na qualidade de “Optante Compradora”,


  1. [Qualificação Completa[NOVA MILANO] [qualificação completa Nova Milano], neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados. (“Nova Milano”).


e, de outro lado, na qualidade de “Optante Vendedor”,


  1. [LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES -– EIRELI,], sociedade limitada unipessoal, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195/2021, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx das Pedras, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 30.969.302/0001-33, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ("JUCISRS")(“JUCIS-RS”) sob o NIRE 43600362855. (“LBC”).


e, ainda, como “Interveniente Anuente” ou “Sociedade”,Intervenientes Anuentes”:


  1. CFL – INC PAR S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Dr. Xxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxx. 1008, Bairro Chácara das Pedras, Porto Alegre, RS, CEP 91330-001 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.117.803/0001-32 , com seus atos constitutivos registrados na JUCISRS sob o NIRE 43205725614, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados. (“Sociedade”);


(O Optante Vendedor, a Optante Compradora e a Sociedade, doravante denominadas em conjunto como “Partes” e individualmente como “Parte”).”.


I ―PREÂMBULO


CONSIDERANDO QUE:


  1. O Optante Vendedor é legítimo proprietário e possuidor de [=] ações, representativas de [=]% do número total de ações ordinárias nominativas da Sociedade.


  1. O Optante VendedorA LBC deseja outorgar à Optante Compradora, em caráter irrevogável e irretratável, uma opção de compra com relação àda menor quantidade entre (i) 100% (cem por cento) das ações de emissão da sociedade de titularidade da LBC, e (ii) [49]% ([quarenta e nove por cento]) da totalidade das ações que detém atualmente e que vier a deter, a qualquer tempo,de emissão da Sociedade (“Ações”), a ser exercida de acordo com os termos e condições contidas no presente Contrato de Opção (conforme abaixo definido).


Desta forma, resolvem as Partes, de comum acordo, neste ato e na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Contrato de Opção de Compra e Venda de Ações (doravante denominado “Contrato de Opção” ou “Contrato”), nos seguintes termos:


  1. INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES


    1. Neste Contrato de Opção, a menos que exigido de outra forma pelo contexto:


  1. os títulos das cláusulas, subseções, anexos, partes e parágrafos são somente para conveniência e não afetam ou restringem sua interpretação;

  2. qualquer referência a documentos, instrumentos ou contratos, incluindo este Contrato de Opção, deverá incluir (i) todos os anexos deste Contrato de Opção; e (ii) todos os documentos, instrumentos ou contratos celebrados ou emitidos em substituição a estes ou aqueles;

  3. as referências a qualquer documento ou outros instrumentos, incluindo este Contrato de Opção, incluem todos os seus aditamentos, aditivos, adendos, complementos, substituições, retificações, ratificações, consolidações, side letters, e afins, salvo disposição específica em contrário;

  4. as palavras “inclui(em)”, “inclusive”, “incluindo” e outras palavras semelhantes deverão ser interpretadas como sendo somente para fins exemplificativos, ilustrativos ou de ênfase como se estivessem acompanhadas da frase “mas não limitado a” ou “mas não se limitando a” ou “mas sem limitação” ou expressão equivalente, não devendo ser interpretadas, ou serem aplicadas como uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior;

  5. qualquer referência a Xxxxxxx inclui os seus sucessores, beneficiários, cessionários, herdeiros e representantes;

  6. salvo disposição específica em contrário, as referências a cláusulas, itens, partes, seções ou anexos aplicam-se às cláusulas, itens, partes, seções e anexos deste Contrato de Opção;

  7. qualquer referência a uma “cláusula”, exceto se de outra forma disposto, será considerada como se referindo à cláusula inteira, incluindo suas sub cláusulas;

  8. os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “conforme este instrumento” e palavras de significado similar deverão, a menos que previsto de outro modo, ser interpretados como se referindo ao presente Contrato de Opção como um todo (incluindo todos os seus anexos), conforme aditado ou alterado de tempos em tempos;

  9. sempre que o contexto o exigir, quaisquer expressões neste Contrato de Opção aplicar-se-ão no singular, assim como no plural, o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa;

  10. qualquer comunicação ou notificação mencionada neste Contrato de Opção deverá ser feita nos termos da Cláusula [=];

  11. referências a dias significam dias corridos do calendário civil;

  12. qualquer referência a leis ou disposições legais deve incluir toda Legislação complementar promulgada ou sancionada até esta data, inclusive aditamentos e alterações; e

  13. qualquer termo contábil usado neste Contrato de Opção e não aqui definido terá o respectivo significado a ele atribuído no BR GAAP.

    1. Para todos os fins do presente Contrato de Opção, os seguintes termos em letras maiúsculas terão os significados estabelecidos abaixo. As definições abaixo, assim como as demais definições constantes ao longo deste Contrato de Opção, aplicar-se-ão aos termos no singular ou no plural:


  1. “Afiliada” significa, com relação à determinada Pessoa, qualquer outra Pessoa que seja, direta ou indiretamente, uma Controladora, Controlada ou sociedade sob Controle comum a referida Pessoa;


  1. “BR GAAP” significa os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil nos termos da Legislação aplicável e os padrões contábeis expedidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis;


  1. “Closing” ou “Fechamento” significa, no âmbito de um contrato cuja concretização integral ou parcial de seu objeto dependa da verificação de condições precedentes, o conjunto de atos considerados como realizados simultaneamente através do qual, uma vez verificadas e/ou renunciadas tais condições precedentes, ocorra a implementação de tal objeto integral ou parcial;


  1. “Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos;


  1. “Controle” (incluindo os termos, “Controlada por”, “sob Controle Comum” e similares), quando utilizado em relação a uma Pessoa, tem o significado estabelecido no artigo 116 e/ou no §2º do artigo 243 da LSA, conforme aplicável;


  1. “Dias Úteis” significa [=];


  1. “Evento de Liquidez” significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos e/ou acontecimentos, que não configurem uma Cessão Permitida: (a) qualquer reorganização societária da Sociedade que implique em alienação de [mais de 50% (cinquenta por cento) das] ações com direito a voto da Sociedade; (b) a venda, direta ou indireta, de valores mobiliários que confiram, individualmente ou em conjunto, direito à participação [de mais de 50% (cinquenta por cento)] nos resultados consolidados da Sociedade, ou a Transferência ou alienação, direta ou indiretamente, da titularidade de [50% (cinquenta por cento) ou mais do] capital social votante da Sociedade; (c) a liquidação financeira de uma oferta pública, envolvendo a venda de ações ao público em geral, incluindo um IPO, ofertas públicas subsequentes (follow-ons) e vendas secundárias de ações (no âmbito de uma oferta pública); ou (d) a combinação das medidas anteriores; 


  1. “Gerir” (incluindo os termos “Gerida”, “Gerida por” e similares) significa, com relação a determinada Pessoa natural, ocupar a posição de administrador estatutário com plenos poderes para praticar, isoladamente, todos os atos com relação a essa Pessoa;


  1. “LSA” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;


  1. “Ônus” significa quaisquer ônus, gravames, direitos de retenção, encargos, penhoras, alienações fiduciárias, cessões fiduciárias, direitos reais de garantia, usufrutos, opções, bônus de subscrição, partes beneficiárias, direitos de compra, permuta ou conversão, locação, direitos de uso, direitos de prioridade, direitos de preferência, direitos de primeira recusa e/ou quaisquer outros direitos, reclamações ou reivindicações similares de qualquer natureza relacionados a direitos, bens, créditos ou ativos, decorrentes de Xxx ou contrato sobre quaisquer bens ou ativos ou qualquer outro gravame de qualquer natureza;


  1. “Patrimônio Líquido” significa [=];


  1. “Pessoa” significa qualquer pessoa natural ou jurídica, consórcio, associação, cooperativa, condomínio, fundação, trust, partido político, fundo, sociedade em conta de participação ou sociedade não personificada, ou qualquer outra entidade ou organização, bem como qualquer pessoa jurídica de direito público, no Brasil ou no exterior;


  1. “Prêmio” significa [conforme termos da Escritura de Emissão, com menção ao item respectivo na escritura];


  1. “Transferência” significa o ato de, direta ou indiretamente, vender, ceder, transferir, outorgar direitos, outorgar opção, subscrever capital, integralizar capital, doar, empenhar, penhorar ou constituir Ônus ou quaisquer direitos de garantia ou, de qualquer outra forma, direta ou indiretamente, alienar, onerar ou dispor, seja a que título for, ou, ainda, realizar qualquer tipo de operação (incluindo em virtude de separação ou divórcio ou qualquer outra forma de dissolução de união estável ou conjugal) que tenha como resultado que qualquer terceiro (i) venha a se tornar acionista de qualquer Pessoa ou de sua sucessora, incluindo, mas não se limitando, por meio de operações de fusão, cisão, incorporação (inclusive de ações); e/ou (ii) venha a se tornar beneficiário, por meio da celebração de contratos de qualquer natureza, de direitos políticos e/ou econômicos da Pessoa em questão ou de seus resultados.



  1. OBJETO E PREÇO DE EXERCÍCIO: INTEGRALIZAÇÃO DAS NOTAS COMERCIAIS E OPÇÃO DE COMPRA E VENDA


    1. Pelo presente Contrato de Opção, e na melhor forma de direito, :


  1. o Optante Vendedor outorga à Optante Compradora, em caráter de exclusividade e de forma irretratável e irrevogável, uma opção de compra (“Opção de Compra”) das Ações, juntamente com todos os direitos inerentes a elas. ; e


  1. a Optante Compradora se obriga perante o Optante Vendedor e a Sociedade, de forma irrevogável e irretratável, a garantir a subscrição e integralização, pela própria Optante Compradora ou por qualquer Afiliada, da totalidade das notas comerciais objeto do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, Não Conversíveis, em Duas Séries, Com Garantia Fidejussória e Real Para Colocação Privada da [LBC Investimentos e Participações – EIRELI], datada de [=] (“Escritura de Emissão” e “Notas Comerciais”, respectivamente), conforme os termos e prazos previstos na Escritura de Emissão.


    1. A Opção de Compra poderá ser exercida pela Optante Compradora em dois momentos, desde que, no ato do em cada um dos momentos de exercício, da Opção de Compra, a obrigação constante da Cláusula 2.2(ii) tenha sido cumprida, e a Optante Compradora permaneça controlada e/ou geridaControlada pelo [Qualificação completa do Sr. [*NOME*], [qualificação completa do Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx] (“Alexandre”) e/ou Gerida pelo [QualificaçãoSr. [*NOME*], [qualificação completa do Sr. Xxxxxxx Xxxxx] (“Xxxxxxx”), sendo eles, tais momentos de exercício:


  1. na Data de Vencimento dos CRI 1ª Série (conforme definida no Termo de Securitização), emitidos por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários em Duas Séries da [=]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A., [a ser celebrado/celebrado [=]], em [=], entre a CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 01451-010, inscrita no CNPJ sob o nº 31.468.139/0001-98, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35300539591 e a [QUALIFICAÇÃO COMPLETA DA PAVARINI], [qualificação completa] (“Termo de Securitização”)”), a Optante Compradora poderá adquirir [no máximo/exatamente] 50% (cinquenta por cento) das Ações de emissão a Sociedade que sejam de titularidade da LBC à época do exercício, limitado a 49% das ações de emissão da Sociedade; e


  1. Na Data de Vencimento dos CRI 2ª Série (conforme definida no Termo de Securitização), emitidos por meio do Termo de Securitização, a Optante Compradora poderá adquirir o saldo remanescente da totalidade das Ações, detidas pelo Optante Vendedor naobservado limite de [49]% [quarenta e nove por cento] da totalidade das ações de emissão da Sociedade.


      1. O número de Ações será automaticamente alterado para refletir qualquer modificação ao número de ações da Sociedade, em virtude de qualquer operação que venha a afetar o seu número de ações, de forma que o cálculo da Opção de Compra, nos termos da Cláusula 1.2. acima, recaia, a todo momento, sobre a totalidade da participação societária detida pelo Optante Vendedor, observado o limite de [49]% [quarenta e nove por cento] da totalidade das ações de emissão da Sociedade a serem adquiridas pela Optante Compradora por força deste Contrato de Opção.


      1. Caso ocorra um eventoNa hipótese de liquidez primário ou secundário da Sociedade, incluindo, mas não se limitando, a uma Oferta Pública Inicial (IPO) de Ações da Sociedade ou capitalização privada, e Optante Compradora deixar de ser Controlada por Xxxxxxxxx e Gerida por Xxxxxxx antes de qualquer exercício da Opção de Compra, a Opção de Compra restará automaticamente extinta em sua integralidade e o presente Contrato de Opção restará automaticamente encerrado a partir do referido momento, ressalvada manifestação em contrário do Optante Vendedor.


    1. Caso, durante a vigência deste Contrato, ocorra um Evento de Liquidez, e a Optante Compradora estiver sendo controlada e/ou gerida peloControlada por Xxxxxxxxx e/ou Gerida por Xxxxxxx, a Opção de Compra poderá ser exercida no momento do referido evento de liquidez, peloem sua integralidade, observado referido limite de 49% das ações da Sociedade, no momento imediatamente anterior à efetivação do referido Evento de Liquidez, mediante pagamento do Preço de Exercício da Opção de Compra (conforme abaixo definido),) nos termos da Cláusula 2, sendo certo que: (i) o seu não exercício nos prazos e na forma prevista neste Contrato acarretará a extinção automática da Opção de Compra em sua integralidade, nos termos da Cláusula 2.7, abaixo; (ii) que nesta hipótese (qual seja, de exercício da Opção de Compra em decorrência de Evento de Liquidez) deverá ser pago pela Optante Compradora, no momento imediatamente anterior mesmo ato, um valor adicional ao referido evento. Preço de Exercício da Opção de Compra, equivalente a 50% do valor total do Prêmio aplicável ao resgate antecipado de 100% das Notas Comerciais; e (iii) após o Evento de Liquidez, a presente Opção de Compra e este Contrato de Opção restarão extintos, ressalvado acordo das Partes.


    1. O preço de exercício da Opção de Compra será igual à proporção do número total das Ações a serem objeto de exercício, nos termos deste Contrato de Opção, no capital social da Sociedade, multiplicado pelo patrimônio líquidoPatrimônio Líquido da Sociedade, no momento do exercício da referida opção (“Preço de Exercício da Opção”). de Compra”). Para o bem da clareza, o Preço de Exercício da Opção de Compra será apurado mediante balancete da Sociedade com data-base do último dia do mês anterior ao em que cada exercício da Opção da Compra tenha ocorrido. Adicionalmente, na hipótese de Evento de Liquidez, deverá ser computado como parte integrante do Preço de Exercício da Opção de Compra o valor adicional previsto no item (ii) da Cláusula 2.3 acima.


    1. Para o exercício daexercer a Opção de Compra, a Optante Compradora, deverá entregar à LBC notificação por escrito, indicando a intenção firme, incondicional, irrevogável e irretratável de exercer a Opção de Compra e adquirir as Ações. (“Notificação de Exercício”). A partir do envio de tal notificaçãoNotificação de Exercício, a Sociedade deverá providenciar, em até 30 (trinta) dias, contados do recebimento da referida notificaçãoNotificação de Exercício, o envio de demonstrações financeiras da Sociedade referentes aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, devidamente diligenciadas por uma das seguintes firmas de auditoria ou suas afiliadas: [=], cujos custos serão arcados exclusivamente pela Sociedade. do balancete indicado na Cláusula acima (“Envio de Demonstrações Financeiras”).


    1. Para o exercício da Opção de Compra especificamente frente à ocorrência de um Evento de Liquidez, o Optante Vendedor deverá inicialmente proceder ao Envio das Demonstrações Financeiras informando quanto à possibilidade de ocorrência de um Evento de Liquidez no âmbito da Sociedade, nos termos do Contrato de Opção (“Notificação de Evento de Liquidez”). A Optante Compradora deverá, neste caso, comunicar o Optante Vendedor e a Sociedade do exercício da Opção de Compra mediante entrega de Notificação de Exercício, dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias da data do recebimento da Notificação de Evento de Liquidez (“Exercício da Opção de Compra em Evento de Liquidez”). Ressalvado acordo em diversos pelas Partes, o Exercício da Opção de Compra em Evento de Liquidez ficará sob condição suspensiva, nos termos do Art. 125 do Código Civil, a qual será automaticamente implementada da data da efetivação do Closing do Evento de Liquidez (“Data do Evento de Liquidez”), quando deverá ser pago o Preço de Exercício da Opção de Compra. Na hipótese de o Evento de Liquidez que tenha dado causa ao Exercício da Opção de Compra em Evento de Liquidez não venha a ocorrer, de forma definitiva, o Exercício da Opção de Compra em Evento de Liquidez será considerado desfeito, a Opção de Compra voltará a viger, em atenção a todos termos e cláusulas previstos neste Contrato de Opção, e a Optante Compradora não terá direito ao recebimento de quaisquer das Ações. Para o bem da clareza, a Opção de Compra poderá ser novamente exercida pela Optante Compradora a partir do envio, pelo Optante Vendedor, de nova Notificação de Evento de Liquidez ou Data de Vencimento dos CRI 1ª Série e Data de Vencimento dos CRI 2ª Série (conforme definidas no Termo de Securitização).


    1. O não exercício da Opção de Compra, em qualquer um dos momentos, nas datas e na forma previstas neste Contrato acarretarão, automaticamente e de forma irrevogável, a extinção da Opção de Compra em sua integralidade.


    1. Durante a vigência deste instrumento, o Optante Vendedor obrigae a Optante Compradora obrigam-se e comprometecomprometem-se a não alienar, vender, ceder, gravar, doar, emprestar, alugar ou de qualquer forma transferir, onerarTransferir, Onerar ou prometer, total ou parcialmente, diretamente ou indiretamente, as Notas Comerciais e os CRIs que sejam de titularidade da Optante Compradora, bem como e as Ações da Sociedade ou direitos delas decorrentes objeto da Opção de Compra, até o limite do percentual máximo de Ações a serem adquiridas pela Optante Compradora por força deste Contrato de Opção, sendo qualquer de tais operações operação em violação ao disposto nesta Cláusula será nula de pleno direito, sem prejuízo da aplicação de perdas e danos. No entanto, ficam desde já autorizadas a realização de reorganizações societárias pelo Optante Vendedor e pela Sociedade relativamente às Ações que não acarretarem alteração do Controle indireto da Sociedade, restando, portanto, desde já permitidas tais operações de Transferência das Ações de emissão da Sociedade para qualquer Afiliada do Optante Vendedor, independentemente da autorização da Optante Compradora, desde que (i) a Afiliada que venha a deter diretamente as Ações adira, de forma irrevogável, irretratável e sem ressalvas, aos termos deste Contrato; e (ii) haja comunicação prévia à Optante Compradora. Durante toda a vigência do presente Contrato de Opção, o estatuto social da Sociedade deverá prever que a totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade detidas pelos Optantes Vendedores encontra-se sujeita à Opção de Compra e Opção de Venda, bem como deverá a Opção de Compra ser averbada no Livro de Registro de Ações Nominativas, sobre a totalidade das Ações detidas pelo Optante Xxxxxxxx.xx percentual limite de Ações sujeitas aos termos deste Contrato de Opção (“Cessões Permitidas”).


    1. Ainda, durante toda a vigência das Obrigações Garantidas (conforme definidas no Termo de Securitização), a Sociedade não poderá distribuir dividendos aos acionistas, pagar juros sobre capital próprio ou reduzir capital até a quitação integral da operação. Com exceção dos valores distribuídos ou pagos ao Optante Vendedor para pagamento do CRI, no âmbito do Termo de Securitização.


  1. OBRIGAÇÕES DECORRENTES DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DAS AÇÕES


    1. Uma vez manifestado o interesse em exercer a Opção de Compra das Ações pela Optante Compradora manifestação esta que será considerada irrevogável e irretratável para todos os fins de direito, e definido, de maneira incontroversa entre as Partes, as Partes deverão:


    1. no prazo de 10 (dez) dias, averbarUma vez que tenha sido entregue a Notificação de Exercício nos termos da Cláusula 2.5, as Partes deverão, (i) no prazo de 10 (dez) dias contados do Envio de Demonstrações Financeiras; ou, em se tratando de Exercício da Opção de Compra em Evento de Liquidez, (ii) na data do Closing do Evento de Liquidez, simultaneamente, realizar os seguintes atos:


  1. as Partes averbarão a transferência das Ações no livro de transferência das Ações da Companhia.; e


  1. A Optante Compradora compromete-se a pagarOptante Compradora pagará ao Optante Vendedor oa integralidade do Preço de Exercício da Opção de Compra, em até [=] Dias Úteis, contados a partir da averbação citada no item (i) acima.. O pagamento do preço de exercício da Opção de Compra será: (i) realizado de forma automática mediante compensação, nos termos do Art. 368 e ss. do Código Civil, de valor e sobre as Notas Comerciais a ser oportunamente determinados pelo Optante Vendedor, com o valor atualizado da dívida consubstanciada nas Notas Comerciais mediante resgate antecipado das Notas Comerciais, nos termos da Escritura de Emissão, com o seu consequente cancelamento, o qual deverá, nos termos do Termo de Securitização, ser acompanhado do correspondente resgate de até integralidade dos CRI (conforme definido na Escritura de Emissão), a depender da determinação do Optante Vendedor, conforme o caso; e (ii) e o saldo do Preço de Exercício da Opção de Compra, se houver, será realizado em uma única parcela, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) para a conta bancária de titularidade do Optante Vendedor, conforme venhamvenha a indicar. Para o bem da clareza, a compensação prevista no item (i) desta Cláusula deverá ser realizada em qualquer cenário, inclusive na hipótese de o crédito relativamente às Notas Comerciais ser titulado por Afiliada do Optante Vendedor no momento do exercício e pagamento do Preço de Exercício da Opção de Compra.


    1. Na hipótese de haver Notas Comerciais não resgatadas e/ou amortizadas, conforme o caso, por força da compensação prevista na Cláusula 3.2, as Partes se obrigam a aditar a Escritura de Emissão e o Termo de Securitização, a fim de promover as alterações necessárias a fim de refletir a amortização e/ou cancelamento, conforme o caso, das Notas Comerciais amortizadas e/ou resgatadas, e o novo valor nominal unitário e/ou número de Notas Comerciais em circulação. Para o bem da clareza, na hipótese de haver detentores de CRIs que não sejam a Optante Compradora, a Optante Compradora estará obrigada a fazer com que a assembleia geral de titulares dos CRIs aprovem a celebração do referido aditamento, o qual deverá contemplar a totalidade das modificações previstas neste Contrato de Opção.


    1. As Partes se comprometem a, simultaneamente à averbação da transferência das Ações sujeitas à Opção de Compra, nos termos da Cláusula 3.2(i), celebrar um acordo de acionistas vinculando, no mínimo, a totalidade das ações da Sociedade detidas pelo Optante Vendedor e pela Optante Compradora após a efetivação da transferência das ações, bem como, se houver, a totalidade das Notas Comerciais e dos CRIs (conforme definido na Escritura de Emissão), o qual obrigatoriamente regulará as matérias constantes do Anexo 3.4, em atenção aos termos lá previstos e conterá as demais disposições usualmente adotadas em transações similares (“Acordo de Acionistas”). O Acordo de Xxxxxxxxxx deverá ser arquivado na sede da Sociedade e averbado na data de sua assinatura nos livros sociais da Sociedade, nos termos do Art. 118 da LSA, para todos os efeitos legais.


  1. PRAZO


O presente Contrato de Opção vigerá até o término do prazo para exercício da Opção, após ana Data de Vencimento do CRI 2º Série, no âmbito do Termo de Securitização, em atenção aos termos deste Contrato de Opção.


  1. DISPOSIÇÕES GERAIS


    1. Indicação do Conselheiro de Administração

No prazo de [=] Dias Úteis, contado a partir da celebração do presente Contrato, o Optante Vendedor deveráterá o direito de eleger, por meio de assembleia geral da Sociedade (“Assembleia Geral”), um conselheiro de administração para Sociedade, nos termos do Art 11º, III, do estatuto social da Sociedade, indicado pela Optante Vendedora, cuja aprovação será necessária em qualquer deliberação que tenha por objeto a obtenção de novas dívidas corporativas pela Sociedade, que deverá ser mantido no cargo durante toda a vigência do presente ContratoEstatuto Social da Sociedade, em atenção aos termos e competências previstos na Escritura de Emissão.


      1. No prazo de [=] Dias Úteis, contado a partir da realização da Assembleia Geral, a Sociedade deverá registrarprotocolar a ata da referida assembleia na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul e enviar comprovação do referido registro para a Optante Compradora.


    1. Despesas

Todos os custos e despesas incorridos pelas Partes com a negociação, preparação e celebração deste Contrato serão arcados pelo Optante Vendedor e/ou pela Sociedade.


    1. Notificações

Todas as notificações exigidas sob este Contrato de Opção deverão ser formalizadas por escrito e enviadas por e-mail com confirmação de recebimento, para os seguintes endereços, ou tais outros endereços que qualquer das Partes vier a informar às outras Partes por escrito, sendo considerada como data de recebimento a última data entre (i) a data do protocolo de recebimento da notificação escrita entregue pessoalmente e (ii) a data da confirmação eletrônica do recebimento do e-mail:


  1. Se para o Optante Vendedor:

[LBC Investimentos e Participações - EIRELI ]

Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxx/XX

At.: [=]

Telefone: [=]

E-mail: [=]


  1. Se para a Optante Compradora:

[Nova Milano]

At.: [=]

[endereço].

At.: [=]

Telefone: [=]

E-mail: [=]


  1. Se para a Sociedade:

[Sociedade]

At.: [=]

[endereço].

At.: [=]

Telefone: [=]

E-mail: [=]


    1. Alteração de Endereço para Comunicações

As Partes obrigam-se a comunicar qualquer alteração dos dados relativos à sua razão social, endereço ou representantes legais, por escrito, na forma prevista na Cláusula 4.3, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações enviadas para as pessoas e endereços indicados no preâmbulo deste Contrato de Opção.


    1. Tributos

Todos os tributos que incidam presentemente ou venham a incidir no futuro em decorrência deste Contrato serão suportados pelas Partes responsáveis pelos mesmos, nos termos da legislação tributária em vigor.


    1. Acordo Completo: Aditamentos

Este Contrato de Opção e seus Anexos, em conjunto com o Termo de Securitização e demais documentos da Oferta Restrita (conforme definida no Termo de Securitização), representam a totalidade dos entendimentos entre as Partes acerca do seu objeto e superam quaisquer entendimentos ou discussões anteriormente havidas entre as Partes com relação às matérias aqui reguladas. O presente Contrato de Opção somente poderá ser alterado ou aditado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.


    1. Novação

A falta ou o atraso de qualquer das Partes em exercer qualquer de seus direitos sob este Contrato de Opção não deverá ser considerado renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.


    1. Efeitos e Sucessão

Este Contrato de Opção é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga e vincula as Partes e todos seus respectivos sucessores e cessionários.


    1. Cessão

EsteRessalvada hipótese das Cessões Permitidas, este Contrato de Opção não poderá ser cedido, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, por qualquer das Partes sem o consentimentoa prévia e expressa anuência por escrito das demais Partes.


    1. Cessão dos CRIs

As Partes acordam que os CRIs (conforme definido na Escritura de Emissão) que tenham sido objeto de subscrição e integralização pela Optante Compradora, assim como os direitos e obrigações dele decorrentes, não poderão ser cedidos, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, sem (i) a prévia e expressa anuência por escrito do Optante Vendedor; e (ii) anuência integral e sem ressalvas aos termos deste Contrato de Opção.

As Partes ainda acordam que a Optante Compradora não poderá, por qualquer meio, direta ou indiretamente, em nenhum momento, deter uma quantidade de CRIs (conforme definido na Escritura de Emissão) que seja inferior a 51% (cinquenta e um por cento) da totalidade de cada série dos CRIs em circulação.


    1. Eventos Simultâneos

Todos os eventos que devem ocorrer na data de exercício da Opção de Compra devem ser considerados como tendo ocorrido simultaneamente e todos os pagamentos e/ou entregas correspondentes não devem ser considerados como feitos a menos e até que todas as obrigações e condições estabelecidas neste Contrato de Opção tenham sido satisfeitas ou renunciadas.


As Partes e as Intervenientes se obrigam a adotar todas as medidas e a praticar todos os atos necessários a implementação da totalidade das disposições previstas neste Contrato de Opção.


    1. Lei Aplicável

Este Contrato de Opção será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.


    1. Medidas Legais Cumulativas e Tutela Específica

Todas as medidas de qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Opção, quer estabelecidas no mesmo, quer conferidas por ato legislativo, lei civil, lei ordinária, uso costumeiro ou comercial, são cumulativas e não alternativas e poderão ser executadas sucessiva ou simultaneamente.


As Partes concordam que a atribuição de perdas e danos, ainda que devidos e determinados de acordo com a Lei, não constituirá uma compensação apropriada e suficiente pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Contrato de Opção, sendo certo que qualquer uma das Partes poderá reivindicar judicialmente a execução específica da obrigação não cumprida mediante ordem judicial ou arbitral, de acordo com os termos dos artigos 497, 498, 501 e seguintes, e 815 do Código de Processo Civil. Dessa forma, e sem prejuízo das perdas e danos que possam ter lugar, qualquer obrigação referida no presente instrumento que seja descumprida por qualquer das Partes poderá ser objeto de execução específica, mediante provimento judicial ou arbitral de suprimento ou substituição do ato, voto ou medida praticada, recusado ou omitido em discordância com o disposto neste Contrato, na forma das disposições aplicáveis.


    1. Invalidade

  1. Se qualquer disposição deste Contrato de Opção vier a ser considerada inválida nos termos de qualquer lei brasileira pertinente, o mesmo será considerado divisível quanto a essa disposição e tal disposição deverá ser inoperante permanecendo o restante válido e obrigatório como se tal disposição não estivesse sido incluída.


  1. Não obstante, as Partes envidarão seus melhores esforços para estabelecer uma solução prática e comercial aos problemas resultantes dessa declaração, invalidade ou inexequibilidade e a substituirão por uma disposição tão próxima quanto possível e semelhante à disposição inoperante, mas que por si só não seja inválida ou inexequível ou proibida por qualquer lei brasileira aplicável.


    1. Assinatura Eletrônica

As Partes declaram e reconhecem, de comum acordo, incluindo as testemunhas, pela formalização do presente Contrato de Opção e seus Anexos por meio eletrônico ou digital, como válida e plenamente eficaz, estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação digital nos termos da ICP - BRASIL, conforme disposto pelo Art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001, bem como, nos termos do Art. 225 do Código Civil Brasileiro. Ainda que alguma das Partes venha a assinar digitalmente este Contrato de Opção em local diverso, o local de celebração deste Contrato de Opção é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado. Ademais, será considerada a data de assinatura deste Contrato de Opção, para todos os fins e efeitos, a data de assinatura indicada abaixo, independentemente da data que constar na assinatura digital dos signatários.


    1. Foro

As Partes elegem o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para dirimir quaisquer questões relacionadas ao presente Contrato de Opção, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.


E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partesPartes firmam eletronicamente o presente instrumento em 1 (uma) via de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas.


São Paulo/SP, [=] de [=] 2022.




OPTANTE VENDEDOR




LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI

p/ [=]





OPTANTE COMPRADORA




[Nova Milano]

p/ [=]





SOCIEDADE




CFL – INC PAR S.A.

p/ [=]


(restante da página deixado intencionalmente em branco)




(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças da CFL – Inc. Par. S.A., celebrado entre [Nova Milano], de um lado, e a [LBC Investimentos e Participações – EIRELI], de outro, datado de [=] de [=] de 2022)





[LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES – EIRELI]

Optante Vendedor





[NOVA MILANO]

Optante Compradora






[CFL – INC PAR S.A.]

Sociedade







Testemunhas:





Nome:

CPF:


Nome:

CPF:



Anexo 3.4

Quadro-Resumo do Acordo de Acionistas


Cláusula

Descrição

(definições utilizadas conforme Contrato de Opção)

Vinculação da integralidade de Ações, CRIs e Notas Comerciais

Deverão estar vinculadas ao Acordo de Acionistas a integralidade das ações de emissão da Sociedade detidas pela Optante Compradora e pelo Optante Vendedor, bem como, se aplicável, a integralidade das Notas Comerciais e dos CRIs detidos pela Optante Compradora que não houverem sido resgatados, pagos e/ou por qualquer modo cancelados.

Prazo de Vigência

O Acordo de Acionistas deverá ser celebrado pelo prazo de [10] ([dez]) anos, com renovação automática por prazo idêntico, ressalvada denúncia prévia de qualquer das Partes com antecedência mínima de [120] ([cento e vinte]) dias.

Lock-Up de CRIs

O Acordo de Acionistas deverá prever impossibilidade de qualquer forma (direta ou indireta) de cessão / transferência dos CRIs que sejam de titularidade da Optante Compradora e/ou dos créditos pela Optante Compradora durante a vigência da dívida, exceto mediante (a) prévia e expressa anuência do Optante Comprador e (b) adesão integral e sem ressalvas ao Acordo de Acionistas.

Exercício de Direito de Voto

O Acordo de Acionistas deverá prever que o exercício do voto das Partes relativamente às deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral da Companhia deverá ser previamente determinado em reunião prévia, mediante decisão da maioria do capital presente, em atenção às disposições do Acordo de Acionistas.

Direito de Preferência

O Acordo de Acionistas deverá prever direito de preferência para subscrição de aquisição de ações da Companhia, relativamente a ofertas de aquisição de venda, tanto entre partes do Acordo de Acionistas, como por / de terceiros.

Tag Along

O Acordo de Acionistas deverá prever direito de venda conjunta por qualquer parte do Acordo de Acionistas na hipótese de alienação de ações superior a [=]% quando não houver exercício de direito de preferência.

Drag Along

O Acordo de Acionistas deverá prever direito de o Optante Vendedor promover a venda conjunta da totalidade das ações detidas pelas Partes frente à ocorrência de Evento de Liquidez.

Voto Afirmativo Conselheiro indicado pela Optante Vendedora

O Acordo de Acionistas deverá prever que o voto afirmativo garantido ao conselheiro indicado pela Optante Compradora (dívidas corporativas) deverá ser sempre justificado e no melhor interessa da companhia.

Chinese Wall

O Acordo de Acionistas deverá prever a formação de chinese wall relacionado à potenciais condutas em conflito de interesse.

Direito de Veto Justificado

O Acordo de Acionistas deverá prever o direito de veto justificado de Transferências de Ações realizadas pela Optante Compradora, tais como para concorrentes, etc.

Resolução de Disputas

O Acordo de Acionistas deverá prever arbitragem como mecanismo de resolução de disputas, as serem submetidas junto à CCBC - Câmara de Comércio Brasil Canadá, 3 árbitros.



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Filed: July 8th, 2022