Contract
1. Disposições gerais
1.1 As presentes condições gerais de compra da BASF Española S.L. e das suas filiais com sede em Espanha e Portugal (de agora em diante, “Condições Gerais de Compra”) constituem uma parte integral de todos os (futuros) contratos relativos à entrega de mercadorias ou à prestação de serviços entre o fornecedor de mercadorias ou o prestador de serviços, respectivamente (de agora em diante, o “Fornecedor”) e a BASF Española, S.L. e as suas filiais com sede em Espanha e Portugal, respectivamente, (de agora em diante, o “Contratante”). As presentes condições aplicar-se-ão sempre que não se tenham acordado ou estipulado outras condições em contrato específico. As condições comerciais do Fornecedor apenas serão válidas após recepção, por parte do Fornecedor, de um acordo escrito do Contratante, mediante o qual este último confirme expressamente a aceitação dos termos comerciais do Fornecedor. Concretamente, as referências do Contratante à correspondência enviada pelo Fornecedor que contenha ou faça referência às condições comerciais do Fornecedor não constituirão a aceitação, por parte do Contratante, da aplicabilidade ao presente contrato das referidas condições comerciais.
1.2 As presentes Condições Gerais de Compra continuarão a ser válidas e prevalecerão sobre os termos comerciais do Fornecedor, mesmo que o Contratante tenha aceite as mercadorias ou os serviços sabendo previamente que o Fornecedor tenha pretendido entregá-los em conformidade com condições comerciais do Fornecedor que difiram ou entrem em conflito com as presentes Condições Gerais de Compra.
2. Proposta
2.1 As propostas e cotações não são remuneradas e não criarão qualquer obrigação por parte do Contratante.
2.2 Na proposta, o Fornecedor exporá, explicitamente, as possíveis discrepâncias que existam entre a sua proposta e o pedido do Contratante. Se o Fornecedor dispuser de uma solução alternativa melhor do ponto de vista tecnológico ou económico, apresentará também esta proposta ao Contratante.
3. Data de entrega, entrega parcial de mercadorias ou prestação parcial de serviços
3.1 O Fornecedor está obrigado a cumprir a data de entrega ou a data de prestação dos serviços, respectivamente. Em caso de entrega de mercadorias, o referido cumprimento pressupõe a entrega das mercadorias sem defeitos ao Contratante no horário de funcionamento normal deste último, juntamente com os respectivos documentos de envio, na morada indicada na ordem de compra (“Destino”). Se o Contratante e o Fornecedor tiverem acordado que a entrega inclua a montagem e/ou a colocação em funcionamento, a entrega da mercadoria, sem qualquer defeito, será considerada como efectuada depois de executada correctamente a montagem e/ou a colocação em funcionamento conforme estipulado no contrato. Se se estipular por lei ou no contrato um procedimento de aceitação formal, ambas as partes deverão respeitar os prazos especificados para a aceitação. A entrega e a prestação de serviços antecipada, bem como a entrega e a prestação de serviços parcial, requerem o consentimento prévio do Contratante.
3.2 Assim que o Fornecedor se aperceber que não poderá cumprir as suas obrigações contratuais, total ou parcialmente, ou que não o poderá fazer nos prazos estipulados, deverá comunicar esse facto, por escrito, ao Contratante. Na comunicação, deverá incluir os motivos do atraso e o prazo previsto para a entrega. A aceitação por parte do Contratante de uma entrega ou de uma prestação parcial dos serviços, bem como de um atraso na entrega ou na prestação dos serviços não pressupõe, em caso algum, uma renúncia por parte do Contratante a qualquer um dos seus direitos relacionados com
a entrega parcial ou atrasada, nem com a prestação parcial ou atrasada dos serviços.
3.3 Se o Contratante for responsável pela preparação de documentação de modo a que o Fornecedor possa levar a cabo o pedido, será da responsabilidade do Fornecedor solicitar atempadamente essa documentação.
4. Sustentabilidade
4.1 O Contratante dirige o seu negócio de acordo com os princípios de desenvolvimento sustentável e cumpre as normas fundamentais reconhecidas internacionalmente relativas à saúde e segurança no trabalho, à protecção do meio ambiente, aos direitos laborais e humanos, bem como aos princípios para uma gestão empresarial responsável (“Normas ESG”). O Contratante descreve a sua visão das Normas ESG no Código de conduta do fornecedor (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx- of-conduct). O Contratante espera que o Fornecedor adira às Normas ESG. Além disso, o Contratante apela ao Fornecedor para que este assegure o cumprimento das Normas ESG por parte de qualquer um dos seus subcontratados. O Contratante, por si ou através de terceiros por si mandatados, reserva-se o direito de comprovar directamente o cumprimento das Normas ESG por parte do Fornecedor.
4.2 Durante a execução do contrato, o Fornecedor deverá respeitar as normas de protecção do meio ambiente, de saúde e de segurança no trabalho, conforme estipulado na ordem de compra do Contratante.
5. Requisitos estatutários de acordo com a Lei Alemã de Due Diligence da Cadeia de Abastecimento
5.1. O Contratante é obrigado a cumprir certas obrigações de diligência devida relacionadas com os direitos humanos e o ambiente nas suas cadeias de fornecimento, a fim de prevenir ou minimizar quaisquer riscos para os direitos humanos ou riscos relacionados com o ambiente ou de pôr fim à violação de obrigações relacionadas com os direitos humanos ou o ambiente. Os termos "Riscos Para os Direitos Humanos", "Riscos Relacionados Com o Ambiente" (em conjunto "Riscos"), "Violação das Obrigações Relacionadas com os Direitos Humanos" e "Violação das Obrigações Relacionadas com o Ambiente" (em conjunto "Obrigações") têm o significado definido na Lei Alemã de Due Diligence da Cadeia de Fornecimento (a "Lei"), (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) tal como alterada de tempos a tempos (a actual versão inglesa da Lei pode ser descarregada no seguinte link: xxxxx://xxx.xxxx.xx/XxxxxxXxxx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxxxx s/act-corporate-due-diligence-obligations-supply- chains.pdf;jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B9A51 11.delivery1-master? blob=publicationFile&v=3).
5.2. O Fornecedor deve cumprir as Obrigações tal como descritas na Lei e deve abordar adequadamente esta expectativa em relação aos seus próprios fornecedores ao longo da sua cadeia de fornecimento (as "Expectativas"). Em particular, o Fornecedor concorda em prevenir ou minimizar tais Riscos e em pôr fim a qualquer violação das Obrigações. Além disso, o Fornecedor concorda em instruir os seus funcionários e empregados a cumprirem as Expectativas e a darem formação aos seus funcionários e empregados relativamente ao cumprimento das Expectativas. A pedido do Contratante, o Fornecedor deverá assistir às formações correspondentes organizadas pelo Contratante.
5.3. O Contratante terá o direito de realizar auditorias com aviso prévio por escrito para assegurar o cumprimento por parte do Fornecedor das suas obrigações ao abrigo desta Cláusula (a "Auditoria"), quer por si próprio e/ou através de terceiros comissionados (o "Auditor"). O Fornecedor deverá fornecer ao Contratante e/ou ao Auditor todos os dados, documentos e outras informações, quer sejam escritos, verbais e/ou
electrónicos, conforme razoavelmente solicitado pelo Contratante e/ou pelo Auditor para a Auditoria.
5.4. No caso do Contratante encontrar suspeitas ou provas de violação das Obrigações pelo Fornecedor ou qualquer dos contratantes ou fornecedores de qualquer nível, o Fornecedor será obrigado a implementar e executar ou fazer com que os respectivos contratantes ou fornecedores implementem e executem as medidas correctivas apropriadas, conforme razoavelmente solicitado por escrito pelo Contratante.
5.5. A pedido do Contratante e sem atrasos indevidos, o Fornecedor deverá (i) elaborar juntamente com o Contratante um plano de acção correctiva para acabar com qualquer violação das Obrigações (o "Conceito de Remediação") incluindo um calendário concreto para tal plano, e (ii) implementar as medidas solicitadas pelo Contratante à sua discrição razoável para executar tal Conceito de Remediação.
5.6. O Contratante terá o direito de rescindir o contrato aqui descrito com efeito imediato se (i) o Fornecedor não cumprir com as obrigações sob esta Cláusula, (ii) as Expectativas forem substancialmente violadas, ou (iii) a implementação do Conceito de Remediação não remediar a violação das Obrigações dentro de um calendário estabelecido no Conceito de Remediação.
6. Qualidade
6.1 O Fornecedor deverá aplicar e manter processos eficazes de garantia da qualidade e, se necessário, demonstrar ao Contratante a sua existência e aplicação. O Fornecedor, a pedido do Contratante, deverá cumprir o sistema de gestão de qualidade estipulado nas normas ISO 9000 ou num sistema semelhante de normas equivalentes. O Contratante terá o direito de inspeccionar este sistema de garantia de qualidade directamente ou através de um terceiro por si mandatado.
6.2 As alterações nas mercadorias que devam ser entregues ou nos serviços que devam ser prestados deverão obter o consentimento escrito do Contratante.
7. Comprovação e inspecção no âmbito do cumprimento do contrato
7.1 O Contratante tem o direito de realizar inspecções em qualquer momento durante a execução do contrato por parte do Fornecedor. Para este efeito específico, o Contratante fica autorizado a entrar nas obras do Fornecedor e visitar as instalações e os centros relacionados com a execução do contrato durante o horário de funcionamento normal do Fornecedor após notificação prévia ao mesmo. O Fornecedor e o Contratante suportarão os custos incorridos por cada um deles no âmbito da realização das referidas inspecções.
7.2 As inspecções não correspondem a renúncia a qualquer direito contratual ou legal do Contratante.
8. Utilização de subcontratados
O Fornecedor apenas poderá utilizar ou substituir um terceiro (em particular, os fornecedores) com o consentimento prévio por escrito do Contratante. Se o Fornecedor tiver a intenção de utilizar subcontratados para a execução do contrato desde o início, o Fornecedor deverá informar o Contratante deste facto aquando da apresentação da sua proposta.
9. Entrega, envio, embalamento, transferência de risco e transferência de propriedade
9.1 Salvo acordo em contrário, a entrega das mercadorias será realizada de acordo com as condições Incoterm DAP (Incoterms 2020) no Destino. Salvo acordo em contrário, a entrega será acompanhada de duas cópias da guia de remessa, “packing list” (lista de carga), certificados de limpeza e de inspecção em conformidade com as especificações acordadas e todos os restantes documentos necessários. Sempre que sejam
conhecidos, os seguintes detalhes devem ser especificados em todos os documentos de envio e, no caso de mercadorias embaladas, também na parte exterior da embalagem: encomenda, peso bruto e líquido, número de componentes embalados e tipo de embalagem (descartável/reutilizável), data de cumprimento, Destino (ponto de descarga) e consignatário. No caso dos projectos, será ainda indicado o número do trabalho realizado e o edifício de instalação.
9.2 Para as entregas originárias de países terceiros (importações), o Contratante será considerado importador, devendo o Fornecedor prestar-lhe apoio quanto a todos os documentos e informações necessários para completar e apresentar a adequada declaração de importação às autoridades alfandegárias, conforme exigido pela legislação alfandegária do país de importação.
9.3 O Fornecedor deverá informar o Contratante por escrito relativamente à percentagem de conteúdo controlado por EUA.
9.4 O Fornecedor deverá defender os interesses do Contratante durante a entrega. As mercadorias devem ser embaladas para evitar danos durante o transporte. O Fornecedor é responsável pelos danos sofridos decorrentes de embalamento incorrecto.
9.5 Nas entregas domésticas, a pedido do Contratante, o Xxxxxxxxxx recolherá as embalagens exteriores, as embalagens de transporte e as embalagens de venda acumuladas no Destino após a entrega e procederá à sua eliminação ou, em alternativa, solicitará a um terceiro que o faça.
9.6 O Fornecedor embalará, etiquetará e enviará produtos perigosos em conformidade com as leis e regulamentos nacionais e internacionais aplicáveis. O Fornecedor cumprirá todas as obrigações aplicáveis aos fornecedores (nos termos do artigo 3 (32) do Regulamento (CE) N.º 1907/2006/CE (de agora em diante, "REACH")) sujeitas ao REACH no que respeita à entrega de mercadorias. Concretamente, o Fornecedor entregará ao Contratante uma ficha de segurança em conformidade com o artigo 31 do REACH redigido no idioma nacional do país de recepção em todos os casos previstos no artigo 31 (1) a (3) do REACH.
9.7 Até à entrega de facto das mercadorias específicas no contrato, junto com os documentos mencionados nos pontos 9.1 e 9.2, no Destino, o Fornecedor suportará os riscos de perda ou danos. Caso as partes tenham acordado que a entrega inclua a instalação, montagem ou colocação em funcionamento, o risco de perda ou danos corre por conta do Contratante após a adequada conclusão da instalação, montagem ou colocação em funcionamento, de acordo com o estipulado no contrato e após a entrega das mercadorias.
9.8 Se estiver estabelecida por lei ou por contrato uma aceitação formal, o prazo de aceitação será fixado por ambas as partes mediante solicitação por escrito do Fornecedor. O resultado da inspecção de aprovação será registado num certificado de aprovação. O risco de perda apenas será transferido do Fornecedor para o Contratante quando este último confirmar a devida aceitação no certificado de aprovação. A aprovação não poderá ocorrer sob qualquer outra forma, sobretudo não poderá ser efectuada através de inspecções, relatórios de peritos, certificados ou registos de trabalho. O pagamento de facturas não é indicativo de aceitação.
9.9 A transferência de propriedade e titularidade para o Contratante ocorrerá de acordo com as disposições contratuais.
10. Origem e estado das mercadorias
10.1 O Fornecedor declarará nos documentos comerciais a origem não preferencial das mercadorias (país de origem). Adicionalmente, o Fornecedor fornece um certificado de movimento X.XX, se aplicável. A pedido do Contratante, o Fornecedor facultará prova ou certificado de origem especificando a origem das mercadorias.
10.2 As mercadorias devem cumprir os regulamentos em matéria de origem preferencial de mercadorias, em conformidade com os acordos bilaterais ou multilaterais sobre a origem das mercadorias ou os regulamentos unilaterais em matéria de origem das mercadorias, em conformidade com o Sistema Geral de Preferências (SGP), desde que a entrega se realize no âmbito do comércio preferencial.
11. Condições de entrega/colocação em funcionamento, reclamações, direitos em caso de defeitos
11.1 O Fornecedor é responsável por entregar as mercadorias e prestar os serviços sem defeitos, em cumprimento, concretamente, das especificações acordadas para as mercadorias e serviços, para além de assegurar a presença das características garantidas. Além disso, o Fornecedor garante que as mercadorias e os serviços cumprem as normas técnicas em vigor e, se aplicável, as normas de reconhecimento no que respeita à segurança da fábrica, saúde e higiene profissional, que são entregues por pessoal qualificado e que se encontram em linha com os regulamentos legais aplicáveis. Se os elementos de entrega forem máquinas, equipamentos ou maquinaria, estes devem cumprir os requisitos especiais de segurança aplicáveis às máquinas, equipamentos e maquinarias vigentes no momento da celebração do contrato e deverão incluir a marcação CE.
11.2 O Fornecedor garante que todos os materiais que compõem a mercadoria foram previamente registados, registados (ou estão isentos da obrigação de registo) e, quando aplicável, autorizados em conformidade com os requisitos aplicáveis estipulados pelo REACH para as utilizações que tenham sido indicadas pelo Contratante.
Se as mercadorias tiverem sido definidas como artigos em conformidade com o artigo 7 do REACH, aplicar-se-á o parágrafo anterior também às substâncias aprovadas. Além disso, o Fornecedor deverá informar de imediato o Contratante dos componentes do produto que contenham alguma substância com uma concentração superior a 0,1 por cento da massa (peso/peso), caso esta substância reúna os critérios dos artigos
57 e 59 do REACH (as substâncias conhecidas como substâncias extremamente sensíveis). A disposição anterior aplicar-se-á também aos produtos embalados.
11.3 O Contratante deverá comunicar qualquer defeito aparente ao Fornecedor no prazo de catorze (14) dias a contar da recepção das mercadorias no Destino. Os defeitos que sejam detectados apenas posteriormente deverão ser notificados pelo Contratante no prazo de catorze (14) dias após a sua detecção. A data de envio da notificação ao Fornecedor determinará a validade da notificação enviada, renunciando por este meio o Fornecedor a reclamar contra uma notificação de defeitos tardia.
11.4 Em caso de defeitos, o Contratante tem o direito de pedir uma resolução dos mesmos de acordo com a lei aplicável. O tipo de resolução ficará à discrição do Contratante. Para efeitos de resolução dos defeitos, as mercadorias deverão ser colocadas à disposição do Fornecedor, seja no Destino, seja no local onde se encontrem as mercadorias no momento de identificação dos defeitos, de acordo com a preferência do Contratante. O Fornecedor suportará as despesas incorridas para solucionar todos os casos, em conformidade com as instruções e exigências do Contratante. Se (i) não for apresentada uma solução num prazo razoável, (ii) a solução não for eficaz ou (iii) não for necessário, em conformidade com a lei aplicável, fixar um prazo para a solução, o Contratante poderá reclamar outros direitos previstos em caso de defeito.
11.5 Se (i) o Fornecedor não cumprir a obrigação de rectificar os defeitos conforme indicado e se se recusar, injustificadamente, a apresentar uma solução, (ii) o Fornecedor renunciar, de forma definitiva e irrevogável, a apresentar uma solução, (iii) a solução não for eficaz, (iv) houver receio de perda
de utilização das mercadorias ou (v) a solução não puder continuar a ser adiada por outros motivos, o Contratante terá o direito de solucionar, ele próprio, os defeitos, a expensas e sob a responsabilidade do Fornecedor, ou de recorrer a terceiros para a realização desse trabalho. O Contratante terá, nestes casos, direito de exigir uma compensação ao Fornecedor pelas acções empreendidas. As disposições legais aplicar-se-ão aos restantes casos. Quaisquer direitos adicionais do Contratante relativos à responsabilidade do Fornecedor por defeitos ou decorrentes de qualquer garantia permanecerão intactos.
11.6 As reclamações previstas na garantia caducam trinta (30) meses após a transferência do risco, excepto disposição em contrário na lei que estipule um prazo de caducidade mais longo. Não se considerará que o Contratante renuncia a qualquer dos seus direitos de apresentar reclamações ao abrigo da garantia, a não ser que renuncie expressamente aos mesmos por escrito.
12. Violação dos direitos de propriedade intelectual
É da responsabilidade do Fornecedor garantir que a entrega das mercadorias e/ou a prestação dos serviços, bem como a utilização dos mesmos nos termos do contrato, não infringe nenhuma legislação sobre patentes, direitos de autor, nem qualquer outro direito de propriedade de terceiros. Sem prejuízo das reclamações legais, o Fornecedor indemnizará o Contratante por quaisquer reclamações de terceiros que responsabilizem o Contratante pelo incumprimento dos direitos de propriedade mencionados supra. O Fornecedor fará face aos custos das licenças, despesas e quotas que o Contratante deva pagar para impedir e/ou rectificar as infracções aos direitos de propriedade.
13. Penalização prevista no contrato
Se tiver sido acordada uma penalização no contrato, o Contratante terá direito a reclamá-la até efectuar o pagamento final.
14. Seguro
O Fornecedor deverá manter em vigor, a expensas suas, um seguro de responsabilidade civil suficiente para cobrir os danos pelos quais seja considerado responsável o próprio Fornecedor ou os subcontratados ou agentes pelos quais seja indirectamente responsável. Será apresentada ao Contratante prova dos valores cobertos pelo seguro sempre que este o solicite. A responsabilidade contratual e legal do Fornecedor permanece inalterada ao longo do tempo e pelo montante da cobertura do seguro.
15. Facturação e pagamento
15.1 Os preços acordados são valores líquidos sem IVA, caso seja aplicável. Serão emitidas facturas pelas entregas realizadas e pelos serviços prestados. Estas facturas deverão obedecer aos requisitos de facturação estabelecidos pela legislação aplicável, em conformidade com a legislação nacional em matéria de imposto sobre o valor acrescentado aplicável às mercadorias e aos serviços facturados. Nos casos em que se proceda a autofacturação (liquidação dos recibos avaliados), o Fornecedor deverá enviar previamente ao Contratante todos os dados necessários de acordo com a legislação aplicável relativa ao imposto sobre o valor acrescentado.
15.2 O Fornecedor deve apresentar uma factura por cada ordem de compra. A factura deve incluir o número de pedido completo do Contratante e, nos casos aplicáveis, o número da guia de remessa do Fornecedor. Os certificados de trabalho realizado e os relatórios de qualquer outra natureza serão enviados com a factura. As facturas devem corresponder à informação da ordem de compra no que respeita às mercadorias descritas, ao preço, quantidade, à ordem dos artigos e aos
números dos artigos. As facturas serão enviadas para a morada de facturação indicada pelo Contratante na ordem de compra.
15.3 Excepto se o contrário for acordado, o prazo de pagamento do Contratante é de 60 (sessenta) dias e inicia-se no momento em que a factura for recebida, sempre que a mesma reúna os requisitos anteriores, na morada de facturação. Em caso de autofacturação, o período de pagamento inicia-se no dia em que é emitida a nota de crédito. O pagamento fica sujeito à verificação do cumprimento contratual e entrega ou serviço prestado.
15.4 O pagamento realizado pelo Contratante não é indicativo de aceitação das condições nem dos preços, pelo que não determina a renúncia por parte do Contratante aos seus direitos no que respeita à entrega ou à prestação dos serviços, se estes diferirem dos acordados, aos direitos do Contratante à inspecção e ao direito a identificar qualquer erro numa factura por quaisquer outros motivos.
16. Cessão do contrato, transmissão, mudança de nome da sociedade, compensações e retenções
16.1 O Fornecedor apenas poderá ceder a terceiros os direitos e as responsabilidades estipulados neste contrato mediante prévio consentimento escrito do Contratante.
16.2 O Fornecedor deve notificar imediatamente e por escrito o Contratante da cessão do contrato decorrente da lei, bem como das alterações da sua denominação social.
16.3 O Contratante poderá ceder os direitos e obrigações previstos no presente contrato com o Fornecedor, ao grupo de empresas BASF, a qualquer momento e sem necessidade do consentimento prévio do Fornecedor.
17. Cessação e rescisão
17.1 O Contrato poderá ser rescindido sem aviso prévio por justa causa. Consideram-se situações de justa causa, entre outras, as seguintes:
- Uma situação de incumprimento grave da obrigação do Fornecedor que são seja sanada num período de tempo razoável estipulado pelo Contratante, após recepção das reclamações escritas; ou
- Uma deterioração considerável da situação financeira de uma das partes que pressuponha uma ameaça para a sua capacidade de cumprir as obrigações que para si decorrem do presente Contrato e/ou para cumprir as suas obrigações fiscais ou sociais; ou
- Que a compra ou a utilização das mercadorias ou dos serviços seja, total ou parcialmente, legalmente inaceitável.
Se o Contratante resolver o contrato com base em justa causa e se não for possível manter em vigor outros contratos existentes entre o Contratante e o Fornecedor pelos mesmos motivos de justa causa, o Contratante terá também direito a resolver os restantes contratos em vigor no momento da resolução e os contratos que ainda se encontrem em vigor e compensar o Fornecedor com uma remuneração rateada relativamente aos serviços que já tiverem sido prestados. Nesse caso, o Fornecedor não terá direito a reclamar qualquer indemnização por danos, reembolso por despesas efectuadas, nem quaisquer outras compensações.
17.2 Se o Fornecedor tiver recebido do Contratante documentos, registos, plantas ou desenhos no âmbito ou para os efeitos de cumprimento do contrato, o Fornecedor deverá devolvê-los de imediato ao Contratante em caso de cessação do contrato por parte deste último. Estes requisitos também se aplicarão em caso de resolução contratual.
18. Obrigação do Fornecedor de retirar materiais em caso de cessação do contrato
No caso de resolução do contrato por parte do Contratante, o Fornecedor deverá tomar a seu cargo o desmantelamento e retirada da sua maquinaria, ferramentas e equipamentos sem demora, assumindo as despesas respectivas, independentemente dos motivos que estiveram na origem da resolução do contrato. O Fornecedor deverá, por sua conta e de forma imediata e adequada, retirar e eliminar os destroços ou resíduos resultante do trabalho do Fornecedor. Caso o Fornecedor não cumpra estas obrigações, o Contratante poderá realizar os trabalhos em causa ou contratar um terceiro para o efeito e facturar ao Fornecedor as despesas em que incorra, caso este não tenha realizado o trabalho em causa depois de decorrido um período de tempo razoável.
19. Documentos, confidencialidade e direitos de utilização, dados pessoais
19.1 Compete ao Fornecedor remeter ao Contratante os mapas, cálculos ou outros documentos no número acordado, com a finalidade de não ultrapassar o prazo contratual para a execução.
19.2 A revisão dos documentos por parte do Contratante não exime o Fornecedor das responsabilidade que lhe são atribuídas no contrato.
19.3 As maquetas, amostras, gráficos, dados, materiais e outros documentos que o Contratante faculte ao Fornecedor (a "Documentação do Contratante") manter-se-ão propriedade do primeiro e devem ser-lhe devolvidos sem demora quando o solicite. O Fornecedor não terá direito a reter a Documentação do Contratante. O Fornecedor deve respeitar os direitos de propriedade do Contratante relativamente a toda a Documentação do Contratante.
19.4 O Fornecedor está obrigado a manter a confidencialidade relativamente a toda a informação técnica, científica, comercial ou de qualquer outra natureza que tenha obtido, directa ou indirectamente no âmbito do presente contrato, em particular, a informação facultada na documentação do Contratante (a "Informação confidencial"). O Fornecedor não pode explorar a Informação confidencial com fins comerciais, convertê-la em objecto de direitos de propriedade industrial, transmiti-la a terceiros, nem colocá-la à disposição de terceiros de forma alguma, nem utilizá-la para nenhum efeito, excepto para a concretização do contrato. Esta obrigação está sujeita aos requisitos de divulgação de natureza legal, judicial ou oficial. A obrigação de confidencialidade anteriormente referida vigorará por um período de dez (10) anos após a cessação do presente contrato. Este requisito de confidencialidade não abrange qualquer informação que o Fornecedor já detivesse de forma lícita antes da revelação por parte do Contratante da referida informação, que seja licitamente do domínio público ou que tenha obtido licitamente através de um terceiro. É igualmente excluída do requisito de confidencialidade a informação que seja revelada a pessoa abrangida pela obrigação legal de confidencialidade, sempre que o Fornecedor não exonere essa pessoa dessa obrigação de confidencialidade. O ónus da prova desta excepção recai sobre o Fornecedor. O Fornecedor deve garantir, através de acordos contratuais, que os seus funcionários e agentes indirectos, sujeitos ao acordo de confidencialidade, estão obrigados à confidencialidade estipulada nas regras estabelecidas pelas presentes Condições de compra. Quando tal lhe seja solicitado, o Xxxxxxxxxx deve demonstrar por escrito ao Contratante que estas obrigações de confidencialidade são cumpridas.
O Fornecedor deve especificamente adoptar todas as precauções e medidas adequadas para proteger eficazmente a Informação confidencial, obtida a qualquer momento, contra perda ou acesso não autorizado. Tal inclui, concretamente, a criação e a manutenção de sistemas adequados de pedido de acesso e entrada nas instalações, armazéns, sistemas
informáticos, dispositivos de armazenamento de dados e outros dispositivos de armazenamento de informação, especialmente os que contenham informação confidencial. O referido inclui informar e formar as pessoas às quais se conceda acesso à Informação confidencial de acordo com o presente número. O Fornecedor deve notificar de imediato e por escrito o Contratante caso ocorra uma situação de perda da Informação confidencial ou caso indivíduos não autorizados obtenham acesso à mesma.
19.5 O Fornecedor concederá ao Contratante direitos de utilização livremente transferíveis isentos de qualquer limitações de espaço, conteúdo e tempo, para todos os planos, gráficos, desenhos, cálculos e outros documentos relacionados com o contrato em todos os formatos de meios conhecidos, incluindo os meios electrónicos, Internet e meios online, guardados em todos os dispositivos de armazenamento de imagens, som e dados. Esta informação pode ter sido preparada pelo próprio Xxxxxxxxxx ou por terceiros ("Resultados do Trabalho"). O Contratante tem direito, em particular, a explorar, duplicar e distribuir os referidos Resultados do trabalho, no todo ou em parte, bem como a alterá-los, revê-los ou permitir que terceiros realizem esses actos. O Contratante também tem direito de conceder a terceiros os mesmos direitos integrais a utilizar os referidos Resultados do trabalho, no todo ou em parte, incluindo as alterações e as revisões intercalares. O Fornecedor concederá ao Contratante o direito a utilizar os Resultados do trabalho de acordo com o alcance antes mencionado, incluindo os tipos de utilização não conhecidos no momento de celebração do Contrato. As disposições legais aplicam-se para este efeito. Na aquisição de licenças e Resultados do trabalho de serviços intelectuais, concretamente estudos, especificações, requisitos de utilizador, especificações de design funcional, desenvolvimentos específicos de programas informáticos e a personalização destes últimos, o Contratante tem o direito absoluto e irrevogável de utilizar todos os Resultados do trabalho nas instalações do Contratante.
19.6 Caso o Fornecedor, no decurso da execução do respectivo contrato, receba do Contratante ou, de outra forma, obtenha dados pessoais relacionados com os funcionários do Contratante (doravante denominados “Dados Pessoais”), serão aplicáveis as disposições seguintes.
Se o processamento dos Dados Pessoais divulgados da forma anteriormente referida não for realizado em nome do Contratante, o Fornecedor apenas poderá processar Dados Pessoais para a execução do respectivo contrato. O Fornecedor não deverá, excepto no permitido pelas leis aplicáveis, processar Dados Pessoais de outra forma, em particular, divulgar Dados Pessoais a terceiros e/ou analisar tais dados em seu benefício e/ou criar um perfil.
Limitado à medida permitida pelas leis aplicáveis, o Fornecedor tem o direito de processar os Dados Pessoais, em particular para os transmitir às suas empresas afiliadas com o objectivo de execução do respectivo contrato.
O Fornecedor deverá garantir que os Dados Pessoais sejam acedíveis apenas pelos seus funcionários e na estrita medida em que os mesmos necessitem de a eles ter acesso para a execução do respectivo contrato (princípio de necessidade de conhecimento). O Fornecedor deverá estruturar a sua organização interna de modo a garantir o cumprimento das exigências das leis de protecção de dados. Em particular, o Fornecedor deverá adoptar medidas técnicas e organizacionais para garantir um nível de segurança adequado ao risco de uso indevido e de perda de Dados Pessoais.
O Fornecedor não adquire a propriedade ou outros direitos de propriedade sobre os Dados Pessoais e está vinculado, de acordo com as leis aplicáveis, a rectificar, apagar e/ou restringir o processamento dos Dados Pessoais. Fica excluído qualquer direito de retenção do Fornecedor relativamente a Dados Pessoais.
Para além das suas obrigações estatutárias, o Fornecedor deverá, sem demora injustificada, informar o Contratante em caso de violação dos Dados Pessoais, em particular no caso de perda, no máximo 24 horas após ter tomado conhecimento da mesma. Após a rescisão ou termo do respectivo contrato, o Fornecedor deverá, de acordo com as leis aplicáveis, apagar os Dados Pessoais, incluindo todas e quaisquer cópias.
20. Armazenamento de documentos e prestação de apoio durante as revisões
O Contratante tem direito a ver e realizar cópias ou duplicados para os seus próprios fins de todos os documentos relacionados com a entrega de mercadorias e a prestação dos serviços durante o horário de trabalho normal. Esse direito manter-se-á em vigor durante o período de custódia legal, durante pelo menos três (3) anos a partir da data de aceitação ou da entrega. O Fornecedor está obrigado a prestar apoio nas revisões. Na medida em que os documentos contenham Informação confidencial sobre o Fornecedor, como por exemplo, cálculos internos do Fornecedor, acordos ou informação comercial sobre sócios, comerciais ou funcionários, o Contratante fica impedido de a eles ter acesso.