INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO
EB FIBRA – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
Por este instrumento particular, BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, CEP: 01451-011 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015, a administrar e gerir carteiras de valores mobiliários, neste ato representada de acordo com seu contrato social (“Administrador”), nos termos da legislação e regulamentação vigentes, na qualidade de instituição administradora do EB FIBRA – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o n° 31.392.355/0001-05 (“Fundo”);
CONSIDERANDO QUE:
(i) O Fundo encontra-se devidamente constituído por meio do Instrumento Particular de Constituição (“Instrumento de Constituição”), celebrado mediante ato único do Administrador, em 08 de agosto de 2018, devidamente registrado pelo 9° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n° 1.326.115 em 09 de agosto de 2018, e seu regulamento atual, alterado por Assembleia Geral de Cotistas que teve início no dia 26 de agosto de 2020 e terminou no dia 04 de setembro de 2020, devidamente registrado perante a CVM (“Regulamento”); e
(ii) Nos termos do item 4.16.1 do Regulamento, a troca da função do Consultor Especializado pela EB CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxxxx xx 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.620.199/0001-70 (“Gestor”), poderá ser implementada pelo Administrador, mediante solicitação do Consultor Especializado, de forma automática, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, mediante aditamento do Regulamento por ato único do Administrador, de forma a refletir eventuais ajustes de redação que se façam necessários para contemplar a natureza da relação contratual do Gestor em substituição ao Consultor Especializado, e a dissolução do Comitê de Investimentos;
(iii) O Consultor Especializado solicitou ao Administrador, em 14 de setembro de 2020, a implementação de sua substituição pelo Gestor, que passará a realizar as atividades de gestão da Carteira, de maneira discricionária;
(iv) O art. 25, inciso I, da Instrução da CVM nº 578 de 30 de agosto de 2016 (“Instrução CVM 578”) prevê a possibilidade da alteração do Regulamento nos casos em que tal alteração decorrer de exigência expressa da CVM;
No Ofício nº 246/2020/CVM/SER/GER-1, de 0x xx xxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx da oferta pública das cotas classe “D” de emissão do Fundo (“Oferta”), a CVM solicitou expressamente, no item 2.2.17 incorporar ao Regulamento os termos e condições que permitam o procedimento que será aplicado no âmbito da Oferta no que se refere às "Chamadas de Capital", com pagamento antecipado pelo investidor do valor total a ser subscrito na Oferta, no âmbito do "Compromisso de Investimento", para aplicação em "Fundo DI" e posterior integralização das cotas do Fundo nas "Chamadas de Capital" (considerando que as palavras iniciadas em letras maiúsculas possuem os significados definidos no âmbito do Regulamento); e
(v) O Administrador deseja reduzir a taxa de administração, nos termos do art. 25, III da Instrução CVM 578;
RESOLVE:
Com fulcro nos itens 14.6 e 4.16.1 do Regulamento:
(i) realizar a substituição do Consultor Especializado pelo Gestor, que passará a atuar como único gestor do Fundo, eximindo o Administrador das responsabilidades relacionadas às atividades de gestão da carteira do Fundo a partir da presente data;
(ii) dissolver o Comitê de Investimentos do Fundo e extinguir a figura do Consultor Especializado, de forma que o Gestor passará a exercer as atividades de gestão da carteira do Fundo de forma discricionária;
(iii) em linha com os itens (i) e (ii) acima, aditar o Regulamento, de modo a refletir todos os ajustes necessários que decorrem da substituição do Consultor Especializado pelo Gestor, incluindo, mas não limitando-se, a exclusão (a) das menções ao Consultor Especializado, (b) da definição de “Fase de Transição”, (c) do Capítulo dedicado ao Comitê de Investimentos, (d) dos custos autorizados para as reuniões do Comitê de Investimentos, bem como a substituição da referência à Taxa de Consultoria pela referência à Taxa de Gestão, sem que, no entanto, sejam alterados seus termos e condições;
Com fulcro no art. 25, inciso I, da Instrução da CVM nº 578:
(iv) incorporar no Regulamento os termos e condições do mecanismo de Chamadas de Capital com pagamentos antecipados de valores aplicados em Fundo DI;
Com fulcro no art. 25, III da Instrução CVM 578:
(v) reduzir a Taxa de Administração, que passará de 0,15% (quinze centésimos por cento) para 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Capital Comprometido por todos os Cotistas, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e limitada ao valor máximo mensal de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), com a consequente alteração do item 5.2 do Regulamento; e
Por fim, o Administrador aprova a versão consolidada do Regulamento, considerando as deliberações acima, conforme constante no Anexo I.
Os termos e expressões iniciados em maiúsculas empregados na presente e de outra forma não definidos acima têm os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.
A presente deliberação será comunicada aos Cotistas, mediante a divulgação de Fato Relevante. Estando assim deliberada a alteração do Regulamento, vai a presente assinada em 1 (uma) via.
São Paulo, 14 de setembro de 2020.
BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
Administrador
Anexo I
Regulamento Consolidado