MODELO DE MINUTA
MODELO DE MINUTA
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE DE ADVOGADOS COM COTAS PATRIMONIAIS E COTAS DE SERVIÇOS
(RAZÃO SOCIAL ADOTADA)
Pelo presente instrumento particular de constituição de sociedade de advogados comparecem as partes a seguir denominadas:
a) [inserir nome completo, nacionalidade, estado civil (se casado, indicar o regime de bens)], regularmente inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Ceará, sob o n° xxxxx, portador do CPF nº xxxxx, residente e domiciliado na Rua xxxxx, nº xxxxx, na cidade de xxxxx, Estado do Ceará, CEP nº xxxxx, Telefone (xx) xxxxx; e
b) [inserir nome completo, nacionalidade, estado civil (se casado, indicar o regime de bens)], regularmente inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Ceará, sob o n° xxxxx, portador do CPF nº xxxxx, residente e domiciliado na Rua xxxxx, nº xxxxx, na cidade de xxxxx, Estado do Ceará, CEP nº xxxxx, Telefone (xx) xxxxx;
que, estando livremente ajustadas, resolvem nesta oportunidade e na melhor forma de direito constituir uma sociedade de advogados, doravante designada simplesmente “Sociedade”, que se regerá pelo Estatuto da Advocacia e da Ordem dos Advogados do Brasil (EAOAB), por seu Regulamento Geral, pelo Provimento nº 112/2006 do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil e, ainda, pelos seguintes termos e condições:
DA RAZÃO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMEIRA: A Sociedade utilizará a razão social “. ”.
NOTA EXPLICATIVA: a) A razão social deverá conter o nome completo ou patronímico dos sócios, ou pelo menos de um deles, responsáveis pela administração (art. 2º, I, do Provimento n. 112/2006 do CFOAB), seguido da expressão “Advogados”, “Advogados Associados”, “Sociedade de Advogados”, “Advocacia” ou similar; b) É terminantemente proibida a utilização de siglas ou denominação de fantasia ou das características mercantis, assim como a utilização da abreviatura “S/C.” ou qualquer referência a “Sociedade Civil” na razão social (art. 2º, parágrafo único, do Provimento n. 112/2006 do CFOAB); c) É permitdo o uso do símbolo “&”, como conjuntivo dos nomes de sócios que constarem da denominação social (art. 2º, IX, do Provimento n. 112/2006 do CFOAB).
PARÁGRAFO ÚNICO: Em caso de falecimento de sócio que tenha dado nome à sociedade, a razão social não sofrerá alteração.
• PARÁGRAFO ALTERNATIVO: “PARÁGRAFO ÚNICO: Em caso de falecimento do sócio que tenha dado nome à sociedade, os demais sócios deverão celebrar alteração contratual, para modificar a razão social, de modo a excluir o nome do sócio falecido.”.
NOTA EXPLICATIVA: O art. 2º, I, do Provimento n. 112/2006, o CFOAB determina que haja previsão da alteração ou da manutenção da razão social, na hipótese de falecimento do sócio que deu nome à sociedade.
DA SEDE
CLÁUSULA SEGUNDA: A Sociedade tem sede na [inserir endereço completo], na cidade de , Estado do Ceará, CEP nº xxxxx [inserir CEP confirmado
junto aos correios no site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx]
NOTA EXPLICATIVA: Pode ser inserido no texto da cláusula acima, o endereço de e-mail, website e telefone da Sociedade de Advogados, para fins de comunicação profissional e processual.
PARÁGRAFO ÚNICO: A Sociedade poderá abrir filiais em qualquer outra cidade do território nacional, na forma que vierem a deliberar os sócios, devendo nesta hipótese averbar o ato de constituição da filial junto ao registro da sociedade e arquivá-lo também junto ao Conselho Seccional onde se instalar, ficando os sócios obrigados a inscrição suplementar.
DO OBJETO
CLÁUSULA TERCEIRA: A Sociedade terá como objeto exclusivo a prestação de serviços de advocacia, sendo expressamente vedado o desenvolvimento de qualquer outra atividade estranha a esse objeto.
NOTA EXPLICATIVA: É terminantemente proibida a vinculação da sociedade a qualquer outra atividade estranha à advocacia, principalmente mercantil, conforme determina o art. 16 da Lei nº 8.906/94 (EAOAB), assim como o art. 2º, II, do Provimento n. 112/2006 do CFOAB.
DO PRAZO
CLÁUSULA QUARTA: A presente Sociedade terá prazo de duração indeterminado, tendo iniciado em suas atividades em [completar com data de início das atividades].
NOTA EXPLICATIVA: Pode ser prevista a duração da sociedade por prazo determinado, conforme art. 2º, III, do Provimento n. 112/2006 do CFOAB.
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA QUINTA: O corpo social é composto por sócios patrimoniais e sócios de serviços, sendo ........ cotas patrimoniais e cotas de serviço, totalizando
........ cotas sociais.
I - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ............... ( )
dividido em ....... cotas patrimoniais no valor nominal de R$ ..... cada uma, distribuídas entre os sócios patrimoniais na seguinte proporção:
SÓCIOS | PATRIMONIAIS | COTAS PERCENTUAL DO CAPITAL SOCIAL | VALOR R$ |
II – As cotas de serviços são distribuídas da seguinte forma:
SÓCIOS DE SERVIÇO | QUANTIDADE DE COTAS DO CORPO SOCIAL |
CLÁUSULA SEXTA: A contribuição pecuniária para o capital social é exclusiva dos sócios patrimoniais e os sócios de serviço contribuem para a sociedade somente com o trabalho profissional.
PARAGRAFO PRIMEIRO: Todos os sócios devem contribuir com seu trabalho profissional para a realização dos objetivos sociais.
PARAGRAFO SEGUNDO: Cada cota patrimonial e cada cota de serviço possuem mesmos direitos e participam com um voto nas deliberações sociais.
PARÁGRAFO TERCEIRO: Nas hipóteses das Cláusulas Décima-Segunda, Décima- Terceira e Décima-Quarta, resolvida a sociedade em relação a qualquer sócio patrimonial, as cotas a ele pertencentes serão remanejadas entre os demais ou, então, reduzido o capital social na proporção da participação do contrato social.
NOTA EXPLICATIVA: Se o capital social não tiver sido totalmente integralizado (ou seja, pago por cada um dos sócios patrimoniais), o contrato social deverá estabelecer o termo final para a efetivação desse pagamento e indicar como ele será realizado (por exemplo, em moeda corrente e/ou em bens), para fins de atendimento do disposto no art. 2º, V, do Provimento n. 112/2006 do CFOAB.
DAS RESPONSABILIDADES
CLÁUSULA SÉTIMA: Além da Sociedade, o sócio ou o associado responde subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes, por ação ou omissão, no exercício da advocacia, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar em que possa incorrer.
NOTA EXPLICATIVA: Existe a possibilidade de previsão de responsabilidade solidária dos sócios, no lugar da responsabilidade subsidiária, conforme art. 2º, XI, do Provimento n. 112/2006 o CFOAB.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Os responsáveis por ato ou omissões que causem prejuízos à Sociedade e/ou a terceiros, deverão cobrir as perdas sofridas pelos demais sócios de forma integral.
PARÁGRAFO SEGUNDO: As obrigações não oriundas de danos causados aos clientes, por ação ou omissão, no exercício da advocacia, devem receber o tratamento previsto no Código Civil.
PARÁGRAFO TERCEIRO: Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que forem titulares de cotas da sociedade.
• PARÁGRAFO ALTERNATIVO: “PARÁGRAFO TERCEIRO: Se os bens da sociedade não cobrirem as dívidas, responderão os sócios pelo saldo, de forma solidária.”
DA ADMINISTRAÇÃO
CLÁUSULA OITAVA: Todos os sócios são considerados administradores, podendo praticar todos os atos de gestão em conjunto ou isoladamente.
• CLÁUSULA ALTERNATIVA: “CLÁUSULA SÉTIMA: A administração dos negócios sociais cabe(m) ao(s) sócio(s) xxxxxxxxxxxxxxxx e xxxxxxxxxxxxxxxx, que usará (usarão) o título de “Sócio(s)- Administrador(es)”.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: É absolutamente vedado, sendo nulo e ineficaz em relação à Sociedade, o uso da razão social para fins e objetivos estranhos às atividades e interesses sociais, inclusive prestação de avais, fianças e outros atos gratuitos, mesmo que em benefício dos próprios sócios.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Será(ão) atribuído(s) “pro labore” mensais ao(s) Xxxxx(s) Administradore(s), fixados conforme deliberado pelos sócios.
PARÁGRAFO TERCEIRO: Fica vedado a qualquer dos sócios, administradores ou não, assim como aos advogados a este sociedade associados, integrar, ou se associar a outra sociedade inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil - Conselho Seccional do Ceará, enquanto esta estiver vigente.
PARÁGRAFO QUARTO: Fica vedado a qualquer dos sócios, administradores ou não, representar em juízo clientes de interesses opostos.
DA REUNIÃO DE SÓCIOS
CLÁUSULA NONA: As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião, obedecidas às regras dispostas nesta cláusula.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: A reunião será dispensada quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto da deliberação.
PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões serão realizadas sempre que necessário e deverão ser convocadas por Xxxxx Administrador ou por sócios representando, no mínimo, 1/5 (um quinto) do capital social.
PARÁGRAFO TERCEIRO: A convocação para a reunião dos sócios será feita por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
PARÁGRAFO QUARTO: As formalidades de convocação serão dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estarem cientes do local, data, hora e ordem do dia.
PARÁGRAFO QUINTO: As deliberações sociais serão sempre adotadas por maioria do capital social, valendo cada quota 1 (um) voto, inclusive para alterações do contrato social.
NOTA EXPLICATIVA: Poderá ser eleito quórum diverso para as deliberações sociais, assim como estabelecimento de critérios para solução de eventual hipótese de empate nas deliberações sociais.
DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS
CLÁUSULA DÉCIMA: Os sócios não poderão ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, suas cotas no capital social, ou seu direito de preferência na subscrição de novas cotas, a terceiros estranhos à Sociedade, sem o consentimento expresso de todos os demais sócios.
• CLÁUSULA ALTERNATIVA: “CLÁUSULA NONA: Os sócios não poderão ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, suas cotas no capital social, ou seu direito de preferência na subscrição de novas cotas, a terceiros estranhos à Sociedade, sem a aprovação dos sócios representantes da maioria do capital social.”
DOS RESULTADOS PATRIMONIAIS
CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: Fica estabelecido que a Apuração do Resultado Financeiro e do Balanço Patrimonial da sociedade ocorrerá anualmente e
coincidirá com o término do ano civil, ou seja, em 31 de dezembro de cada ano.
• CLÁUSULA ALTERNATIVA: “CLÁUSULA DÉCIMA: Fica estabelecido que a Apuração do Resultado Financeiro e do Balanço Patrimonial da sociedade ocorrerá anualmente e coincidirá com o término do ano civil, ou seja, em 31 de dezembro de cada ano, podendo, antes disso, serem realizados balanços mensais, com a efetiva distribuição dos resultados aos sócios a cada mês.”
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Os eventuais lucros serão distribuídos entre os sócios na proporção de suas cotas de capital.
NOTA EXPLICATIVA: É possível prever a distribuição de lucros desproporcional às respectivas participações dos sócios no capital social, se os sócios assim desejarem.
• PARÁGRAFO ALTERNATIVO: “PARÁGRAFO PRIMEIRO: Os eventuais lucros serão distribuídos entre os sócios proporcionalmente às contribuições de cada um para o resultado, conforme for deliberado pelos sócios.”
PARÁGRAFO SEGUNDO: Os prejuízos porventura havidos serão transferidos aos exercícios seguintes, observadas as disposições legais, e suportados pelos sócios proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social.
PARÁGRAFO TERCEIRO: Os sócios não poderão advogar individualmente, sem que os honorários auferidos revertam em benefício da Sociedade.
• PARÁGRAFO ALTERNATIVO: “PARÁGRAFO TERCEIRO: Os sócios poderão advogar individualmente, sem que os honorários auferidos revertam em benefício da Sociedade, na hipótese de ações e clientes particulares e estranhos à Sociedade, desde que haja expresso conhecimento dos demais sócios.”
DA RETIRADA DE SÓCIO
CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA: O sócio que desejar se retirar da Sociedade deverá manifestar sua intenção, com 60 (sessenta) dias de antecedência, por meio de carta protocolada ou notificação extrajudicial ou judicial.
NOTA EXPLICATIVA: Poderá ser adotada outra forma procedimental para a retirada, conforme preferência dos interessados.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: A apuração dos haveres do sócio retirante deverá ser realizada com fundamento em balanço especial, com data-base na data de recebimento pela Sociedade da comunicação de retirada, e deverá considerar o valor atual dos ativos da Sociedade.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Os haveres do sócio retirante deverão ser pagos pela Sociedade em 12 (doze) prestações mensais, iguais e consecutivas, acrescidas dos juros à taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correção monetária, de acordo com a variação do índice IGP-M, incidentes a partir da data da comunicação da retirada.
NOTA EXPLICATIVA: Poderá ser estabelecida outra forma de pagamento dos haveres dos sócios retirantes, sendo apenas necessária a existência da expressa previsão, para fins de atendimento aos preceitos do art. 2º, VII, do Provimento
n. 112/2006 do CFOAB.
DA CONTINUAÇÃO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA: A Sociedade não será dissolvida pela retirada ou morte de qualquer um dos sócios. Em caso de redução do número de sócios à unipessoalidade, a pluralidade de sócios deverá ser reconstituída em até 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de dissolução da sociedade.
• CLÁUSULA ALTERNATIVA: “CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA: A Sociedade não será dissolvida pela retirada ou morte de qualquer um dos sócios. Em caso de redução do número de sócios à unipessoalidade, o sócio remanescente deverá requerer à Seccional da OAB a sua conversão em sociedade unipessoal de advocacia, fazendo as devidas adequações no presente contrato social.”
PARÁGRAFO ÚNICO: Em caso de morte de um dos sócios, caberá ao(s) sócio(s) remanescente(s) decidir(em) sobre a continuação da Sociedade com o herdeiro ou herdeiros do sócio falecido, desde que cumpram com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis. Aplica-se aos herdeiros do sócio falecido que não ingressarem na Sociedade as regras de apuração e pagamento de haveres de sócio retirante, previstas na cláusula anterior.
DA EXCLUSÃO DE SÓCIOS
CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA: É facultada a exclusão de quaisquer dos sócios, por maioria do capital social, nos termos do art. 4º do Provimento nº 112/2006, do Conselho Federal da OAB e desde que cumprida a exigência contida no parágrafo único deste dispositivo.
PARÁGRAFO ÚNICO: A apuração e pagamento dos haveres do sócio excluído deverá seguir o mesmo procedimento aplicável ao sócio retirante.
DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA: Os sócios [completar com o nome dos sócios declarantes] declaram, sob as penas da lei, que não estão sujeitos a qualquer hipótese de incompatibilidade ou impedimento para o exercício da advocacia ou participação nesta sociedade. Declaram, ainda, que não participam de nenhuma outra sociedade de advogados inscrita nesta seccional e que não
estão incursos em nenhuma penalidade que os impeçam de participar desta Sociedade.
• PARÁGRAFO ALTERNATIVO: “PARÁGRAFO ÚNICO: Em vista do impedimento previsto no artigo ....., inciso ...... do Estatuto da OAB, decorrente do exercício da função de [informar o cargo exercido] e, enquanto perdurar essa situação, o(s) sócio(s) não advogará(ão)
e nem participará(ão) dos honorários recebidos pela Sociedade por resultados de ações ou serviços que tenham relação direta ou indireta com as funções de seu(s) cargo(s) ou do poder público a que serve(m). Declara(m) também que não participa(m) de nenhuma outra sociedade de advogados inscrita nesta seccional e que não está(ão) incurso(s) em nenhuma penalidade que o(s) impeça(m) de participar desta Sociedade.
DO FORO
CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA: Fica eleito o foro de [inserir local]/CE para dirimir qualquer dúvida oriunda do presente Contrato.
• CLÁUSULA FACULTATIVA: “CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA: Xxxx e qualquer controvérsia oriunda do presente contrato será resolvida por meio de [conciliação, mediação e arbitragem] a ser solucionada pelo Tribunal de Ética da OAB/CE, renunciando os contratantes ao foro estatal.”
NOTA EXPLICATIVA: Pode-se optar por um ou mais meios alternativos de solução de conflitos, inclusive com a indicação do tribunal de Ética e Disciplina da OAB (art. 2º, XII, do Provimento nº 112/2006 do CFOAB), sendo vedada, contudo, a indicação de um foro arbitral e um foro estatal, de forma simultânea.
E, por estarem justas e acordes, firmam este instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
[data e local]
[inserir nome completo do sócio] [inserir nome completo do sócio]
Testemunhas:
1. 2.
[inserir nome completo da testemunha] [inserir nome completo da testemunha] RG: RG:
CPF: CPF:
NOTA EXPLICATIVA: São obrigatórias as assinaturas e dados de identificação das testemunhas.