INVEST TECH VC – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – CAPITAL SEMENTE

Regulamento do

INVEST TECH VC – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – CAPITAL SEMENTE

CNPJ/MF N.º 28.670.934/0001-50

Datado de

17 DE AGOSTO DE 2018

INVEST TECH VC - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – CAPITAL SEMENTE CNPJ/MF n.º 28.670.934/0001-50

ÍNDICE

CAPÍTULO I – O FUNDO 4

Artigo 1º - Das Definições 4

Artigo 2º - Da Constituição e Público Alvo 8

Artigo 3º - Do Prazo de Duração 8

CAPÍTULO II – A ADMINISTRAÇÃO 9

Artigo 4º - Do Administrador 9

Artigo 5º – Das Obrigações do Administrador 9

CAPÍTULO III – A GESTÃO 12

Artigo 6º – Do Gestor 12

Artigo 7º - Poderes e Funções do Gestor 13

CAPÍTULO IV – A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 17

Artigo 8º - Da Política de Investimentos 17

Artigo 9º - Da Composição da Carteira do Fundo 19

Artigo 10 - Riscos dos Investimentos 21

Artigo 11 - Co-investimentos 22

CAPÍTULO V – A ESTRUTURA DECISÓRIA 23

Artigo 12 – Da Seleção de Investimentos 23

Artigo 13 – Do Comitê de Investimentos 23

Artigo 14 – Conflito de Interesses 25

CAPÍTULO VI - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS 26

Artigo 15 - Composição, Periodicidade e Matérias de Competência 26

Artigo 16 - Forma de Convocação 29

Artigo 17 – Instalação e Deliberações das Assembleias Gerais 29

Artigo 18 - Elegibilidade para Votar 31

Artigo 19 - Vigência das Deliberações Tomadas em Assembleia Geral de Quotistas 31 CAPÍTULO VII - A EMISSÃO, COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS 31

Artigo 20 - Espécies de Quotas 31

Artigo 21 - Emissão de Quotas pelo Fundo 31

Artigo 22 - Comprovante de Titularidade 31

Artigo 23 - Resgate e Amortização 31

Artigo 24 – Direito de Preferência 32

Artigo 25 - Integralização e Negociação 33

Artigo 26 – Negociação Secundária 35

Artigo 27 - Patrimônio Inicial 35

Artigo 28 - Primeira Emissão 36

CAPÍTULO VIII - A REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO 37

Artigo 29 - Da Taxa de Administração 37

Artigo 30 - Da Taxa de Performance 39

CAPÍTULO IX – OS ENCARGOS DO FUNDO 39

Artigo 31 - Lista de Encargos 39

CAPÍTULO X – O EXERCÍCIO SOCIAL E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 41

Artigo 32 - Exercício Social 41

Artigo 33 - Escrituração Contábil 41

Artigo 34 - Regras para Elaboração e Auditoria 41

Artigo 35 – Outras Informações 42

CAPÍTULO XI - A PUBLICIDADE, INFORMAÇÃO E REGISTRO PERANTE A ABVCAP/ANBIMA 42

Artigo 36 - Entrega de Regulamento 42

Artigo 37 - Divulgação de Fato Relevante 42

Artigo 38 - Informações gerais e prazos 42

CAPÍTULO XII - AS VEDAÇÕES 43

Artigo 39 - Vedações 43

CAPÍTULO XIII - O PATRIMÔNIO LÍQUIDO E A AVALIAÇÃO DOS ATIVOS 44

Artigo 40 - Definição 44

CAPÍTULO XIV - A LIQUIDAÇÃO 44

Artigo 41 - Prazo para Liquidação 44

Artigo 42 – Formas de Liquidação 44

CAPÍTULO XV – DISPOSIÇÕES GERAIS 47

Artigo 43 - Concordância com o Regulamento 47

Artigo 44 - Oferta do Fundo 47

Artigo 45 - Confidencialidade 47

Artigo 46 – Responsabilidades do Gestor e do Administrador 48

Artigo 47 – Resolução de Disputas 50

ANEXO I 51

REGULAMENTO CAPÍTULO I – O FUNDO

Artigo 1º - Das Definições – Os termos iniciados em letras maiúsculas no presente Regulamento terão o significado que lhes é atribuído neste Artigo 1º:

“Administrador” – significa o administrador do Fundo, BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, autorizado a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório CVM n.º 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

“AFAC” – significa adiantamentos para futuro aumento de capital, conforme o disposto no Artigo 8º, Parágrafo Oitavo deste Regulamento.

“ANBIMA” – significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Assembleia Geral de Quotistas” – significa o órgão máximo de deliberação do Fundo com a função de apreciar, discutir e deliberar as matérias previstas no Artigo 15, Parágrafo Primeiro do Regulamento.

“Ativos Alvo” – significam as ações, quotas, debêntures simples, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas e sociedades limitadas, nacionais ou estrangeiras, bem como a realização de mútuo conversível inclusive em sociedades limitadas, conforme admitidos na Instrução n.º 578 e demais normas aplicáveis, de emissão das Companhias Alvo que confiram, ao seu titular, participação no processo decisório das Companhias Alvo, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e nas suas gestões.

“Ativos no Exterior” – significam ativos cujo emissor tenha (i) sede no exterior, desde que mais de 10% (dez por cento) dos ativos constantes das suas demonstrações contábeis estejam localizados no exterior; ou (ii) sede no Brasil e tenha, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos ativos constantes das suas demonstrações contáveis localizados o exterior.

“B3” - B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

“Boletim de Subscrição” – significa o documento a ser assinado por cada Quotista no momento de ingresso no Fundo, contendo as informações do Parágrafo Quarto do Artigo 28 deste Regulamento.

“CAM” – significa a Câmara de Arbitragem do Mercado indicada no Artigo 47 deste Regulamento para resolver desentendimentos, dúvidas ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento.

“Capital Comprometido” – significa o montante total que os Quotistas se comprometeram a integralizar, de forma irrevogável e irretratável, através da assinatura do Compromisso de Investimento.

“Código ABVCAP/ANBIMA” – significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas que tem por objeto estabelecer parâmetros pelos quais devem se orientar as atividades das instituições participantes relacionadas à constituição e funcionamento de Fundos de Investimento em Participações (FIP), Fundos de Investimento em Empresas Emergentes (FIEE) e Fundos de Investimento em Quotas de FIPs e/ou FIEEs, disponível no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/0X/00/X0/X0/0XX000000000X000000X00X0/X_xxxx_00 ANBIMA_20ABVCAP_1_.pdf na rede mundial de computadores.

“Comitê de Investimentos” – significa o órgão composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros e respectivos suplentes, eleitos pelo Gestor do Fundo, que tem por finalidade deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 13 do Regulamento.

“Companhias Alvo” – significam as companhias abertas ou fechadas e sociedades limitadas, nacionais ou estrangeiras, voltadas para o setor de tecnologia da informação e comunicação. Para fins exclusivos de investimentos a serem realizados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) em entidades estrangeiras, estas devem estar localizadas em um país membro à época do investimento e/ou investirem em um país membro.

“Companhias Investidas” – significam as Companhias Alvo que efetivamente receberam aporte de recursos pelo Fundo, nos termos do Artigo 8º, Parágrafo Primeiro do Regulamento.

“Compromisso de Investimento” – significa o documento a ser assinado por cada Quotista, por meio do qual o Investidor se obriga a integralizar as Quotas subscritas na medida em que o Administrador fizer as chamadas de capital, de acordo com os prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo Compromisso de Investimento e no Regulamento.

“Conflito de Interesses” – significa o disposto no Artigo 14, caput, deste Regulamento.

“Consultor” – Profissionais contratados para compor a equipe do Gestor, nos termos do Artigo 6, deste Regulamento.

“Custodiante” – significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001- 42, responsável pela custódia, controladoria e distribuição de quotas do Fundo.

“CVM” – significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Direito de Preferência” – significa o direito dos demais Quotistas em adquirir as Quotas ofertadas pelo Quotista Alienante de forma proporcional às participações que tais Quotistas detiverem no Patrimônio Líquido do Fundo na data da oferta.

“Equipe do Gestor” – significa os profissionais do Gestor indicados no Artigo 6º, Parágrafo Segundo do Regulamento que deverão dedicar determinada parte de seu tempo às atividades de gestão do Fundo.

“Fundo” – significa o fundo de investimento em participações denominado “Invest Tech VC Fundo de Investimento em Participações – Capital Semente”, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 28.670.934/0001-50.

“Gestor” – significa o gestor do Fundo, INVEST TECH PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000, xxxx. 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 07.189.550/0001-40, autorizado a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM na forma do Ato Declaratório CVM n.º 8750, datado de 18 de abril de 2006.

“Instrução nº 301” – significa a Instrução CVM n.º 301, de 16 de abril de 1999, com alterações introduzidas pelas Instruções CVM n.os 463/08, 506/11, 523/12, 534/13 e 553/14.

“Instrução nº 438” – significa a Instrução CVM n.º 438, de 12 de julho de 2006, com alterações introduzidas pelas Instruções CVM n.º 465/08, 512/11, 514/11 e 577/16.

“Instrução nº 476” – significa a Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM n.os 482/10, 488/10, 500/11, 551/14, 554/14, 583/16 e 585/17.

“Instrução nº 539” - significa a Instrução CVM n.° 539, de 13 de novembro de 2013, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM n.os 554/14 e 593/17.

“Instrução nº 578” – significa a Instrução CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016, com a alteração introduzida pela Instrução CVM nº 589/17.

“Instrução nº 579” – significa a Instrução CVM n.º 579, de 30 de agosto de 2016.

“Investidores” – significam os investidores qualificados incluindo o Gestor do Fundo, domiciliados no Brasil ou no exterior conforme definidos pelo Artigo 9º-B da Instrução n.º 539 e pela Instrução n.º 476, que busquem obter retorno diferenciado no longo prazo e que estejam dispostos a subscrever, no mínimo, R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais) em Quotas do Fundo no âmbito de cada Oferta, de acordo com o Capítulo VII deste Regulamento.

“IPCA” – significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Notificação de Oferta” – tem o significado que lhe é atribuído pelo Parágrafo Primeiro do Artigo 24.

“Oferta” – significa cada oferta de Quotas, nos termos da Instrução nº 476.

“Partes sob Confidencialidade” – significa o Quotista, o Administrador, o Gestor, os membros votantes e observadores do Comitê de Investimentos, bem como os respectivos representantes de tais pessoas, conforme aplicável.

“Patrimônio Inicial Mínimo” – significa o montante de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de Reais), a ser apurado pelo valor do Capital Comprometido do Fundo.

“Patrimônio Investido” – significa a parcela do capital aprovado para investimento, ainda que não integralizado, em Ativos Alvo do Fundo, descontada do valor dos desinvestimentos realizados pelo Fundo e das perdas realizadas pelo Fundo.

“Patrimônio Líquido” – significa o patrimônio líquido do Fundo, obtido pelo cálculo do patrimônio disponível, mais o valor da carteira do Fundo, mais valores a receber, menos exigibilidades.

“Período de Desinvestimento” – significa o período contado a partir do término do Período de Investimento e até o fim do Prazo de Duração, para maturação e liquidação dos ativos do Fundo.

“Período de Investimento” – significa o período de 6 (seis) anos, acrescido de eventual prorrogação, contados a partir da primeira integralização no Fundo.

“Política de Investimentos” – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 8º.

“Prazo de Duração” – significa o prazo de 8 (oito) anos de duração e funcionamento do Fundo, acrescido de eventual prorrogação, contados da data da 1ª integralização de Quotas subscritas.

“Prêmio de Performance” – significa uma remuneração a ser paga pelo Fundo ao Gestor, calculada com base nos critérios descritos no Artigo 30 do Regulamento, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo.

“Primeira Emissão” – significa a primeira emissão de Quotas, nos termos do Artigo 28.

“Quota” ou “Quotas” – significa a fração ideal do Patrimônio Líquido do Fundo distribuída pelo Fundo e subscrita pelos Quotistas.

“Quotista Alienante” – significa o Quotista que deseja transferir suas Quotas. “Quotista” ou “Quotistas” – significa o Investidor que subscrever Quotas do Fundo. “Regulamento” – significa este Regulamento, que tem por finalidade reger o Fundo.

“Representantes das Partes” – significam aqueles envolvidos, de alguma forma, com as tomadas de decisão das Partes sob Confidencialidade, referentes às propostas de investimento e desinvestimento apresentadas pelo Gestor, e para os quais tais informações sejam imprescindíveis para tomadas de decisões incluindo, porém não se limitando a, diretores, executivos, funcionários, advogados, representantes junto a comitês do Fundo e consultores.

Artigo 2º - Da Constituição e Público Alvo – INVEST TECH VC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – CAPITAL SEMENTE é um fundo de investimento de Capital Semente, categorizado nos termos do Artigo 14 da Instrução n.º 578, destinado à aplicação em carteira diversificada de valores mobiliários de emissão de empresas inovadoras nos campos de tecnologia da informação e comunicação, constituído sob a forma de condomínio fechado. O Fundo será regido pelo presente regulamento, pela Instrução n.º 578 e pelas demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Fundo tem como público alvo exclusivamente os Investidores.

Parágrafo Segundo. O Fundo é classificado como Fundo Diversificado Tipo 1, nos termos do Artigo 24 do Código ABVCAP/ANBIMA. Referida classificação somente poderá ser alterada por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. O patrimônio previsto para o Fundo é de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de Reais), representado por 80.000 (oitenta mil) Quotas, sendo certo que tal valor de patrimônio poderá ou não ser atingido. Sem prejuízo do aqui disposto, o Fundo poderá iniciar suas atividades quando atingir o Patrimônio Inicial Mínimo, de acordo com o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

Artigo 3º - Do Prazo de Duração - O Fundo tem prazo de duração e funcionamento de 8 (oito) anos, contados da data da primeira integralização de Quotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Os 6 (seis) primeiros anos de duração do Fundo constituirão o Período de Investimento, ficando os anos restantes reservados para o Período de Desinvestimento.

Parágrafo Segundo. O Período de Investimento, tratado no Parágrafo anterior, poderá ser prorrogado por mais 1 (um) ano, a critério da Assembleia Geral de Quotistas, mantido o Prazo de Duração do Fundo de que trata o caput do presente Artigo e sem prejuízo da possibilidade de extensão do Prazo de Duração do Fundo de que trata o Parágrafo Quarto abaixo.

Parágrafo Terceiro. Não poderão ocorrer novos investimentos após o encerramento do Período de Investimento, mesmo que o Capital Comprometido do Fundo não tenha sido totalmente

integralizado, excetuando-se os investimentos: a) aprovados pelo Assembleia Geral de Quotistas para capitalização das Companhias Investidas que tenham recebido investimento do Fundo durante o Período de Investimento; ou b) que tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos ainda no Período de Investimento e eventual prorrogação.

Parágrafo Quarto. Ressalvada a hipótese prevista no Artigo 3º, Parágrafo Segundo, o Prazo de Duração do Fundo poderá ser prorrogado, uma única vez, por até mais 2 (dois) anos, mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas na forma do Capítulo VI desse Regulamento, mediante justificativa fundamentada do Gestor.

CAPÍTULO II – A ADMINISTRAÇÃO

Artigo 4º - Do Administrador - O Fundo será administrado pelo Administrador.

Parágrafo Primeiro. O Administrador nomeia como diretor responsável o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, portador(a) da Carteira de Identidade RG nº 242174929, expedida pelo SSP/SP e inscrito(a) no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00.

Artigo 5º – Das Obrigações do Administrador - São obrigações do Administrador, entre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência da legislação/regulamentação aplicável:

a) agir sempre de acordo com os interesses do Fundo, estabelecendo procedimentos apropriados para evitar situações de conflito de interesses;

b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

i) os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;

ii) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas, bem como das atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;

iii) o livro de presença de Quotistas;

iv) o arquivo dos pareceres dos auditores;

v) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

vi) a documentação relativa às operações do Fundo;

c) receber, em nome do Fundo, dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

d) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive ações, recursos e exceções;

e) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução 578;

f) pagar, às suas expensas, multas impostas pela CVM em virtude de atraso no cumprimento dos prazos previstos nas normas da CVM;

g) elaborar, em conjunto com o Gestor, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução n.º 578 e do presente Regulamento;

h) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida na alínea “b” deste Artigo até o término de tal procedimento;

i) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

j) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;

k) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução nº 578, observadas a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas de FIP/FIEE da ANBIMA, devendo ainda atualizar quaisquer informações que representem Conflito de Interesse aos Quotistas;

l) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas;

m) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento e do Código ABVCAP/ANBIMA;

n) contratar, nos termos previstos no Artigo 29, Parágrafo Terceiro do Código ABVCAP/ANBIMA, instituições legalmente habilitadas para execução dos serviços de distribuição pública das Quotas do Fundo e, ainda, para prestação de serviços de tesouraria, tais como:

i) abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do Fundo;

ii) recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de Quotas, e pagamento quando da amortização ou do resgate, pelo Fundo, de Quotas ou quando da liquidação do Fundo;

iii) recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos; e

iv) liquidação de todas as operações do Fundo;

o) representar o Fundo em juízo e fora dele, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

p) proteger e promover os interesses do Fundo junto as Companhias Investidas;

q) divulgar a todos os Quotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, conforme especificado no Capítulo XI deste Regulamento;

r) efetuar o registro de funcionamento do Fundo perante a CVM e perante a ANBIMA;

s) comunicar imediatamente à CVM, após o prazo referido no Parágrafo Terceiro do Artigo 9º deste Regulamento, a ocorrência de desenquadramento da carteira do Fundo, com as devidas justificativas, informando ainda o seu reenquadramento, no momento em que ocorrer;

t) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

u) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e

v) emitir aos Quotistas o comprovante de pagamento referentes às integralizações efetuadas, nos termos do Artigo 25, Parágrafo Sexto, deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Após o transcurso do prazo da manutenção da documentação mencionado na alínea “a” do caput deste Artigo 5º, o Administrador deverá encaminhar toda documentação digitalizada aos Quotistas do Fundo e, em seguida, deverá destruir as respectivas vias físicas.

Parágrafo Segundo. O Administrador obriga-se a observar o disposto em qualquer legislação aplicável ou regulação, incluindo, sem limitação, na Lei n.º 9.613/1998, conforme alterada pela Lei n.º 12.683/2012, na Instrução n.º 301, e no Anexo I a este Regulamento, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro”, ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pelos referidos normativos.

Parágrafo Terceiro. O Administrador deverá transferir integralmente ao Fundo todo e qualquer tipo de remuneração, direta ou indireta, recebida por atuar como consultor ou prestar qualquer tipo de assessoria às Companhias Investidas, incluindo-se nesta obrigação o dever de transferir ao Fundo qualquer tipo de remuneração recebida pelas pessoas físicas vinculadas ao Administrador que sejam indicadas para ocupar cargo, em conselho de administração ou em conselho fiscal, ou que venham a ter qualquer tipo de relação empregatícia ou contratual com as Companhias Investidas.

Parágrafo Quarto. Na hipótese de substituição por renúncia, o Administrador deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, aprovada pela Assembleia Geral de Quotistas nos termos do Artigo 15, alínea “c”, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.

Parágrafo Quinto. O Administrador, como representante do Fundo, deverá efetuar as contratações dos serviços descritos no artigo 33, §2º, da Instrução n.º 578, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.

Parágrafo Sexto. Caso o Administrador seja instituição financeira, fica dispensada a contratação dos serviços de tesouraria, quando os mesmos forem executados pelo Administrador que, nestes casos, é considerado autorizado para a sua prestação.

CAPÍTULO III – A GESTÃO

Artigo 6º – Do Gestor – A gestão do Fundo caberá ao Gestor.

Parágrafo Primeiro. A gestão, nos termos e condições aqui estabelecidos, é exercida pelo Gestor através de contrato de gestão de carteira firmado com o Fundo, representado pelo Administrador.

Parágrafo Segundo. A Equipe do Gestor será constituída pelo Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 17.332.763 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000 – conj. 153 – Pinheiros – São Paulo/SP – XXX 00000-000 e poderá contar com executivos de consultoria técnica, contratados pelo Gestor a seu critério, que complementarão a atividade do Gestor.

Parágrafo Terceiro. O Gestor e sua equipe deverão dedicar 20% do seu tempo às atividades de gestão do Fundo e os executivos de consultoria técnica, contratados, deverão dedicar 100% do seu tempo às atividades de gestão do Fundo. É permitida a contratação e substituição dos demais executivos, a qualquer tempo e a critério exclusivo do Gestor.

Parágrafo Quarto. O Gestor deverá, até a data da realização do primeiro investimento do Fundo em uma Companhia Alvo, informar ao Administrador e a cada um dos Quotistas, por meio de notificação por escrito, o nome e identificação completa dos membros da Equipe do Gestor e dos executivos de consultoria técnica.

Parágrafo Quinto. Caso qualquer dos membros da Equipe do Gestor e dos executivos de consultoria técnica decida voluntariamente deixar de integrar a Equipe do Gestor, referido membro deverá comunicar tal decisão previamente e por escrito ao Gestor com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência. Da mesma forma, caso o Gestor decida desligar qualquer dos membros da Equipe do Gestor ou executivos de consultoria técnica sem justa causa, o Gestor deverá notificar referido membro por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Na hipótese de desligamento do membro em virtude de culpa, xxxx, ou má-fé deste no exercício de suas atividades, o Gestor deverá desligar referido membro imediatamente após tomar conhecimento do fato, exceto em caso de conduta culposa, quando o membro em questão terá

até 30 (trinta) dias para reverter a decisão de desligamento por meio da remediação completa (a exclusivo critério do Gestor) das consequências de tal conduta culposa.

Parágrafo Sexto. Uma vez ocorrida quaisquer das hipóteses de desligamento descritas no Parágrafo Quinto acima, o Gestor deverá comunicar o fato aos Quotistas em até 3 (três) dias úteis e propor novos membros com qualificações equivalentes às do membro da Equipe do Gestor e da consultoria técnica dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da comunicação pelo Gestor e convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para apontar o(s) novo(s) membro(s) proposto(s) no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da comunicação pelo Gestor.

Parágrafo Sétimo. Nas hipóteses de desligamento previstas no Parágrafo Quinto deste Artigo 6º, caso a respectiva Assembleia Geral de Quotistas, deliberando nos termos deste Regulamento, rejeite a indicação proposta pelo Gestor, este deverá convocar nova Assembleia Geral de Quotistas, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias a contar da data da primeira reunião, na qual o Gestor apresentará nova proposta de substituição da pessoa da Equipe do Gestor e consultoria técnica. Caso essa segunda Assembleia Geral de Quotistas não aprove a substituição da pessoa em questão, a Taxa de Administração, por ocasião dessa mesma reunião, será reduzida em um montante equivalente a um percentual por pessoa da Equipe do Gestor e consultoria técnica que não tenha sido substituída até que a Assembleia Geral aprove o substituto. Caso a Equipe do Gestor e consultoria técnica não seja restabelecida no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias contados da data da comunicação do desligamento, poderá a Assembleia Geral de Quotistas deliberar (i) pela destituição do Gestor por justa causa, na forma do Parágrafo Quarto do Artigo 7º; (ii) pela suspensão temporária de qualquer chamada de capital; (iii) pelo encerramento antecipado do Período de Investimento; ou (iv) pela liquidação do Fundo.

Artigo 7º - Poderes e Funções do Gestor – O Gestor tem poderes para, em nome do Fundo, exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias das Companhias Investidas, assim como o de indicar membros para os órgãos sociais das Companhias Investidas, observadas as obrigações e responsabilidades definidas nos Parágrafos Primeiro e Segundo do presente Artigo. O Gestor pode, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos a diretores, empregados e/ou advogados, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento, devendo sempre ser observadas as determinações do Comitê de Investimentos e/ou da Assembleia Geral de Quotistas, conforme aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. São obrigações do Gestor:

a) agir sempre de acordo com os interesses do Fundo, estabelecendo procedimentos apropriados para evitar situações de Conflito de Interesses;

b) efetuar a gestão de controles internos e de risco da carteira do Fundo;

c) implementar sistema de controle gerencial do Fundo voltado ao controle e avaliação da carteira de investimentos e do desempenho dos prestadores de serviços do Fundo, visando dar cumprimento ao disposto na alínea “b” do presente Parágrafo;

d) acompanhar os investimentos realizados pelo Fundo, bem como o gerenciamento e evolução das Companhias Investidas, indicando periodicamente o valor do portfólio;

e) prospectar Companhias Alvo e executar as transações de investimento e desinvestimento do Fundo, desde que aprovadas pelo Comitê de Investimentos;

f) apoiar as Companhias Investidas, em defesa dos interesses do Fundo e sempre que julgar conveniente, por meio do fornecimento de orientação estratégica, incluindo estratégias, alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira;

g) prestar ao Administrador as informações necessárias para a administração do Fundo;

h) fornecer ao Administrador, sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, posições de carteira, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, a carteira do Fundo, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações;

i) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

j) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

k) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas e do Comitê de Investimentos no tocante às atividades de gestão;

l) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão de carteira;

m) firmar, em nome do fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o fundo participe;

n) representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as Companhias Investidas e monitorar os investimentos do Fundo;

o) fornecer relatórios em periodicidade e modelo a serem aprovados pelos Quotistas em Assembleia Geral de Quotistas;

p) verificar se a condição de pessoa politicamente exposta, conforme definido na Resolução n.º 016, de 28 de março de 2007 do Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, se aplica a qualquer Investidor interessado em subscrever Quotas do Fundo, bem como a qualquer sócio, acionista ou executivo vinculado a qualquer Companhia Alvo e adotar os procedimentos necessários, nos termos da Lei n.º 9.613/1998, da Instrução n.º 301 e da Resolução n.º 016, de 28 de março de 2007, conforme alteradas de tempos em tempos;

q) submeter à aprovação da Assembleia Geral de Quotistas o orçamento anual do Fundo e suas eventuais alterações até 1º de novembro de cada ano;

r) elaborar, em conjunto com o Administrador, o relatório de que trata o artigo 5º, caput,

alínea “g”, do presente Regulamento;

s) fornecer aos Quotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no artigo 38 do Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

t) fornecer, sempre que solicitado pelo Administrador, o laudo de avaliação do valor justo das Companhias Investidas, bem como todas as informações e documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo. Na elaboração do laudo de avaliação pelo Gestor, as seguintes regras devem ser observadas:

i) possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;

ii) a remuneração do Administrador ou do Gestor não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e

iii) a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do fundo, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos Quotistas.

u) dar ciência ao Administrador, com no mínimo 03 (três) dias úteis de antecedência, de todas informações e documentos que pretende firmar em nome do Fundo necessários para que o Administrador possa cumprir suas obrigações.

v) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Investidas, nos termos do disposto no artigo 8º, Parágrafo Sexto, e assegurar as práticas de governança referidas no artigo 8º, Parágrafo Oitavo, deste Regulamento;

w) manter, em seu próprio nome ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, no mínimo 3% (três por cento) do capital subscrito do Fundo;

x) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo; e

y) custear as despesas de propaganda do Fundo.

Parágrafo Segundo. Em caso de contratação de prestador de serviço para auxiliar o Gestor em qualquer atividade relacionada ao investimento, acompanhamento e desinvestimento das Companhias Investidas, ressalvado o disposto no Artigo 33, os custos decorrentes de tal contratação serão arcados pelo Gestor.

Parágrafo Terceiro. O Administrador e o Gestor respondem na esfera de suas competências, por eventuais prejuízos causados aos Quotistas, em virtude de condutas contrárias à legislação, ao presente Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo Quarto. A Assembleia Geral de Quotistas, nos termos do Capítulo VI, poderá deliberar pela destituição do Gestor:

a) com justa causa, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:

i) descumprimento de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições não sanados em até 30 (trinta) dias nos termos previstos neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável;

ii) descredenciamento do Gestor pela CVM;

iii) qualquer alteração do controle direto ou indireto, a qual deverá ser notificada aos Quotistas com 10 (dez) dias de antecedência da efetiva alteração do controle;

iv) caso o Gestor não proponha novos membros para a Equipe do Gestor ou caso os novos membros sugeridos não sejam aceitos pela Assembleia Geral de Quotistas, nos termos do Artigo 6º, Parágrafo Quinto, deste Regulamento;

Paragrafo Quinto. Na hipótese de destituição do Gestor por justa causa, este permanecerá no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que poderá ocorrer, a critério da

Assembleia Geral de Quotistas, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, ou na data de liquidação do Fundo pelo Administrador, caso esta venha a ocorrer antes do Prazo de Duração.

Parágrafo Sexto. Na ocorrência dos eventos mencionados no Parágrafo quarto, subitens (i) e

(ii) da alínea “a”, o Gestor não fará jus ao recebimento de qualquer compensação financeira, exceto a Taxa de Administração que lhe for devida até a data de sua destituição.

Parágrafo Sétimo. O Gestor deverá notificar os Quotistas, em até 10 (dez) dias, sobre a ocorrência de qualquer evento previsto no Parágrafo Quarto, alínea “a” acima, e os Quotistas poderão, para qualquer evento, independentemente da efetiva notificação do Gestor, convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para deliberar sobre a destituição do Gestor com justa causa.

Parágrafo Oitavo. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Prêmio de Performance será pago proporcionalmente ao tempo em que o Gestor ficou responsável pela gestão do Fundo em relação ao tempo total de duração do Fundo.

Parágrafo Nono. O Gestor, após ratificado em Assembleia Geral de Quotistas, poderá ainda contratar Consultor Especializado, empresa especializada no setor de tecnologia da informação e comunicação, para auxiliá-lo no acompanhamento dos investimentos do Fundo, bem como em outras atividades julgadas pertinentes pelo Gestor. Caberá ao Consultor Especializado pré- selecionar Companhias Alvo e apresentá-las para seleção do Gestor, bem como elaborar estudos, a pedido deste, sobre o setor de tecnologia da informação e comunicação. O Consultor Especializado desenvolverá suas atividades sob a responsabilidade e supervisão do Gestor.

Parágrafo Décimo. A remuneração do Consultor Especializado será deduzida da remuneração do Gestor e definida em contrato apartado.

CAPÍTULO IV – A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 8º - Da Política de Investimentos - O Fundo tem como política de investimentos a aquisição de ações, quotas, debêntures simples bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas e sociedades limitadas, nacionais ou estrangeiras, bem como a realização de mútuo conversível inclusive em sociedades limitadas, conforme o caso, voltadas para o setor de tecnologia da informação e comunicação, participando do processo decisório das referidas companhias, com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e nas suas gestões.

Parágrafo Primeiro. As Companhias Alvo que efetivamente receberam aporte de recursos pelo Fundo são designadas neste Regulamento como Companhias Investidas.

Parágrafo Segundo. As Companhias Alvo devem apresentar faturamento líquido anual de, no máximo, R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de Reais), apurado no exercício social anterior ao ano em que foi aprovado o primeiro investimento do Fundo na Companhia Alvo em questão, sem que tenha apresentado receita superior a este limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

Parágrafo Terceiro. O valor máximo de investimento do Fundo em uma mesma Companhia Alvo será de até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido, com exceção da hipótese prevista no Artigo 3º, Parágrafo Terceiro, alínea “a”.

Parágrafo Quarto. Qualquer retorno financeiro obtido pelo Fundo proveniente das Companhias Investidas somente poderá ser reinvestido mediante aprovação do Comitê de Investimento, e segundo os critérios por ele estabelecidos.

Parágrafo Quinto. O Gestor não poderá investir qualquer valor que exceda 100% (cem por cento) do Capital Comprometido, deduzidas as provisões para despesas e encargos do Fundo, conforme Artigo 31 deste Regulamento.

Parágrafo Sexto. A participação e influência do Fundo nos processos decisórios e na definição das diretrizes estratégicas das Companhias Investidas se dará por meio:

a) da detenção de ações que integrem o bloco de controle;

b) da celebração de acordo de acionistas; ou,

c) da celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, incluindo, mas não se limitando, à indicação de membros do conselho de administração.

Parágrafo Sétimo. O Gestor poderá negociar com outros investidores interessados na realização de investimentos em conjunto nas Companhias Alvo, de forma a mitigar os riscos envolvidos no investimento, de acordo com condições previamente aprovadas pelo Comitê de Investimentos.

Parágrafo Oitavo. O Fundo poderá aportar recursos a título de AFAC nas Companhias Investidas, desde que:

I – as Companhias Investidas sejam companhias abertas ou fechadas;

II - o Fundo possua investimento em ações da Companhia Investida na data da realização do referido adiantamento;

III - seja respeitado o limite de 30% (trinta por cento) do capital para a realização de adiantamentos;

IV - seja vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e

V - o AFAC deverá ser convertido em aumento de capital da Companhia Investida no prazo máximo de 12 (doze) meses, contados do da data da realização do adiantamento.

Parágrafo Nono. Na hipótese de investimentos pelo Fundo em debêntures simples, fica limitado o percentual de até 33% (trinta e três por cento) do Capital Comprometido do Fundo.

Parágrafo Dez. O Fundo poderá investir valor inferior a 20% (vinte por cento) de seu Capital Comprometido em Ativos no Exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referidos no artigo 8º, caput, deste Regulamento, observadas as demais condições previstas no artigo 12 da Instrução 578.

Artigo 9º - Da Composição da Carteira do Fundo - O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Ativos Alvo, de acordo com a Política de Investimentos.

Parágrafo Primeiro. As aplicações nas Companhias Alvo deverão ocorrer até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data da primeira integralização de quotas por qualquer dos Quotistas no âmbito de cada chamada de capital. O Gestor deverá comunicar imediatamente ao Administrador, depois de ultrapassado o prazo referido acima, a ocorrência do desenquadramento da carteira do Fundo, com as devidas justificativas, sendo que caberá ao Administrador comunicar imediatamente à CVM o referido desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira do Fundo, no momento em que este ocorrer.

Parágrafo Segundo. Para o fim de verificação do enquadramento previsto no caput deste Artigo 9º, deverão ser somados aos Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas os valores:

a) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido;

b) decorrentes de operações de desinvestimento:

(i) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou

(ii) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;

c) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo.

Parágrafo Terceiro. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo Primeiro acima,

o Administrador deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

a) reenquadrar a carteira do Fundo de acordo com a Política de Investimentos; ou

b) devolver aos Quotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, os valores que ultrapassem o limite necessário para enquadramento da carteira do Fundo, sendo certo que o prazo entre a data da integralização das Quotas em questão e a data de devolução dos respectivos recursos aos Quotistas será considerada para fins de cálculo do Prêmio de Performance nos termos do Artigo 31 abaixo. Caso o Administrador não cumpra referido prazo, os valores que ultrapassem o limite deverão ser devolvidos aos Quotistas sujeitos ao mesmo rendimento, conforme aplicação de renda fixa na qual o Fundo estiver aplicando seu caixa, desde o primeiro dia de desenquadramento.

Parágrafo Quarto. A parcela disponível de recursos da carteira do Fundo não investida na forma do caput ou qualquer retorno obtido pelo Fundo e ainda não distribuído aos Quotistas deverá estar aplicada nos ativos de alta liquidez listados abaixo. Para fins de definição “curto prazo” significa ativos com vencimento em prazos inferiores a 12 (doze) meses:

a) certificados de depósito bancário de curto prazo emitidos por instituições de baixo risco de crédito;

b) instrumentos monetários de curto prazo; ou

c) aplicações de curto prazo em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional.

Parágrafo Quinto. É vedada a realização de operações com derivativos, exceto:

a) para proteção de posições detidas pelo Fundo; ou

b) quando envolverem opções de compra ou venda de ações das Companhias Investidas, com o propósito de:

(i) ajustar o preço de aquisição da Companhia Investida com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas;

(ii) alienar ações das Companhias Investidas no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

Parágrafo Sexto. O Fundo poderá investir em quotas de outros fundos de investimento em participações ou em quotas de Fundos de Ações – Mercado de Acesso para fins de atendimento ao limite mínimo de 90% (noventa por cento) referido no caput deste artigo.

Parágrafo Sétimo. Na hipótese do Parágrafo Sexto acima, o Fundo é obrigado a consolidar as aplicações dos fundos investidos, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da carteira, exceto as aplicações em fundos geridos por terceiros não ligados ao Administrador ou ao Gestor.

Artigo 10 - Riscos dos Investimentos - Não obstante a diligência do Administrador e/ou do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e/ou o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas.

Parágrafo Primeiro. Os investimentos do Fundo e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, dentre outros:

a) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas.

b) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos.

c) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização.

d) Risco de Concentração: O Gestor buscará diversificar a carteira do Fundo, de acordo com a política de investimento descrita neste Regulamento. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

e) Riscos Relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Quotista. A carteira do Fundo estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre

participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas.

f) Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e do Gestor: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador e do gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos ativos da carteira do Fundo, alteração na política monetária, os quais, casos materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas quotas.

Parágrafo Segundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 11 - Co-investimentos - Sempre que o Fundo deixar de realizar a totalidade do investimento disponível em uma determinada Companhia Alvo ou sempre que for possível a realização de co-investimento do Fundo e dos Quotistas em determinada Companhia Alvo, mas sempre observada a prioridade para o Fundo, os Quotistas terão igualmente o direito de participar, diretamente e em igualdade de condições com o Fundo, do investimento a ser efetivado, proporcionalmente aos respectivos percentuais de participação no Capital Comprometido.

Parágrafo Primeiro. Para implementação do co-investimento, o Gestor enviará aos Quotistas, uma comunicação informando a possibilidade da realização de co-investimento, para que os Quotistas possam analisar a viabilidade do aporte direto, total ou parcial, em tais oportunidades de investimento.

Parágrafo Segundo. Os Quotistas deverão informar ao Gestor formalmente o interesse em evoluir na análise do co-investimento até a data da realização da referida reunião do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Terceiro. Exceto se de outra forma autorizado pela Assembleia Geral de Quotistas, caso um ou mais Quotistas do Fundo venham a se tornar acionistas diretos de uma ou mais Companhias Alvo, em razão da realização de co-Investimento previsto neste Parágrafo, tais Quotistas deverão obrigatoriamente obter alinhamento através da assinatura de um acordo de acionistas com o Fundo com relação a cada Companhia Investida.

Parágrafo Quarto. A Assembleia de Quotistas deverá aprovar por maioria simples dos votos, transações de Co-investimento em que a participação do fundo e dos quotistas Co-investidores seja superior a 49% (quarenta e nove por cento) do capital total da Companhia Investida em questão, sujeito ao disposto no parágrafo terceiro do artigo 8.

CAPÍTULO V – A ESTRUTURA DECISÓRIA

Artigo 12 – Da Seleção de Investimentos – Observado o disposto no Artigo 7º, cabe ao Gestor selecionar as oportunidades de cada investimento e desinvestimento nas Companhias Alvo ou Companhias Investidas, conforme o caso.

Artigo 13 – Do Comitê de Investimentos – O Comitê de Investimentos tem competência para:

a) aprovar os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo, bem como o não exercício, renúncia ou cessão de direitos de preferência do Fundo em caso de diluição da participação no capital social das Companhias Investidas, conforme proposta apresentada pelo Gestor; e

b) acompanhar o desempenho do Fundo por meio da análise de relatórios trimestrais fornecidos pelo Gestor acerca do desempenho das Companhias Investidas.

Parágrafo Primeiro. O Comitê de Investimentos será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros e respectivos suplentes, definidos pelo Gestor conforme o Parágrafo Quinto abaixo, com mandato por prazo indeterminado. Os membros deverão ser escolhidos dentre pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação, podendo ser eleitos, inclusive, funcionários, diretores e representantes do Gestor e suas empresas afiliadas. Os membros do Comitê de Investimentos não farão jus a qualquer tipo de remuneração. As decisões do Comitê de Investimentos serão necessariamente executadas pelo Gestor, observado o disposto neste Artigo.

Parágrafo Segundo. Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão:

a) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no Brasil ou no exterior;

b) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber no(s) setor(s) de atuação das Companhias Alvos; e

c) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação nas reuniões do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Terceiro. Quando de sua eleição, cada membro efetivo ou suplente do Comitê de Investimentos deverá:

a) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos previstos no Parágrafo Segundo acima; e

b) assinar termo obrigando-se a declarar eventual situação de Xxxxxxxx de Interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo Quarto. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos não haverá a assinatura do termo de posse mencionado na alínea “a” do Parágrafo Terceiro acima, devendo a pessoa jurídica ser representada por procuração outorgada a membro que possua as qualificações exigidas pelo Parágrafo Segundo acima e que declare o quanto disposto na alínea “b” do parágrafo terceiro acima.

Parágrafo Quinto. A nomeação dos membros do Comitê de Investimentos e seus suplentes será realizada pelo Gestor, por meio de documento específico a ser assinado pelas partes.

Parágrafo Sexto. Aos Quotistas será facultado o acompanhamento das reuniões do Comitê de Investimentos na qualidade de ouvintes, desde que tenham investido, individualmente, o montante mínimo de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Reais), sendo assegurado a eles o envio de todos os relatórios e informações disponibilizados aos membros do Comitê de Investimentos. Todas as reuniões serão registradas em atas lavradas e assinadas pelos membros do Comitê de Investimentos. Os ouvintes não serão responsáveis por qualquer ato ou decisão do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Sétimo. O membro do Comitê de Investimentos ausente poderá substabelecer poderes a um terceiro, mediante procuração, desde que o procurador possua as qualificações exigidas pelo Parágrafo Segundo acima.

Parágrafo Oitavo. Ao Gestor competirá destituir o membro do Comitê de Investimentos a seu exclusivo critério, titular e/ou suplente, a qualquer tempo, e nomear seu substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição, que tomará posse mediante assinatura de documento específico conforme mencionado no Parágrafo Quinto acima.

Parágrafo Nono. Na hipótese de vaga de cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida automaticamente por um novo membro indicado Xxxxxx, até o final do respectivo mandato, observado o Parágrafo Quinto acima.

Parágrafo Dez. Independente da contagem do prazo para a realização da reunião do Comitê de Investimentos acima definido, o Gestor deverá prestar todos os esclarecimentos, documentos e informações solicitados por todos os membros.

Parágrafo Onze. As reuniões serão instaladas com, no mínimo, 3 (três) membros e as deliberações serão tomadas pela maioria simples dos votos proferidos pelos membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Doze. A participação no Comitê de Investimentos poderá se dar por conferência telefônica, desde que previamente solicitado ao Gestor, e é válida, para as deliberações, a manifestação de voto por carta ou correio eletrônico, que será posteriormente lavrada em ata.

Parágrafo Treze. Caso o investimento pelo Fundo em uma Companhia Alvo seja rejeitado pelo Comitê de Investimentos ou descartado pelo Gestor, fica garantido o direito a qualquer Quotista de investir diretamente na Companhia Alvo em questão e o Comitê de Investimentos e o Gestor não se oporão a tal investimento, desde que seja feito nos mesmos termos e condições apresentadas ao Comitê de Investimentos.

Artigo 14 – Conflito de Interesses – Para fins deste Regulamento ou de qualquer outro documento relativo ao Fundo, conflito de interesses significa a existência de qualquer interesse pessoal e particular, efetivo ou potencial, dos Quotistas, Gestor, Administrador, de seus respectivos acionistas, sócios, administradores ou empregados, de membros do Comitê de Investimentos, ou dos respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau de quaisquer das referidas pessoas que, de forma direta ou indireta, possa, sob qualquer aspecto, ser contraposto aos interesses do Fundo ou gerar retorno ou prejuízo desproporcional à participação das referidas pessoas no Fundo.

Parágrafo Primeiro. O Quotista, o Gestor, Administrador e/ou o membro do Comitê de Investimentos conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao Gestor, devendo o Gestor informar essa mesma situação aos demais membros do Comitê de Investimentos e/ou aos demais Quotistas; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimentos e/ou nas Assembleias Gerais de Quotistas realizadas para resolução de tal Conflito de Interesse.

Parágrafo Segundo. Caso exista Quotista impedido de votar na forma prevista neste Artigo 14, as Quotas pertencentes ao Quotista impedido não serão computadas para fins do cálculo dos quóruns de instalação e deliberação das Assembleias Gerais de Quotistas.

Parágrafo Terceiro. Caso algum membro do Comitê de Investimentos esteja impedido de votar nos termos deste Artigo 14, deverá ser substituído por seu respectivo suplente. Caso esse substituto não seja designado, o membro impedido não poderá participar e votar na referida reunião do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Quarto. Além do quanto disposto no caput desse Artigo 14, o Gestor não poderá investir, direta ou indiretamente, em companhias incluídas na Política de Investimentos, a não ser que:

a) O Período de Investimento do Fundo tenha terminado ou o Fundo tenha rejeitado o investimento na companhia em questão antes do término do Período de Investimento; e

b) A Assembleia Geral de Quotistas tenha autorizado expressamente o Gestor a realizar tal investimento.

Parágrafo Quinto. Sem prejuízo do quanto disposto no Parágrafo Quarto acima, o Gestor poderá desinvestir ou manter investimentos que porventura tenha feito antes da constituição do Fundo, sem que isso represente uma violação do quanto disposto no Parágrafo Quarto acima.

CAPÍTULO VI - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

Artigo 15 - Composição, Periodicidade e Matérias de Competência – A Assembleia Geral de Quotistas será realizada, ordinariamente, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social do Fundo, para deliberar sobre as matérias previstas na alínea “a” do Parágrafo Primeiro abaixo e, extraordinariamente, sempre que convocada para deliberar sobre os itens “b” a “w”, na forma prevista no Artigo 16 abaixo.

Parágrafo Primeiro. É da competência privativa da Assembleia Geral de Quotistas:

a) deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

b) aprovar o orçamento anual do Fundo;

c) alterar o Regulamento, observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo;

d) deliberar sobre a substituição, renúncia e descredenciamento do Administrador ou do Gestor e escolha de seus substitutos;

e) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;

f) deliberar sobre a emissão de novas Quotas;

g) deliberar sobre o aumento na taxa de remuneração do Administrador ou do Gestor, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Quinto abaixo;

h) deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração do Fundo, prorrogação ou redução do Período de Investimentos;

i) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas;

j) deliberar, quando for o caso e de acordo com as demais previsões desse Regulamento, sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo;

k) deliberar, quando for o caso, em virtude da potencial existência de Conflito de Interesses, sobre requerimento de informações de Quotistas, observados o disposto no Artigo 14 deste Regulamento;

l) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

m) deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses entre o Fundo e seu Administrador ou Gestor e entre o Fundo e qualquer Quotista, ou grupo de Quotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das quotas subscritas;

n) deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no Artigo 45 da Instrução CVM n.º

578 ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos neste Regulamento;

o) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de quotas do Fundo de que trata o parágrafo sétimo do Artigo 20 da Instrução CVM n.º 578;

p) alternativamente às hipóteses de destituição do Gestor, deliberar sobre a imposição de multa em favor do Fundo no valor de até 5% (cinco por cento) da Taxa de Administração anual, sem prejuízo de eventuais perdas e danos e da aplicação das penalidades previstas na legislação afeta à matéria, em caso de descumprimento, pelo Gestor, da legislação em vigor, do presente regulamento ou de realização de operações em desacordo com a orientação aprovada pelo Comitê de Investimentos ou Assembleia Geral de Quotistas;

q) deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo para efeitos do Código ABVCAP/ANBIMA;

r) deliberar sobre a alteração da Política de Investimentos do Fundo;

s) aprovar a baixa contábil total ou parcial de investimentos, conforme disposto no Artigo 41, Parágrafo Terceiro, deste Regulamento, bem como deliberar sobre a dispensa da participação do Fundo no processo decisório da Companhia Investida quando o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero;

t) aprovar a substituição de qualquer membro da Equipe do Gestor, nos termos do Artigo 6°, Parágrafo Quinto deste Regulamento;

u) deliberar sobre a substituição, renúncia e descredenciamento do Gestor por justa causa;

v) decidir sobre qualquer exceção a este Regulamento;

w) deliberar sobre a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem (i) o Administrador, o Gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Quotistas titulares de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; (ii) quaisquer pessoas mencionadas no item (i) acima que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo; e

x) a realização de operações pelo Fundo em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas na alínea “v” acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor, observado o disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas do Fundo, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento de exigências da CVM, (ii) em consequência de adequação a normas legais regulamentares, ou (iii) da necessidade da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor e dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração da razão social, endereço, página da rede mundial de computadores e telefone, devendo ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Adicionalmente ao disposto no Parágrafo Primeiro acima, será também exercido pelos Quotistas nas Assembleias Gerais de Quotistas o Direito de Preferência para aquisição de Quotas do Fundo, nos termos do Artigo 24 deste Regulamento.

Parágrafo Quarto. Na hipótese de redução da taxa de administração ou de gestão, referida alteração deverá ser imediatamente comunicada aos Quotistas.

Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral de Quotistas deverá deliberar sobre a substituição do Administrador ou Gestor em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:

i) imediatamente pelo Administrador, Gestor ou pelos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas subscritas, nos casos de renúncia; ou

ii) imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou

iii) por qualquer Quotista, caso não ocorra convocação nos termos das alíneas “i” e “ii” do presente parágrafo.

Parágrafo Sexto. No caso de renúncia, o Administrador e o Gestor devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.

Artigo 16 - Forma de Convocação - A convocação da Assembleia Geral de Quotistas, assim como o envio de informações e/ou documentos necessários à avaliação e deliberação das matérias objeto da referida convocação, serão feitas mediante correspondência encaminhada a cada Quotista e ao Administrador do Fundo, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo Quotista do Fundo seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento ou correio eletrônico. A convocação deverá ser realizada em Português pelo Administrador e Inglês pelo Gestor, prevalecendo sempre a versão em português.

Parágrafo Primeiro. Da convocação, realizada por qualquer meio de comunicação previsto no caput deste Artigo, devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Segundo. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas deverá ser feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização da referida Assembleia Geral de Quotistas, ressalvadas as hipóteses de substituição do Administrador ou Gestor previstas no artigo 15, Parágrafo Sexto, deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Quotistas somente poderá ser convocada pelo Administrador, Gestor ou por Quotistas do Fundo, detentores de Quotas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de Quotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Quarto. Quando a realização da Assembleia Geral de Quotistas for motivada por iniciativa dos Quotistas ou do Gestor, o Administrador deverá realizar a convocação em até 5 (cinco) dias contados da solicitação.

Parágrafo Quinto. Ressalvadas as hipóteses de substituição do Administrador ou Gestor previstas no artigo 15, Parágrafo Sexto, deste Regulamento, o Gestor deverá enviar aos Quotistas, com 10 (dez) dias de antecedência de cada Assembleia Geral de Quotistas, a pauta da reunião, bem como os documentos e informações que viabilizem uma fundamentada tomada de decisão pelos Quotistas.

Artigo 17 – Instalação e Deliberações das Assembleias Gerais - Nas Assembleias Gerais de Quotistas, que poderão ser instaladas com a presença de Quotistas representando a maioria simples das Quotas subscritas, as deliberações serão tomadas, exceto pelas matérias previstas

no Parágrafo Primeiro abaixo, pelo critério da maioria simples das Quotas de titularidade dos Quotistas presentes, sendo atribuído um voto a cada Quota subscrita. A Assembleia Geral pode reunir-se através de conferência telefônica, vídeo conferência, ou outro meio semelhante, sendo válidas as deliberações de manifestação de voto que deverão ser enviadas com antecedência, ou imediatamente após a realização da referida Assembleia, por carta ou correio eletrônico, e que serão lavradas em ata assinadas pelo Administrador. Os documentos enviados para convocação e as Atas das reuniões deverão ser encaminhadas em português pelo Administrador e inglês pelo Gestor, prevalecendo sempre a versão em português.

Parágrafo Primeiro. Em relação às matérias constantes das alíneas, “b”, “c”, “d”, “e”, “f”, “h”, “i”, “j”, “m”, e “n” do Parágrafo Primeiro do Artigo 15 acima, as deliberações serão tomadas por Quotistas que sejam detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Quotas subscritas do Fundo. A matéria prevista na alínea “k” do Parágrafo Primeiro do artigo 15 acima, somente poderá ser objeto de alteração mediante aprovação de, no mínimo dois terços das quotas subscritas.

Parágrafo Segundo. Em relação às matérias constantes das alíneas “a”, “g”, “l”, “o”, “p”, “q”, “r”, “s”, “t”, “u”, “v” e “w” do Parágrafo Primeiro do Artigo 15 acima, as deliberações serão tomadas por maioria de votos das Quotas subscritas presentes.

Parágrafo Segundo. Qualquer Quotista poderá requerer informações suplementares ao Gestor acerca da matéria a ser deliberada, a qual deverá ser disponibilizada no prazo de 3 (três) dias úteis contados da solicitação. Caso o Gestor não forneça a informação requerida no prazo mencionado, o prazo de 10 (dez) dias da convocação será automaticamente suspenso até o efetivo envio das referidas informações suplementares, quando será reiniciado o prazo da convocação.

Parágrafo Terceiro. Caso, na hipótese do Parágrafo Segundo acima, um ou mais Quotistas entenda que os documentos, informações e esclarecimentos adicionais fornecidos são insuficientes e o Gestor, por outro lado, entenda já ter providenciado todos os documentos, as informações e/ou os esclarecimentos adicionais solicitados ou disponíveis, o prazo de contagem da convocação somente poderá ser reiniciado se, instados a se manifestar pelo Gestor, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) dos Quotistas, por meio de correio eletrônico, manifestarem-se, de forma explícita, contrariamente à suspensão do prazo para realização da Assembleia.

Parágrafo Quarto. Para fins do disposto no Parágrafo Terceiro acima, não terá direito de se manifestar o Quotista que, porventura, esteja em potencial Conflito de Interesses.

Parágrafo Quinto. A mera solicitação de documentos, informações e esclarecimentos adicionais não configura situação de potencial Conflito de Interesses para fins do Parágrafo Quarto acima.

Parágrafo Sexto. Independente da contagem do prazo para a realização da Assembleia acima definido, o Gestor deverá prestar todos os esclarecimentos, documentos e informações solicitados por todos os Quotistas.

Artigo 18 - Elegibilidade para Votar - Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os Quotistas do Fundo que estiverem adimplentes com suas obrigações perante o Fundo.

Artigo 19 - Vigência das Deliberações Tomadas em Assembleia Geral de Quotistas - Todas as deliberações tomadas em Assembleia Geral de Quotistas passarão a vigorar a partir da data de protocolo dos documentos a ela relativos junto à CVM ou na data base constante da deliberação. As decisões assembleares deverão ser transcritas em ata, e uma cópia de tais decisões deverá ser enviada a cada Quotista até o mês seguinte ao da realização de respectiva Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO VII - A EMISSÃO, COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS

Artigo 20 - Espécies de Quotas - O Fundo emitirá Quotas em uma única classe, que corresponderão igualmente a frações ideais do seu patrimônio.

Artigo 21 - Emissão de Quotas pelo Fundo – O Fundo poderá emitir novas Quotas, mediante aprovação em Assembleia Geral de Quotistas, sendo que as emissões serão realizadas nos termos aprovados na Assembleia Geral de Quotistas. A subscrição total das Quotas deve ser encerrada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da respectiva data de emissão.

Parágrafo Primeiro. O valor da Quota é o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Quotas do Fundo no encerramento do dia.

Parágrafo Segundo. O valor da Quota será calculado e divulgado diariamente.

Parágrafo Terceiro. No ato de subscrição, o Investidor firmará o competente Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição.

Artigo 22 - Comprovante de Titularidade - As Quotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Quotistas. O extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Quotas detidas pelos Quotistas do Fundo, conforme registros do Fundo.

Artigo 23 - Resgate e Amortização - Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou pela liquidação do Fundo, podendo, todavia, ser efetuadas amortizações parciais das Quotas do Fundo sempre que ocorrer alienação de participação nas Companhias Investidas, ou quaisquer outros eventos que impliquem no recebimento, pelo Fundo, de disponibilidades financeiras relacionadas à propriedade dos ativos do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do disposto acima, amortizações parciais não poderão ser realizadas quando a distribuição dos valores possa gerar uma deterioração da solvência ou capacidade do Fundo de honrar as obrigações e contingências previstas e formalmente demonstradas pelo Gestor aos Quotistas.

Parágrafo Segundo. Não haverá resgate ou amortização de Quotas em títulos e valores mobiliários.

Artigo 24 – Direito de Preferência - O Quotista que receber uma proposta firme de aquisição de suas Quotas, no todo ou em parte, deverá oferecer suas Quotas primeiramente aos outros Quotistas, que terão o Direito de Preferência.

Parágrafo Primeiro. Para fins de exercício do Direito de Preferência de que trata este Artigo 24, o Quotista Alienante deverá enviar ao Administrador notificação escrita, especificando o número de Quotas ofertadas, preço por Quota, forma e prazo de pagamento do preço, outras condições da venda ou transferência propostas, o nome completo e a identificação do comprador potencial (“Notificação de Oferta”). A Notificação de Xxxxxx será vinculante, irrevogável e irretratável, obrigando o Quotista Alienante à alienação das Quotas ofertadas nos seus exatos termos.

Parágrafo Segundo. Em até 10 (dez) dias da data do recebimento da Notificação de Oferta, o Administrador deverá convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para que os interessados manifestem o seu Direito de Preferência para aquisição das Quotas do Quotista Alienante, nos termos da Notificação de Oferta.

Parágrafo Terceiro. Os Quotistas deverão exercer o Direito de Preferência na Assembleia Geral de Quotistas mencionada no Parágrafo Segundo acima, formalizando ao Administrador, por escrito, sua intenção de adquirir as Quotas objeto da oferta. Os Quotistas interessados deverão adquirir as Quotas na proporção de suas participações no Fundo, a não ser que acordado de forma diferente entre os Quotistas interessados.

Parágrafo Quarto. Caso existam sobras de Quotas, o Administrador deverá, antes de concluída a Assembleia Geral de Quotistas de que trata o Parágrafo Segundo acima, comunicar este fato aos Quotistas presentes à assembleia, para que manifestem seu interesse em adquirir as referidas sobras proporcionalmente às suas respectivas participações.

Parágrafo Quinto. Mediante o exercício do Direito de Preferência pelos Quotistas, na forma deste Artigo 24, com respeito às Quotas ofertadas, tais Quotas serão adquiridas conforme os termos da Notificação de Oferta e transferidas aos respectivos adquirentes no prazo de até 10 (dez) dias, contados da data da realização da Assembleia Geral de Quotistas de que trata o Parágrafo Segundo acima.

Parágrafo Sexto. Caso os Quotistas não exerçam o seu Direito de Preferência com relação à totalidade das Quotas ofertadas, as Quotas remanescentes poderão ser alienadas pelo Quotista Alienante ao potencial comprador, nos exatos termos da Notificação de Oferta, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Quotistas de que trata o Parágrafo Segundo acima.

Parágrafo Sétimo. Depois de transcorrido o período de 60 (sessenta) dias mencionado no Parágrafo Sexto acima, sem que tenha ocorrido a transferência das Quotas ofertadas ao comprador potencial, caso ainda deseje alienar ou transferir suas Quotas, o Quotista Alienante deverá repetir o procedimento descrito neste Artigo 24.

Parágrafo Oitavo. As Quotas objeto da Notificação de Oferta somente poderão ser transferidas a terceiros, nos termos deste Artigo 24 se tiverem sido totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o Quotista Alienante, todas as obrigações deste perante o Fundo no tocante à sua integralização.

Parágrafo Nono. Cada adquirente de Quotas que ainda não seja um Quotista deverá igualmente preencher o requisito de Investidor Qualificado, bem como deverá aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador de termo de adesão e dos demais documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novo Quotista.

Parágrafo Dez. Qualquer transferência de Quotas realizada em desacordo com este Artigo 24 será considerada nula e sem efeito, não devendo ser levada a cabo pelo Administrador e pelo agente escriturador das Quotas do Fundo.

Parágrafo Onze – Não haverá direito de preferência nas hipóteses de transferência para controladores, controladas, afiliadas ou coligadas.

Artigo 25 - Integralização e Negociação - A integralização das Quotas será efetuada por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED, mediante débito em conta de titularidade do Quotista sendo registradas na CETIP no dia da integralização

Parágrafo Primeiro. O atraso por prazo superior a 15 (quinze) dias no cumprimento da obrigação de integralizar as Quotas implicará, desde que a notificação de chamada de capital ao Quotista em atraso tenha sido devidamente comprovada, (i) no direito automático do Administrador de cobrar as dívidas em atraso do Quotista, sujeitando este último ao pagamento de sua dívida ajustada pelo IPCA, em uma base pró-rata e a uma multa única no valor de 2% (dois por cento) sobre sua dívida ajustada, e (ii) implicará, ao Quotista, em ter os direitos políticos e de remuneração relacionados às Quotas não integralizadas suspensas até que suas obrigações sejam cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo Segundo. Se o Quotista inadimplente não cumprir, integral ou parcialmente, com suas obrigações de contribuição de recursos ao Fundo, as amortizações e resgates a que tem

direito serão utilizados para compensar os débitos existentes com relação ao Fundo até o limite de sua dívida, sem prejuízo das penalidades previstas neste Regulamento, no Contrato de Investimento e no Boletim de Subscrição ou outras formas de cobrança adotadas pela Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Terceiro. Adicionalmente ao acima disposto, uma vez que o inadimplemento do Quotista seja verificado, o Administrador, em favor do Fundo, poderá a seu critério:

a) ajuizar processo de execução contra o Quotista para recuperar as quantias devidas, servindo o Compromisso de Investimento como um instrumento de execução extrajudicial conforme o disposto no Código de Processo Civil;

b) notificar os outros Investidores para que, dentro do prazo de 30 (trinta) dias do recebimento de notificação, eles possam exercer seu direito de preferência com relação a aquisição do saldo não pago do Investidor inadimplente; ou

c) uma vez decorrido o prazo previsto na alínea “b” deste Parágrafo sem que haja qualquer interesse de outro Investidor em exercer o direito de preferência com relação a aquisição do saldo não pago do Investidor inadimplente, este saldo poderá ser transferido a terceiros através de negociações privadas, observadas as disposições deste Regulamento.

Parágrafo Quarto. Fica desde já acertado que o Quotista inadimplente autoriza o Administrador a promover as ações necessárias para implementar os procedimentos previstos nas alíneas “b” e “c” acima.

Parágrafo Quinto. O Administrador poderá, mesmo após iniciado o processo judicial, iniciar o processo mencionado nas alíneas “a” e “b” acima e, no caso de venda a terceiros, a cobrança judicial permanecerá apenas em relação ao valor não quitado pela venda, acrescido das perdas e danos que forem devidos.

Parágrafo Sexto. Em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das quotas, o Quotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, emitido pelo Administrador do Fundo ou instituição responsável pela escrituração das quotas do Fundo.

Parágrafo Sétimo. É permitida a integralização de quotas do Fundo com os Ativos Alvo definidos no artigo 1º do Regulamento.

Parágrafo Oitavo. Na hipótese de investimento pelo Fundo em Companhias Alvo que se encontrem em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como em reestruturação financeira, devidamente aprovada pelos órgãos competentes da Companhia Alvo, é permitida a integralização de quotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou de reestruturação da Companhia Investida.

Parágrafo Nono. O valor justo dos ativos objetos de integralização de quotas deve estar respaldado em laudo de avaliação, o qual deve ser elaborado por empresa especializada independente, contratada pelo Gestor, quando se tratar das situações previstas no Parágrafo Oitavo deste artigo.

Artigo 26 – Negociação Secundária – Após a obtenção de autorização competente pela CVM, as Quotas, poderão ser negociadas em mercado secundário no Módulo de Fundos – SF, operacionalizado pela CETIP ou cedidas por meio de instrumento particular assinado entre cedente e cessionário e registrado no Cartório de Títulos e Documentos, mantidos os direitos de preferência proporcional aos quotistas do fundo.

Parágrafo Primeiro. As Quotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

Parágrafo Segundo Caso o Quotista deseje transferir suas Quotas, total ou parcialmente, o novo Quotista deverá manifestar, por escrito, caso aplicável, o conhecimento de eventuais compromissos de integralização de Quotas pendentes e a aceitação de cumpri-los fielmente.

Parágrafo Terceiro No caso de transferência de Quotas na forma do caput deste Artigo, o cessionário deverá comunicar o Administrador no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas para que este tome as devidas providências para alteração da titularidade das Quotas, sem prejuízo do disposto no parágrafo seguinte.

Parágrafo Quarto O termo de cessão devidamente registrado e com firma reconhecida pelas partes, em caso de cessão por meio de instrumento particular, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao Administrador que atestará o recebimento do termo de cessão, para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Quotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo Administrador.

Parágrafo Quinto O Quotista que desejar alienar suas Quotas, no todo ou em parte, que tenha sido adquirida por meio de oferta restrita, deverá respeitar o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM 476, bem como certificar- se que o novo Quotista é investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM 539 e da referida Instrução CVM 476.

Parágrafo Sexto. Ultrapassado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias estabelecido para integralização das Quotas sem que tal integralização ocorra em sua totalidade no referido prazo, nos termos do presente Regulamento, o Gestor poderá convocar uma Assembleia Geral para deliberar o cancelamento das Quotas não integralizadas.

Artigo 27 - Patrimônio Inicial - O Patrimônio Inicial Mínimo do Fundo será de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de Reais). As atividades do Fundo somente poderão

ter início depois de atingido o Patrimônio Inicial Mínimo, momento em que começará o período de investimento, para fins de incidência da Taxa de Administração, nos termos do Artigo 29, abaixo.

Artigo 28 - Primeira Emissão - Serão emitidas 45.000 (quarenta e cinco mil) Quotas, cada uma com valor nominal de R$ 1.000,00 (mil Reais), de uma série única.

Parágrafo Primeiro. Não será cobrada taxa de saída do Fundo. Será cobrada taxa de ingresso de acordo com o Parágrafo Xxx deste Artigo 28.

Parágrafo Segundo Dentro do limite do valor total do Capital Comprometido, o Quotista será convocado a realizar integralizações de Quotas até atingir o valor total previsto no seu respectivo Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição. Excepcionalmente, também poderá haver chamadas após o término do Período de Investimento, de acordo com os termos do Artigo 3º, Parágrafo Terceiro, e para atender às necessidades de caixa do Fundo. Em nenhuma hipótese os Quotistas estarão obrigados a atender a quaisquer chamadas de capital caso estas excedam o valor total de suas Quotas subscritas e não integralizadas, caso não tenham sido atendidas as condições previstas no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição e, ainda, em caso de descumprimento do Regulamento pelo Administrador ou Gestor.

Parágrafo Terceiro. As Quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição e efetuadas em até 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento de correspondência enviada pelo Administrador aos Quotistas através de fac-símile e/ou correio eletrônico, aos endereços constantes nos respectivos Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição.

Parágrafo Quarto. Do Boletim de Subscrição constarão, entre outras informações:

a) nome e qualificação do subscritor;

b) número de Quotas subscritas;

c) preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

d) informações sobre o prazo para integralização das Quotas.

Parágrafo Quinto. Do recibo de integralização de Quotas fornecido ao Investidor, deverá constar, expressamente, o valor dos recursos entregues a título de integralização das Quotas, bem como o número de Quotas subscritas e integralizadas.

Parágrafo Sexto. As Quotas serão ofertadas a um público de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores e subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores, sendo certo que a subscrição mínima por Investidor será de R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais), de acordo com os termos da Instrução n.º 476.

Parágrafo Sétimo. As Quotas não subscritas até a data de encerramento da colocação de cada emissão nos termos da Instrução n.º 476 serão imediatamente canceladas pelo Administrador.

Parágrafo Oitavo. Após a Primeira Emissão, quaisquer novas emissões feitas pelo Fundo poderão ser realizadas:

a) a critério do Gestor, até o limite de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de Reais), que estabelecerá valor para a taxa de ingresso a ser cobrada dos novos Investidores, nos termos e condições previstos no Parágrafo Dez do presente artigo;

b) após o limite estabelecido na alínea “a” acima, se a Assembleia Geral de Quotistas aprovar a emissão de novas Quotas e suas características, incluindo, sem limitação, a taxa de ingresso a ser cobrado dos novos Investidores, de acordo com o Parágrafo Dez para cobrir suas respectivas frações das despesas do Fundo até a data de subscrição e o custo de emissão das novas Quotas; e

c) desde que observadas as condições previstas no Parágrafo Terceiro do presente Artigo.

Parágrafo Nono. Todo Quotista terá direito de preferência para subscrever novas Quotas proporcionalmente à sua participação no Fundo e, no que couber, nos termos do Artigo 24.

Parágrafo Dez. Em qualquer emissão de Quotas após a Primeira Emissão, qualquer subscritor que não tenha participado da Primeira Emissão deverá pagar ao Fundo, além do preço por Quota previsto para a emissão em questão:

a) Se a emissão for feita no prazo de 6 (seis) meses após o início de operações do Fundo e não tenha havido qualquer investimento em Companhias Investidas, a taxa de ingresso deverá ser igual a variação do valor original da Quota do Fundo devidamente ajustada pelo IPCA, além do rateio dos custos incorridos pelo Fundo até a data do investimento em questão; e

b) Se a emissão for feita após a realização de qualquer investimento em Companhias Investidas ou entre o 6º (sexto) e 12º (décimo segundo) mês após o inicio de operações do Fundo, a taxa de ingresso deverá ser igual a variação do valor original da Quota do Fundo devidamente ajustada pelo IPCA acrescida de 10% (dez por cento) ao ano, além do rateio dos custos incorridos pelo Fundo até a data do investimento em questão. Para fins de esclarecimento, a taxa de ingresso paga por qualquer Quotista não será considerada como pagamento de qualquer valor do respectivo Capital Comprometido.

CAPÍTULO VIII - A REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO

Artigo 29 - Da Taxa de Administração – Durante o Período de Investimento, a Taxa de Administração será de 2,5% (dois virgula cinco por cento) ao ano sobre o Capital Comprometido do Fundo, sendo que (i) o montante correspondente a 0,12% (zero virgula doze por cento) ao

ano sobre o Capital Comprometido do Fundo será destinado ao Administrador e (ii) o montante correspondente a 2,38% (dois virgula trinta e oito por cento) ao ano sobre o Capital Comprometido do Fundo será destinado ao Gestor e eventuais Consultores, observados os Parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro. Após o Período de Investimento, a Taxa de Administração será de 2,5% (dois virgula cinco por cento) ao ano sobre o Patrimônio Investido, sendo que (i) o montante correspondente a 0,12% (zero virgula doze por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo será destinado ao Administrador e (ii) o montante correspondente a 2,38% (dois virgula trinta e oito por cento) ao ano sobre o Patrimônio Investido será destinado ao Gestor e eventuais Consultores. Os valores previstos neste parágrafo serão ajustados pela variação do IPCA desde a data de início do Período de Desinvestimentos até a data do efetivo pagamento de qualquer remuneração.

Parágrafo Segundo. Não obstante o disposto no caput deste artigo, o valor mínimo mensal da remuneração do Administrador será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), reajustado pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de cotas.

Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com base no dia útil imediatamente anterior, e a somatória das provisões será apurada no último dia útil de cada mês e paga mensalmente ao Administrador e ao Gestor até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Parágrafo Quarto. A Taxa de Administração somente poderá ser alterada por decisão da Assembleia Geral de Quotistas, sendo dispensada a deliberação pelo referido órgão quando o percentual destinado ao Gestor e ao Administrador for alterado sem impactar no valor total da Taxa de Administração.

Parágrafo Quinto. A Taxa de Administração será rateada entre o Administrador e o Gestor, nos montantes estabelecidos neste Artigo 29, sendo certo que qualquer despesa adicional que não se configure como um encargo do Fundo, de acordo com o Artigo 31 abaixo, será de responsabilidade do Gestor e/ou do Administrador.

Parágrafo Sexto. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido contratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e que seja respeitado o valor integral da parcela da Taxa de Administração destinada ao Gestor.

Parágrafo Sétimo. É devida pelo Fundo, ao Custodiante, já incluída na Taxa de Administração, a taxa máxima de custódia no valor R$ 1.000,00 (mil reais), reajustado pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de cotas.

Parágrafo Oitavo. Nos termos da legislação em vigor e respeitado o teto estabelecido para a Taxa de Administração, no Artigo 29 deste Regulamento, o Administrador poderá alocar parcela do valor atribuído à taxa para o pagamento de consultores especializados.

Artigo 30 - Da Taxa de Performance – Além da remuneração prevista no Artigo 29 acima, o Gestor receberá ainda, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo, o Prêmio de Performance, calculado com base nos critérios descritos nos Parágrafos Primeiro e Segundo abaixo.

Parágrafo Primeiro. O Prêmio de Performance será devido ao Gestor após:

(i) pagamento aos Quotistas – a título de amortização de Quotas e distribuição de dividendos, ou por ocasião da liquidação do Fundo – da totalidade dos aportes realizados pelo Quotista no Fundo, incluindo todos os aportes referentes ao pagamento de custos, despesas administrativas e taxas de funcionamento do Fundo; e

(ii) pagamento aos Quotistas de juros e correção monetária sobre o Capital Investido, corrigido desde as datas das respectivas integralizações até a data da amortização ou liquidação do Fundo, pela variação do IPCA + 6% (seis por cento) ao ano.

Parágrafo Segundo. Uma vez cumpridos os requisitos mencionados nos itens (i) e (ii) do Parágrafo Primeiro acima, qualquer valor remanescente, se houver, deverá ser pago aos Quotistas de acordo com a proporção de sua participação no Fundo em um percentual de 80% (oitenta por cento) dos valores remanescentes, e o Gestor deverá receber 20% (vinte por cento) de tal valor.

Parágrafo Terceiro. O Prêmio de Performance será sempre calculado e devido exclusivamente com relação a valores pagos aos Quotistas em dinheiro.

Parágrafo Quarto. O Prêmio de Performance será provisionado e pago no mesmo dia em que ocorrer a amortização ou resgate de Quotas.

Parágrafo Quinto. No caso de destituição do Gestor por justa causa pela Assembleia Geral de Quotistas ou renúncia do Gestor, não será devido Prêmio de Performance.

CAPÍTULO IX – OS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 31 - Lista de Encargos - Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e do Prêmio de Performance, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo Administrador e que, se incorridas por ele, deverão ser reembolsadas pelo Fundo:

a) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operação do Fundo;

b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

c) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução n.º 578, neste Regulamento ou nas demais regulamentações pertinentes;

d) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;

e) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

g) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo do Administrador ou do Gestor no exercício de suas funções;

h) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

i) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, limitadas a R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil Reais) por evento; bem como à realização de Assembleias Gerais de Quotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, dentro dos limites estabelecidos pelo Regulamento;

j) taxas de liquidação, registro, negociação e custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo;

k) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.;

l) despesas relativas ao registro inicial e manutenção do registro do Fundo junto à CVM;

m) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

n) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas quotas admitidas à negociação;

o) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

p) gastos da distribuição primária de quotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

q) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; e

r) contratação de consultor operacional do Fundo.

s) taxas decorrentes da obrigação disposta no artigo 39, Parágrafo Único, envolvendo (i) taxa de registro do Fundo na ABVCAP/ANBIMA e (ii) taxa de manutenção do Fundo na base de dados da ABVCAP/ANBIMA, de acordo com valores, frequência e eventuais isenções determinados pelo conselho deliberativo da ABVCAP e pela diretoria da ANBIMA.

Parágrafo Primeiro. Além das despesas previstas acima, todas as despesas relacionadas ao estabelecimento do Fundo (incluindo, sem limitação, custos legais, comunicação, contabilidade, viagens, entrega postal e impressões, excluindo despesas de eventuais intermediários) deverão ser consideradas encargos do Fundo até o montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e deverão ser reembolsadas pelo Fundo após o início de seu funcionamento e aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas. Tais custos deverão integrar o escopo da primeira auditoria das demonstrações financeiras do Fundo e, se não comprovados, deverão ser restituídos pelo Gestor ao Fundo. Valores excedentes ao limite aqui previstos serão suportados pelo Administrador ou Gestor.

Parágrafo Segundo. Todas as despesas previstas neste Artigo 31 serão debitadas diretamente sem necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Quotistas

Parágrafo Terceiro. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Quarto. O pagamento de encargos, exceto àqueles relacionados à órgãos reguladores e autorreguladores, previstas em valores superiores ao orçamento anual do Fundo aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas deverá ser novamente submetido à apreciação pela Assembleia Geral de Quotistas, na forma do Artigo 15.

CAPÍTULO X – O EXERCÍCIO SOCIAL E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 32 - Exercício Social – O Fundo terá seu exercício social encerrado em 28 de fevereiro de cada ano.

Artigo 33 - Escrituração Contábil - O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração do Gestor, custodiante e/ou do Administrador.

Artigo 34 - Regras para Elaboração e Auditoria - As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Primeiro. Os critérios de contabilização dos ativos do Fundo serão determinados pelo Gestor, observando-se o disposto na Instrução n.º 579 e no presente Regulamento, em especial o Capítulo XIII, bem como pelas demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Segundo. As demonstrações financeiras serão colocadas à disposição de qualquer interessado no prazo previsto no Artigo 38 deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. As Companhias Investidas também deverão ser submetidas, anualmente, à auditoria realizada por auditor independente registrado na CVM.

Artigo 35 – Outras Informações – O Administrador e o Gestor devem fornecer aos Quotistas, mediante requisição destes, qualquer informação preparada pelo Administrador ou Gestor relacionados à performance do Fundo. O Administrador e o Gestor não poderão negar tais informações de forma injustificada.

CAPÍTULO XI - A PUBLICIDADE, INFORMAÇÃO E REGISTRO PERANTE A ABVCAP/ANBIMA

Artigo 36 - Entrega de Regulamento - No ato de seu ingresso no Fundo, o Investidor receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente:

a) exemplar deste Regulamento, devendo aderir expressamente ao seu conteúdo;

b) breve histórico sobre o Administrador e o Gestor;

c) documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o Investidor tenha de arcar.

Artigo 37 - Divulgação de Fato Relevante - O Gestor deverá divulgar, ampla e imediatamente, por qualquer meio, incluindo, sem limitação, para a CVM, através de seu endereço na internet e por correio eletrônico para cada Quotista, qualquer ato ou fato relevante de modo a garantir a todos os Quotistas as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e os demais Investidores quanto à aquisição de Quotas.

Artigo 38 - Informações gerais e prazos – O Administrador e/ou o Gestor do Fundo deverá remeter aos Quotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as quotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

a) Trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução n.º 578.

b) Semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, as seguintes informações: (i) a composição da carteira do Fundo,

discriminando quantidade e espécie dos Ativos Alvo que a integram; (ii) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais demonstrações foram elaboradas em consonância com o disposto neste Regulamento e na regulamentação; (iii) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor; (iv) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo; e (v) relatório de acompanhamento das atividades das Companhias Investidas a ser elaborado pelo Gestor;

c) Anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: (i) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente e do relatório elaborado pelo Administrador, em conjunto com o Gestor, a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação aplicável e do Regulamento; (ii) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e

(iii) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.

Parágrafo Primeiro. As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo Segundo. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.

Parágrafo Terceiro. A informação semestral referida na alínea “d” acima deve ser enviada à

CVM com base no exercício social do Fundo.

CAPÍTULO XII - AS VEDAÇÕES

Artigo 39 - Vedações - É vedado ao Administrador e ao Gestor, em nome do Fundo:

a) receber depósitos em conta corrente;

b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo (i) para fazer frente ao inadimplemento de Quotista que deixem de integralizar suas quotas subscritas, e (ii) quando for proveniente de organismos de fomento Quotista do Fundo, limitado a 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido do Fundo;

c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, bem como prestar garantias reais ou negociar com notas promissórias, exceto se aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, conforme artigo 15, Parágrafo Primeiro, alínea “n”, observado o disposto no artigo 17, Parágrafo Primeiro, deste Regulamento;

d) vender Quotas a prestação, ressalvada a hipótese prevista pela regulamentação em vigor;

e) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

f) aplicar recursos: (i) na aquisição de bens imóveis; (ii) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas na Instrução n.º 578 e neste Regulamento ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Companhias Investidas; (iii) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

g) vender à prestação Quotas do Fundo, salvo o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 20 da Instrução n.º 578;

h) inserção de cláusula no regulamento do FIP que estabeleça preferência, privilégio ou tratamento diferenciado de qualquer natureza ao Gestor e/ou pessoas ligadas em relação aos demais cotistas;

i) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Quotistas; e

j) Praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único. A contratação de empréstimos mencionada na alínea “b” acima somente poderá ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

CAPÍTULO XIII - O PATRIMÔNIO LÍQUIDO E A AVALIAÇÃO DOS ATIVOS

Artigo 40 - Definição - O patrimônio líquido do Fundo é constituído pela soma do disponível, mais o valor da carteira do Fundo, mais valores a receber, menos exigibilidades.

Parágrafo Primeiro. Para efeito da determinação do valor da Carteira do Fundo, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no manual de precificação do Custodiante, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, observado o disposto na Instrução nº 579.

CAPÍTULO XIV - A LIQUIDAÇÃO

Artigo 41 - Prazo para Liquidação - O Fundo entrará em liquidação (i) ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações, conforme o caso ou (ii) quando a Assembleia Geral de Quotistas assim determinar, mesmo que antes do término do Prazo de Duração.

Artigo 42 – Formas de Liquidação – Para cumprir o disposto no Artigo anterior, o Gestor indicará a forma de liquidação do Fundo para aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, que

será feita levando em consideração a opção que atenda, da melhor maneira, aos interesses dos Quotistas, valendo-se de uma das formas a seguir:

a) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;

b) exercício de opções de venda negociadas pelo Gestor quando da realização do investimento; e

c) venda de ativos remanescentes em leilão, na ausência de outro recurso que possa ser considerado mais adequado pelo Gestor, para que não haja a transferência de ativos físicos aos Quotistas.

Parágrafo Primeiro. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo Segundo. Observado o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo, tendo se esgotados todos os esforços necessários à venda integral dos ativos do Fundo, e ainda havendo ativos remanescentes após o Prazo de Duração do Fundo e suas prorrogações, deverão tais ativos ser considerados, na data do encerramento do Fundo, tão somente para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido, e não para cálculo de eventual Prêmio de Performance, no momento da apuração:

I - com valor igual ao do preço de oferta de compra formulada por terceiros interessados e recusada pelo Comitê de Investimentos, caso tenha havido alguma proposta nos últimos 12 (doze) últimos meses que antecederem o termo final do Prazo de Duração do Fundo ou de sua prorrogação, o que ocorrer por último; ou

II – pelo valor de mercado de sua ação, caso a Companhia Investida tenha sua suas ações negociadas em bolsa de valores.

Parágrafo Terceiro. Os ativos que, na data de encerramento do Fundo, não tiverem sido alienados e não tenham sido objeto de oferta de compra na forma do inciso I acima, serão considerados como nulos para efeito do cálculo do Patrimônio Líquido naquela data e para fins de apuração do Prêmio de Performance eventualmente devido ao Gestor.

Parágrafo Quarto. Caso o Gestor não consiga alienar ou resgatar integralmente os ativos remanescentes de titularidade do Fundo, deverá convocar uma Assembleia Geral de Quotistas com a finalidade de deliberar sobre os procedimentos a serem adotados pelo Fundo com vistas à amortização integral de Quotas ainda em circulação e a posterior extinção do Fundo.

Parágrafo Quinto. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos a serem adotados pelo Fundo com vistas à amortização integral de Quotas ainda

em circulação e a posterior extinção do Fundo, o pagamento do resgate de Quotas se dará, fora do ambiente CETIP, na forma abaixo, ou se houver deliberação em contrário, com quórum qualificado, pela Assembleia Geral de Quotistas:

a) na ocorrência das hipóteses acima, os títulos e valores mobiliários remanescentes integrantes da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;

b) para a constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Quotistas para que elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo

1.323 do Código Civil Brasileiro, informando, ainda, aos Quotistas, a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador e do Gestor perante os Quotistas até a efetiva eleição do administrador do referido condomínio;

c) uma vez constituído o condomínio referido acima, sua administração passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Quotistas, de maneira que tal condomínio não mais estará sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro;

d) o custodiante continuará responsável pela guarda dos títulos e valores mobiliários remanescentes integrantes da carteira do Fundo pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da notificação referida na alínea “b” acima, devendo o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicar, neste prazo, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos referidos títulos e valores mobiliários aos Quotistas com a liquidação do Fundo;

e) o Gestor fica desde já mandatado para a venda dos ativos do condomínio, de acordo com os termos e condições previamente aprovados pelos Quotistas, sendo remunerado por seu trabalho através do pagamento de montante equivalente ao do Prêmio de Performance (calculada como se o Regulamento ainda estivesse em vigor) e fará jus ao reembolso de despesas previamente aprovadas pelo Assembleia Geral de Quotistas, conforme previsto no Artigo 15 deste Regulamento;

f) as regras estabelecidas neste Parágrafo somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Quotistas ou dos condôminos, conforme o caso, que conte com a presença da totalidade dos Quotistas ou condôminos; e

g) o condomínio poderá deliberar pela venda de qualquer de seus ativos por maioria simples, qual seja, metade mais um dos votos favoráveis de seus membros presentes.

CAPÍTULO XV – DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 43 - Concordância com o Regulamento - A apresentação, pelo Investidor, do Compromisso de Investimento, constitui sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado, a partir de sua aceitação no Fundo pelo Administrador.

Artigo 44 - Oferta do Fundo - Qualquer texto publicitário para a oferta de Quotas, anúncio ou promoção do Fundo deverá ser feito em conformidade com o presente Regulamento e demais normas aplicáveis, devendo, sempre, divulgar o serviço de atendimento ao Quotista, seu endereço para correspondência e o nome do responsável.

Artigo 45 - Confidencialidade – As Partes sob Confidencialidade serão responsáveis pelo sigilo das informações confidenciais a que tiverem acesso em função de sua condição ou do exercício de suas atividades junto ao Fundo, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro. Fica liberada a transmissão de informações confidenciais àqueles Representantes das Partes. Cada Quotista e os membros do Comitê de Investimentos serão igualmente responsáveis pela confidencialidade e sigilo das informações fornecidas a seus representantes, fazendo com que seus representantes respeitem tal confidencialidade e sigilo.

Parágrafo Segundo. Por “Informações Confidenciais” entende-se aquelas que revelam dados e informações estratégicas, financeiras, comerciais, técnicas ou demais informações transmitidas verbalmente, por escrito, eletronicamente, ou por qualquer outro meio, referente ao Fundo ou seus Quotistas, previamente assim classificadas e acordadas pelas Partes sob Confidencialidade, devendo a classificação confidencial constar da informação. Entre as informações referidas neste Parágrafo, se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Investidas integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras.

Parágrafo Terceiro. O termo Informações Confidenciais não inclui informações que:

a) tornaram-se disponíveis ao público por outras fontes que não as Partes sob Confidencialidade mencionadas no caput deste Artigo;

b) tenham sido disponibilizadas em caráter não confidencial; ou

c) alguma das Partes sob Confidencialidade seja obrigada a divulgar visando atender requisitos legais ou quando exigido por tribunal, juízo ou autoridade governamental com jurisdição para tanto, comprometendo-se, nesse caso, a somente divulgar qualquer dado ou informação após informar as outras Partes sob Confidencialidade acerca do conteúdo a ser divulgado.

Parágrafo Quarto. A obrigação de confidencialidade prevista neste Regulamento deverá ser observada pelo Prazo de Duração do Fundo, salvo disposição expressa em contrário das Partes sob Confidencialidade.

Artigo 46 – Responsabilidades do Gestor e do Administrador – Ao gerir os ativos do Fundo, o Gestor somente atuará pelos interesses dos Quotistas e em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis. O Gestor se responsabilizará por danos causados ao Fundo em decorrência de má gestão, omissão intencional ou não, imprudência ou negligência no cumprimento de suas obrigações conforme descritas neste Regulamento ou nos termos da lei ou regulamentações aplicáveis, tanto diretamente quanto por intermédio de seus conselheiros, administradores ou empregados.

Parágrafo Primeiro. Os Quotistas reconhecem que as obrigações assumidas pelo Gestor em relação às decisões de investimento e desinvestimento e na gestão dos ativos do Fundo, respectivamente, são caracterizadas como obrigações de meio ou de ofício, mas não como uma obrigação de resultado, sem prejuízo das obrigações de agir com diligência de um representante leal, sempre atuando nos interesses dos Quotistas e em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.

Parágrafo Segundo. Não obstante o acima disposto, o Gestor será o único responsável nos casos de fraude intencional relacionadas a qualquer negociação ou investimentos realizados pelo Fundo, tais como, mas não limitado: (i) às hipóteses em que negociações ou investimentos impliquem em estrutura tributária que venham a causar evasão tributária; (ii) a qualquer membro do Gestor que receba propina para participar de negociações ou investimentos; e (iii) a negociações ou investimentos que impliquem no pagamento, pelo Fundo, de comissões ilegais a terceiros interessados, hipótese em que nenhum membro do Comitê de Investimentos ou qualquer Quotista será considerado responsável.

Parágrafo Terceiro. O Administrador e o Gestor são integralmente responsáveis pela administração do Fundo. Apesar do Comitê de Investimentos aprovar, ou não, qualquer investimento, a decisão tomada pelo Comitê de Investimentos não representará isenção da responsabilidade do Administrador ou do Gestor ou desobrigação de seus deveres e responsabilidades perante quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis, a CVM, os Quotistas e terceiros. Sem prejuízo de qualquer disposição prevista neste Regulamento ou em qualquer documento de constituição do Fundo, os Quotistas não serão responsáveis por qualquer ato tomado pelo Administrador, Gestor ou Comitê de Investimentos e os atos do Administrador, Gestor ou Comitê de Investimentos não poderão gerar qualquer reclamação aos Quotistas. Os Quotistas não poderão reclamar pelas decisões e atos do Administrador ou do Gestor por qualquer dano ou prejuízo relacionados a investimentos aprovados ou rejeitados pelo Comitê de Investimentos, na medida em que:

a) O Administrador e o Gestor não tenham agido com culpa, negligência, dolo, abuso de direito ou fraude ou em desrespeito à lei e regulamentos aplicáveis ao presente Estatuto e aos demais documentos de constituição do Fundo;

b) O Administrador e o Gestor tenham investido os recursos do Fundo em empresas de boa reputação, que não estão envolvidas em qualquer assunto relacionado a práticas de má reputação (por exemplo, relacionadas a atividades criminosas como lavagem de dinheiro, e assim por diante);

c) Os Quotistas não sejam responsáveis, individual ou subsidiariamente, por quaisquer danos causados por atividades das Companhias Alvo; e

d) A decisão de investimento tenha sido tomada pelo Comitê de Investimentos, com base em informações verdadeiras, exatas e completas e documentos e o Gestor e Administrador têm a obrigação de apresentar ao Comitê de Investimentos todos os documentos e informações disponíveis relacionadas com a transação.

Parágrafo Quarto. O Administrador e o Gestor obrigam-se a indenizar os Quotistas por todos e quaisquer danos sofridos pelos Quotistas como resultado dos eventos “a” a “d” descritos no Parágrafo Terceiro acima, incluindo, mas não se limitando aos honorários advocatícios e outros custos resultantes dos referidos danos e perdas.

Parágrafo Quinto. O Administrador, o Gestor e os membros do Comitê de Investimentos deverão cumprir como parte de seus deveres e responsabilidades com relação ao Fundo, as seguintes regras e melhores práticas:

a) realizar seus deveres de maneira que esteja de acordo com os objetivos descritos neste Regulamento;

b) cumprir com suas obrigações, tomando, no exercício de suas atividades, todas as precauções que toda pessoa prudente e diligente deverá adotar com relação à administração de seus próprios negócios, ou de terceiros, sendo o único responsável por quaisquer infrações ou irregularidades que possam ser cometidas durante o período em que prestarem os serviços referente a este Regulamento;

c) evitar qualquer prática que possa prejudicar a relação fiduciária com os Quotistas do Fundo, evitando qualquer iniciativa a este respeito;

d) adotar a política de prevenção e administração de Conflitos de Interesse do Fundo, incluindo as disposições de total transparência aos Quotistas em qualquer situação que possa afetar negativamente a independência e imparcialidade do Gestor e, consequentemente, colocando em perigo o exercício de suas obrigações fiduciárias; e

e) relação fiduciária é compreendida como a relação de confiança e lealdade que é estabelecida entre os Quotistas do Fundo e o Administrador, o Gestor e os membros do Comitê de Investimentos a partir do momento em que foram contratados para prestar seus respectivos serviços.

Artigo 47 – Resolução de Disputas - Os desentendimentos, dúvidas ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por meio de arbitragem, nos termos da Lei n.º 9.307/96, a qual será regida pelo regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”), sendo certo que exclusivamente para a obtenção das medidas liminares acautelatórias ou preventivas, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei n.º 9.307/96, e para a execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulo – SP, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Todos os prazos mencionados no Regulamento da CAM, conferidos às partes litigantes, serão sempre contados em dobro.

Parágrafo Segundo. Cada parte permanece com o direito de propor no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de provimentos cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório previamente à instauração do tribunal arbitral, sem que isso seja interpretado como uma renúncia à arbitragem. Para o exercício das citadas tutelas jurisdicionais, as Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Parágrafo Terceiro. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem, assim entendidos os valores pagos à CAM pela administração do procedimento, os honorários dos árbitros e despesas diretamente relacionadas à condução do procedimento, como honorários de perito e honorários de assistentes técnicos, deverão ser determinadas pelo tribunal arbitral, sendo certo que cada parte arcará com os honorários de seus respectivos patronos.

Parágrafo Quarto. O procedimento arbitral e a sentença arbitral deverão ser mantidos em sigilo pelas partes.

ANEXO I

Política de compliance referente ao combate à lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo. Todos os Investidores deverão manter e cumprir as políticas internas, procedimentos e controles que estejam em conformidade com a legislação aplicável e, à discrição do BID, sejam consistentes com os negócios, perfil de investimento e de investidores e melhores práticas internacionais.

Práticas proibidas no Grupo BID. O Grupo BID proíbe as cinco práticas seguintes:

• Corrupção: oferecer, dar, receber ou solicitar, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente as ações de outra parte.

• Fraude: qualquer ato ou omissão, incluindo a deturpação de fatos e circunstâncias, que consciente ou inconscientemente induz a erro ou tente induzir a erro uma parte a fim de obter um benefício financeiro ou outro benefício ou para evitar uma obrigação.

• Coerção: prejudicar ou causar dano, ou ameaçar de prejudicar ou causar dano, direta ou indiretamente, à qualquer parte ou à propriedade da parte para influenciar indevidamente as ações da parte.

• Prática obstrutiva: (a) destruir, falsificar, alterar ou ocultar deliberadamente material de prova para a investigação ou emitir declarações falsas aos investigadores, a fim de impedir uma investigação do Grupo do Banco sobre alegações de práticas corrupta, fraudulenta, coercitiva ou de colusão; e/ou ameaçar, assediar ou intimidar qualquer parte para impedi-la de divulgar seu conhecimento de assuntos relevantes para a investigação ou para o prosseguimento da investigação; ou (b) os atos que visam impedir o exercício do direito de inspeção e de auditoria do BID.

As definições de práticas corrupta, fraudulenta, coercitiva e de colusão foram acordadas pela Força Tarefa Anticorrupção da IFI – International Financial Institutions (IFI) e incluídas no Ordenamento Uniforme para Prevenção e Combate à Fraude e Corrupção.

Para maiores detalhes, vide o link xxxx://xxxxxxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx- at-the-idb-group/prohibited-practices-at-the-idb,2704.html, que remete ao Marco para Prevenção e Combate à Fraude e Corrupção (em inglês).