CONTRATO MÁSTER UP2DATA

CONTRATO MÁSTER UP2DATA

Por este instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade anônima organizada sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na capital do estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00 - 0x xxxxx, Xxxxxx – XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/ME”) sob n.º 09.346.601/0001-25, neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social, doravante denominada “B3”; e

RAZÃO SOCIAL, sociedade empresária organizada sob as leis do País, com sede no estado de Estado, cidade de Cidade, no endereço – CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/ME”) sob n.º , neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto/Contrato Social, doravante denominada “CONTRATANTE”;

B3 e CONTRATANTE serão doravante denominados em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) A B3 tem interesse em prestar o SERVIÇO para a CONTRATANTE, bem como permitir que a CONTRATANTE faça a DISTRIBUIÇÃO dos DADOS UP2DATA para os USUÁRIOS FINAIS, conforme detalhamento constante nos Anexos deste Contrato; e

(ii) O CONTRATANTE, visando agregar valor à sua atividade, tem interesse em tomar o SERVIÇO e/ou fazer a DISTRIBUIÇÃO, de acordo com este Contrato e com as especificações técnicas estabelecidas pela B3 em seus manuais de utilização do produto e POLÍTICA COMERCIAL disponibilizados no website da B3.

RESOLVEM as Partes celebrar este CONTRATO MÁSTER UP2DATA (“Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

Os termos em letra maiúscula estão contidos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO

2.1. Por meio da assinatura deste Contrato, a B3:

se compromete a prestar o SERVIÇO DE ACESSO AOS DADOS UP2DATA AO CONTRATANTE, mediante a disponibilização do acesso aos DADOS UP2DATA, por meio dos CANAIS contratados e conforme as especificações técnicas e comerciais definidas na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA (“Serviços UP2DATA”); e/ou

autoriza o CONTRATANTE, em caráter não exclusivo, a DISTRIBUIR ou REDISTRIBUIR, bem como DIVULGAR, conforme o tipo de informação, os DADOS UP2DATA indicados no Anexo III deste Contrato, aos seus USUÁRIOS FINAIS e aos REDISTRIBUIDORES, observadas as condições estabelecidas neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA (“Distribuição UP2DATA”).

2.2. Caso o CONTRATANTE contrate apenas o Serviços UP2DATA, descrito no item “a)” da cláusula 2.1 acima, o CONTRATANTE somente poderá utilizar os DADOS UP2DATA para a finalidade de estudos e análises internas, nos termos constantes na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA. Salvo mediante prévio e expresso consentimento, por escrito da B3, em instrumento contratual próprio ou mediante contratação da Distribuição UP2DATA descrita no item “b)” acima, na qual é VEDADO ao CONTRATANTE utilizar:

(a) os DADOS UP2DATA para elaboração, criação, cálculo ou geração de qualquer modalidade de índice, taxas, benchmarks e/ou assemelhados;

(b) os DADOS ESPECIALIZADOS para:

(i) qualquer forma de uso externo, tais como DISTRIBUIÇÃO (ou REDISTRIBUIÇÃO) ou DIVULGAÇÃO, exceto mediante autorização prévia e expressa da B3, a qual ocorrerá com a assinatura deste contrato e envio e validação do seu ANEXO III, constando quais CANAIS e tipos de DISTRIBUIÇÃO a CONTRATANTE realizará;

(ii) elaboração, criação, cálculo e/ou geração de quaisquer instrumentos financeiros, valores mobiliários (ex. opções e derivativos) em benefício próprio ou de terceiros, a título oneroso ou gratuito sem a devida autorização por escrito e/ou assinatura de contrato com a B3;

(iii) prestação de serviços autônomos de distribuição, divulgação, avaliação ou fornecimento de bases de dados e produtos a terceiros sem o devido instrumento contratual, observada as demais vedações e regras de utilização expressas de uso dos DADOS UP2DATA contidas na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA; e

(iv) utilizar os índices acessados por meio do UP2DATA,- sem a prévia e expressa autorização específica, por escrito, da B3, para: a) indexar, referenciar, liquidar e/ou compensar instrumentos financeiros e/ou valores mobiliários (por exemplo, mas não se limitando a derivativos, opções, ETFs) de qualquer natureza, em benefício próprio ou de terceiros, independentemente do mercado, quer seja em mercado de balcão, bolsa e/ou outros, no Brasil ou no exterior, independentemente do segmento; b) utilizar, de qualquer maneira que não esteja expressamente autorizada por este Contrato e/ou copiar no todo ou em parte, os Índices da B3 a que eventualmente tenha acesso; e/ou c) realizar a DISTRIBUIÇÃO (ou REDISTRIBUIÇÃO) ou DIVULGAÇÃO de referidos Índices.

Caso o CONTRATANTE contrate a DISTRIBUIÇÃO descrita no item “b)” da clausula 2.1 acima, o CONTRATANTE:

somente poderá DISTRIBUIR os DADOS UP2DATA aos REDISTRIBUIDORES que firmarem o contrato de DISTRIBUIÇÃO diretamente com a B3 e preencherem seu respectivo ANEXO. Desse modo, os DISTRIBUIDORES se comprometem a direcionar para a B3, para assinatura do contrato Máster UP2DATA, todos os REDISTRIBUIDORES que possuem intenção de DISTRIBUIR os DADOS DO UP2DATA; e

é o único e exclusivamente responsável por verificar previamente junto à B3 se o seu respectivo REDISTRIBUIDOR é entidade devidamente autorizada pela B3 a REDISTRIBUIR os DADOS UP2DATA.

2.3.1. Caso o CONTRATANTE receba os DADOS UP2DATA diretamente da B3, mediante contratação específica junto à B3, apenas mediante preenchimento do Anexo III deste contrato (anexo de Distribuição), deverá ser considerado como autorização expressa da B3 para distribuição dos DADOS UP2DATA, desde que observadas e cumpridas as cláusulas e disposições dispostas neste instrumento e nos demais instrumentos aqui mencionados.

2.3.2. Acordam as Partes que, pela contratação da DISTRIBUIÇÃO UP2DATA, considerando o compartilhamento de informações de USUÁRIOS FINAIS, haverá o tratamento de dados pessoais, nos termos da Lei n.º 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”), aplicando-se, portanto, as disposições constantes do Anexo de Tratamento de Dados Pessoais, que rubricado entre as Partes, integram esse instrumento (“ANEXO VI”). A alteração deste documento, após a assinatura deste Contrato, deverá ser formalizada por meio de aditivo celebrado entre as Partes.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA REMUNERAÇÃO E DO PAGAMENTO

3.1. O CONTRATANTE pagará à B3 a remuneração pelos Serviços UP2DATA e/ou Distribuição UP2DATA, objeto deste Contrato, nos valores, forma e periodicidade estabelecidos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA então vigente, divulgada pela B3 em seu site (“xxx.x0.xxx.xx/xx0xxxx”), e em conformidade com os itens assinalados nos anexos aplicáveis.

3.2. Além do reajuste anual previsto na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, a B3 poderá alterar a Política de Tarifação, não mais que uma vez em cada período de 12 (doze) meses, a seu exclusivo critério, por meio de envio de notificação prévia por escrito à CONTRATANTE, ou publicação de Comunicado Externo ou Ofício Circular, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.

3.2.1. O prazo de antecedência para alterações dos valores estabelecidos na Política de Tarifação referido no item 3.2 não se aplicará: (a) alterações que sejam relacionadas ao reajuste anual de preços estabelecido na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA; e (b) inclusões de novos serviços e/ou funcionalidades ao UP2DATA, os quais o CONTRATANTE poderá acessar de acordo as condições específicas então divulgadas pela B3.

3.3. O CONTRATANTE obriga-se a quitar os valores contidos na Política de Tarifação e devidos conforme os serviços descritos no item 2.1 que forem contratados.

3.3.1. A não efetivação dos pagamentos na forma e prazos discriminados na Política de Tarifação contidos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA então vigente acarretará ao CONTRATANTE o pagamento de multa de 2% (dois por cento) cumulada com juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, incidente sobre o total do débito.

3.4. O CONTRATANTE está ciente de que a B3 poderá monitorar, independentemente de aviso prévio, o uso dos DADOS UP2DATA de acordo com objeto contratado pelo CONTRATANTE, a fim de aferir se a sua utilização está de acordo com os termos descritos neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

3.4.1. Caso a B3 constate que a DISTRIBUIÇÃO, a REDISTRIBUIÇÃO e/ou a DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA está sendo efetuada de forma diversa da contratada pelo CONTRATANTE, a B3 comunicará o CONTRATANTE, o qual deverá em até 10 (dez) dias reportar à B3, completa e detalhadamente, os acessos, DISTRIBUIÇÕES e DIVULGAÇÕES não autorizados efetivamente procedidos e arcar integralmente com os custos e penalidades referentes à modalidade não contratada.

3.4.2 O monitoramento referido no item 3.4 poderá ser efetuado pela B3 prévia, concomitante ou posteriormente à DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO e DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA pelo DISTRIBUIDOR DE DADOS, conforme as tecnologias de controle disponíveis.

CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES CONTRATANTE

4.1. O CONTRATANTE compromete-se a:

a) Entregar a documentação solicitada pela B3 previamente à assinatura deste CONTRATO, conforme lista estabelecida na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

b) arcar com os custos de equipamentos e de infraestrutura próprios e/ou de seus fornecedores necessários para a RECEPÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA, bem como para a manutenção das condições adequadas para a referida recepção dos DADOS UP2DATA;

b) observar os requisitos técnicos indicados na (i) POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA (ii) manuais de uso e (ii) os Anexos aplicáveis a este Contrato para o recebimento, distribuição, redistribuição e/ou divulgação dos DADOS UP2DATA;

c) dar acesso às suas dependências aos representantes da B3 designados para condução das auditorias, nos termos da Cláusula Sétima;

d) comunicar à B3, por escrito, quaisquer alterações cadastrais que impactem na correta emissão de documentos para cobrança dos valores devidos em decorrência deste Contrato, como por exemplo, mas não limitado a alterações em seu número de CNPJ ou em sua Razão Social, em até 30 (trinta) dias do registro da alteração nos órgãos competentes. O CONTRATANTE compreende que as alterações realizadas apenas serão refletidas no faturamento após o recebimento de referida comunicação pela B3; e

e) fornecer as informações solicitadas pelos representantes da B3 no âmbito de eventual processo de auditoria para apuração da conformidade do uso das DADOS UP2DATA e dos canais com a forma contratada com a B3.

f) preencher corretamente os Anexos deste Contrato, para evidenciar os representantes legais e os respectivos documentos que comprovem os seus poderes, e os objetos do Contrato que serão executados. Em caso de qualquer substituição ou alteração dos ANEXOS I, II, III, IV ou V, o CONTRATANTE deverá enviar por e-mail para a B3, o novo Anexo atualizado devidamente preenchido, com os representantes legais evidenciados no ANEXO I em cópia do referido e-mail. No caso de ausência de qualquer dos representantes elencados no ANEXO I, o CONTRATANTE deverá indicar no e-mail, outro representante que tenha poderes legais que teria para assinar este Contrato, mediante a apresentação de documento comprobatório que demonstre a sua representação;

g) Efetuar a instalação em seus sistemas, dos softwares e equipamentos necessários para o recebimento e acesso aos DADOS UP2DATA, conforme previsto na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA;

4.1.1. Pela contratação do Serviços UP2DATA, o CONTRATANTE compromete-se a conferir seu aceite eletrônico a qualquer Termo de Uso dos softwares ou equipamentos necessários à recepção dos DADOS UP2DATA, cujos termos integram este Contrato para todas as finalidades legais.

4.1.2. Pela contratação da Distribuição UP2DATA, o CONTRATANTE compromete-se a:

a) Os DISTRIBUIDORES e REDISTRIBUIDORES que se enquadram na categoria de distribuição com CONTROLE DE ACESSO, REVENUE SHARE e REPASSE DE PAGAMENTO devem zelar e garantir que o recebimento dos DADOS UP2DATA seja efetivamente acessado e disponibilizado a efetivamente a 1 (um) USUÁRIO FINAL ou REDISTRIBUIDOR, bem como verificar as condições de cada acesso objetivando evitar a duplicidade ou acesso indevido por terceiros. É importante ressaltar que para os DISTRIBUIDORES que se enquadram nas categorias de tarifação ENTREPRISE e DIVULGAÇÃO não é necessário o controle unitário de seus USUÁRIOS;

a.1) manter, no caso DISTRIBUIDORES e REDISTRIBUIDORES que se enquadram na categoria de distribuição de CONTROLE DE ACESSO, REVENUE SHARE e REPASSE DE PAGAMENTO, ferramenta de controle de acesso de DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA, que permita ao CONTRATANTE monitorar as informações acessadas por, ou DISTRIBUÍDAS, DIVULGADAS ou REDISTRIBUÍDAS a, todos os USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES sob responsabilidade direta ou indireta deste, sendo que o CONTRATANTE será o único responsável por reportar mensalmente as referidas informações à B3 (“Relatório”), de modo a evitar o uso indevido dos DADOS UP2DATA por seus USUÁRIOS FINAIS ou REDISTRIBUIDORES;

b) DISTRIBUIR, REDISTRIBUIR ou DIVULGAR os DADOS UP2DATA, nos termos ora contratados, exclusivamente a seus USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES devidamente identificados e reportados à B3 na forma estabelecidas na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA;

c) informar claramente aos seus USUÁRIOS FINAIS e demais REDISTRIBUIDORES, as características, regras de uso previstas neste Contrato, políticas comerciais aplicáveis da B3 e tipos de dados inerentes aos DADOS UP2DATA recebidos por estes;

d) informar aos USUÁRIOS FINAIS e, de forma comprovada, obter deles ciência expressa de que o uso dos DADOS UP2DATA é propriedade exclusiva da B3 e que a utilização dos DADOS UP2DATA não pode ser utilizada de forma diversa da prevista neste Contrato, nos termos de uso ou conforme constante na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, salvo se autorizada prévia e expressamente por escrito pela B3 por meio de instrumento específico;

e) entregar a documentação solicitada pela B3 previamente à assinatura deste Contrato, conforme lista estabelecida na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA;

f) no caso DISTRIBUIDORES e REDISTRIBUIDORES que se enquadram na categoria de distribuição de CONTROLE DE ACESSO, REVENUE SHARE e REPASSE DE PAGAMENTO, conforme definido na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, reportar mensalmente à B3 (ou em periodicidade maior eventualmente estabelecida pela B3), na forma estabelecida pela B3 e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, os meios de DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA contratados e efetivamente utilizados, a identificação e outras informações dos USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES requeridas pela POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA e os contatos atualizados dos respectivos responsáveis pela DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA aos USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES;

f.1) independentemente do Reporte acima, o REDISTRIBUIDOR deverá, obrigatoriamente, assinar este instrumento e informar no respectivo Anexo qual(is) é(são) o(s) DISTRIBUIDOR(ES) que lhe disponibiliza(m) os DADOS UP2DATA; e

g) armazenar e manter em seus arquivos e registros, para fins da auditoria prevista na Cláusula Sétima, documentação apropriada que comprove o cumprimento das obrigações deste Contrato e documente a DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA (incluindo logs de permissão e de disponibilização de séries históricas), para fins de auditoria prevista na Cláusula Sétima, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

4.2. O CONTRATANTE, que não contratar o modelo Enterprise de DISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO, obriga-se a entregar à B3, até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, arquivo eletrônico contendo as informações relativas a seus USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES que tenham recebido os DADOS UP2DATA por meio de DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO, conforme a POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA no mês imediatamente anterior, na forma estabelecida pela B3.

4.2.1. O não fornecimento do Relatório no prazo fixado no item 4.2 será caracterizado como uso indevido dos DADOS UP2DATA e acarretará, a critério exclusivo da B3, a aplicação das penalidades previstas na Cláusula Oitava.

4.3. Pela contratação da Distribuição UP2DATA, o CONTRATANTE deverá incluir em todos os contratos que celebrar com seus USUÁRIOS FINAIS para acesso ou uso dos DADOS UP2DATA, em termos de aceite ou, ainda, outra forma que demonstre expressamente a ciência do USUÁRIO FINAL, os termos de uso e condições abaixo substancialmente na seguinte forma:

“O USUÁRIO FINAL declara, neste ato, estar ciente e concordar com os termos de uso e condições a seguir:

(i) Os DADOS UP2DATA originam-se dos mercados administrados pela B3 S. A. – Brasil, Bolsa, Balcão, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.346.601/0001-25 (“B3”), por meio da tecnologia, métodos, gastos e esforços providos unicamente pela B3, única titular de todos os direitos relacionados aos serviços de DISTRIBUIÇÃO e DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA, inclusive de propriedade intelectual, incluindo quaisquer modificações efetuadas, ressalvadas as informações de terceiros que a B3 está autorizada a distribuir. Os USUÁRIOS FINAIS comprometem-se a respeitar tais direitos, bem como não remover ou alterar quaisquer sinais, alertas e avisos de direito autoral e/ou marcas de produtos ou serviços contidos ou mencionados nos DADOS UP2DATA;

(ii) Esta autorização limitada de uso não confere ao USUÁRIO FINAL nenhum direito, título, propriedade, inclusive intelectual ou moral, participação ou qualquer outra prerrogativa sobre os DADOS UP2DATA, os quais permanecem sob titularidade exclusiva da B3 e/ou seus parceiros, sendo que os DADOS UP2DATA somente poderão ser utilizados pelo USUÁRIO FINAL para fins operacionais internos, na forma prevista abaixo;

(iii) O USUÁRIO FINAL está autorizado a utilizar os DADOS UP2DATA com finalidade única e exclusiva de auxiliá-lo em análises internas, bem como conforme o previsto na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA da B3 publicada no site desta, não sendo permitido o uso desta de forma contrária à legislação vigente ou em desacordo com os propósitos estabelecidos neste instrumento e no Contrato firmado entre o provedor dos DADOS UP2DATA (“DISTRIBUIDOR DE DADOS”) e a B3, além dos termos de uso constantes no website do provedor ou de outra maneira disponibilizados ao USUÁRIO FINAL. A B3 terá o direito de alterar os termos de uso da utilização, DISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA de tempos em tempos, a seu exclusivo critério;

(iv) Todos os direitos de propriedade da B3 e/ou seus parceiros sobre os DADOS UP2DATA devem ser protegidos durante e após a extinção deste instrumento com o mesmo zelo despendido pelo DISTRIBUIDOR DE DADOS e pelo USUÁRIO FINAL para proteger os bens de sua propriedade, comprometendo-se o USUÁRIO FINAL a seguir todos os termos de uso da difusão de DADOS UP2DATA fornecidos e alterados de tempos em tempos pela B3;

(v) O USUÁRIO FINAL conhece e concorda em se vincular a todas as obrigações aplicáveis e estabelecidas nestes termos de uso. Estes termos de uso poderão ser alterados de tempos em tempos pela B3;

(vi) Salvo mediante prévio e expresso consentimento, por escrito da B3, em instrumento contratual próprio e nos termos das diretrizes da POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA então vigente, não é permitida a utilização dos DADOS UP2DATA pelo USUÁRIO FINAL para: (a) os DADOS UP2DATA para elaboração, criação, cálculo ou geração de qualquer modalidade de índice, taxas, benchmarks e/ou assemelhados; (b) os DADOS ESPECIALIZADOS para: (b.1) qualquer forma de uso externo, tais como DISTRIBUIÇÃO (ou REDISTRIBUIÇÃO) ou DIVULGAÇÃO, exceto mediante autorização prévia e expressa da B3, a qual ocorrerá por intermédio de contratação específica de DISTRIBUIÇÃO UP2DATA, conforme POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, publicada no site da B3; (b.2) elaboração, criação, cálculo e/ou geração de quaisquer instrumentos financeiros, valores mobiliários (ex. opções e derivativos) em benefício próprio ou de terceiros, inclusive a título gratuito; (b.3) prestação de serviços autônomos de distribuição, divulgação, avaliação ou fornecimento de bases de dados e produtos a terceiros, observada as demais vedações e regras de utilização expressas de uso dos DADOS UP2DATA contidas na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA; e (b.4) utilizar os índices acessados por meio do UP2DATA,- sem a prévia e expressa autorização específica, por escrito, da B3, para: (i) indexar, referenciar, liquidar e/ou compensar instrumentos financeiros e/ou valores mobiliários (por exemplo, mas não se limitando a derivativos, opções, ETFs) de qualquer natureza, em benefício próprio ou de terceiros, independentemente do mercado, quer seja em mercado de balcão, bolsa e/ou outros, no Brasil ou no exterior, independentemente do segmento; (ii) utilizar, de qualquer maneira que não esteja expressamente autorizada por este Contrato e/ou copiar no todo ou em parte, os Índices da B3 a que eventualmente tenha acesso; e/ou (iii) realizar a DISTRIBUIÇÃO (ou REDISTRIBUIÇÃO) ou DIVULGAÇÃO de referidos Índices;

(vii) Não é permitida ao USUÁRIO FINAL a DISTRIBUIÇÃO, redistribuição, transferência, transmissão, retransmissão, licença, sublicença, locação, empréstimo, venda, revenda, recirculação, reformatação, DIVULGAÇÃO, publicação, prestação de serviços autônomos com base nos DADOS UP2DATA ou igual ou semelhante ao do UP2DATA e de avaliação ou fornecimento de bases de dados e produtos a terceiros por meio da utilização, ou disponibilização integral ou parcial dos DADOS UP2DATA, exceto mediante prévio e expresso consentimento da B3;

(viii) O USUÁRIO FINAL está ciente e concorda que a B3 ou qualquer representante por ela indicado poderá, a qualquer tempo e quando julgar necessário, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, solicitar liberação para auditar livros, registros e sistemas de recepção do USUÁRIO FINAL relacionados DISTRIBUIÇÃO ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA e os contratos firmados com o DISTRIBUIDOR DE DADOS, a fim de verificar a veracidade e exatidão das informações nela contidas, bem como se o USUÁRIO FINAL está atuando de acordo com o estabelecido no neste instrumento, no Contrato firmado entre o DISTRIBUIDOR DE DADOS e a B3 e nos termos de uso;

(ix) O USUÁRIO FINAL deverá indenizar e isentar a B3 e o DISTRIBUIDOR DE DADOS de todos os prejuízos causados à B3, ao DISTRIBUIDOR DE DADOS e a terceiros decorrentes da utilização indevida da dos DADOS UP2DATA, incluindo custas judiciais, depósitos recursais, contratações de peritos, dentre outros;

(x) A B3 não garante a sequência, a pontualidade, a exatidão e a integralidade dos DADOS UP2DATA, tampouco se responsabiliza, perante o DISTRIBUIDOR DE DADOS, seus USUÁRIOS FINAIS, REDISTRIBUIDORES ou terceiros por quaisquer atrasos, inexatidões, erros ou omissões na DIFUSÃO DE DADOS UP2DATA prevista neste Contrato ou pelos danos decorrentes desses eventos ou por eles provocados. A B3 igualmente não se responsabiliza por qualquer fato decorrente do impedimento da DISTRIBUIÇÃO dos DADOS UP2DATA, inclusive na ocorrência de caso fortuito ou força maior;

(xi) Os termos e condições ora previstos prevalecerão sobre quaisquer outros termos acordados entre o USUÁRIO FINAL e o DISTRIBUIDOR DE DADOS que com eles sejam inconsistentes ou incompatíveis e não poderão ser alterados, salvo acordado por escrito com a B3;

(xii) Os USUÁRIOS FINAIS não poderão utilizar quaisquer marcas, símbolos, sinais distintivos ou elementos de identificação da B3 e de seus produtos e serviços, e tampouco fazer publicidade e marketing associando suas atividades às da B3, sem o consentimento prévio e por escrito desta e qualquer uso autorizado das marcas deverá estar em acordo com os termos e condições estabelecidos pela B3 para referido uso.”

4.4. O CONTRATANTE declara, neste ato, ter ciência e concordar com o teor do dispositivo descrito no item 4.3 acima.

4.5. É de responsabilidade do CONTRATANTE, pela contratação da Distribuição UP2DATA, ser diligente em averiguar e certificar-se que os USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES não estão utilizando os DADOS UP2DATA em desacordo com o estabelecido neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

4.5.1. Caso o CONTRATANTE tome conhecimento da utilização indevida dos DADOS UP2DATA por qualquer de seus USUÁRIOS FINAIS ou REDISTRIBUIDORES, deverá (i) exigir que interrompa imediatamente a utilização do uso, DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA para qualquer fim não autorizado, (ii) comunicar a B3 sobre o fato na mesma data em que tomar conhecimento da irregularidade, e (iii) interromper a DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA ao USUÁRIO FINAL ou REDISTRIBUIDOR infrator caso assim determinado pela B3, na hipótese de não cessação imediata da utilização desautorizada; e (iv) cooperar e fornecer todas as informações necessárias à B3 em qualquer tratativa em que se constate indícios ou comprovação de uso indevido dos dados.

4.6. O CONTRATANTE deverá indenizar e isentar a B3, pelos danos causados à B3 e a terceiros em decorrência do uso indevido dos DADOS UP2DATA que forem DISTRIBUÍDOS, REDISTRIBUÍDOS ou DIVULGADOS por parte dos seus USUÁRIOS FINAIS ou REDISTRIBUIDORES.

4.7. O CONTRATANTE declara ter ciência que, salvo mediante prévio e expresso consentimento da B3, ou mediante contratação do Serviços UP2DATA, e nos termos das diretrizes da POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA então vigente da B3, não é permitido ao CONTRATANTE, REDISTRIBUIDOR ou a EMPRESA MIDIÁTICA a utilização dos DADOS UP2DATA para fins de elaboração, criação, cálculo ou geração de qualquer modalidade de índice, bem como não é permitido a utilização dos DADOS ESPECIALIZADOS para elaboração, criação, geração ou cálculo de instrumentos financeiros, valores mobiliários (ex. opções e derivativos) em benefício próprio ou de terceiros, e, tampouco, para prestação de serviços autônomos de distribuição, divulgação, avaliação ou fornecimento de bases de dados e produtos a terceiros. A B3 terá o direito de exigir do CONTRATANTE infrator a este item, a suspensão imediata e por escrito do acesso à DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA a qualquer REDISTRIBUIDOR ou USUÁRIO FINAL que viole esta proibição de uso dos DADOS UP2DATA ou de outra forma infrinja direitos da B3. Se o CONTRATANTE não suspender imediatamente o fornecimento dos DADOS UP2DATA, conforme solicitado, o CONTRATANTE arcará com as penalidades previstas na Cláusula Oitava deste Contrato. A B3 se reserva ainda o direito de recorrer a todos os remédios e medidas disponíveis em lei para cessar referida infração ou violação, sem mútua exclusão entre eles e sem prejuízo do direito de ser ressarcida por quaisquer perdas experimentadas pela B3 ou por terceiros, ou qualquer responsabilidade a ela atribuída em decorrência de referida infração ou violação.

4.7.1. A utilização dos DADOS UP2DATA em desacordo com este Contrato ou, ainda, com a POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA pelo CONTRATANTE constitui inadimplência dos termos deste Contrato, além de acarretar a obrigação de indenização, pelo CONTRATANTE à B3, pelas perdas e danos incorridos por esta. No caso de contratação da Distribuição UP2DATA, caso o CONTRATANTE identifique que quaisquer de seus USUÁRIOS FINAIS e/ou REDISTRIBUIDORES estejam utilizando indevidamente os DADOS UP2DATA, o CONTRATANTE deverá notificar imediatamente a B3, sendo que a B3 terá o direito de exigir do CONTRATANTE a suspensão imediata e por escrito do acesso, DISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA a qualquer REDISTRIBUIDOR ou USUÁRIO FINAL que viole esta proibição.

4.8. O CONTRATANTE e seus USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES, se aplicável, não poderão utilizar o nome ou qualquer marca, símbolo, sinal distintivo ou elemento de identificação da B3 e de seus produtos e serviços (coletivamente, “Marcas”) e, tampouco, fazer publicidade ou marketing associando suas atividades às da B3, sem o consentimento prévio e por escrito desta. Qualquer uso autorizado das Marcas deverá estar em acordo com os termos e condições estabelecidos pela B3 para referido uso.

4.8.1. A B3, poderá mencionar o CONTRATANTE em seu site que este é devidamente autorizado pela B3 a receber e DISTRIBUIR, REDISTRIBUIR ou DIVULGAR os DADOS UP2DATA desde que seja autorizado pelo mesmo, o qual deverá ser assinalado no ANEXO IV deste Contrato. Qualquer outra utilização de nomes empresariais, marcas e quaisquer sinais distintivos de titularidade de qualquer das Partes obedecerá ao procedimento previsto no item 4.8.2. A B3 reserva-se o direito de, a qualquer momento, deixar de divulgar, integral ou parcialmente, tal informação, a seu exclusivo critério.

4.8.2. Cada uma das Partes fornecerá à outra Parte amostras representativas de qualquer material publicitário ou outros documentos, como comunicados à imprensa, que se refiram ao objeto deste Contrato (“Amostra”) para análise e aprovação da outra Parte, antes de sua divulgação. A Parte que analisar a Xxxxxxx deverá notificar a outra Parte de sua aprovação ou solicitar a modificação de cada Amostra dentro de 3 (três) dias úteis do recebimento de cada Amostra, ficando estabelecido que o não posicionamento da Parte que estiver analisando o material dentro do referido prazo não implicará sua aprovação. Não obstante o exposto, a análise ou a aprovação prévia não será exigida para divulgações rotineiras ou descrições de produtos cuja forma tenha sido anteriormente aprovada.

4.9. As Partes comprometem-se a não ceder ou transferir quaisquer direitos e obrigações previstos neste Contrato, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

4.10. Caso o CONTRATANTE pertença a um grupo econômico, cada sociedade do grupo que tenha interesse em receber e/ou DIVULGAR os DADOS UP2DATA deverá ser informada à B3. Para os fins deste Contrato, grupo econômico significa o grupo de instituições constituído por: (a) pessoas jurídicas que sejam, direta ou indiretamente, controladas por uma mesma pessoa jurídica; e/ou (b) controlador e suas controladas, direta ou indiretamente.

4.10.1. Para a sociedade do grupo econômico que tenha interesse em realizar a DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO ou DIVULGAÇÃO total ou parcial dos DADOS UP2DATA deverá ser relacionada no ANEXO V deste Contrato, sendo certo que, caso o contrato esteja nos modelos de distribuição de Controle de Acesso e Revenue Share, todos os reportes permanecerão sob a responsabilidade exclusiva do CONTRATANTE.

CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA B3

5.1. A B3 compromete-se a:

a) a executar o objeto deste Contrato, observadas as condições estabelecidas neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA; e

b) empenhar seus melhores esforços para comunicar o CONTRATANTE o quanto antes, sobre qualquer falha ou interrupção do Serviço, quando aplicável, e sanar tal interrupção no menor prazo possível.

5.2. O CONTRATANTE declara-se ciente de que a B3 assegurará com relação à disponibilização dos DADOS UP2DATA nos parâmetros eventualmente previstos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

5.2.1. Não obstante o disposto no item 5.2., o CONTRATANTE reconhece que os DADOS UP2DATA gerados integram os mercados administrados pela B3, o que pode impactar na exatidão e a integridade dos DADOS UP2DATA, de forma que, nessa situação, a B3 não se responsabiliza perante o CONTRATANTE, USUÁRIOS FINAIS, REDISTRIBUIDORES ou terceiros, pela integridade dos DADOS UP2DATA ou por quaisquer atrasos, inexatidões, erros ou omissões no fornecimento, recepção e/ou distribuição previstas neste Contrato ou pelos danos decorrentes desses eventos ou por eles provocados.

5.3. Considerando o exposto no item 5.2.1, o CONTRATANTE está ciente que a B3 não se responsabiliza por quaisquer danos decorrentes do impedimento à disponibilização, DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO dos DADOS UP2DATA, exceto caso tais danos comprovadamente advenham de dolo ou culpa exclusiva da B3, declarados por decisão transitada em julgado.

5.4. A B3 não se responsabiliza por nenhum atraso ou falha nos equipamentos ou softwares utilizados na recepção ou no acesso aos DADOS UP2DATA, nem àqueles utilizados para acessar os CANAIS, se aplicável.

5.5. A B3 poderá, nos moldes estabelecidos na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, implementar melhorias e atualizar as tecnologias para a disponibilização de informações, bem como adotar novas especificações técnicas que alterem o formato, conteúdo dos arquivos e/ou local de fornecimento dos arquivos disponibilizados mediante envio de notificação prévia por escrito e/ou publicação de Comunicado Externo ou Ofício Circular, de acordo com as regras estabelecidas na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

5.6. A RESPONSABILIDADE DA B3 E/OU SEUS PARCEIROS ESTÁ LIMITADA AO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES AQUI ASSUMIDAS, NÃO LHE CABENDO QUALQUER OUTRA RESPONSABILIDADE PERANTE O CONTRATANTE, USUÁRIOS FINAIS, REDISTRIBUIDORES OU QUAISQUER TERCEIROS, INCLUSIVE POR PERDAS E DANOS, DIRETOS OU INDIRETOS, DANOS EMERGENTES, CONSEQUENCIAIS, PUNITIVOS OU LUCROS CESSANTES, CAUSADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELA TRANSMISSÃO OU UTILIZAÇÃO DOS DADOS UP2DATA OBJETO DESTE CONTRATO, EXCETO SE COMPROVADO DOLO DA B3 MEDIANTE DECISÃO TRANSITADA EM JULGADO.

5.7. O CONTRATANTE está ciente e concorda que: (i) a B3 poderá suspender temporariamente o acesso do CONTRATANTE aos serviços, Sistemas B3, e/ou à Infraestrutura Tecnológica B3, bem como outras conexões que estejam relacionadas ao objeto deste Contrato e/ou adotar outras ações cabíveis, em caso de potencial risco de incidente cibernético, que acarrete riscos aos ambientes da B3 e/ou do CONTRATANTE, a fim de resguardar a segurança do CONTRATANTE, da B3 e seus demais clientes, bem como garantir o cumprimento das obrigações de segurança, integridade e sigilo previstas neste Contrato; (ii) em caso de suspensão, o acesso do CONTRATANTE apenas será retomado após a B3 confirmar a segurança e confiabilidade da referida conexão; e (iii) referida suspensão não caracterizará o descumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E DA CONFIDENCIALIDADE

6.1. Os DADOS UP2DATA são de propriedade exclusiva da B3 (ressalvadas eventuais informações de terceiros que a B3 está autorizada a disponibilizar e comercializar) e tais informações não podem ser distribuídos ou utilizadas de forma diversa da prevista neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA.

6.2. Para os fins deste Contrato, caracteriza-se o uso indevido dos DADOS UP2DATA para fins de DISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO quando feita a contratação da DISTRIBUIÇÃO UP2DATA, a utilização daqueles e a utilização destas em desacordo com os termos estabelecidos neste Contrato e com os termos de uso do “software client” dentro da aplicação UP2DATA, aplicáveis, inclusive na ocorrência, mas não se limitando, das seguintes situações:

a) a utilização dos DADOS UP2DATA e a sua DISTRIBUIÇÃO ou DIVULGAÇÃO de forma não autorizada neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL UP2DATA;

b) DISTRIBUIÇÃO/REDISTRIBUIÇÃO dos DADOS UP2DATA para um REDISTRIBUIDOR sem o consentimento prévio e por escrito da B3, nos termos da alínea “a” do item 2.3 acima;

c) Inexistência de contrato vigente entre o DISTRIBUIDOR DE DADOS e seus USUÁRIOS FINAIS ou REDISTRIBUIDORES que incorporem os termos de uso e condições estabelecidos no item 4.3 acima;

d) Violação de qualquer das disposições previstas na Cláusula Quarta deste Contrato, sobretudo a prática de qualquer das atividades previstas nos itens 4.5 e 4.7; e

e) Negligência do CONTRATANTE que, ciente ou tendo condições de estar ciente do uso indevido dos DADOS UP2DATA e da sua DISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO, não tomar as providências estabelecidas na Cláusula Quarta acima.

6.3. A disponibilização dos DADOS UP2DATA pela B3, conforme contratada, não cria, transfere ou confere titularidade, licença, autorização (exceto para as finalidades específicas previstas neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA) ou qualquer outro direito de propriedade aos DADOS UP2DATA.

6.4. As Partes não poderão utilizar o nome, marca, símbolo, sinal distintivo ou qualquer outro elemento de identificação da outra Parte e de seus produtos e serviços (coletivamente, “Marcas”), e tampouco fazer publicidade e marketing associando suas atividades às da outra Parte, exceto se prévia e expressamente autorizado pela outra Parte, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

6.4.1. Não obstante o exposto no item 6.4 acima, o CONTRATANTE poderá identificar a B3 como fonte de dados utilizados em suas apresentações que usem os DADOS UP2DATA para fins, exclusivamente, informacionais, que possam ser disponibilizados publicamente, observadas as finalidades de sua disponibilização, as quais deverão estar sempre de acordo com as regras previstas neste Contrato.

6.5. As Partes se comprometem a resguardar a confidencialidade dos termos e condições deste Contrato, bem como quanto a quaisquer informações referentes à execução do seu objeto e dos DADOS ESPECIALIZADOS contidos nos DADOS UP2DATA.

6.6. As Partes comprometem-se a (i) manter em sigilo as informações de caráter confidencial da outra Parte e informações relacionadas com o presente Contrato (“Informações Confidenciais”), (ii) utilizá-las somente para os fins previstos neste Contrato, empregando os mesmos cuidados que utilizaria para a manutenção do sigilo de suas próprias Informações Confidenciais, bem como (iii) adotar todos os cuidados necessários para que Informações Confidenciais não sejam obtidas por terceiros.

6.6.1. Para os fins do item 6.6 acima, não serão consideradas Informações Confidenciais aquelas que:

a) Já forem do domínio público à época em que tiverem sido reveladas;

b) Passarem a ser de domínio público, sem que a divulgação seja efetuada em violação ao disposto neste instrumento;

c) Forem legalmente reveladas às Partes por terceiros que, até onde as Partes tenham conhecimento, não estejam quebrando qualquer obrigação de confidencialidade; e

d) Devam ser reveladas pelas Partes em razão de intimação, ordem ou decisão fundamentada emitida por órgão administrativo ou judicial com jurisdição sobre as Partes, somente até a extensão do requerido por lei.

6.6.2. Caso uma Parte seja obrigada, por força de decisão ou ordem judicial ou administrativa, a revelar Informações Confidenciais, deverá notificar imediatamente a outra Parte sobre tal determinação, e empregar seus melhores esforços para assegurar o tratamento sigiloso das Informações Confidenciais.

6.6.3. Caso este Contrato venha a ser extinto, por qualquer razão, as Partes comprometem-se a devolver à outra Parte, ou destruir, todas as Informações Confidenciais da outra Parte. A obrigação de sigilo prevista nesta cláusula subsistirá após o término do presente Contrato por tempo indeterminado.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA AUDITORIA

7.1. O CONTRATANTE concorda em permitir, em caráter não oneroso, livre e irrestrito, uma vez a cada 12 (doze) meses que a B3, seus empregados, agentes ou representantes, tenham, a qualquer tempo (durante o horário comercial) e/ou se a B3 julgar necessário, mediante aviso prévio por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, acesso às dependências do CONTRATANTE para auditar registros e sistemas do CONTRATANTE relacionados com os DADOS UP2DATA, bem como, em caso de Distribuição UP2DATA, os contratos firmados junto aos USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES, a fim de verificar se o CONTRATANTE está atuando de acordo com o estabelecido neste Contrato, sujeita às políticas de segurança do CONTRATANTE, desde que as referidas políticas de segurança não impeçam o alcance do propósito da auditoria.

7.2. O CONTRATANTE fornecerá à B3, seus empregados, agentes ou representantes, para fins de auditoria, todos os contratos (inclusive com seus USUÁRIOS FINAIS e REDISTRIBUIDORES, em caso de contratação da Distribuição UP2DATA, de forma a verificar o cumprimento do item 4.3), documentos e registros relativos aos DADOS UP2DATA em até 30 (trinta) dias contados da referida solicitação ou em outro prazo acordado entre as Partes, sendo que a B3 se compromete a tomar as medidas necessárias para assegurar a confidencialidade de tais documentos e registros nos termos do item 6.6 .

7.2.1. Caso o CONTRATANTE não forneça os dados, documentos e/ou informações solicitados pela B3 durante o processo de auditoria, no prazo indicado no item 7.2 acima ou acordado entre as Partes, a B3 poderá, a seu exclusivo critério, tomar as seguintes medidas, conjuntas e/ou individualmente: (i) conceder a prorrogação do prazo por mais 15 (quinze) dias para envio do quanto solicitado pela B3; (ii) aplicar, até a data de envio dos dados, multa moratória de 10% (dez por cento) do valor faturado no ano-calendário auditado, a qual estará limitada ao montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e/ou (iii) adotar as demais ações previstas no item 8.3 deste Contrato.

7.3. As despesas relativas à realização das auditorias serão pagas integralmente (i) pelo CONTRATANTE, caso a auditoria verifique irregularidades, inconsistências, erros ou fraudes nos dados informados pelo CONTRATANTE que acarretem na diminuição indevida do valor mensal da remuneração paga pelo CONTRATANTE à B3 em 3% (três por cento) ou mais; ou (ii) pela B3, caso a remuneração paga pelo CONTRATANTE possua substancialmente diferenças nos valores a serem pagos, se existentes, inferiores a 3% (três por cento) da remuneração mensal.

7.4. No caso da auditoria constatar irregularidades que tenham resultado em pagamento da remuneração substancialmente menor do que o valor devido (discrepância de 3% (três por cento) ou mais), o CONTRATANTE deverá pagar à B3, após 30 (trinta) dias do recebimento da cobrança, o montante atualizado equivalente à diferença entre os valores devidos a título de remuneração e os pagamentos efetivamente realizados, pelo período identificado de sonegação de informação, ou por 12 (doze) meses, caso não seja possível tal definição, nos termos da POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA então vigente, divulgada pela B3, acrescidos das penalidades estabelecidas no item 8.1, abaixo.

CLÁUSULA OITAVA – DAS PENALIDADES

8.1. O uso indevido dos DADOS UP2DATA pelo CONTRATANTE, bem como, em caso de contratação da DISTRIBUIÇÃO UP2DATA, para fins de DISTRIBUIÇÃO e/ou DIVULGAÇÃO pelo CONTRATANTE ou USUÁRIOS FINAIS, conforme descrito no item 6.2 acima, acarretará ao CONTRATANTE o pagamento, no prazo de 15 (dias) dias contados da respectiva notificação, cumulativamente à aplicação das demais penalidades previstas neste Contrato, das seguintes multas:

a) Para a hipótese de violação contratual prevista no item 6.1 e na alínea "a" do item 6.2 acima, o montante aplicado será o valor de até 12 (doze) vezes a média dos valores mensais devidos pelo CONTRATANTE nos 12 (doze) meses prévios à violação, independentemente do meio de distribuição utilizado pelo CONTRATANTE, cuja multa será a título não compensatório, incluindo eventuais perdas e danos sofridos pela B3;

b) Para as hipóteses de violação contratual previstas nas alíneas “b”, "c", "d" e “e” do item 6.2 acima, multa não compensatória no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e eventuais perdas e danos sofridos pela B3.

8.2. Nos casos de envio de Relatórios com atraso de até 30 (trinta) dias ou envio de Relatório incompleto ou inadequado à B3 que impossibilite o devido faturamento, o CONTRATANTE estará sujeito ao pagamento de multa no valor de 10% (dez por cento) do faturamento do mês em questão, limitado ao montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Nos casos de envio com atraso superior a 30 (trinta) dias na entrega do Relatório Mensal previsto na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA então vigente, divulgada pela B3, além da penalidade acima, o CONTRATANTE estará sujeito ao pagamento de multa no valor de R$10.000,00 (dez mil reais).

8.3. Além das penalidades estabelecidas nesta Cláusula Oitava, observado o item 9.4, é facultada à B3 a suspensão unilateral, imediata e independente de comunicação prévia, do fornecimento dos DADOS UP2DATA ao CONTRATANTE ocorrendo qualquer das seguintes hipóteses:

a) Atraso superior a 60 (sessenta) dias corridos na entrega do Relatório;

b) Atraso no envio da Documentação solicitada pela B3 em processo de auditoria para a avaliação de conformidade;

c) Atraso superior a 90 (noventa) dias corridos no pagamento da remuneração devida à B3 em razão deste Contrato;

d) Xxx indevido dos DADOS UP2DATA, conforme descrito na Cláusula Quarta e na Cláusula Sexta acima;

e) Reincidência de atraso superior a 30 (trinta) dias em um período de 12 (doze) meses no pagamento da remuneração devida à B3 em razão deste Contrato.

8.3.1. O restabelecimento da DISTRIBUIÇÃO, REDISTRIBUIÇÃO, DIVULGAÇÃO e/ou disponibilização do acesso aos DADOS UP2DATA ao CONTRATANTE será feito pela B3 em até 48 (quarenta e oito) horas após a efetiva comprovação da cessação da(s) infração(ões) previstas no item 8.3.

8.3.2. Com relação aos REDISTRIBUIDORES, considerando que não é possível que a B3 promova a suspensão unilateral e imediata do fornecimento dos DADOS UP2DATA, tal suspensão deverá ser realizada pelo CONTRATANTE responsável pela referida DISTRIBUIÇÃO, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas da solicitação por escrito da B3, sendo que ficará a critério do CONTRATANTE o envio de notificação prévia ao REDISTRIBUIDOR acerca da referida suspensão solicitada pela B3.

8.4. Todos os valores de multa referidos na Cláusula Oitava serão devidamente atualizados conforme o IPCA-IBGE ou o índice que venha a substituí-lo, até a data de seu efetivo pagamento.

8.5. Quaisquer das infrações mencionadas nesta Cláusula Oitava deverão ser comprovadas pela B3.

8.6. Além das penalidades previstas nesta Cláusula Oitava, caso o CONTRATANTE ou USUÁRIOS FINAIS, se aplicável, estejam utilizando os DADOS UP2DATA de forma a violar os termos e condições deste Contrato ou infringir direitos da B3, esta notificará por escrito o CONTRATANTE do fato e o CONTRATANTE será responsável por todas as perdas e danos eventualmente causados à B3 e a terceiros decorrentes da violação ou infração, que serão apuradas em ação judicial específica.

CLÁUSULA NONA – DA VIGÊNCIA E DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

9.1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor por 12 (doze) meses, prorrogáveis por igual período, podendo ser resilido por qualquer das Partes, a qualquer tempo, mediante envio de comunicação por escrito à outra Parte, com antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias.

9.1.1. Durante o período de gratuidade previsto na POLÍTICA COMERCIAL DO UP2DATA, o Contrato poderá ser resilido a qualquer tempo, mediante envio de comunicação por escrito, sem necessidade de observância do prazo de antecedência previsto no item 9.1.

9.2. Este Contrato poderá ser rescindido:

a) Mediante notificação simples na hipótese de ocorrer o descumprimento de qualquer cláusula ou condição deste Contrato, obrigando-se a parte infratora a ressarcir a outra Parte os prejuízos que der causa, conforme decisão transitada em julgado; ou

b) Sem a necessidade de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na hipótese de ocorrer qualquer das seguintes situações:

(i) decretação de falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial da Parte;

(ii) superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes que impeça a continuidade deste Contrato; e

(iii) se a outra Parte tiver cancelada sua autorização para o funcionamento de suas atividades.

9.3. Caso a B3 constate qualquer infração contratual pelo CONTRATANTE, a B3 poderá notificar o CONTRATANTE para que este sane o inadimplemento contratual em até 30 (trinta) dias, sob pena de aplicação das disposições da Cláusula Oitava, acima. O prazo indicado neste item não será concedido em caso de infração contratual decorrente de uso indevido dos DADOS UP2DATA.

9.4 Na hipótese de o USUÁRIO FINAL violar as regras dos termos do contrato repassados a ele pelo distribuidor, a B3 poderá determinar ao DISTRIBUIDOR DE DADOS o cancelamento imediato do acesso deste USUÁRIO FINAL aos DADOS UP2DATA, bem como o recurso a todos os mecanismos previstos em lei para cessar referida infração ou violação deste instrumento ou de qualquer contrato firmado entre o DISTRIBUIDOR DE DADOS e um USUÁRIO FINAL. O USUÁRIO FINAL tem ciência e concorda que (i) a B3 é uma parte beneficiária de qualquer contrato entre o USUÁRIO FINAL e seu provedor de DISTRIBUIÇÃO DE DADOS UP2DATA e a B3 terá o direito de pleitear em juízo o exercício e defesa de seus direitos previstos os instrumentos referidos anteriormente, considerando o dano irreparável que irá experimentar se referidos termos forem violados; e (ii) os termos de uso da B3 (modificados de tempos em tempos) serão considerados incorporados por referência a este Contrato. A B3 poderá tomar qualquer medida ou remédio para o exercício e defesa de seus direitos, sem mútua exclusão entre eles e sem prejuízo ao direito de ser ressarcida pelas perdas e danos sofridos por ela ou por terceiros em decorrência da infração ou violação.

CLÁUSULA DÉCIMA - DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DO CONTRATANTE

10.1. Até a maior extensão permitida pela lei, a responsabilidade total do CONTRATANTE em qualquer reclamação, seja por violação contratual, ato ilícito ou qualquer outro motivo, estará limitada ao valor máximo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

10.2. Até a maior extensão permitida pela lei, o CONTRATANTE não será responsável por danos indiretos, especiais, incidentais ou consequenciais, ressalvado que a exclusão de responsabilidade constante neste item 10.2 não se aplica aos pedidos de indenização decorrentes das condutas elencadas no item 10.3, abaixo.

10.3. As hipóteses a seguir não estarão sujeitas ao limite e à exclusão de responsabilidade estabelecidos nesta Cláusula Décima: (i) lesão corporal (inclusive morte), dolo ou negligência grave; (ii) descumprimento das obrigações de confidencialidade e/ou proteção de dados pessoais; (iii) danos por descumprimento das disposições referentes à propriedade intelectual; (iv) responsabilidade decorrente do descumprimento das cláusulas anticorrupção e atos lesivos à administração pública, notadamente a Lei n.º 12.846/13.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. As Partes acordam que, considerando o compartilhamento de dados pessoais dos seus respectivos pontos focais, previsto no ANEXO I, utilizarão tais informações para a estrita finalidade de contatá-los para os assuntos relacionados a este Contrato, garantindo, ainda, observar e cumprir a legislação de proteção de dados pessoais e de privacidade em vigor, notadamente a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais).

11.2. Este Contrato, a partir da data de sua assinatura, constitui o entendimento integral com relação ao seu objeto e prevalece sobre quaisquer entendimentos ou acordos relacionados aos serviços aqui contratados que eventualmente sejam mantidos pelas Partes. Quaisquer alterações às condições ora pactuadas deverão ser realizadas mediante assinatura de termo aditivo.

11.3. Em nenhuma hipótese o CONTRATANTE será, para qualquer efeito, considerado representante legal, agente, mandatário, parceiro, associado e/ou Joint-Venture da B3, não podendo em nome desta praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações.

11.4. Este Contrato não gera qualquer vínculo empregatício ou responsabilidade solidária e/ou subsidiária entre as Partes, que são única e exclusivamente responsáveis por todas as despesas com seus respectivos profissionais e empregados, incluindo encargos previdenciários, securitários ou quaisquer outros relacionados.

11.5. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título.

11.6. Este Contrato não torna nenhuma das Partes responsável pelas obrigações aqui descritas em caso de caso fortuito ou força maior, tais como atrasos, falhas, danos, perdas, destruição ou mau funcionamento de qualquer equipamento, nem por qualquer de suas consequências, causados ou originados por, ou devido a, incêndio, terremoto, inundação, água, fenômenos naturais ou falta de mão-de-obra, cortes de serviços públicos, falhas de energia, explosões, distúrbios civis, incidentes cibernéticos ocasionados por terceiros em que a Parte prejudicada envide os melhores esforços para evitar seus resultados, atos terroristas, medidas governamentais, indisponibilidade de transporte, atos ou omissões de terceiros, ou quaisquer outras circunstâncias fora de seu controle razoável.

11.7. O CONTRATANTE declara ter conhecimento de que o acesso ao UP2DATA e aos DADOS UP2DATA não constituem assessoria técnica, comercial, jurídica ou financeira.

11.8. A retenção e o pagamento de tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre este Contrato serão suportados pela Parte que, segundo a legislação aplicável, deva assim proceder.

11.9. As Partes declaram e garantem que estão cientes, conhecem e compreendem as leis anticorrupção brasileiras, notadamente a Lei nº 12.846/13, e eventuais alterações posteriores (“Legislação Aplicável”), comprometendo-se a (i) não praticar atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira, bem como se abstendo de prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, por si ou por terceiro interposto, vantagem indevida a agente público nacional ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) implementar diretrizes e controles adequados destinados a prevenir e corrigir desvios, a fim de cumprir e fazer com que seus administradores, funcionários, contratados e demais prepostos cumpram com o que determina a Legislação Aplicável; (iii) evidenciar a existência e aplicação dessas diretrizes e controles, a pedido da B3 mediante aviso prévio de 05 (cinco) dias em casos de indícios de descumprimento das obrigações deste item. Da mesma forma, comprometem-se a não dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras, e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro ou do mercado de capitais nacional.

11.10. Quaisquer alterações deste Contrato deverão ser efetuadas por meio de aditamento escrito e assinado por ambas as Partes, exceto para os Anexos I, II, III, IV e V, que podem seguir os ritos da cláusula 4.1. “f”, deste Contrato.

11.11. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título.

11.12. Toda comunicação entre as Partes relativa aos termos deste Contrato deverá ser formalizada por escrito, inclusive por meio eletrônico, dirigida aos representantes das Partes.

11.13. Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

11.14. O fato de uma das Partes não exigir, ou exigir com atraso, o estrito cumprimento de qualquer das obrigações ora estipuladas não poderá ser considerado como novação ou renúncia daquela Parte ao direito de exigir o seu cumprimento.

11.15. As Partes declaram, para todos os fins de direito e sob as penas da lei, que possuem poderes para firmar este Contrato, estando obrigados por todos os seus termos e condições, tendo, inclusive, obtido as autorizações eventualmente previstas em seu Estatuto/Contrato Social.

11.16. Fica eleito o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, como o único competente para adjudicar quaisquer conflitos oriundos ou relacionados a este Contrato e às negociações nele contempladas, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DOS ANEXOS

12.1. Este Contrato e seus respectivos Anexos constituem acordo integral entre as Partes, substituindo todas as negociações, comunicações, acordos e entendimentos anteriores, verbais ou escritos, a respeito de seu objeto.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam este Contrato em 1 (uma) via eletrônica, devidamente assinada pelas Partes, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[Local], [Data]

Data Empresa ANEXO I

Contato B3:
Superintendência de Produtos e Serviço de Dados Rua XV de Novembro, n.º 275, Centro São Paulo/SP – CEX 00.000-000 – Xxxxxx Xelefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
Contatos do CONTRATANTE UP2DATA

Denominação ou nome:
CNPJ/CPF nº:
Endereço:
Telefone (comercial):
E-mail (comercial):

Nome do Representante Legal:
Telefone do Representante Legal:
E-mail do Representante Legal:

Nome do Representante de Negócios:
Telefone do Representante de Negócios:
E-mail do Contato de Negócios:

Nome do Contato Técnico :
Telefone do Contato Técnico:
E-mail do Contato Técnico:

Nome do Contato Administrativo-Cobrança:
Telefone do Contato Administrativo-Cobrança :
E-mail (Administrativo-Cobrança):

O CONTRATANTE se obriga a informar, por escrito e em no máximo cinco (5) dias, à B3 sobre qualquer alteração de dados acima, sendo o único e exclusivo responsável por toda e qualquer infração contratual que decorra da desatualização dos referidos dados.

Data Empresa
ANEXO II
AO CONTRATO MASTER UP2DATA

Xxxxxx contratados para o serviço UP2DATA

Canais disponibilizados pela taxa de acesso a solução	Canais contratados
Canais de Mercado Incluso no Canal Comodities Juros Moedas Renda Variável U.S. Treasury	[☐]
Arquivos Legados-OLD	[☐]
Dados Regulatórios	[☐]
Indicadores Econômicos	[☐]
Os CONTRATANTEs que tiverem acesso aos dados do UP2DATA estão submetidos as taxas de acesso que garantem o direito de acesso aos canais acima sem a cobrança de taxas adicionais, porém deve ser informado acima aqueles canais que gostariam de obter acesso O canal de Dados Regulatórios será disponibilizado exclusivamente no formato CSV.

Canais Especializados	Canais Contratados
Analytics BDR	[☐]
CRI e CRA	[☐]
Curvas	[☐]
Debêntures MTM	[☐]
Energia	[☐]
Eventos Corporativos	[☐]
Índices	[☐]
Superfície de Volatilidade	[☐]

Formas de Acesso *Duas chaves de acesso são inclusas ao contratar a solução UP2DATA e as chaves adicionais serão cobradas separadamente	Quantidade de chaves cliente: [ ] Acesso cloud: Sim [ ] Não [ ]
Formato dos arquivos de Dados Especializados para o UP2DATA Client	TXT [☐] CSV [☐] JSON [☐] XML [☐]

As Contratantes se obrigam a informar, por escrito e em no máximo cinco (5) dias, à B3 sobre qualquer alteração de dados acima, sendo o único e exclusivo responsável por toda e qualquer infração contratual que decorra da desatualização dos referidos dados.

Data: Empresa:
ANEXO III
AO CONTRATO MASTER UP2DATA

DISTRIBUIÇÃO DOS DADOS UP2DATA

Dados disponibilizados	DISPLAY		NON DISPLAY			DIVULGAÇÃO SITE ABERTO
Canais de Mercado: Incluso no Canal Comodities Juros Moedas Renda Variável U.S. Treasury	[☐]		[☐]			[☐]
Arquivos Legados-OLD	[☐]		[☐]			[☐]
Dados Regulatórios	[☐]		[☐]			[☐]
Indicadores Econômicos	[☐]		[☐]			[☐]
Os CONTRATANTEs que contratarem a distribuição do UP2DATA podem distribuir os dados dos canais acima sem a cobrança de taxas adicionais, porém deve ser informado acima aqueles canais que gostariam de distribuir O canal de Dados Regulatórios será disponibilizado exclusivamente no formato CSV.

Canais especializados que poderão ser distribuídos
Dados Especializados	DISPLAY		NON DISPLAY			DIVULGAÇÃO SITE ABERTO
Dados Especializados	Enterprise	Controle de acesso	Enterprise	Revenue Share	Repasse de pagamento	DIVULGAÇÃO SITE ABERTO
Analytics BDR	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]
CRI e CRA	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]
Curvas	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]
Debêntures MTM	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]
Energia	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]
Eventos Corporativos	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]
Índices	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]
Superfície de Volatilidade	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]	[☐]

Assinale abaixo para confirmar a autorização à B3 para divulgar em seu site o nome/marca do DISTRIBUIDOR DE DADOS “Distribuidor Oficial do UP2DATA, nos termos do item 4.8.1 do Contrato
[ ]

O DISTRIBUIDOR ou REDISTRIBUIDOR DE DADOS se obriga a informar, por escrito e em no máximo cinco (5) dias, à B3 sobre qualquer alteração de dados acima, sendo o único e exclusivo responsável por toda e qualquer infração contratual que decorra da desatualização dos referidos dados.

Data Empresa ANEXO IV

Dados cadastrais do “Carrier”

Dados UP2DATA
[ ]
1.
Denominação ou nome:
CNPJ/CPF nº:
Endereço:
Telefone (comercial):
E-mail (comercial):
Utilização do dado:[ ] Distribuição Display [ ] Divulgação [ ] Distribuição Non Display [ ] Uso Interno
Dados distribuídos:
Haverá Repasse no Pagamento: [ ] Sim [ ] Não


Dados UP2DATA
[ ]
2.
Denominação ou nome:
CNPJ/CPF nº:
Endereço:
Telefone (comercial):
E-mail (comercial):
Utilização do dado:[ ] Distribuição Display [ ] Divulgação [ ] Distribuição Non Display [ ] Uso Interno
Dados distribuídos:
Haverá Repasse no Pagamento: [ ] Sim [ ] Não


Dados UP2DATA
[ ]
3.
Denominação ou nome
CNPJ/CPF nº:
Endereço:
Telefone (comercial):
E-mail (comercial):
Utilização do dado:[ ] Distribuição Display [ ] Divulgação [ ] Distribuição Non Display [ ] Uso Interno
Dados distribuídos:
Haverá Repasse no Pagamento: [ ] Sim [ ] Não

É considerado “Carrier” o CONTRATANTE distribuidor de dados que fornece os DADOS UP2DATA ao signatário deste Contrato.

O CONTRATANTE se obriga a informar, por escrito e em no máximo 5 (cinco) dias, à B3 sobre qualquer alteração de dados acima, sendo o único e exclusivo responsável por toda e qualquer infração contratual que decorra da desatualização dos referidos dados.

Data Empresa ANEXO V

Dados cadastrais das Empresas do Grupo Econômico

Quantidade de empresas do Grupo:

1.
Denominação ou nome:
CNPJ/CPF nº:
Endereço:
Telefone (comercial):
E-mail (comercial):
Compartilhamento: [ ] Serviço UP2DATA [ ] Distribuição UP2DATA

2.
Denominação ou nome:
CNPJ/CPF nº:
Endereço:
Telefone (comercial):
E-mail (comercial):
Compartilhamento: [ ] Serviço UP2DATA [ ] Distribuição UP2DATA

3.
Denominação ou nome:
CNPJ/CPF nº:
Endereço:
Telefone (comercial):
E-mail (comercial):
Compartilhamento: [ ] Serviço UP2DATA [ ] Distribuição UP2DATA

4.
Denominação ou nome:
CNPJ/CPF nº:
Endereço:
Telefone (comercial):
E-mail (comercial):
Compartilhamento: [ ] Serviço UP2DATA[ ] Distribuição UP2DATA

As Partes contratantes se obrigam a informar, por escrito e em no máximo cinco (5) dias, à B3 sobre qualquer alteração de dados acima, sendo o único e exclusivo responsável por toda e qualquer infração contratual que decorra da desatualização dos referidos dados.

ANEXO VI DE TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

PREÂMBULO

Considerando que as Partes celebraram o Contrato de Serviços e Distribuição do UP2DATA (“Contrato”), cujo objeto envolve o tratamento de dados pessoais;

(ii) Considerando que as Partes desejam definir as condições que regerão o tratamento de dados pessoais que será realizado em caso de contratação da Distribuição UP2DATA como Controladoras Independentes;

Resolvem as Partes, em comum acordo, assumir as obrigações e condições previstas no presente Anexo, que se torna(m) parte integrante do Contrato e deve(m) ser com este considerado(s) para todos os fins em caso de contratação da Distribuição UP2DATA.

DEFINIÇÕES

1.1. Quando utilizados neste Anexo, no singular ou no plural, os seguintes termos terão o significado atribuído a eles abaixo, exceto se expressamente indicado de outra forma:

“Dado(s) Pessoal(ais)” significa qualquer informação que, direta ou indiretamente, sozinha ou acompanhada de outros dados, identifique ou possa identificar uma pessoa física. São exemplos de dados pessoais: nome, CPF, número de Protocolo de Internet (IP), endereço de e-mail, número de conta bancária, perfil financeiro, identificação de contribuinte, registro profissional, geolocalização, dentre outros. Incluem-se neste conceito os Dados Pessoais Sensíveis, conforme definição abaixo;

“Dado(s) Xxxxxxx(ais) Sensível(is)” significa qualquer informação que revele, em relação a uma pessoa física, a origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa física, além daqueles Dados Pessoais cujo tratamento venha a revelar um Dado Pessoal Sensível;

“Titular(es)” significa qualquer pessoa física identificada ou que possa ser identificada pelo Tratamento dos Dados Pessoais ou Dados Pessoais Sensíveis;

“Tratamento” significa toda e qualquer operação realizada sobre os Dados Pessoais ou Dados Pessoais Sensíveis, incluindo, mas não se limitando, a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração;

“Empregado(s)” significa qualquer empregado, funcionário, inclusive subcontratados ou terceirizados, representantes ou prepostos, remunerado ou sem renumeração, em regime integral ou parcial, que tenha que atue em nome das Partes e tenha acesso a Dados Pessoais;

“Terceiro(s)” significa qualquer Pessoa, seja ela física ou jurídica, que não seja qualquer das Partes, incluindo os subcontratados da Operadora;

“Violação de Dados” significa toda e qualquer situação, acidental ou intencional, praticada mediante culpa ou dolo, que provoque, em relação a Dados Pessoais: (i) a destruição; (ii) a perda; (iii) a alteração; (iv) a comunicação, difusão ou divulgação; ou (v) o acesso não autorizado;

“Autoridades Fiscalizadoras” significa qualquer autoridade, de âmbito administrativo ou judicial, competente para julgar, fiscalizar e aplicar a legislação pertinente, incluindo, mas não se limitando à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”).

1.2. Os termos “Agentes de Tratamento”, “Autoridade Nacional de Proteção de Dados”, “Controlador”, “Operador”, e “Relatório de Impacto à Proteção de Dados Pessoais” terão o mesmo significado a eles atribuído na LGPD.

2. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

2.1. As Partes poderão compartilhar entre si, na qualidade de Controladoras, nos termos deste Contrato, os Dados Pessoais descritos no Adendo I, com a outra Parte, observadas as condições de legitimidade de Tratamento dos Dados Pessoais, limites decorrentes de propriedade intelectual e condições comerciais definidas no Contrato. Assim, as Partes, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Anexo e no Contrato, se obrigam a:

(i) observar as obrigações estabelecidas pela LGPD, inclusive no que diz respeito ao exercício dos direitos dos Titulares em relação ao tratamento realizado por cada Parte, no limite das atividades que realiza enquanto Controladora, de forma independente da outra Parte;

(ii) adotar e garantir, conforme as suas políticas internas, medidas de segurança da informação, técnicas, administrativas e organizacionais adequadas ao risco das suas atianexo dades;

(iii) cooperar mutuamente, no atendimento a eventuais requisições de exercício de direitos dos titulares e solicitações de Autoridades Fiscalizadoras, que envolvam o tratamento realizado pela outra Parte;

(iv) em até 72 (setenta e duas) horas úteis contadas a partir do seu conhecimento, ou em qualquer outro prazo definido pela LGPD ou pela ANPD, com a antecedência necessária à possibilidade de a outra Parte atender suas obrigações perante a LGPD:

(a) informar o recebimento de qualquer comunicação, incluindo citação ou notificação, solicitando o fornecimento de parte ou integralidade dos Dados Pessoais dentro do contexto de Tratamento da outra Parte;

(b) informar o recebimento de qualquer solicitação, de qualquer tipo, feita pelos Titulares dos Dados Pessoais ou por Autoridades Fiscalizadoras que porventura envolva o tratamento dos Dados Pessoais realizado pela outra Parte.

2.2. As Partes reconhecem que cada Parte é responsável exclusiva e integralmente no âmbito do Tratamento dos Dados Pessoais que realizam em relação às obrigações previstas na LGPD e legislações aplicáveis, em especial a garantia do exercício dos direitos dos titulares.

2.3. Cada Parte é integralmente responsável por quaisquer danos, diretos e indiretos, incluindo lucros cessantes, danos morais, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios, se for o caso) decorrentes de, ou relacionados ao Tratamento de Dados Pessoais causados por sua culpa e/ou dolo ou qualquer de seus Empregados e/ou Terceiros subcontratados em desacordo com o presente Anexo, com a LGPD e demais legislações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a qualquer:

(i) violação de quaisquer direitos de Titulares e Terceiros;

(ii) violação de qualquer obrigação, declaração ou garantia contida no presente Anexo;

(iii) Violação de Dados causado pela Parte ou qualquer de seus Empregados e/ou Terceiros subcontratados.

2.3. Observada a cláusula 2.2, caso o Titular dos Dados Pessoais requeira o ressarcimento de eventuais prejuízos sofridos diretamente a uma das Partes, inclusive por meio de processo administrativo ou ação judicial, a Parte acionada, se for o caso, terá direito de regresso contra a outra Parte, caso o dano tenha sido causado exclusivamente por culpa e/ou dolo da outra Parte.

2.4. Observada a cláusula 2.2, as Partes reconhecem que as Autoridades Fiscalizadoras poderão fiscalizar e aplicar sanções administrativas, incluindo multas, no caso de violação das regras da LGPD e demais legislações aplicáveis, sendo que, caso uma Parte sofra sanção administrativa decorrente de culpa e/ou dolo da outra Parte, a Parte que causar o dano será integralmente responsável pelo ressarcimento à Parte Prejudicada nos termos da cláusula 2.3.

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. As Partes concordam que as condições previstas neste Anexo, mediante sua assinatura, serão automaticamente consideradas parte integrante e indissociável do Contrato, para todos os fins.

3.2. Na hipótese de conflito ou ambiguidade entre os termos e condições deste Anexo e o Contrato e outros anexos, especificamente no que se refere a atividades de Tratamento de Dados Pessoais, prevalecerão os termos e condições deste Anexo.

3.3. Caso qualquer disposição deste Anexo seja considerada nula, ou em caso de alterações à LGPD ou publicação de normativos da ANPD após a data de celebração deste Anexo em que se faça necessária qualquer alteração a uma disposição deste Contrato, as outras disposições permanecerão válidas e em vigor e as Partes deverão proceder à alteração da cláusula em questão, devendo preservar a intenção original da cláusula.

3.4. Todas as notificações e demais comunicações entre as Partes cujo objeto esteja relacionado ao Tratamento de Dados Pessoais deverão ser realizadas por escrito, e enviadas para os seguintes contatos:

Para a B3:

Nome: Encarregado de Dados B3

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

Endereço da Área de Governança e Proteção de Dados Pessoais da B3: Praça Xxxxxxx Xxxxx, n.º 48 - 4º andar, Centro, São Paulo/SP – CEP 00.000-000.

Xara a [inserir nome da contraparte]:

Nome:

Telefone:

E-mail:

Endereço:

3.4.1 A Parte que tiver alterado os dados de contato deverá comunicar as alterações à outra Parte, e deverá ser formalizado por meio de aditivo contratual. Até que seja feita essa comunicação, serão válidos e eficazes os avisos, as comunicações, as notificações e as interpelações enviadas para o contato constante acima.

3.5. As Partes reconhecem que todas as mensagens enviadas por meio eletrônico constituem evidência e prova legal em âmbito judicial.

3.6. As Partes obrigam-se a preservar quaisquer mensagens enviadas por meios eletrônicos em seu formato original.

3.7. Os termos e condições deste Anexo poderão ser alterados (i) de acordo com a vontade das Partes, mediante alteração por escrito e assinada por ambas as Partes, ou (ii) em caso de determinação ou nova regulamentação por parte da ANPD.

INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL – CONFIDENTIAL INFORMATION

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CONTRATO MÁSTER UP2DATA

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