ACORDO PARASSOCIAL
ACORDO PARASSOCIAL
Entre:
MUNICÍPIO DE FREIXO DE ESPADA À CINTA, pessoa colectiva número […] neste acto representada pelo Presidente da Câmara Municipal, DRA. XXXXX DO CÉU QUINTAS, com poderes necessários para o efeito, conferidos pelas alíneas a) e b) do n.º 1 do Artigo 35º da Lei n.º 75/2013, de 12 de Setembro;
MUNICÍPIO DE MESÃO FRIO, pessoa colectiva número […] neste acto representada pelo Presidente da Câmara Municipal, DR. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, com poderes necessários para o efeito, conferidos pelas alíneas a) e b) do n.º 1 do Artigo 35º da Lei n.º 75/2013, de 12 de Setembro;
MUNICÍPIO DE MURÇA, pessoa colectiva número […] neste acto representada pelo Presidente da Câmara Municipal, DR. XXXXX XXXXX XXXXX, com poderes necessários para o efeito, conferidos pelas alíneas a) e b) do n.º 1 do Artigo 35º da Lei n.º 75/2013, de 12 de Setembro;
MUNICÍPIO DE PESO DA RÉGUA, pessoa coletiva número […] neste acto representada pelo Presidente da Câmara Municipal, DR. XXXX XXXXXX XXXXXXXXX, com poderes necessários para o efeito, conferidos pelas alíneas a) e b) do n.º 1 do Artigo 35º da Lei n.º 75/2013, de 12 de Setembro;
MUNICÍPIO DE SABROSA, pessoa coletiva número […] neste acto representada pelo Presidente da Câmara Municipal, DR. XXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, com poderes necessários para o efeito, conferidos pelas alíneas a) e b) do n.º 1 do Artigo 35º da Lei n.º 75/2013, de 12 de Setembro;
MUNICÍPIO DE SANTA MARTA DE PENAGUIÃO, pessoa colectiva número […] neste acto representada pelo Presidente da Câmara Municipal, DR. XXXX XXXXXXXX XXXXXXX, com poderes necessários para o efeito, conferidos pelas alíneas a) e b) do n.º 1 do Artigo 35º da Lei n.º 75/2013, de 12 de Setembro;
MUNICÍPIO DE TORRE DE MONCORVO, pessoa colectiva número […] neste acto representada pelo Presidente da Câmara Municipal, DR XXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX, com poderes necessários para o efeito, conferidos pelas alíneas a) e b)
do n.º 1 do Artigo 35º da Lei n.º 75/2013, de 12 de Setembro; E
MUNICÍPIO DE VILA REAL, pessoa coletiva número […] neste acto representada pelo Presidente da Câmara Municipal, ENG. XXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXXXX, com poderes necessários para o efeito, conferidos pelas alíneas a) e b) do n.º 1 do Artigo 35º da Lei n.º 75/2013, de 12 de Setembro.
Adiante conjuntamente designados por Outorgantes. Considerando que:
A) Os Outorgantes participam conjuntamente no capital social de empresa local sob a forma de sociedade anónima, com a designação Águas do Interior – Norte, E.I.M, SA., que durará por tempo indeterminado, com um capital social de € 27.148.050,00 (vinte e sete milhões, cento e quarenta e oito mil, cinquenta euros) e sede em Av. Rainha Santa Isabel, N.º 1, 5000-434 Vila Real, adiante designada abreviadamente por EMPRESA;
B) A Águas do Interior – Norte, E.I.M., S.A. foi constituída ao abrigo da Lei n.º 50/2012, de 31 de Agosto, e está encarregada da gestão de serviços de interesse geral, competindo-lhe a gestão dos serviços municipais de abastecimento público de água e de saneamento de águas residuais urbanas nos Municípios de FREIXO DE ESPADA À CINTA, MESÃO FRIO, MURÇA, PESO DA RÉGUA, SABROSA, SANTA MARTA DE PENAGUIÃO, TORRE DE MONCORVO E VILA REAL;
C) Os Outorgantes desde já desejam estipular um conjunto de normas que se destinem a disciplinar a sua actuação enquanto accionistas da Águas do Interior – Norte, EM, SA., para além do que será disposto nos seus Estatutos.
Os Outorgantes, livremente e de boa-fé, celebram e reciprocamente aceitam o presente Acordo, que se regerá pelas cláusulas seguintes:
PRIMEIRA
(Prestações dos Accionistas)
1. Os Outorgantes comprometem-se a votar nos órgãos sociais da empresa em
sentido favorável à realização de prestações suplementares, sempre que tal se apresente necessário.
2. Sempre que a Águas do Interior – Norte, E.I.M., S.A. proceda ao pagamento de tributos de cuja receita sejam destinatários os Outorgantes, estes ficaraõ obrigados a realizar prestações à Empresa pelo exacto valor dos montantes que hajam sido pagos.
3. O montante resultante do valor das infraestruturas municipais utilizadas de forma não onerosa pela Empresa e não reconhecido na respectiva participação social assumirá a forma jurídica de Prémios de Emissão e prestações suplementares que os Municípios passarão a deter e que pelo presente expressamente se comprometem a não exercer antes do prazo definido no número seguinte.
4. Relativamente a estas Prestações Suplementares que os Municípios detêm relativamente à Águas do Interior – Norte, E.I.M, S.A., resultantes do valor das infraestruturas a esta cedidas e não reconhecido na respectiva participação social, deverão ser reembolsados no prazo máximo de 5 anos após a sua constituição, caso estejam reunidas as condições para o efeito.
SEGUNDA
(Disciplina do sentido de voto)
O exercício do direito de voto pelos seus representantes no órgão deliberativo da Águas do Interior – Norte, E.I.M., S.A. deverá ser unânime e previamente definido pelos Outorgantes.
TERCEIRA
(Afectação de Resultados)
Os Outorgantes comprometem-se a deliberar nos órgãos sociais da Águas do Interior
– Norte, E.I.M., S.A. no sentido da afectação de todos os resultados financeiros positivos obtidos em cada período à redução do valor das tarifas cobradas pela Empresa em virtude da actividade por si desenvolvida.
QUARTA
(Estabilidade da estrutura accionista)
1. Os outorgantes reconhecem que a detenção continuada das suas participações no capital da Águas do Interior – Norte, E.I.M., S.A. constitui condição essencial para a sua viabilidade.
2. De forma a realçar a estabilidade da estrutura accionista, bem como a aumentar a
capacidade de dar cumprimento ao Estudo de Viabilidade Económica e Financeira, os Outorgantes comprometem-se a não alienar a sua participação no capital da empresa por um período de 50 anos.
3. Os Outorgantes obrigam-se a não constituir, nem permitir que se constituam, quaisquer ónus, encargos ou direitos de terceiros sobre a totalidade ou parte das acções de que sejam titulares no capital social da Águas do Interior – Norte, E.I.M., SA., salvo com o expresso e prévio consentimento escrito de todos demais Outorgantes.
QUINTA
(Relacionamento entre accionistas)
1. Não obstante o disposto no Artigo 20.º dos Estatutos da Águas do Interior – Norte, E.I.M, S.A., os Accionistas expressamente acordam que, relativamente à definição das matérias identificadas infra, é necessário um consenso entre todos para:
a. Alteração do contrato de Sociedade;
b. Transformação, fusão ou cisão da Sociedade;
c. Dissolução e liquidação da Sociedade;
d. Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos, aumentos e reduções de capital;
e. Deliberar sobre a alteração de preços e tarifas;
f. Alterar e/ou priorizar a concretização dos investimentos que constam do Estudo de Viabilidade Económica e Financeira da Empresa;
g. Proceder a quaisquer alterações relativamente à implantação orgânica da Sociedade em todos ou em cada um dos Municípios que dela fazem parte;
SEXTA
(Adesão de novos accionistas e cedência de participações)
1. A entrada de quaisquer novos accionistas na Águas do Interior – Norte, E.I.M.,
S.A. deverá ser obrigatoriamente deliberada por unanimidade entre os Outorgantes, devendo aqueles novos Accionistas obrigar-se nos exactos termos do presente Acordo, excepto se o contrário for deliberado pelos Outorgantes na aprovação da entrada.
2. A cedência de participações sociais entre Outorgantes será obrigatoriamente autorizada previamente por unanimidade dos demais Outorgantes.
SÉTIMA
(Incumprimento)
1. Os Outorgantes acordam que o incumprimento culposo, por qualquer Outorgante, de qualquer das obrigações para si decorrentes do presente Acordo, comporta a sua exclusão, excepto se o contrário for deliberado pelos demais Outorgantes.
2. O incumprimento culposo referido no número anterior só se verifica se, tendo o Outorgante faltoso sido interpelado por qualquer um dos Outorgantes não faltosos, por escrito, para pôr termo à situação de incumprimento, a obrigação contratual em causa não for cumprida no prazo máximo de 30 (trinta dias) a contar dessa interpelação.
3. A aplicação da sanção prevista no n.º 1 não obsta a que cada um dos Outorgantes não faltosos possa reclamar do Outorgante faltoso o valor do investimento realizado e de que beneficiou o accionista faltoso, nos termos gerais de Direito.
(Legislação Aplicável)
O presente Acordo rege-se pela Lei portuguesa.
NONA
(Alterações e comunicações)
1. Qualquer alteração ao presente Acordo só será válida se deliberada por unanimidade entre os Outorgantes e constar de documento escrito assinado por todos os Outorgantes ou pelos seus representantes, devidamente mandatados para o efeito.
2. Excepto se de outro modo for expressamente convencionado, quaisquer comunicações a realizar ao abrigo do presente Acordo ou relacionadas com o seu objecto serão efectuadas por carta registada com aviso de recepção, dirigida para as moradas constantes do presente Acordo.
3. Se qualquer carta registada, com aviso de recepção, enviada a qualquer dos Outorgantes, for devolvida ao remetente, a comunicação que se pretendia fazer com a referida carta considerar-se-á efectuada ao destinatário no quinto dia útil a contar da sua expedição.
4. O presente Acordo produz efeitos desde a data da sua assinatura e vigorará pelo período de tempo necessário à sua plena execução.
Feito em […] exemplares, todos valendo como originais, assinados por todos os Outorgantes, ficando cada um dos Outorgantes intervenientes com um dos
exemplares.
[local],[data]
Pelo Município de Freixo de Espada à Cinta:
Pelo Município de MESÃO FRIO:
Pelo Município de MURÇA
Pelo Município de PESO DA RÉGUA
Pelo Município de SABROSA
Pelo Município de Santa Marta de Penaguião
Pelo Município de Torre de moncorvo
Pelo Município de Vila real