Acordo quadro

Acordo quadro

para transacções financeiras

Condições Gerais Edição de Janeiro de 2001

1. Objectivo, Estrutura, Interpretação

(1) Objectivo, Âmbito. As disposições estabelecidas neste documento (as “Condições Gerais") visam regular transacções financeiras (cada uma delas uma “Transacção”) no âmbito de todo e qualquer Acordo Quadro para Transacções Financeiras (cada um deles um “Acordo Quadro”) baseado no modelo publicado pela Federação Bancária da União Europeia (“FBE”). As disposições de um Acordo Quadro aplicar-se-ão na medida em que sejam integradas pelas partes no conteúdo de uma Transacção ou tipo de Transacções por elas acordadas.

(2) Estrutura. Um Acordo Quadro é composto por (i) um acordo entre as respectivas partes com vista ao estabelecimento de uma base para Transacções entre elas (as “Condições Especiais”), (ii) as presentes Condições Gerais e (iii) quaisquer anexos às mesmas (cada um deles um “Anexo”), Anexos esses relativos a certos tipos de Transacções (“Anexos de Produto”) ou a outras matérias. Caso não tenham sido acordadas Condições Especiais, as presentes Condições (em conjunto com, se for esse o caso, quaisquer Anexos) constituirão um Acordo Quadro regulador de todas as Transacções em cujo conteúdo tenham sido integradas. Cada Acordo Quadro e os termos acordados relativamente a todas Transacções celebradas ao seu abrigo serão aqui designados em conjunto por o “Acordo”.

(3) Interpretação. Em caso de discrepância entre o clausulado das diversas partes do Acordo (i) qualquer Anexo prevalecerá sobre as Condições Gerais, (ii) as Condições Especiais prevalecerão sobre as Condições Gerais e qualquer Anexo e (iii) os termos acordados relativamente a cada Transacção individual, e no que respeita apenas a essa Transacção, prevalecerão sobre todos e quaisquer termos do Acordo. Salvo indicação expressa em contrário, todas as referências a Cláusulas feitas no presente documento ou em qualquer Anexo sê-lo-ão a cláusulas destas Condições Gerais ou do Anexo em causa,

respectivamente. Certos termos usados no Acordo encontram-se definidos no Índice de Termos Definidos publicado pela FBE em conexão com estas Condições Gerais.

(4) Acordo Único. O Acordo constitui uma relação contratual única. Em consequência, (i) cada obrigação de uma parte decorrente de uma Transacção é assumida e cumprida em contrapartida da assunção e cumprimento pela outra parte das obrigações decorrentes de todas as Transacções, e (ii) salvo acordo em contrário, a falta de cumprimento por uma parte de uma obrigação decorrente de uma Transacção constituirá uma falta de cumprimento do Acordo como um todo. As partes celebram o Acordo Quadro e cada Transacção no âmbito do mesmo com base nesses princípios, que consideram fundamentais para a avaliação do seu risco.

(5) Modificações. Qualquer modificação destas Condições Gerais ou qualquer Anexo modificado ou novo que a FBE possa publicar no futuro produzirá efeitos entre as partes de um Acordo Quadro se cada uma das partes notificar a sua aceitação, nos termos indicados pela FBE.

2. Transacções

(1)  Forma. Uma Transacção pode ser celebrada oralmente ou por qualquer outro meio de comunicação.

(2) Confirmação. Uma vez acordada uma Transacção entre as partes, cada parte enviará logo que possível à outra parte uma confirmação (uma “Confirmação”) da Transacção em causa por um dos modos previstos na Cláusula 8(1). A falta de qualquer uma ou de ambas as Confirmações não afectará a validade da Transacção.

3. Pagamentos, Entregas e Definições Conexas

(1) Data, Lugar e Modo. Cada parte fará os pagamentos e as entregas que devam ser feitos por ela no momento, data e lugar e na conta acordados na Transacção em causa e pelo modo usual para os pagamentos e entregas do mesmo tipo. Cada pagamento será feito na

moeda acordada para o mesmo (a “Moeda Contratual”), livre de quaisquer custos e em fundos livremente disponíveis na data de vencimento. Cada parte pode alterar a sua conta para efeitos de recebimento de um pagamento ou de uma entrega notificando a outra parte com a antecedência mínima de dez úteis sobre a data prevista para o pagamento ou entrega em causa, salvo se a outra parte objectar razoavelmente à alteração em causa e comunicar tal objecção em tempo útil.

(2) Transmissão de título. Retransmissão.

(a) Transmissão da titularidade. Salvo acordo em contrário, qualquer entrega ou transmissão de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros (“Valores Mobiliários”) por uma parte à outra no âmbito do Acordo constituirá uma transmissão para essa outra parte da titularidade plena sobre os Valores Mobiliários em causa ou, se usual no lugar onde a entrega deve ser feita, de uma posição jurídica (tal como um direito de compropriedade sobre uma universalidade de Valores Mobiliários, a posição de beneficiário de um “trust” ou outra forma de interesse fideicomissário) que seja funcionalmente equivalente a esse título/propriedade (incluindo, em cada um dos casos, o direito de dispor livremente dos Valores Mobiliários em causa) e não a criação de um direito de garantia; a utilização dos termos “margem” ou “substituição” não será entendida como indicando um acordo em contrário. Em consequência, o transmitente dos Valores Mobiliários em causa (i) não reterá relativamente a esses Valores Mobiliários qualquer direito de propriedade ou direito de garantia ou direito de disposição e (ii) assinará todos os documentos razoavelmente necessários para tal transmissão total ser eficaz. Em caso de transmissão de Valores Mobiliários registados, o transmissário pode dispor dos Valores Mobiliários transmitidos antes da inscrição da transmissão no registo relevante; caso a inscrição dependa de uma circunstância fora do controlo razoável do transmitente, o transmitente não garante que a inscrição em causa seja feita.

(b) Retransmissão. A obrigação de restituir ou retransmitir quaisquer Valores Mobiliários constitui uma obrigação de transmitir Valores Mobiliários da mesma espécie que esses Valores Mobiliários. Os Valores Mobiliários são “da mesma espécie” que outros Valores Mobiliários se tiverem a mesma entidade emitente, forem do mesmo tipo, tiverem o mesmo valor nominal e representarem direitos idênticos a esses outros Valores Mobiliários; se todos

esses outros Valores Mobiliários tiverem sido remidos, redenominados, trocados, convertidos, divididos, concentrados ou objecto de aumento de capital, redução de capital, reaquisição em virtude de não realização de capital ou outro acontecimento similar, Valores Mobiliários “da mesma espécie” significa a quantidade de Valores Mobiliários, dinheiro ou outros bens (em conjunto os “Bens de Substituição") recebidos em consequência de tal acontecimento no que respeita a esses outros Valores Mobiliários (ficando esclarecido que, caso alguma quantia tenha sido paga com vista à obtenção desses Bens de Substituição, a obrigação de os transmitir ficará condicionada ao pagamento dessa quantia pelo transmissário ao transmitente).

(3) Condições Suspensivas. Cada obrigação de pagamento ou entrega por uma parte fica sujeita às seguintes duas condições: (i) não se ter verificado nem subsistir qualquer Facto Gerador de Incumprimento ou facto que, pelo decurso do tempo ou por força de notificação (ou ambos), possa vir a constituir um Facto Gerador de Incumprimento em relação à outra Parte e (ii) não ter sido feita uma notificação de resolução da Transacção em causa com base em Alteração de Circunstâncias.

(4) Compensação de pagamentos. Se, numa determinada data, ambas as partes deverem efectuar pagamentos na mesma moeda respeitantes a uma mesma Transacção, as obrigações recíprocas de pagamento compensar-se-ão automaticamente uma com a outra e a parte devedora do maior montante pagará à outra a diferença entre os montantes devidos. As partes podem acordar que este princípio se aplicará a duas ou mais Transacções, a um ou mais tipos de Transacções ou ainda a obrigações recíprocas de entrega de bens fungíveis. Se e enquanto uma única moeda puder ser expressada em unidades monetárias diferentes (tal como a unidade euro e as unidades monetárias nacionais ao abrigo dos princípios aplicáveis à transição para a União Económica e Monetária), o princípio estabelecido na primeira parte deste número apenas será aplicável se os pagamentos deverem ser feitos na mesma unidade.

(5)  Mora. Caso uma das partes não efectue um pagamento respeitante a uma Transacção no tempo devido (sem que tenha direito a recusar tal pagamento), vencer-se-ão (antes e depois de decisão judicial) juros à Taxa de Mora sobre o montante a pagar, pagáveis mediante interpelação, desde a data de vencimento (inclusive) até à data do pagamento efectivo

(exclusive). "Taxa de Mora" significa a taxa mais elevada de entre (a) a Taxa Interbancária e

(b) os encargos de obtenção pela outra parte de financiamento no montante em causa, devidamente comprovados, acrescendo em ambos os casos a sobretaxa que tenha sido eventualmente acordada nas Condições Especiais.

A "Taxa Interbancária" é a taxa de juro interbancária, cobrada pelos bancos de primeira linha entre si para depósitos a um dia no lugar de pagamento e na moeda do montante devido, em cada dia de contagem de juros (a qual corresponderá, no caso de o montante devido ser em euros, à Euro Overnight Index Average ("EONIA") Rate, calculada pelo Banco Central Europeu).

(6) Convenção de Dia Útil. Se uma data de vencimento não for um Dia Útil, os pagamentos e as entregas serão feitos, consoante o acordado relativamente à Transacção em causa, (a) no Dia Útil imediatamente anterior ("Anterior"), (b) no Dia Útil imediatamente posterior ("Posterior"), ou (c) no Dia Útil imediatamente posterior, salvo se esse dia calhar no mês de calendário seguinte, caso em que o pagamento ou entrega relevantes serão feitos no Dia Útil imediatamente anterior ("Seguinte Modificado" ou "Modificado"); na falta de acordo expresso, aplicar-se-á o disposto em (b).

(7) Definição de Dia Útil. "Dia Útil" significa (a) no que respeita a pagamentos em euros, um dia em que as partes relevantes do sistema TARGET estejam operacionais para efectuar esse pagamento, (b) no que respeita a pagamentos em qualquer outra moeda, qualquer dia (excepto o Sábado e o Domingo) em que os bancos comerciais estejam abertos (incluindo para realizar operações de pagamentos na moeda em causa, câmbios e depósitos em moeda estrangeira) no(s) lugar(es) acordado(s) na Transacção em causa ou, na falta de tal acordo, no lugar onde a conta relevante esteja domiciliada e, se diferente, no principal centro financeiro, caso exista, da moeda de pagamento, (c) no que respeita a entregas de Valores Mobiliários, (i) quando uma Transacção deva ser liquidada através de um sistema de liquidação de valores mobiliários, um dia em que esse sistema de liquidação de valores mobiliários esteja aberto no lugar em que a entrega se deva realizar, e (ii) quando uma Transacção deva ser liquidada por qualquer outro meio que não o descrito em (i), um dia (excepto o Sábado e o Domingo) em que os bancos comerciais estejam abertos no lugar em que a entrega se deva realizar, (d) no que respeita a avaliações, um dia em que possa razoavelmente ser realizada uma avaliação

actualizada que tenha por base as fontes de preços acordadas, e (e) no que respeita a notificações e comunicações, um dia (excepto o Sábado e o Domingo) em que os bancos comerciais estejam abertos na cidade constante da morada indicada pela parte receptora nos termos da Cláusula 8(1).

(8) Valor de Mercado. No que respeita a Valores Mobiliários, "Valor de Mercado" significa, com referência a um determinado momento ou data, (a) o preço desses Valores Mobiliários que uma fonte geralmente reconhecida e que seja acordada pelas partes divulgue por modo susceptível de acesso no momento em causa, e (b) na falta de tal acordo ou de tal divulgação, (i) se os Valores Mobiliários estiverem admitidos à negociação em bolsa de valores e não estando suspensa a sua negociação, o preço da sua última cotação nessa bolsa de valores; (ii) se os Valores Mobiliários não estiverem admitidos à negociação em bolsa de valores, mas o seu preço estiver, no principal mercado em que sejam negociados, publicado ou disponibilizado ao público por um banco central ou uma entidade de indiscutível autoridade, o seu último preço publicado ou disponibilizado ao público; e (iii) em qualquer outro caso, a média dos preços de procura e oferta desses Valores Mobiliários, no momento ou data relevantes, determinados por duas entidades, que não as partes, que participem no mercado em posição de liderança, acrescendo, quer no caso da alínea (a), quer nos da alínea (b), quaisquer juros vencidos sobre tais Valores Mobiliários desde a data em causa (desde que não incluídos nesse preço).

4. Impostos

(1) Retenção de imposto. Se uma parte estiver ou vier a estar obrigada a deduzir ou reter, relativamente a um pagamento a que tenha que proceder, um montante a título ou por conta de um imposto ou taxa, essa parte pagará à outra parte os montantes adicionais necessários para que a outra parte receba a quantia total a que teria direito, no momento do pagamento, caso não houvesse lugar a dedução ou retenção. Este princípio não será aplicável se o imposto ou taxa em causa forem exigidos (a) por, em representação de, ou por conta da jurisdição (ou de uma autoridade tributária da jurisdição) em que se situe o Estabelecimento Contratante (ou, no caso de a parte em causa ser uma pessoa singular, a residência habitual) da parte que recebe o pagamento, (b) em resultado (directa ou indirectamente) de uma obrigação imposta

por uma convenção de que seja parte a jurisdição em causa, ou por um regulamento ou directiva emanados ao abrigo de uma tal convenção, ou (c) porque a parte que recebe o pagamento não cumpriu a obrigação prevista na Cláusula 10(4)(b).

(2) Impostos sobre documentos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10(2), cada uma das partes pagará relativamente ao Acordo o imposto do selo, sobre documentos e outros impostos ou taxas similares ("Impostos sobre Documentos") que lhe sejam exigidos na jurisdição em que se situe o respectivo Estabelecimento Contratante ou residência habitual e reembolsará a outra parte de quaisquer Impostos sobre Documentos pagáveis nessa jurisdição que sejam exigidos à outra parte, salvo se o Estabelecimento Contratante da outra parte (ou a sua residência habitual, caso a outra parte seja uma pessoa singular) se situar igualmente nessa jurisdição.

5. Declarações

(1) Declarações. Cada uma das partes declara à outra, com referência à data de celebração do Acordo Quadro e à data de celebração de uma Transação, que:

(a) Situação Jurídica. Existe validamente de acordo com lei ao abrigo da qual foi constituída ou está organizada;

(b) Vinculação. Está devidamente autorizada a celebrar o Acordo e a cumprir as suas obrigações ao abrigo do mesmo;

(c) Outras Disposições e Decisões. A celebração e cumprimento do Acordo não violam qualquer disposição legal, decisão judicial ou administrativa aplicáveis, bem como qualquer disposição do seu acto constitutivo ou estatutos;

(d) Autorizações. todas as autorizações necessárias que devessem ser por ela obtidas no que respeita ao Acordo foram obtidas e encontram-se em vigor;

(e) Validade das Obrigações. As obrigações por ela assumidas ao abrigo do Acordo são legais, válidas e vinculativas;

(f) Inexistência de certos Factos. Não se verificou nem subsiste, no que a ela respeita, qualquer Facto Gerador de Incumprimento ou facto que, pelo decurso do tempo ou por força de notificação (ou ambos), possa vir a constituir um Facto Gerador de Incumprimento, nem, segundo o seu conhecimento, qualquer Alteração de Circunstâncias;

(g) Inexistência de Litígios. não se encontra pendente nem, que seja do seu conhecimento, iminente qualquer acção, processo ou providência junto de um tribunal, árbitro ou autoridade administrativa que seja susceptível de afectar a legalidade, validade, força vinculativa ou exigibilidade do Acordo ou a sua capacidade para cumprir as obrigações nele previstas.

h) Auto-determinação. Tem o conhecimento e experiência necessários à avaliação dos benefícios e riscos incorridos em cada Transacção, não se tendo determinado para esses efeitos em função da outra parte.

(2) Aplicação a Garante. Caso um terceiro indicado como Garante (um "Garante") nas Condições Especiais ou numa Confirmação tenha, em instrumento referido nas Condições Especiais ou por qualquer outro modo acordado pelas partes, prestado qualquer tipo de garantia relativamente a obrigações resultantes do Acordo para uma das partes (uma "Garantia"), as declarações da parte em causa relativamente ao Acordo nas alíneas (a) a (h) do número anterior aplicar-se-ão, mutatis mutandis, ao Garante e à Garantia.

6. Resolução

(1) Resolução fundada num Facto Gerador de Incumprimento.

(a) Facto Gerador de Incumprimento. A verificação de qualquer um dos seguintes factos relativamente a uma das partes constituirá um facto gerador de incumprimento ("Facto Gerador de Incumprimento"):

(i) Falta de Pagamento. A parte não proceder, no tempo devido, a qualquer pagamento nos termos do Acordo e tal falta se prolongue por três Dias Úteis após a data em que a parte seja notificada da falta de pagamento em causa;

(ii) Falta de cumprimento da obrigação de prestação ou restituição de Margem ou Caução. A parte não proceder, no tempo devido, à prestação ou restituição da margem ou caução que devam ser prestadas ou restituídas nos termos do Acordo;

(iii) Outras Violações do Acordo. A parte não cumprir, no tempo devido, qualquer outra obrigação decorrente do Acordo e o incumprimento se prolongue por trinta Dias Úteis após a data em que a parte seja notificada do incumprimento em causa;

(iv) Declarações Incorrectas. Qualquer declaração feita no Acordo pela parte vir a revelar-se incorrecta com referência à data na qual foi feita e a outra parte verificar, segundo princípios de boa fé, que o equilíbrio dos riscos e benefícios por ela assumidos é afectado de forma adversa e substancial pela incorrecção (ou pela situação de facto ou jurídica que não foi correctamente representada) em causa.

(v) Incumprimento de Transacções Identificadas. Tendo as partes, nas Condições Especiais, identificado quaisquer Transacções ("Transacções Identificadas") às quais seja aplicável a presente Cláusula 6(1)(a)(v), a parte não proceder, no tempo devido, a qualquer pagamento nos termos de uma dessas Transacções Identificadas e essa falta de pagamento (A) determinar a resolução ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes dessa Transacção Identificada ou (B) se prolongar para além do prazo aplicável de sanação do incumprimento (ou, caso não tenha sido acordado tal prazo, por, pelo menos, três Dias Úteis) a contar da data em que o pagamento da Transacção Identificada devesse ter ocorrido, e, em ambos os casos, desde que a falta em causa não resulte de quaisquer Factos que, ao abrigo do Acordo, constituíssem uma Alteração de Circunstâncias, nos termos previstos no número 2(a)

(ii) desta Cláusula.

(vi) Incumprimento de outras Obrigações ("Cross Default"). Uma obrigação da parte (como obrigado principal ou como garante e decorrente de quaisquer um ou mais contratos ou

instrumentos) de pagamento referente a dinheiro emprestado em montante global não inferior ao Limite de Incumprimento (A) se tenha tornado ou esteja prestes a tornar-se devida e exigível antes da respectiva data de vencimento, em resultado de um incumprimento ou facto similar respeitante à parte em causa ou (B) não tenha sido cumprida durante prazo superior a sete dias a contar da respectiva data de vencimento e, em ambos os casos, a outra parte tenha fundamentos razoáveis para crer que as obrigações financeiras da parte em causa decorrentes do Acordo possam não ser cumpridas. "Limite de Incumprimento" significa o montante definido como tal nas Condições Especiais no que respeita a uma parte ou, na falta de tal definição, 1 por cento dos capitais próprios da parte em causa (ou seja, a soma do capital, reservas e resultados transitados, determinados de acordo com as regras contabilísticas geralmente aceites aplicáveis a essa parte, tal como constam dos seus documentos de prestação de contas mais recentemente publicados);

(vii) Reestruturação sem Assunção de Obrigações. A parte ser objecto de uma Reestruturação Empresarial e a Entidade Sucessora não assumir todas as obrigações da parte em causa decorrentes do Acordo. "Reestruturação Empresarial" significa, no que respeita a essa parte, qualquer fusão ou incorporação com outra entidade, a transmissão de todos ou parte substancial dos seus activos para outra entidade, bem como qualquer acordo tendente a qualquer desses resultados, e "Entidade Sucessora" significa a entidade que resulte, se mantenha ou seja a transmissária na Reestruturação Empresarial em causa.

(viii) Factos Geradores de Insolvência. (1) A parte ser dissolvida ou ser aprovada uma deliberação de dissolução (excepto, em ambos os casos, se tal ocorrer no âmbito de uma Reestruturação Empresarial de que resulte uma Entidade Sucessora solvente); (2) a parte requerer um Procedimento de Insolvência ou ser aprovada pelos respectivos órgãos uma decisão de instauração de um Procedimento de Insolvência; (3) uma autoridade administrativa, judicial ou de supervisão que tenha competência para tanto numa Jurisdição Identificada (uma "Autoridade Competente") instaurar um Procedimento de Insolvência em relação à parte; (4) uma Autoridade Competente promover qualquer acto ao abrigo de qualquer lei de falência, de insolvência ou similar, bem como de qualquer lei bancária ou de seguros ou similar aplicável à actividade da parte, susceptível de impedir que esta cumpra as suas obrigações decorrentes do Acordo; (5) uma entidade que não uma Autoridade

Competente instaurar um Procedimento de Insolvência numa Jurisdição Identificada e essa acção (A) resultar numa Decisão de Insolvência ou (B) não ser declarada improcedente ou suspensa no prazo de trinta dias a contar da sua instauração, salvo se a instauração desse procedimento for obviamente infundada ou leviana, tendo em conta a entidade requerente ou as circunstâncias dessa instauração; (6) a parte seja declarada falida ou insolvente, nos termos previstos em qualquer lei de falência ou insolvência que lhe seja aplicável numa Jurisdição Identificada; (7) a parte proceda a uma cessão de bens aos seus credores, ou celebre com a generalidade dos seus credores uma concordata ou composição amigável; (8) a parte esteja impossibilitada de cumprir pontualmente a generalidade das suas obrigações; ou (9) a parte promova ou seja objecto de qualquer acto ou providência que, de acordo com as leis da Jurisdição Especificada, tenham efeitos análogos aos dos factos descritos nos números (1) a (8). "Procedimento de Insolvência" significa qualquer procedimento de natureza coerciva ou voluntária com vista à obtenção de uma decisão judicial, providência ou medida de insolvência, falência, concordata ou composição amigável, recuperação, reestruturação, gestão, dissolução ou liquidação relativamente a uma parte ou ao seu activo, bem como a designação de um síndico, liquidatário, administrador judicial ou funcionário similar para a parte em causa ou para a generalidade ou fracção significativa do seu activo, ao abrigo de qualquer lei bancária ou de seguros ou similar aplicável à actividade dessa parte; o termo não abrange uma reestruturação empresarial sem impacto na solvência da parte em causa. Considera-se que um Procedimento de Insolvência é "instaurado" quando uma petição para a condução de um tal procedimento é apresentada ou registada junto de um tribunal, uma autoridade, um órgão colegial ou uma pessoa competentes ou (quando não haja necessidade de petição), quando qualquer dessas entidades tome a decisão de conduzir um tal procedimento. "Decisão de Insolvência" significa qualquer decisão judicial, providência ou medida que determine a aplicação de um Procedimento de Insolvência. "Jurisdição Identificada" significa, relativamente a uma parte, a jurisdição onde a parte está constituída ou organizada ou onde o seu estabelecimento principal ou residência habitual se situem, bem como qualquer outra jurisdição que tenha sido estabelecida no que respeita a essa parte nas Condições Especiais.

(ix) Recusa de Cumprimento de Obrigações. A parte declarar que não irá cumprir qualquer obrigação essencial decorrente do Acordo ou de uma Transacção Identificada (salvo se no

âmbito de uma discussão de boa fé quanto à existência, natureza ou âmbito da obrigação em causa).

(x) Ineficácia de Garantia. Uma Garantia prestada relativamente às obrigações de uma parte deixar de ser válida e eficaz, salvo se essa ineficácia (i) resultar dos termos da própria Garantia, (ii) decorrer do cumprimento de todas as obrigações da parte cujo cumprimento a Garantia visava assegurar ou (iii) tenha sido objecto de consentimento pela outra parte.

(b) Resolução. Caso ocorra um Facto Gerador de Incumprimento relativamente a uma parte (a "Parte Faltosa") e tal facto subsistir, a outra parte (a "Parte Fiel") poderá, por meio de notificação em que especifique o Facto Gerador de Incumprimento relevante e que seja enviada com uma antecedência não superior a vinte dias, resolver todas as Transacções em vigor (mas não apenas algumas), com efeitos produzidos numa data (a "Data de Resolução") a indicar na mesma notificação. Sem prejuízo do que antecede, e salvo acordo em contrário nas Condições Especiais, todas as Transacções se considerarão automaticamente resolvidas, e a Data de Resolução ocorrerá também automaticamente, caso se verifiquem os Factos Geradores de Incumprimento previstos nas alíneas (a) (viii) (1), (2), (3), (5)(A) e (na medida em que seja análogos àqueles) (9), com referência ao momento imediatamente anterior ao facto ou acção relevantes.

(2)  Resolução por Alteração de Circunstâncias.

(a) Alteração de Circunstâncias. A verificação de qualquer um dos seguintes factos ou circunstâncias relativamente a uma das partes constituirá uma alteração de circunstâncias ("Alteração de Circunstâncias"):

(i) Facto Tributário. Em virtude de uma alteração da lei, da sua aplicação ou da sua interpretação oficial ocorridas após a celebração de uma Transacção, ou em virtude de uma Reestruturação Empresarial de qualquer das partes não abrangida pelo número 1(a)(vii), uma parte ficar sujeita, na data do vencimento seguinte relativo a tal Transacção, ou mesmo anteriormente a tal data, (A) a pagar montantes adicionais nos termos da Cláusula 4(1) relativamente a um pagamento que esteja obrigada a fazer (e que não seja um pagamento de

juros nos termos da Cláusula 3(5)), ou (B) a receber um pagamento (que não seja um pagamento de juros nos termos da Cláusula 3(5)) ao qual deva ser deduzido qualquer montante a título ou por conta de um imposto ou taxa e não ser aplicável a obrigação de pagar montantes adicionais prevista na cláusula 4(1) relativamente ao imposto ou taxa em causa (por outras razões que não a situação prevista na Cláusula 4(1)(c)).

(ii) Ilegalidade, Impossibilidade. Em virtude de uma alteração da lei, da sua aplicação ou da sua interpretação oficial ou, caso tal esteja previsto nas Condições Especiais, em virtude de um Facto Gerador de Impossibilidade, em qualquer dos casos ocorridos após a celebração de uma Transacção, tornar-se, ou seja previsível que se torne, ilegal ou impossível para a parte

(A) fazer ou receber no tempo devido um pagamento ou uma entrega relativos à Transacção ou cumprir pontualmente qualquer outra obrigação essencial decorrente do Acordo relativamente à Transacção em causa ou (B) cumprir no tempo devido qualquer obrigação de prestação de margem ou caução que deva ser prestada por ela nos termos do Acordo; "Facto Gerador de Impossibilidade" significa qualquer catástrofe, conflito armado, acto de terrorismo, motim ou qualquer outra circunstância que afecte a actividade da parte e esteja para além do controlo razoável da parte em causa.

(iii) Capacidade creditícia em resultado de Reestruturação. A parte ter sido objecto de Reestruturação Empresarial e a capacidade creditícia da Entidade Sucessora ser substancialmente inferior à da parte em causa antes da Reestruturação Empresarial.

(b) Resolução. Caso ocorra uma Alteração de Circunstâncias relativamente a uma parte (a "Parte Afectada"), a Parte Afectada (nos casos previstos nas alíneas (a)(i) ou (ii)) ou a outra parte (a "Parte Não Afectada") (nos casos previstos nas alíneas a(ii) ou (iii)) poderão, nos termos e condições adiante estabelecidos, por meio de notificação enviada com uma antecedência não superior a vinte dias, resolver a Transacção ou Transacções afectadas pela alteração em causa, com efeitos produzidos numa data (a "Data de Resolução") a indicar na mesma notificação; fica, no entanto, esclarecido que, no caso previsto na alínea a(iii), todas as Transacções se considerarão afectadas para esses efeitos. Sem prejuízo de qualquer acordo entre as partes sobre a prestação de margem ou caução, se qualquer das partes verificar que, em resultado da resolução em causa, o seu risco de crédito no que respeita à outra parte

aumentou consideravelmente, essa parte poderá, dentro da semana seguinte à data da notificação de resolução, notificar a outra parte para, no prazo de uma semana a contar da recepção desta última notificação, prestar margem ou caução que deva razoavelmente ser considerada aceitável por essa parte, em montante pelo menos igual ao aumento de risco de crédito ao abrigo do Acordo, conforme determinado pela parte. Nos casos previstos nas alíneas (a)(i) e (ii), o direito de resolução fica sujeito às seguintes condições: (i) a Data de Resolução não poderá anteceder em mais de trinta dias a data em que a Alteração de Circunstâncias produza os seus efeitos, e (ii) a Parte Afectada, salvo se ficasse de outro modo sujeita a pagar montantes adicionais nos termos da alínea (a)(i)(A), apenas poderá enviar uma notificação de resolução à outra parte após terem decorrido trinta dias sobre o envio por ela, Parte Afectada, de uma notificação à outra parte identificando a alteração em causa e caso a situação (sendo susceptível de ser sanada) não tenha sido sanada dentro de tal prazo (por meio da transferência das Transacções afectadas para outro Estabelecimento Contratante ou por qualquer outro meio).

(3) Aplicação a Garante. Caso tenha sido prestada uma Garantia relativa a uma das partes e qualquer dos factos descritos nos números 1(a)(iii) a (ix) e 2(a) se verifique relativamente ao Garante ou a essa Garantia, a verificação desse facto produzirá efeitos como se o facto em causa tivesse ocorrido relativamente à parte ou ao Acordo, respectivamente.

(4) Efeitos da Resolução. Em caso de resolução nos termos desta Cláusula 6, nenhuma das partes ficará obrigada a fazer quaisquer pagamentos ou entregas que devesse fazer nos termos da Transacções resolvidas e que se vencessem na Data de Resolução ou posteriormente, nem a prestar ou restituir margem ou caução que estivesse obrigada a prestar ou restituir nos termos do Acordo relativamente às Transacções resolvidas. Estas obrigações serão substituídas pela obrigação de uma das partes pagar o Montante de Liquidação Final, nos termos da Cláusula 7.

(5) Facto Gerador de Incumprimento e Alteração das Circunstâncias. Se um determinado facto ou circunstância que pudesse ser considerado como um Facto Gerador de Incumprimento constituir também uma Alteração de Circunstâncias nos termos previstos no número 2(a)(ii), então tal facto ou circunstância será sempre considerado como uma Alteração

de Circunstâncias e não constituirá um Facto Gerador de Incumprimento, excepto se for um dos casos previstos no número 1(a)(viii), os quais serão sempre considerados Factos Geradores de Incumprimento.

7. Montante de Liquidação Final

(1) Cálculo.

(a) Processo e Bases de Cálculo. Em caso de resolução nos termos da Cláusula 6, a Parte Fiel ou, consoante o caso, a Parte Não Afectada ou, se houver duas Partes Afectadas, cada uma das partes (em qualquer dos casos, a "Parte Calculadora") calculará, com a brevidade razoavelmente possível, o Montante de Liquidação Final.

"Montante de Liquidação Final" significa, sem prejuízo do disposto no número 2(b)(i), o montante que a Parte Calculadora determine como sendo, com referência à Data de Resolução, igual (A) à soma de todos os Valores de Transacção que sejam positivos para ela com os Montantes Devidos de que seja credora e com as suas Reclamações de Margem, menos (B) a soma dos valores absolutos de todos os Valores de Transacção que sejam negativos para ela com os Montantes Devidos de que seja devedora e com as Reclamações de Margem da outra parte;

"Montantes Devidos" de que uma parte seja devedora significa a soma de (i) todos e quaisquer montantes que devessem ser pagos por ela por força de qualquer Transacção e que não tenham sido pagos, com (ii) o Valor de Incumprimento, com referência à data de entrega acordada, de cada bem que devesse ser entregue por essa parte por força de qualquer Transacção e que não tenham sido entregues (em ambos os casos independentemente de a parte ter ou não direito de reter tais pagamentos ou entregas, por força do disposto na Cláusula 3(3) ou por qualquer outra razão) e com (iii) juros sobre os montantes indicados em (i) e (ii) contados desde a data de vencimento (inclusive) da obrigação de pagamento ou entrega até à Data de Resolução (exclusive) à Taxa Interbancária ou, caso a Cláusula 3(5) seja aplicável, à Taxa de Mora; as Reclamações de Margem não serão consideradas para efeito de determinação dos Montantes Devidos;

"Valor de Incumprimento" significa, relativamente a quaisquer bens (incluindo Valores Mobiliários) e com a referência a uma determinada data, um montante igual a (A) se os bens

devessem ser entregues pela Parte Calculadora, os proveitos líquidos (deduzidos de remunerações e despesas) que a Parte Calculadora receba ou pudesse razoavelmente receber pela venda no mercado de bens da mesma espécie e na mesma quantidade, naquela data, (B) se os bens devessem ser entregues à Parte Calculadora, o custo (incluindo remunerações e despesas) em que a Parte Calculadora incorra ou pudesse razoavelmente incorrer por força da compra no mercado de bens da mesma espécie e na mesma quantidade, naquela data, e (C) se não puder ser determinado um preço de mercado para os bens em causa, um montante determinado de boa fé pela Parte Calculadora como correspondendo à totalidade das suas perdas e custos (ou resultados, os quais serão neste caso expressados por um número negativo) em conexão com os bens em causa;

"Reclamações de Margem" significa, com referência à Data de Resolução, o conjunto dos montantes em dinheiro e o Valor de Incumprimento dos Valores Mobiliários, pagos ou transmitidos, respectivamente, a título de margem ou caução por uma parte e que não lhes tenham sido reembolsados ou restituídos, acrescido de quaisquer juros vencidos sobre aqueles montantes à taxa que tenha sido acordada.

"Valor de Transacção" significa, no que respeita a qualquer Transacções ou grupo de Transacções, um montante igual, à escolha da Parte Calculadora, (i) as perdas sofridas (expressadas por um número positivo) ou resultados realizados (expressados por um número negativo) pela Parte Calculadora em consequência da resolução dessa Transacção ou Transacções, ou (ii) a média aritmética das cotações para transacções de substituição ou de cobertura na Data de Cotação, obtidos pela Parte Calculadora junto de dois ou mais participantes no mercado com posição de liderança. No caso referido em (ii), cada uma dessas cotações corresponderá ao montante que o participante no mercado pagaria ou receberia na Data de Cotação se tal participante no mercado assumisse, com referência à Data de Cotação, os direitos e obrigações da outra parte (ou o seu equivalente económico) decorrentes da Transacção ou Transacções relevantes: o montante daí resultante será expressado por um número positivo caso fosse pagável ao participante no mercado e será expressado por um número negativo em caso contrário. Se nenhuma ou apenas uma cotação puder razoavelmente ser obtida, o Valor da Transacção será determinado de acordo com o previsto em (i). "Data de Cotação" significa a Data de Resolução, excepto nos casos de resolução automática referidos na Cláusula 6(1)(b), em que a Data de Cotação será a data designada como tal pela Parte Fiel,

não podendo tal data ser posterior ao quinto Dia Útil posterior ao dia em que a Parte Xxxx teve conhecimento do facto que tenha causado a resolução automática.

(b) Conversão. Todos os Montantes Devidos, Valores de Incumprimento, Reclamações de Margem e Valores de Transacção que não estejam denominados na Moeda Base serão convertidos para a Moeda Base à Taxa de Câmbio Aplicável. A Moeda Base é o Euro, salvo acordo em contrário. "Taxa de Câmbio Aplicável" significa a média aritmética das taxas às quais uma pessoa que calcule ou converta um montante nos termos previstos no Acordo seja razoavelmente capaz de (i) comprar a outra moeda relevante com a Moeda Base, e (ii) vender a outra moeda relevante pela Moeda Base, na data em que o montante em causa seja calculado ou convertido.

(2) Obrigações de Pagamento.

(a) Uma Parte Calculadora. Se apenas uma Parte actuar como Parte Calculadora, o Montante de Liquidação Final por ela calculado será pago (i) a essa parte pela outra parte se for um número positivo e (ii) por essa parte à outra parte se for um número negativo; neste último caso, o montante a pagar será o valor absoluto do Montante de Liquidação Final.

(b) Duas Partes Calculadoras. Se ambas as partes actuarem como Partes Calculadoras e os resultados dos seus cálculos do Montante de Liquidação Final forem diferentes, o Montante de Liquidação Final (i) será igual a metade da diferença entre os dois montantes resultantes dos cálculos das partes (ficando esclarecido que essa diferença corresponde à soma dos valores absolutos dos montantes em causa, caso um deles seja negativo e o outro positivo) e (ii) será pago pela parte que tenha calculado um montante negativo ou o valor positivo menor.

(3) Notificação e Data de Vencimento.

(a) Notificação. A Parte Calculadora notificará a outra parte, com a brevidade razoavelmente possível, indicando o Montante de Liquidação Final por ela calculado e

fornecendo à outra parte uma declaração contendo com razoável pormenor os fundamentos com base nos quais tenha determinado tal Montante de Liquidação Final.

(b) Data de Vencimento. O Montante de Liquidação Final vencer-se-á imediatamente após a recepção da notificação prevista na alínea (a) caso a resolução tenha ocorrido em consequência de um Facto Gerador de Incumprimento ou, não sendo esse o caso, no prazo de dois Dias Úteis contados da data de recepção da notificação em causa (mas, em qualquer caso, nunca antes da Data de Resolução). Sobre o Montante de Liquidação Final vencer-se-ão juros desde a Data de Resolução até à data de vencimento à Taxa Interbancária e, a partir desta data, à Taxa de Mora.

(4) Compensação. A Parte Fiel poderá compensar a sua obrigação (caso esta exista) de pagar o Montante de Liquidação Final com quaisquer créditos existentes ou potenciais ("Reclamações") de que seja titular sobre a Parte Faltosa decorrentes de quaisquer factos jurídicos (incluindo por força de quaisquer financiamentos ou outros contratos). Para efeitos de cálculo do valor das Reclamações, a Parte Fiel (i) na medida em que as Reclamações não estejam denominadas na Moeda Base, converterá as Reclamações para a Moeda Base à taxa de Câmbio Aplicável, (ii) na medida em que as Reclamações sejam potenciais ou indeterminadas, incluirá no cálculo o seu montante potencial, se determinável, ou, não sendo esse o caso, uma estimativa razoável das mesmas, (iii) na medida em que as Reclamações não sejam obrigações pecuniárias, determinará o respectivo valor em dinheiro e convertê-lo-á num montante expressado na Moeda Base e (iv) na medida em que as Reclamações não estejam vencidas ou sejam exigíveis, determinará o seu valor actual (considerando igualmente os juros). As disposições deste número 4 relativas a Reclamações contra uma Parte Faltosa serão aplicáveis, mutatis mutandis, às Reclamações contra uma Parte Afectada em caos de resolução nos termos previstos na Cláusula 6(2)(a)(ii) ou (iii).

8. Notificações

(1) Modos de Notificação. Salvo indicações expressa em contrário, qualquer notificação ou comunicação no âmbito do Acordo será feita para a morada previamente indicada (sendo

esse o caso) pela parte destinatária, por carta, telex, telefax ou qualquer sistema de correio electrónico acordado pelas partes nas Condições Especiais.

(2) Efeitos. Qualquer notificação ou outra comunicação feita de acordo com o previsto no número será eficaz (a) se feita por carta ou fax, logo que recebida pelo destinatário, (b) se feita por telex, logo que recebida pelo remetente a resposta do destinatário de final de transmissão, e (c) se feita por um sistema de correio electrónico, logo que recebida pelo destinatário; em qualquer dos casos acima descritos, se uma notificação ou comunicação for recebida num dia que não seja um Dia Útil ou num Dia Útil após o fecho do horário de expediente, a notificação ou comunicação em causa apenas será eficaz no primeiro dia seguinte que seja um Dia Útil.

(3) Alteração de Morada. Qualquer das partes poderá, mediante notificação à outra parte, alterar a morada, número de telex ou de fax ou especificações do sistema de correio electrónico para os quais devem ser feitas as notificações e outras comunicações que lhe sejam destinadas.

9. Estabelecimentos Contratantes

(1) Âmbito das Obrigações. Se uma parte celebrar uma Transacção por intermédio de um Estabelecimento Contratante que não o seu estabelecimento principal, as obrigações decorrentes de tal transacção constituirão obrigações dessa parte, na mesma medida e extensão em que o seriam se tivesse sido contratadas por intermédio do Estabelecimento Principal dessa parte A parte não ficará no entanto obrigada a cumprir essas obrigações por intermédio de qualquer dos seus estabelecimentos se o cumprimento por intermédio do Estabelecimento Contratante se tiver tornado ilegal ou impossível em consequência de qualquer um dos factos previstos na Cláusula 6(2)(a)(ii).

(2) Alteração de Estabelecimento Contratante. Nenhuma das partes poderá alterar o respectivo Estabelecimento Contratante sem o prévio consentimento por escrito da outra parte.

(3) Definição. "Estabelecimento Contratante" de uma parte designa o estabelecimento acordado pelas partes por intermédio do qual a parte em causa actua no âmbito da Transacção em causa; na falta de acordo quanto a tal estabelecimento relativamente a uma parte, considerar-se-á como Estabelecimento Contratante dessa parte o seu estabelecimento principal (ou, não existindo estabelecimento principal, a sede ou residência habitual dessa parte).

10. Disposições Várias

(1) Transmissão de Direitos e Obrigações. Os direitos e obrigações decorrentes do Acordo não poderão ser transmitidos, onerados ou por qualquer forma cedidos a terceiros sem o consentimento prévio da outra parte, prestado por um dos meios previstos na Cláusula 8(1);

o consentimento da outra parte não será, porém, necessário em caso de transmissão da totalidade ou parte substancial do activo de uma parte no âmbito de uma Reestruturação Empresarial que não envolva uma alteração da situação tributária relevante para efeitos do Acordo ou não afecte substancialmente e de forma negativa os interesses da outra parte. A exclusão prevista na parte final da frase anterior não será aplicável ao direito de uma parte de receber o Montante de Liquidação Final ou de ser indemnizada nos termos do número 2.

(2) Despesas. Uma Parte faltosa ou uma parte que não proceda a um pagamento ou entrega no tempo devido ficará, mediante interpelação da outra parte, constituída na obrigação de indemnizar a outra pelo montante correspondente a todas as despesas (incluindo honorário de advogado) em que a parte tenha razoavelmente incorrido para realização ou protecção dos seus direitos no âmbito do Acordo em conexão com o Facto Gerador de Incumprimento ou a falta relevantes.

(3) Gravações. Cada uma das partes (i) pode gravar (electronicamente ou por outro meio) conversas telefónicas entre as partes relacionadas com o Acordo ou com quaisquer potenciais Transacções, (ii) deve informar o pessoal envolvido de tais gravações potenciais e obter os consentimentos que sejam legalmente necessários antes de permitir a realização pelo pessoal em causa de tais conversas telefónicas e (iii) consente em que as gravações em causa sejam

utilizadas como prova em quaisquer Procedimentos relacionados com o Acordo ou com qualquer potencial Transacção.

(4) Documentos. Enquanto qualquer das partes tiver ou possa ter qualquer obrigação no âmbito do Acordo, cada parte (desde que possa razoavelmente fazê-lo, lhe seja lícito e não prejudique substancialmente a sua posição jurídica ou comercial) fornecerá à outra parte, bem como a qualquer autoridade administrativa ou tributária competente, quaisquer impressos, certificados ou outros documentos (devidamente preenchidos e, quando necessário, certificados) que (a) estejam previstos no Acordo, ou (b) que lhe sejam razoavelmente solicitados por escrito com vista a possibilitar à outra parte fazer um pagamento no âmbito do Acordo sem dedução ou retenção de montantes a título ou por conta de um imposto ou taxa ou com dedução ou retenção a taxa reduzida.

(5) Direitos. Os direitos e indemnizações previstos neste Acordo são cumuláveis entre si e não excluem quaisquer outros previstos na lei.

(6) Renúncia. A falta de exercício ou exercício tardio, bem como o exercício parcial, de um direito ou faculdade decorrentes do Acordo não serão considerados como uma renúncia (ainda que parcial) ao direito em causa, e, em consequência, não determinarão a preclusão ou impossibilidade de exercício posterior de tal direito.

(7) Denúncia. Qualquer das partes poderá denunciar o Acordo mediante notificação enviada à outra parte com uma antecedência de, pelo menos, vinte dias sobre a data da produção de efeitos da denúncia. Sem prejuízo do teor da notificação, qualquer Transacção pendente continuará sujeita às disposições do Acordo e, quanto a tais Transacções, os efeitos da denúncia ocorrerão apenas quando forem cumpridas todas as obrigações decorrentes da última dessas Transacções.

(8) Moeda Contratual. Se, por qualquer motivo, um pagamento for feito numa moeda que não seja a Moeda Contratual e o montante pago, convertido para a Moeda Contratual à taxa de câmbio predominante no momento do pagamento para a venda dessa outra moeda contra a Moeda Contratual, tal como razoavelmente determinado pela parte que faça o pagamento, for

inferior ao montante que devesse ser pago na Moeda Contratual nos termos do Acordo, então a parte devedora do pagamento em causa ficará constituída na obrigação (independente e autónoma) de compensar imediatamente a outra parte pelo valor dessa diferença.

(9) Transacções Anteriores. As Transacções celebradas anteriormente à data de entrada em vigor do Acordo Quadro ficarão sujeitas a esse Acordo Quadro, individualmente ou por categoria, na medida em que tal seja acordado nas Condições Especiais.

(10) Transacções por conta xxxxxx.

(a) Condições. Uma parte pode celebrar uma Transacção (uma "Transacção de Agência") como agente ("Agente") por conta de um terceiro (o "Principal") se e apenas se (i) a parte tiver poderes para, em nome do Principal, celebrar a Transacção, cumprir todas as obrigações do Principal decorrentes da Transacção, aceitar o cumprimento das obrigações da outra parte e receber todas e quaisquer notificações ou outras comunicações no âmbito do Acordo e (ii), ao celebrar a Transacção a parte especifique, na respectiva Confirmação, que está a agir na qualidade de Agente no que respeita à Transacção em causa e revele à outra Parte a identidade do Principal. Caso todas ou algumas destas condições não se verifiquem, considerar-se-á que a parte actua como principal.

(b) Informação sobre certos Factos. Cada uma das partes obriga-se a, caso celebre enquanto Agente uma Transacção de Agência, informar a outra parte logo que tenha conhecimento dos seguintes factos: (i) qualquer facto ou circunstância relativo ao respectivo Principal que constitua um facto previsto na cláusula 6(1)(a)(viii) ou (ii) incorrecção de qualquer uma das declarações feitas na Cláusula 5 e na alínea (f) desta Cláusula ou qualquer facto ou circunstância dos quais resulte a incorrecção de qualquer dessas declarações na data com referência à qual a declaração em causa foi feita. Caso tal lhe seja solicitado, a parte em causa fornecerá ainda à outra parte qualquer outras informações adicionais que a outra parte razoavelmente lhe solicite.

(c) Partes. Cada Transacção de Agência será uma Transacção entre o Principal e a outra parte. Todas as disposições do Acordo aplicar-se-ão separadamente no que respeita às

relações entre a outra parte e cada Principal por conta de quem o Agente tenha celebrado uma Transacção de Agência, como se cada Principal fosse parte de um contrato autónomo com a outra parte, salvo o disposto no parágrafo d) abaixo. Um Agente Processual designado pelo Principal será um Agente Processual para cada Principal.

(d) Notificação de Resolução. Se se verificar um Facto Gerador de Incumprimento ou uma Alteração de Circunstâncias relativamente ao Agente, a outra parte poderá notificar o Principal para efeitos de resolução nos termos da Cláusula 6(1)(b) ou 6(2)(b), respectivamente, tal como se um Facto Gerador de Incumprimento ou uma Alteração de Circunstâncias tivesse ocorrido relativamente ao Principal.

(e) Transacções por Xxxxx Xxxxxxx. As disposições anteriores não prejudicam a aplicação do Acordo entre as partes no que respeita a quaisquer Transacções celebradas pelo Agente por conta própria.

(f) Declaração. Cada uma das partes, enquanto Agente, declara à outra parte, em seu nome e em nome do Principal, que, de cada vez que celebrar ou pretenda celebrar uma Transacção de Agência, terá os poderes referidos na Cláusula 10(a)(i) relativamente à pessoa que indique ser o Principal na Transacção de Agência em causa.

(11) Cindibilidade. Caso alguma das disposições do Acordo seja inválida, ilegal ou ineficaz à face da lei de qualquer jurisdição, a validade, legalidade e eficácia das restantes disposições do Acordo à face da lei em causa, bem como a validade, legalidade e eficácia de todas as disposições do Acordo à face da lei de qualquer outra jurisdição, não serão afectadas. As partes negociarão de boa fé uma disposição válida, legal e eficaz cujo efeito económico seja o mais aproximado possível do da disposição inválida, ilegal ou ineficaz.

11. Lei Aplicável, Foro

(1) Lei Aplicável. O Acordo rege-se pela lei prevista nas Condições Especiais, ou na falta de tal previsão, pela lei do país (se for o mesmo) em que o estabelecimento principal de ambas as partes se situem na data da celebração do Acordo Quadro.

(2) Foro. Quaisquer litígios, acções ou procedimentos relativos ao Acordo (os "Procedimentos") serão submetidos à jurisdição não exclusiva dos tribunais do foro previsto nas Condições Especiais, ou, na falta de tal previsão, aos tribunais com jurisdição no principal centro financeiro (ou, na falta de um centro financeiro geralmente reconhecido como tal, na capital) do país cuja lei rege o Acordo.

(3) Agente Processual. Caso tal esteja especificamente previsto nas Condições Especiais, cada uma das partes designa um agente processual (um "Agente Processual") para efeitos de receber, por ela e em seu nome, as notificações processuais no âmbito de quaisquer Procedimentos. Se, por qualquer motivo, um Agente Processual de uma parte estiver impedido de agir como tal, essa parte notificará imediatamente a outra parte de tal facto e designará um agente processual substituto que seja aceitável pela outra parte.

(4) Renúncia a Imunidade. O Acordo tem natureza comercial. Cada parte renuncia, na máxima extensão permitida por lei, no que a ela respeita, bem como aos seus bens (independentemente do uso que deles faça ou tencione fazer) a qualquer imunidade fundada em soberania ou de qualquer outro tipo relativamente a qualquer litígio, execução ou outro procedimento legal e compromete-se a não alegar tal imunidade em qualquer Procedimento.