TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA (doravante "TGC") da Lantal Textiles SA

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA (doravante "TGC") da Lantal Textiles SA

I. Âmbito, incorporação por remissão

1. As relações legais entre Fornecedor e LANTAL serão regidas exclusivamente pelos

Termos e Condições estabelecidos abaixo e por quaisquer outros acordos escritos que as partes possam concluir separadamente. Nenhuma emenda ou adenda a estes Termos e Condições será válida, a menos que seja feita por escrito.

2. Os termos e condições gerais de negócios do Fornecedor não serão considerados incorporados por remissão no contrato das partes, mesmo quando LANTAL não tenha expressado objeção aos mesmos.

II. Consultas e encomendas

1. O Fornecedor será solicitado, por meio de uma consulta, a apresentar gratuitamente uma proposta dos seus melhores termos e condições comerciais. Ao fazê-lo, adere aos detalhes e especificações descritos na consulta. O Fornecedor deverá expressamente alertar a LANTAL sempre que se desviar desses detalhes e especificações. Todas as sugestões de melhoria devem ser indicadas separadamente.

2. Encomendas (e aceitação de encomendas pelo Fornecedor) e encomendas “cal-off” (entendidas como aquelas geradas para cobrir múltiplos fornecimentos) da LANTAL (incluindo quaisquer alterações ou adendas) podem ser efetuados em formato escrito ou eletrónico. O texto da encomenda como utilizado pela LANTAL, em conjunto com estes Termos e Condições,constituirão os documentos contratuais que controlorão exclusivamente a relação entre as partes..

3. A LANTAL pode solicitar alterações nos bens fornecidos em termos de desenho e fabricação, na medida em que tais alterações sejam razoáveis para o Fornecedor. Nesses casos, as partes farão as adaptações contratuais adequadas para levar em conta quaisquer efeitos subsequentes, em especialmente em relação a custos adicionais, economia de custos e datas de entrega.

III. Preços e pagamento

1. Salvo acordo expresso em contrário, os preços unitários acordados entre as partes serão conside rados preços fixos. Eles incluem todo e qualquer custo associado e/ou auxiliar (por exemplo, custos de embalagem, seguro, entrega, taxas e impostos de importação) sem que à LANTAL seja cobrado qualquer custo adicional considerando o local de entrega: sede da LANTAL, na Xxx xx Xxxxxxx, 00, Xxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx (DDP, conforme Incoterms 2020 ou, se estes forem substituídos, de acordo com os Incoterms em vigor nesse momento).

2. Quando as partes não concordarem com outras condições de pagamento, a LANTAL efetuará o pagamento no prazo de 30 dias com um desconto financeiro de 2%, ou líquido dentro de 60 dias. Quando sejam aceites entregas antecipadas, a data de vencimento será regida pela data de entrega contratualmente acordada.

3. Uma única cópia da fatura deve ser encaminhada à LANTAL. Deve conter as informações do for- necedor, número do fornecedor, número e data da encomenda/encomenda “call-off” e endereço de entrega. A fatura pode referir-se apenas a uma única nota de remessa.

4. Quando uma entrega estiver sujeita a defeitos ou erros, a LANTAL terá o direito de reter o paga- mento numa base proporcional até ao momento em que a encomenda for satisfeita adequadamente. A LANTAL também terá direito a emitir notas de débito ou crédito a reclamações do Fornecedor.

IV. Proibição de cessão a terceiros e de compensação

1. Sem o consentimento prévio por escrito da LANTAL, o Xxxxxxxxxx não está autorizado a ceder a terceiros a posição e/ou direitos relativos a qualquer queixa/reivindicação que tenha contra LANTAL

2. As reclamações do Fornecedor não podem ser compensadas, a menos que as outras reclamações contra as quais uma compensação seja aplicada tenham sido reconhecidas pelo Fornecedor ou tenham sido determinadas por decisão judicial transitada em julgado.

V. Notificação de defeitos

A LANTAL notificará o Fornecedor por escrito, dentro de 5 dias, de qualquer defeito aparente nas mercadorias fornecidas, assim que tiver verificado os defeitos no decurso da sua actividade. Nesta medida, considera-se que o Xxxxxxxxxx renuncia à defesa de aviso tardio /caducidade dedefeitos. Nos casos em que as partes tenham feito acordos sobre garantia de qualidade, o conteúdo desses acordos terá precedência sobre os termos aqui acordados.

VI. Confidencialidade

1. Nenhumas informações, desenhos, modelos, padrões, amostras ou objetos semelhantes forneci dos pela LANTAL ao Fornecedor para facilitar a produção dos produtos contratados pode ser usado, duplicado ou divulgado a terceiros para quaisquer outros fins.

2. O Fornecedor também deve impor as obrigações referidas ao seu próprio pessoal, agentes e subfornecedores e será responsável pelo seu cumprimento. O acima exposto também se aplica a equipes de montagem e pessoal de manutenção.

3. A LANTAL tratará a documentação técnica do Fornecedor ou dos sub-fornecedores do Fornecedor como confidencial. Essa documentação permanecerá propriedade intelectual da Xxxxxxxxxx / subfornecedor.

4. Após o término das relações comerciais das partes, cada uma das partes deve devolver todos e quaisquer documentos sem compromisso à outra parte ou destruí-los após consulta com a outra parte.

5. O Fornecedor compromete-se, por este meio, que, sem o prévio consentimento escrito da LANTAL, não deve anunciar a relação comercial existente com a LANTAL.

VII. Entregas de produtos contratados e peças de reposição

Os fornecedores de máquinas, veículos ou outros produtos que exijam o fornecimento de peças de reposição deverão fornecer peças de reposição originais, acessórios e ferramentas originais enquanto o produto em questão estiver em operação na LANTAL. O Fornecedor não está autorizado a remetera LANTAL para qualquer serviço ao cliente estabelecido.

VIII. Datas e períodos de entrega

1. São aplicáveis as especificações de entrega acordadas separadamente. Prazos e períodos de en-trega acordados serão considerados vinculativos, a menos que tenham sido expressamente designados por escrito como não obrigatórios. Para fins de avaliação de cumprimento da data ou período de entrega, a data em que as mercadorias chegarem ao destino contratual prevalecerá. Sem nenhuma explicação separada, a LANTAL pode recusar-se a aceitar mercadorias que não são entregues de acordo com o cronograma. Salvo acordo em contrário, as entregas do Fornecedor serão DDP (Incoterms 2010).

2. No caso de entregas de acordo com um plano de entrega predefinido, da LANTAL, as entregas serão feitas com base em encomendas “call-off” de acordo com esse plano de entrega.

3. O Fornecedor deve evitar fazer entregas antes da data de entrega acordada. No entanto, quando o Fornecedor fizer uma entrega antes da data de entrega acordada, a LANTAL terá o direito de recusar a aceitação dos produtos ou de aceitar os produtos sujeitos à condição de o Fornecedor arcar com todos os custos de armazenamento.

4. Quando surgirem circunstâncias que possam impedir o Fornecedor de efetuar entrega conforme o cronograma, o Fornecedor notificará a LANTAL por escrito sem demora.

IX. Falha na entrega

1. Quando os prazos e períodos acordados não forem cumpridos, o Fornecedor será considerado inadimplente sem a necessidade de qualquer interpelação autónoma. Como resultado dessa falha, a LANTAL pode ou (a) insistir na execução do contrato e exigir danos compensatórios ou

(b) renunciar ao desempenho subsequente e exigir danos por violação ou anular o contrato.

2. Quando a LANTAL insistir na execução do contrato, o Fornecedor deve pagar à LANTAL, a título de cláusula penal, 5,0% do valor do contrato por semana de atraso ou parte da semana, até um máximo de 10,0% do valor do contrato. A LANTAL reserva-se expressamente o direito de reclamar indemnizações que compensem os danos superiores aos valores anteriores.

3. O Xxxxxxxxxx será responsável perante a LANTAL pelas perdas incorridas devido à entrega tardia nos termos da lei aplicável. Tais danos compensatórios devem também incluir custos adicionais de frete, custos de retromontagem e despesas adicionais para obter cobertura contratual.

X. Declaração obrigatória

1. Os dados da declaração devem ser revistos numa base específica do país pelo fornecedor, que será responsável pelos dados.

2. Cada fatura deve incluir uma declaração de origem.

3. O país de origem e o código da tarifa aduaneira devem ser indicados para cada item da fatura.

4. Faturas de valor inferior a € 6.000,00 devem ser assinadas.

5. Se o valor das mercadorias numa fatura fora do Espaço Económico Europeu exceder € 6.000,00 ou CHF 10.300,00, deve ser emitido um certificado de circulação EUR.1 ou EUR-MED.

XI. Força maior

1. As situações de força maior - em particular greves, distúrbios civis, ações de autoridades civis e outros eventos imprevisíveis e inevitáveis e não sujeitos ao controle da respectiva parte - isentam essa parte das suas obrigações de executar o contrato pelo prazo da interrupção e até ao limitedo seu impacto. A parte contratual em cuja esfera de risco tenha caído o evento de força maior, deve, em cada caso, informar a outra parte dentro de um prazo razoável em relação ao período durante o qual a interrupção continuará, bem como em relação a quaisquer soluções que possam parecer merecedoras de serem consideradas. Quando um evento de força maior subsistir por mais de 30 dias, a outra parte contratual terá o direito de anular o contrato.

2. Em casos de força maior, as partes deverão fornecer as informações necessárias, sem demora dentro do limite do razoável, e adaptar de boa fé as suas obrigações às circunstâncias alteradas.

XII. Cessação

A LANTAL pode fazer cessaro contrato entre as partes a qualquer momento, quando houver motivos objetivos para fazê-lo. Nesse caso, a LANTAL deverá compensar o Fornecedor pelos custos incorridos até à data para fabricar / adquirir os produtos encomendados pela LANTAL. Nenhuma reivindicação adicional da parte do Fornecedor será considerada como resultado de tal cessação..

XIII. Garantia

1. Como especialista, o Fornecedor garante por este meio que os produtos contratuais não estarão sujeitos a quaiquer defeitos que prejudiquem o seu valor ou a sua adequação ao uso pretendido, que as mercadorias possuirão tais qualidades como foram garantidas e que os produtos contratuais se devem comportar em conformidade com os dados e especificações de desempenho prescritos. Os produtos contratuais devem estar em conformidade com os requisitos regulamentares em vigor no local de destino. A pedido da LANTAL, o Fornecedor fornecerá os registos de teste gratuitamente. Salvo acordo em contrário, nenhuma inspeção de entrada de mercadorias deve ser realizada; consequentemente, o Fornecedor arcará com a obrigação total com relação a testes e verificações de saída de mercadorias.

2. O Fornecedor garante por este meio que todos os produtos fornecidos por ele e todos os serviços a serem prestados por ele estarão de acordo com o estado da arte na data de celebração do contrato, que estarão conformes com as disposições relevantes da lei aplicável (por exemplo, Lei dos Produtos Químicos, fichas de dados de segurança) e com os regulamentos e diretrizes de autoridades públicas, associações de seguros e indústria e que não tem conhecimento de possíveis emendas aqueles documentos. As disposições precedentes aplicar-se-ão, em particular, às leis e regulamentos ambientais aplicáveis em Portugal, EU, Suíça e na sede do fornecedor. O Fornecedor notificará LANTAL, sem demora, com relação a quaisquer potenciais mudanças de que esteja ciente.

3. Quando o Fornecedor tiver dúvidas relativamente ao tipo de desenho solicitado ou quanto ao uso de materiais fornecidos, deverá notificar imediatamente por escrito.

4. Na eventualidade de qualquer falha do Fornecedor em fornecer declarações, certificados de origem e similares provas de origem (mesmo quando o Fornecedor não seja responsável pela sua incorreção), o Fornecedor pagará indemnização compensatória à LANTAL, especialmente quando isso implicar consultas alfandegárias na parte da LANTAL.

5. Salvo acordo em contrário, o período de garantia será de 36 meses a partir da data de passagem do risco.

XIV. Sistemas de informação, inspeções

1. A LANTAL tem o direito de verificar o andamento dos trabalhos. Esta verificação não alterará ou limitará o dever do Fornecedor de executar adequadamente o contrato. Mediante aviso prévio, a LANTAL pode realizar ou agendar auditorias de qualidade nas instalações do Fornecedor ou dos seus subfornecedores.

2. Por este meio o Fornecedor garante à LANTAL, seus clientes e autoridades públicas o direito de inspecionar os procedimentos, documentação, ferramentas e registos necessários para que os produtos sejam entregues conforme acordado previamente, e realizar auditorias de sistema e processo de acordo com isso.

3. Nenhuma auditoria ou verificação do processo de fabricação por parte da LANTAL ou de terceiros autorizados reduzirá ou afastará a responsabilidade do Fornecedor de fornecer produtos ou peças de reposição sem defeitos e em tempo útil. Da mesma forma, isso não afetará os direitos de garantia da LANTAL. Antes do envio dos produtos contratados, o Fornecedor deve corrigir todos e quaisquer defeitos e outras objeções descobertas e documentadas durante qualquer auditoria. Quaisquer alterações ou reparações aos produtos contratados devem ser aprovados pelo pessoal autorizado da LANTAL.

XV. Responsabilidade por defeitos

1. Quando mercadorias defeituosas tiverem sido fornecidas, a LANTAL terá o direito de apresentar a sua reclamação legal por defeitos, onde estes Termos e Condições gerais não prescrevam nenhuma regra partindo deles.

2. O Fornecedor deve reagir adequadamente às objeções da LANTAL e deve concluir e devolver sem demora o relatório 8D que lhe foi submetido.

3. O Fornecedor eliminará os defeitos sem demora e assumirá todo e qualquer custo associado, re-parando ou substituindo, a critério da LANTAL, os produtos defeituosos por peças contratuais isentas de defeitos. Um novo período de garantia começará a funcionar em relação aos produtos contratuais que foram reparados ou substituídos.

4. Mediante solicitação e custo do Fornecedor, a LANTAL fornecerá imediatamente ao Fornecedor as peças a serem substituídas, exceto quando as peças em questão já tiverem sido entregues ou incorporadas noutros bens, ou quando a LANTAL não puder, por qualquer outro motivo, entregá-las ao Fornecedor.

5. A aceitação, processamento, pagamento e re-encomenda de mercadorias não podem ser inter- pretados como aprovação das mercadorias fornecidas ou renúncia a reclamações por defeitos. Quando os defeitos se tornem visíveis apenas no momento em que forem processados ou comissionados para uso, a LANTAL poderá também exigir compensação pelas despesas a que os mesmos tenham dado causa.

6. Em casos urgentes, a LANTAL pode eliminar os defeitos ou ter terceiros a fazê-lo, redebitando os seus próprios custos ao Fornecedor.

7. Para cada entrega de mercadorias para a qual a LANTAL verifique um defeito somente após a en-trega da mercadoria, a LANTAL terá o direito de exigir pagamento pelo Fornecedor de uma taxa fixa de compensação de 10% do valor do contrato (ou um mínimo de € 300,00, mais a taxa válida aplicável de IVA, mais as despesas com testes externos devidamente documentadas) pelos seus custos de armazenamento e teste. O Fornecedor mantém o direito de fornecer evidências de que os custos incorridos pela LANTAL foram de fato de um valor menor.

XVI. Responsabilidade e responsabilidade pelo produto

1. A menos que alguma outra cláusula destes Termos e Condições preveja uma regra específica em relação à responsabilidade, o Fornecedor será obrigado a compensar a LANTAL de acordo com as disposições da lei aplicável pelas perdas em que a LANTAL incorra direta ou indiretamente como resultado de mercadorias erradas ou defeituosas fornecidas, como resultado de qualquer violação das leis e regulamentos relativos à segurança ou por outros motivos legais atribuíveis ao Fornecedor. Quaisquer limitações de responsabilidade por parte do Fornecedor relativamente a atos intencionais e negligência grave serão consideradas inválidas em relação à LANTAL.

2. Quando terceiros invoquem responsabilidade sem culpa contra a LANTAL por força de obrigações legais, o Fornecedor indemnizará e isentará a LANTAL de qualquer responsabilidade, nos mesmos termos em que sucederia se fosse o Fornecedor a assumira responsabilidade, diretamente no lugar de LANTAL, para com o terceiro em questão. O mesmo se aplica também em casos de reclamações diretas dirigidas contra o Fornecedor.

3. O Fornecedor assumirá a responsabilidade por ações realizadas pela LANTAL para evitar perdas (por exemplo, campanhas de chamada à oficina), desde que essas ações pareçam razoavelmente necessárias com base nas circunstâncias, defeitos, erros, etc. atribuíveis ao Fornecedor ou caso a LANTAL tenha obrigação legal de o fazer com base na lei ou regulamentos ou ordem judicial.

4. Quando a LANTAL desejar dirigir uma reclamação contra o Fornecedor de acordo com os termos acima, A LANTAL deve informar e consultar de forma abrangente o Fornecedor sem demora. A LANTAL deve dar ao fornecedor a oportunidade de investigar o caso. As partes devem-se informar e consultar mutuamente e de forma contínua, no que diz respeito às ações a serem tomadas, em particular com respeito à possibilidade de solucionar reclamações de terceiros. O Fornecedor indemnizará e isentará a LANTAL contra todas as reclamações por danos com base na responsabilidade. Deve contratar e manter uma apólice de seguro de responsabilidade civil, num montante suficiente. O Fornecedor deve fornecer a documentação necessária ao mesmo tempo em que fornece sua oferta de preço ou entrega a mercadoria. Tal documentação deve definir claramente as especificações do produto e as utilizações permitidas.

5. O Fornecedor alertará a LANTAL sobre quaisquer defeitos potenciais dos produtos contratados que possam surgir mais tarde, de maneira a poder reportar qualquer possibilidade discernível de que possam surgir perdas por força da lei de responsabilidade do produto aplicável no local de destino (mesmo após os produtos contratados terem sido colocados no mercado).

6. Como especialista, o Xxxxxxxxxx deve alertar a LANTAL imediatamente sobre nova legislação ou descobertas no campo da responsabilidade do produto, no caso de encomendas adicionais ou em que as entregas estejam em curso.

XVII. Dreitos de propriedade intelectual, trabalho de I&D

1. O Fornecedor será responsável por reclamações decorrentes de qualquer violação dos direitos de propriedade intelectual e sua aplicação (direitos de proteção), desde que os produtos contratados sejam utilizados de acordo com o contrato das partes.

2. O Fornecedor indemnizará e isentará a LANTAL e seus clientes de todas as reclamações decorrentes do uso de tais direitos de propriedade intelectual.

3. O disposto acima não se aplicará quando o Fornecedor tiver produzido as peças do contrato de acordo com desenhos, modelos ou outras descrições fornecidas pela LANTAL ou de acordo com detalhes / instruções da LANTAL que constituam o seu equivalente e não souber - e, em conexão com os produtos por ele desenvolvidos, não tenha o dever de saber - que isso constitui uma violação dos direitos de propriedade intelectual.

4. As partes comprometem-se a notificar-se sem demora de quaisquer riscos de infração e supostos casos de infração chegados ao seu conhecimento ou de qualquer interferência de terceiros; e comprometem-se ainda a proporcionar um ao outro a oportunidade de tomar medidas/acções de oposição de comum acordo contra tais reivindicações. O mesmo se aplica quando uma das partes souber que um terceiro está violando os direitos da outra parte do contrato que que sejam relevantes para as relações contratuais das partes.

5. Caso o Fornecedor também realize trabalhos de I&D para a LANTAL, o Fornecedor deverá realizar esse tipo de trabalhos de I&D com base em tecnologia de ponta. Considera-se que será concedido à LANTAL um direito exclusivo e irrevogável de uso para todas as aplicações, que será considerado transferível e capaz de ser sublicenciado, com relação à propriedade do conhecimento e ao direito de propriedade protegida e não protegida dos trabalhos de I&D no produto. O Fornecedor reivindicará totalmente quaisquer invenções surgidas no âmbito da execução dos trabalhos de I&D e sem demora devem transferir tais invenções, na sua totalidade e gratuitamente, para a LANTAL.

XVIII. Reserva de propriedade

A LANTAL não reconhece nenhuma reserva de propriedade por parte do Fornecedor.

XIX. Peças falsificadas

O fornecedor de materiais e / ou peças deve garantir, dentro de sua cadeia de abastecimento, estar em conformidade com peças falsificadas de acordo com a AS9100: 2018.

XX. Codigo de Conduta

O Código de Conduta define o comportamento desejado do fornecedor.

XXI. Acordo de não concorrência

1. O Fornecedor não pode oferecer nem vender as peças / componentes produzidos para a LANTAL, e de acordo com seus desenhos e especificações, a clientes finais ou armazenistas, diretamente ou através de terceiros. Também é proibida a produção por terceiros com o objetivo de vender as peças / componentes por ou por conta desses terceiros.

2. As peças devem ser rotuladas apenas com o código do fornecedor emitido pela LANTAL, e não com o nome do fornecedor. Qualquer excepção deste pacto de não concorrência exigirá o consentimento por escrito da LANTAL.

XXII. Propriedade da LANTAL

O material fornecido pela LANTAL permanecerá propriedade da LANTAL. Ele deve ser armazenado separadamente como tal e só pode ser usado para atender às encomendas da LANTAL. O Fornecedor será responsável por qualquer diminuição do seu valor ou perda, mesmo na ausência de falha de sua parte. Itens de propriedade produzidos usando o material fornecido pela LANTAL serão considerados propriedade da LANTAL em cada estágio da produção. O Fornecedor armazenará esses itens de propriedade em nome da LANTAL e gratuitamente.

XXIII. Disposições gerais

1. Quando o Fornecedor deixar de efetuar pagamentos ou se houver um pedido de abertura de pro- cesso de insolvência sobre seus ativos ou de um acordo extrajudicial com credores, a LANTAL terá o direito de abandonar o contrato / rescindir o contrato na parte que ainda não foi realizada.

2. Quando qualquer termo destes Termos e Condições ou de outros acordos ou contratos feitos pe-las partes se tornar inválido, impossível ou inexequível, a validade do contrato não será afetada nos outros aspectos. As partes substituirão o termo inválido, impossível ou inexequível, com um termo o mais próximo possível dele considerando o seu resultado comercial.

3. O local de execução é a sede da LANTAL Portugal.

4. A lei portuguesa será aplicada (excluindo os termos CVIM das Nações Unidas) com relação a to- das as relações legais entre o Fornecedor e a LANTAL.

5. As partes concordam que a jurisdição e foro será nos tribunais no local da sede da Lantal Portugal. A LANTAL reserva-se o direito, a seu critério, de usar os tribunais com jurisdição sobre a sede do Fornecedor.

LANTAL Textiles SA Rev.1 - 10/ 2019