Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos

Comentários DCDias Carneiro

0405.1.2021
Doc. # 6250-BH

Instrumento Particular de Contrato de

Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos

Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos (o "Contrato"), entre:

Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx da Serra, na cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, CEP 06519-305, portador da carteira de identidade RG nº 22.999.129, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 ("Xxxxxx");

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, xx. 301, Parnamirim, Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 52060-030, portador da carteira de identidade RG nº 5.912.690, expedida pelo SSP/PE, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 ("Gustavo");

Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxx. 204, Boa Viagem, Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51011-065, portador da carteira de identidade RG nº 5264567, expedida pelo SSP/PE, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 ("Igor");

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00, residente e domiciliado sob o na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 2801, Miramar, na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, CEP 58043-320 ("Osvaldo");

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, xxxx xx 000, Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, XXX 58400-550 ("Rodolfo");

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx Xxx xx 0000, xxxx. 501, Piedade, Cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, CEP 54410-000, portador da carteira de identidade RG nº 4894299, expedida pelo SSP/PE, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 ("Xxxxxx" e, em conjunto com Xxxxxx, Xxxxxxx, e Xxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxx, os "Alienantes Pessoas Físicas");

Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.,, fundo de investimento em participações, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 21.430.554/0001-07, neste ato representado por seu gestor, Siguler Guff Gestora de Investimentos (Asset Management) Brasil Ltda., sociedade limitada, com sede na Av. Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04538-080, inscrita no CNPJ/ME 13.772.037/0001-80 ("FIP" e, em conjunto com os Alienantes Pessoas Físicas, os "Alienantes"); e

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por sua filial, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma do seu contrato social ("Agente Fiduciário").

Os Alienantes e o Agente Fiduciário são doravante denominados em conjunto como "Partes" e, individualmente, "Parte";

e, ainda, como interveniente anuente:

Acqio Holding Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.446.280/0001-90, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Companhia"); e

Considerando que:

[em [●] de [●] de 2021] {ou} [nesta data], a Companhia emitiu 34.000 (trinta e quatro mil) debêntures, sendo (i) 24.000 (vinte e quatro mil)debêntures da primeira série, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) ("Debêntures da Primeira Série"), (ii) 5.000 (cinco mil) debêntures da segunda série, com valor nominal unitário de R$2.000,00 (dois mil reais) ("Debêntures da Segunda Série"), e (iii) 5.000 (cinco mil) debêntures da terceira série, com valor nominal unitário de R$3.000,00 (três mil reais) ("Debêntures da Terceira Série" e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série e com as Debêntures da Segunda Série, as "Debêntures"), nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Três Séries, da Primeira Emissão de Acqio Holding Participações S.A." a ("Escritura de Emissão"), as quais foram distribuídas publicamente com esforços restritos de colocação, automaticamente dispensada de registro, conforme Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009;

os Alienantes detêm, em conjunto, 100% (cem80,5% (oitenta inteiro e meio por cento) das ações de emissão da Companhia; e

os Alienantes concordam em (a) alienar fiduciariamente ações de sua titularidade nas quantidades proporcionalmente indicadas no Anexo I do Contrato, representando 35% (trinta e cinco por cento) do capital social e votante da Companhia ("Ações Atuais" e "Percentual Obrigatório"), e (b) ceder fiduciariamente os direitos econômicos das Ações Alienadas (conforme abaixo definido) em favor da comunhão de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão), representados pelo Agente Fiduciário;

As Partes têm entre si, certo e ajustado, celebrar o presente Contrato, que será regido pelas cláusulas e condições abaixo:

1. Princípios e Definições

1.1. Os termos iniciados em letras maiúsculas aqui empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato são aqui utilizados com o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa e quando empregados no gênero masculino ou feminino.

2. Alienação e Cessão Fiduciária

2.1. Na forma do disposto neste Contrato, e de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, no que for aplicável, ao artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, ao artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), e aos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil"), em garantia do cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão e de quaisquer aditamentos e outros instrumentos relacionados à Escritura de Emissão, a este Contrato e quaisquer outros contratos de garantia das Debêntures (as "Obrigações Garantidas"), os Alienantes, em caráter irrevogável e irretratável, alienam e cedem fiduciariamente, conforme aplicável, em garantia ao Agente Xxxxxxxxxx, como representante dos Debenturistas, enquanto forem devidas as Obrigações Garantidas:

as Ações Atuais de titularidade de cada um dos Acionistas, conforme indicado no Anexo I ao Contrato;

ações adicionais de emissão da Companhia que os Alienantes venham a subscrever ou adquirir no futuro, de forma a manter alienadas, a qualquer tempo, ações representando o Percentual Obrigatório ("Ações Adicionais" e, em conjunto com as Ações Atuais, as "Ações Alienadas"); e

cessão fiduciária sobre todos os direitos econômicos inerentes às Ações Alienadas, sejam eles os frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital, a qualquer título, presentes e futuros, inclusive direitos creditórios decorrentes do pagamento de lucros, juros sobre capital próprio, dividendos, amortizações, redução de capital, reembolso, resgate e/ou quaisquer outros frutos ou rendimentos relativos às Ações Alienadas ("Direitos Econômicos" e, em conjunto com as Ações Alienadas, os "Bens Alienados Fiduciariamente").

2.1.1. As Ações Adicionais serão consideradas alienadas fiduciariamente em garantia das Obrigações Garantidas automaticamente com a sua aquisição ou subscrição pelos Alienantes, com eficácia da transferência da propriedade fiduciária desde o registro deste Contrato, nos termos do artigo 1.361, parágrafo 3º, do Código Civil.

2.1.2. As Partes acordam desde já que, previamente à integralização (i) das Debêntures da Segunda Série, deverá ser celebrado um aditamento ao presente Contrato, nos termos do Anexo II, com a finalidade de alterar o Anexo I do Contrato, de modo que o número de "Ações Atuais" e o "Percentual Obrigatório" passarão a ser igual ao número de ações de emissão da Companhia que representem 42% (quarenta e dois por cento) do total do capital social da Companhia ("Integralização das Debêntures da Segunda Série"), e (ii) das Debêntures da Terceira Série, deverá ser celebrado um aditamento ao presente Contrato, nos termos do Anexo II, com a finalidade de alterar o Anexo I do Contrato, de modo que o número de "Ações Atuais" e o "Percentual Obrigatório" passarão a ser igual ao número de ações de emissão da Companhia que representem 51% (cinquenta e um por cento) do total do capital social da Companhia ("Integralização das Debêntures da Terceira Série"); respeitando-se, em ambos os casos acima, a proporcionalidade entre as ações detidas por cada Alienante em relação ao total das Ações Atuais.

2.1.3. Uma vez celebrado os aditamentos mencionados na Cláusula 2.1.2 acima, os Alienantes e a Companhia deverão praticar todos os atos previstos nas Cláusulas 2.3, 2.4 e 2.8 abaixo, com a finalidade de aperfeiçoar a garantia constituída sobre tais ações.

2.1.4. Não obstante o disposto acima, uma vez celebrado os aditamentos mencionados na Cláusula 2.1.2 acima, as definições de "Percentual Obrigatório" e as "Ações Atuais" serão automaticamente alteradas para passar a incluir também as novas ações alienadas fiduciariamente nos termos de tais aditamentos.

2.1.5. Em nenhuma hipótese e em nenhum momento, os Alienantes serão obrigados a outorgar as respectivas ações em percentual superior ao Percentual Obrigatório, devendo o Agente Fiduciário, e podendo os Alienantes e a Companhia, tomar as medidas para liberar qualquer Ação Alienada sempre que necessário para que o Percentual Obrigatório aplicável não seja excedido.

2.1.6. Fica desde já acordado que o aditamento ao Contrato para prever a alteração do Anexo I para refletir o novo número das "Ações Atuais" e do "Percentual Obrigatório", nos termos previstos na Cláusula 2.1.2 acima, conterá cláusula resolutiva para prever que, caso não se verifique a integralização da totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série, o aditamento será resolvido e alteração do Anexo I não surtirá qualquer efeito, observado que, nessa hipótese, caso a Companhia concorde com a distribuição parcial das Debêntures da Segunda Série e/ou, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série, deverá ser celebrado novo aditamento ao Contrato, para prever a alteração do Anexo I para refletir o novo número das "Ações Atuais" e do "Percentual Obrigatório", os quais serão proporcionais aos percentuais previstos na Cláusula 2.1.2 e ao número de Debêntures da Segunda Série e/ou, conforme o caso, Debêntures da Terceira Série que forem integralizadas.

2.2. Desde que não esteja em curso um Evento de Inadimplemento ou evento que, mediante notificação ou decurso de tempo, possa se tornar um Evento de Inadimplemento, os Alienantes poderão solicitar, ao Agente Fiduciário, a liberação parcial da garantia constituída nos termos deste Contrato sobre as Ações Alienadas (e respectivos Direitos Econômicos) proporcionalmente ao percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures que já tenha sido amortizado, acrescido da Remuneração ("Solicitação de Liberação Parcial de Ações").

2.2.1. Mediante o recebimento de uma Solicitação de Liberação Parcial de Ações, o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis, (i) realizar o cálculo a fim de determinar a quantidade de Ações Alienadas (incluindo seus respectivos Direitos Econômicos) que serão liberadas da garantia, observado que, a quantidade de Ações Alienadas que serão liberadas após cada Solicitação de Liberação Parcial de Ações será proporcional ao percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures amortizado, (ii) informar para os Alienantes e a Companhia o número de Ações Alienadas que serão liberadas da garantia objeto deste Contrato, em conjunto com os respectivos Direitos Econômicos ("Ações Liberadas"), e (iii) a Companhia e os Alienantes deverão em até 2 (dois) Dias Úteis, do recebimento dos cálculos das Ações Liberadas confirmar o referido cálculo das Ações Liberadas.

2.2.2. Uma vez informado aos Alienantes o número de Ações Liberadas, as Partes se comprometem a assinar, em até 10 (dez) dias, e entregar à Companhia um aditamento na forma do Anexo II, a fim de alterar o número de ações indicado no Anexo I, e atualizar o número de Ações Atuais.

2.2.3. Uma vez celebrado cada um dos aditamentos mencionados na Cláusula 2.2.2 acima, os Alienantes e a Companhia estarão automaticamente livres para praticar todos os atos necessários para liberar a garantia constituída sobre as respectivas ações, incluindo atualizar a averbação realizada nos termos da Cláusula 2.3 abaixo e notificar quaisquer terceiros.

2.2.4. Não obstante o disposto acima, uma vez celebrado os aditamentos mencionados na Cláusula 2.1.2 acima, as definições de "Percentual Obrigatório" e as "Ações Atuais" serão automaticamente alteradas para passar a refletir corretamente o número de ações alienadas fiduciariamente nos termos de tais aditamentos.

2.2.5. Sem prejuízo do acima disposto, e ainda que a Companhia e os Alienantes tenham assinado os aditamentos mencionados na Cláusula 2.2.1 acima, a Companhia e os Alienantes poderão contestar o cálculo realizado pelo Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 2.2.1 mediante apresentação de cálculos próprios, caso em que o Agente Fiduciário se compromete a reavaliar os seus cálculos.

2.3. Os Alienantes e a Companhia farão com que a presente alienação e cessão fiduciária sejam, na presente data e/ou na data de celebração de cada aditivo, conforme o caso, devidamente averbadas na página do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia aberta em nome de cada um dos Alienantes, fazendo constar a averbação abaixo em tal página, devendo os Alienantes e a Companhia entregar ao Agente Fiduciário, em 2 (dois) dias contados de sua respectiva realização, cópia autenticada integral do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia com a referida averbação:

"[Número de ações alienadas] ações de titularidade deste acionista ("Ações Alienadas Fiduciariamente"), representando [35%] {ou} [42%] {ou} [51%] das ações de sua titularidade,") estão alienadas fiduciariamente em favor de Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Ltda. ("Agente Fiduciário"), como representante da comunhão dos titulares das debêntures da primeira emissão da Acqio Holding Participações S.A. nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado em [●] de 2020 ("Contrato"). A alienação fiduciária em garantia constituída nos termos do Contrato será estendida a novas ações emitidas ou distribuídas pela Companhia, nos termos previstos no Contrato, conforme o necessário para manter o percentual acima indicado. Encontram-se, ademais, cedidos fiduciariamente em garantia nos termos do Contrato todos os direitos econômicos inerentes às Ações Alienadas Fiduciariamente."

2.4. Os Alienantes obrigam-se a fazer com que as Ações Alienadas representem sempre, até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, o Percentual Obrigatório aplicável, sendo, portanto, vedada a subscrição ou aquisição pelos Alienantes ou terceiros de ações, sem que, simultaneamente à subscrição ou aquisição de tais ações, a averbação da presente garantia seja efetuada nas respectivas páginas do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia de forma a manter alienadas fiduciariamente ações em quantidade correspondente ao Percentual Obrigatório.

2.5. Para fins do disposto no artigo 113, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, os Alienantes obrigam-se a exercer os direitos decorrentes das Ações Alienadas de forma a não prejudicar o cumprimento das Obrigações Garantidas e os direitos do Agente Fiduciário nos termos dos Documentos da Operação (conforme definido na Escritura de Emissão), comprometendo-se, ainda, a, sem o prévio consentimento do Agente Fiduciário (agindo conforme instruído pelos Debenturistas), não votar e não permitir que sejam aprovadas (e votar contrariamente à aprovação, caso seja necessário ou caso seja assim instruído pelo Agente Fiduciário) quaisquer das seguintes matérias: (i) aprovar qualquer deliberação ou praticar qualquer outro ato no sentido de autorizar, ou aprovar a outorga de qualquer procuração pela Companhia contendo poderes para o ajuizamento de qualquer pedido relacionado a, o início de, ou a aceitação da condição de devedor em, qualquer processo, ação ou procedimento de falência, insolvência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da Companhia ou processo, ação ou procedimento similar tendo por objeto a Companhia, e/ou o ajuizamento de qualquer pedido relacionado a, o início de, ou a aceitação de, dissolução total ou parcial ou liquidação da Companhia, em qualquer caso, em procedimentos judiciais ou extrajudiciais, previstos inclusive no Código de Processo Civil e na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, ou em outras leis similares aplicáveis, e sob todas as circunstâncias e em todos os casos, mesmo em casos de urgência, observado que não se aplica o disposto no parágrafo único do artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações, (ii) aprovar a alteração no direito de voto das Ações Alienadas e quóruns de deliberações, (iii) aprovar qualquer alteração nas características das Ações Alienadas, resgate ou recompra de Ações Alienadas para cancelamento ou manutenção em tesouraria, criação de nova espécie ou classe de ações de emissão da Companhia ou qualquer alteração estatutária que reduza ou afete negativamente o capital social da Companhia, (iv) aprovar a incorporação da Companhia, sua fusão, cisão ou transformação em qualquer outro tipo societário, bem como resgate ou amortização de ações representativas do capital social da Companhia, quer com redução, ou não, de seu capital social, bem como qualquer reestruturação ou reorganização societária, incorporação, aquisição, liquidação e/ou consolidação dos ativos da Companhia, salvodesde que, em cada caso deste item, conforme permitido na Escritura (v), tais operações constituam um Evento de EmissãoInadimplemento ou de um evento que, mediante decurso de prazo, se torne um Evento de Inadimplemento, (vi) aprovar quaisquer alterações nas preferências, vantagens e condições das ações da mesma espécie das Ações Alienadas Fiduciariamente, e (vii) aprovar qualquer das matérias previstas no artigo 136 da Lei das Sociedades por Ações, salvo conforme permitido nos termos da Escritura de Emissão.

2.5.1. Não obstante o disposto acima, mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento ou de um evento que, mediante decurso de prazo, se torne um Evento de Inadimplemento, os Alienantes serão obrigados a se abster de votar em toda e qualquer deliberação sem obter o consentimento prévio do Agente Fiduciário com relação ao conteúdo do voto dos Alienantes.

2.5.2. Os Alienantes se comprometem a fazer com que seus administradores e representantes cumpram as condições descritas na Cláusula 2.5 acima.

2.5.3. Os Alienantes obrigam-se a notificar ao Agente Fiduciário, com 15 (quinze) dias de antecedência da data em que uma assembleia que deliberar sobre qualquer das matérias relacionadas na Cláusula 2.5 acima será realizada, ou, no caso da Cláusula 2.5.1, com 15 (quinze) dias de antecedência da data em que qualquer assembleia for ser realizada, sobre qual será a deliberação dos Alienantes em tal assembleia.

2.5.4. No Dia Útil subsequente ao dia em que o Agente Fiduciário for notificado nos termos da Cláusula 2.5.3 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar uma assembleia geral de Debenturistas para que os Debenturistas aprovem ou recusem a deliberação de voto pretendida pelos Alienantes.

2.5.5. Caso o Agente Fiduciário não comunique para os Alienantes a aprovação ou a recusa do voto dos Alienantes pelos Debenturistas com até 1 (um) Dia Útil de antecedência para a realização da Assembleia, os Alienantes estarão autorizados a proferir seu voto da maneira que melhor lhes convier, devendo apresentar ao Agente Fiduciário a ata da assembleia geral, dentro de 2 (dois) Dias Úteis contado de sua realização.

2.6. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, os Alienantes se obrigam a adotar todas as medidas e providências que possam ser determinadas pela legislação aplicável que o Agente Fiduciário solicitar de forma razoável para assegurar a manutenção aos titulares das Debêntures de todos os direitos e benefícios decorrentes deste Contrato, incluindo a preferência absoluta com relação aos Bens Alienados Fiduciariamente.

2.7. Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), o Agente Fiduciário poderá (mas não estará obrigado a) exercer, agindo em nome ou para o benefício dos Debenturistas, os direitos e prerrogativas previstos neste Contrato, nos demais Documentos da Operação ou em lei.

2.8. Os Alienantes se obrigam a, após a assinatura do presente instrumento, ou de qualquer aditamento a este Contrato, efetuar o protocolo do presente instrumento, ou averbação de eventual aditamento a este Contrato, conforme aplicável: (a) no prazo de 3 (três) Dias Úteis, no cartório de Registro de Títulos e Documentos da Capital do Estado de São Paulo; e (b) no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das comarcas em que os Alienantes com domicílio ou sede fora da Comarca São Paulo, e entregar ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 7.1 abaixo, (i) cópia digital de tal protocolo ou averbação em até 1 (um) Dia Útil após sua respectiva data, e (ii) 1 (uma) via original de tal registro em até 7 (sete) Dias Úteis após a data de registro.

2.9. Para fins da legislação aplicável, as Obrigações Garantidas têm suas principais características devidamente descritas no Anexo III deste Contrato, sem prejuízo da completa descrição constante da Escritura de Xxxxxxx, a qual deverá prevalecer, em caso de dúvida ou divergência.

2.10. Nos termos dos artigos 1.367, 1.425 e 1.427 do Código Civil, caso (i) a garantia prestada pelos Alienantes por força deste Contrato venha a (a) ser objeto de qualquer penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, apesar da alienação fiduciária aqui constituída, ou (b) tornar-se insuficiente para, em conjunto com as demais garantias reais, garantir o pagamento das Obrigações Garantidas, os Alienantes ficarão obrigados a substituir ou reforçar a garantia constituída nos termos deste Contrato com outras garantias aceitáveis pelo Agente Fiduciário, de modo a recompor integralmente a garantia ("Reforço de Garantia"). O Reforço de Garantia deverá ser implementado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do evento que caracterizar as hipóteses previstas nesta cláusula, por meio de cessão/alienação fiduciária em garantia, conforme determinado pelo Agente Fiduciário, de outros bens de titularidade dos Alienantes e/ou da Companhia de natureza igual ou diversa da dos Bens Alienados Fiduciariamente, desde que previamente aceitos pelo Agente Fiduciário, conforme determinado em assembleia geral de debenturistas. Os novos bens alienados/cedidos fiduciariamente ou empenhados serão identificados no contrato competente a ser firmado, observado o prazo previsto nesta cláusula.

2.11. Os Alienantes, neste ato, declaram que as Ações Alienadas estão sujeitas aos Ônus constituídos nos termos do (i) Shareholders' Agreement of Acqio Holding Participações S.A., celebrado em 9 de novembro de 2018, entre os Alienantes e a Companhia, como interveniente anuente, conforme aditado (o "Acordo de Acionistas 2018"), e (ii) Shareholders' Agreement of Acqio Holding Participações S.A., celebrado em 11 de julho de 2020, entre Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx, Xxxxxx e o FIP (o "Acordo de Acionistas 2020" e, em conjunto com o Acordo de Acionistas 2018, os "Acordos de Acionistas").

2.11.1. ParaOs Alienantes, neste ato, concordam expressamente, de forma irrevogável e irretratável e enquanto este Contrato estiver em vigor, para fins e efeitos da excussão de que trata a Cláusula 5.1 abaixo, os Alienantes, neste ato, renunciam expressamente, e com relação única e exclusivamente às Ações Alienadas, em não exercer os direitos previstos nas Cláusulas 5 e 6 do Acordo de Acionistas 2018, na Cláusula 7 do Acordo de Acionistas 2020, e a todos enem quaisquer direitos que estejam previstos em qualquer dos Acordos de Acionistas (e/ou em qualquer outro acordo de acionistas e/ou acordo de voto que venha a ser celebrado e que contenha restrições à Transferência das Ações Alienadas) que possam afetar a Transferência das Ações Alienadas e/ou a consolidação e excussão das Ações Alienadas, incluindo, sem limitações, restrições a transferência das Ações Alienadas, direito de venda conjunta (tag along) em caso de alienação das Ações Alienadas, direito de venda forçada (drag along) sobre as Ações Alienadas e direito de primeira recusa (right of first refusal) sobre as Ações Alienadas., renunciando na hipótese acima, a tais direitos.

2.11.2. Os Alienantes reconhecem que, em caso de excussão e/ou Transferência de qualquer outra forma das Ações Alienadas, o adquirente das Ações Alienadas não estarão sujeitos aos termos e condições dos Acordos de Acionistas, comprometendo-se a celebrar todo e qualquer documento que seja necessário para desvincular as Ações Alienadas que forem excutidos e/ou transferidas dos Acordos de Acionistas.

2.11.3. Os Alienantes, obrigam-se ainda a, caso venham a Transferir parte das ações de sua titularidade de emissão da Companhia (salvo em caso de excussão da presente garantia), fazer com que o respectivo adquirente das ações se comprometa a observar todas as obrigações que lhes são previstas neste Contrato, incluindo as obrigações previstas nesta Cláusula 2.11.

3. Obrigações dos Alienantes e da Companhia

3.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato ou na Escritura de Emissão, cada um dos Alienantes e a Companhia, conforme aplicável, de forma irrevogável e irretratável, obrigam‑se a, até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, de maneira individual, independente e separadamente:

manter a presente garantia real existente, válida, eficaz, exequível, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e os Bens Alienados Fiduciariamente livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, alienação fiduciária, penhor, usufruto ou caução ou encargos, disputas ou litígios, ressalvado o ônus constituído por este Contrato;

notificar o Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dia Úteis da data de conhecimento, em caso de penhora ou do início de processo de execução em face dos Bens Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, ou caso qualquer ato similar ocorra ou qualquer procedimento similar seja instaurado com relação a qualquer dos Bens Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, bem como se compromete a notificar os terceiros que tenham instaurado ou requerido os mesmos, da existência da alienação fiduciária em garantia aqui constituída, assim como a tomar, às suas próprias expensas, todas as medidas razoáveis e tempestivas destinadas a quitar ou cancelar os mesmos;

prontamente entregar ao Agente Xxxxxxxxxx, mediante solicitação, inclusive para informação à comunhão de Debenturistas, quaisquer informações solicitadas pelo Agente Fiduciário com relação aos Bens Alienados Fiduciariamente, incluindo cópias do livro de registro de ações e quaisquer outros documentos;

cumprir, mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito pelo Agente Fiduciário na qual se declare que ocorreu e persiste um inadimplemento ou um Evento de Inadimplemento, todas as instruções razoáveis por escrito emanadas do Agente Fiduciário para regularização das obrigações inadimplidas ou do Evento de Inadimplemento ou para excussão da garantia aqui constituída;

manter todas as autorizações e licenças necessárias à assinatura deste Contrato e dos Documentos da Operação, bem como ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;

pagar ou reembolsar, conforme o caso, ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas, mediante solicitação, quaisquer despesas e tributos comprovadamente relacionados à presente garantia e sua excussão ou incorridos com relação a este Contrato, bem como indenizar e isentar os Debenturistas e o Agente Fiduciário de quaisquer valores que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário eventualmente sejam obrigados a pagar no tocante aos referidos tributos ou despesas, desde que relacionados à presente garantia;

defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Bens Alienados Fiduciariamente e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Agente Fiduciário informado, por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pelos Alienantes;

não Transferir (conforme definido na Escritura de Emissão) os Bens Alienados Fiduciariamente, sem a prévia e expressa autorização do Agente Xxxxxxxxxx (agindo conforme instruído pelos Debenturistas);

informar ao Agente Xxxxxxxxxx, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de cada evento ou situação, os detalhes de qualquer litígio, arbitragem, processo administrativo iniciado, pendente ou, até onde seja do seu conhecimento, iminente, fato, evento ou controvérsia que de qualquer forma possa envolver os Bens Alienados Fiduciariamente;

manter averbadas a alienação e cessão fiduciária criadas por este Contrato sobre as Ações Alienadas e os Direitos Econômicos na página do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia aberta em nome dos Alienantes, na forma aqui estabelecida, bem como entregar ao Agente Fiduciário, na data de qualquer subscrição e/ou aquisição de Ações Adicionais, cópia da página do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia aberta em nome dos Alienantes e demais evidências satisfatórias ao Agente Fiduciário, com a constituição de alienação fiduciária sobre tais Ações Adicionais;

não celebrar qualquer acordo de acionistas, aditamentos ou alterações aos termos dos Acordos de Acionistas, acordo de voto ou acordos que contenham restrições ou condições à Transferência e disposição das Ações Alienadas, caso tenha ocorrido um Evento de Inadimplemento ou esteja em curso um evento que, mediante decurso de prazo, possa se tornar um Evento de Inadimplemento;

fazer com que as Ações Alienadas correspondam, a todo tempo durante a vigência deste Contrato, ao Percentual Obrigatório;

apresentar ao Agente Xxxxxxxxxx, sempre que solicitado por escrito, todas as deliberações tomadas em assembleia geral ou qualquer órgão da administração da Companhia, encaminhando cópia autenticada das respectivas atas em até 3 (três) Dias Úteis de qualquer solicitação; e

não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de vender ou de qualquer outra forma dispor dos Bens Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, após a ocorrência de um Evento de Inadimplemento.

3.2. Os Alienantes obrigam-se a praticar todos os atos e firmar todos os documentos societários e cooperar com o Agente Fiduciário, os Debenturistas e terceiros adquirentes das Ações Alienadas, nos termos aqui previstos e da lei aplicável, em caso de excussão, para, em caso de excussão da alienação fiduciária objeto deste Contrato, obter todas as aprovações regulatórias que sejam necessárias para a consolidação da propriedade sobre as Ações Alienadas e transferência para os adquirentes das Ações Alienadas, inclusive aprovações que sejam necessárias do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

4. Declarações e Garantias

4.1. Os Alienantes e a Companhia, neste ato, declaram e garantem aos Debenturistas e ao Agente Xxxxxxxxxx, para benefício destes, em relação a si e aos respectivos Bens Alienados Fiduciariamente, que:

o FIP é um fundo de investimento em participações devidamente constituído e validamente existente de acordo com as leis brasileiras. A Companhia é uma sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis brasileiras. O FIP e a Companhia possuem poderes e autoridade para celebrar este Contrato, e assumir as obrigações decorrentes deste Contrato;

os Alienantes e a Companhia possuem todos os poderes e capacidade necessários para celebrar o presente Contrato e qualquer aditamento a ele relacionado e para cumprir suas obrigações aqui e ali previstas, bem como consumar as operações aqui contempladas, e o presente instrumento foi devidamente celebrado pelos Alienantes e pela Companhia e constitui obrigação legal, válida e vinculante dos Alienantes e da Companhia, contra eles exigível e exequível, de acordo com os seus termos;

a celebração e o cumprimento do presente Contrato, a consumação das operações aqui previstas e o cumprimento dos termos aqui contidos não constituem nem constituirão conflito, inadimplemento ou violação: (a) de quaisquer dos termos ou disposições de qualquer escritura, hipoteca, título, locação, licença, concessão, autorização, contrato de empréstimo, outro instrumento de dívida ou outro contrato do qual os Alienantes e/ou a Companhia sejam partes, nem constituem ou constituirão inadimplemento (sujeito ou não a notificação ou decurso de prazo) nos termos dos instrumentos acima mencionados, nem ensejam ou ensejarão qualquer direito de declarar o vencimento antecipado de qualquer dívida nos termos dos instrumentos acima mencionados, tampouco (ressalvado o ônus constituído por este Contrato) resultam ou resultarão na constituição ou imposição de qualquer ônus sobre qualquer dos bens dos Alienantes e/ou da Companhia nos termos dos instrumentos acima mencionados, (b) dos atos constitutivos do FIP e/ou da Companhia, (c) de qualquer lei, norma ou regulamentação aplicável aos Alienantes e à Companhia, ou ainda a quaisquer de seus respectivos bens, (d) dos Acordos de Acionistas, ou (e) de qualquer sentença, decisão ou ordem de qualquer juízo ou outro órgão público que tenha jurisdição sobre os Alienantes e/ou a Companhia;

este Contrato foi devidamente celebrado por representantes legais dos Alienantes e da Companhia, os quais têm poderes para assumir, em seus respectivos nomes, as obrigações aqui estabelecidas, incluindo o poder de outorgar mandatos, constituindo este Contrato uma obrigação lícita e válida, exequível contra os Alienantes e a Companhia, em conformidade com seus termos, sujeito às leis de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial e leis similares aplicáveis que afetem direitos de credores de modo geral, com força de título executivo extrajudicial nos termos do Artigo 784 da Lei 13.015 de 16 de março de 2015, conforme alterada de tempos em tempos ("Código de Processo Civil");

os Bens Alienados Fiduciariamente encontram-se livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, restrições, dívidas ou gravames, exceto pelo disposto nos Acordos de Acionistas e pela cessão fiduciária em garantia ora acordada, e não existe, em qualquer outro acordo, contrato ou avença de que os Alienantes ou a Companhia sejam parte, ou discussões judiciais de qualquer natureza, ou impedimento de qualquer natureza que vedem, restrinjam, reduzam ou limitem, de qualquer forma, a constituição, manutenção ou eventual excussão da presente garantia sobre os Bens Alienados Fiduciariamente. Exceto pelo Acordo de Acionistas 2018, as Ações Alienadas não estão sujeitas a qualquer opção de compra, opção de venda ou acordos que contenham restrições ou condições a sua transferência e disposição ou que outorguem direito de exigir a disposição das Ações Alienadas;

os Bens Alienados Fiduciariamente são de titularidade única e exclusiva dos Alienantes;

exceto pelos Acordos de Acionistas, as Ações Alienadas não estão vinculadas a qualquer acordo de acionistas ou qualquer contrato, acordo ou obrigação que contenha restrições, limitações ou condições para a transferência das Ações Alienadas, recebimento dos Direitos Econômicos ou exercício do direito de voto em relação às Ações Vinculadas; e

os Alienantes não se encontram em estado de insolvência, nem poderão ser levadas à insolvência em decorrência da outorga da garantia constituída por este Contrato.

4.2. Cada um dos Alienantes e a Companhia indenizarão e reembolsarão o Agente Fiduciário e os Debenturistas, conforme o caso, de maneira individual, independente e separadamente (i.e., não haverá solidariedade entre os Alienantes ou entre qualquer dos Alienantes e a Companhia), bem como seus respectivos sucessores e cessionários ("Partes Indenizadas"), e manterão as Partes Indenizadas isentas de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo comprovadamente incorridos, incluindo as despesas com honorários advocatícios incorridos por referidas Partes Indenizadas em relação a qualquer falsidade ou incorreção quanto a qualquer informação, declaração ou garantia prestada neste Contrato ou nos demais Documentos da Operação ou em razão, bem como reembolsarão os custos e despesas comprovadamente incorridos e decorrentes diretamente da consolidação e eventual venda em excussão da garantia aqui outorgada e consequente titularidade das Ações Alienadas, observado que lucros cessantes e quaisquer tipos de danos indiretos estão expressamente excluídos da obrigação de indenizar. Tais indenizações e reembolsos serão devidos sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado dos Documentos da Operação. [Nota: Os acionistas não aceitam indenizar os investidores por eventuais perdas em razão da consolidação.]

5. Excussão

5.1. Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário (diretamente ou por meio de seus representantes) poderá, em nome e para o benefício dos Debenturistas, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, de forma amigável e de boa-fé, (i) excutir os Bens Alienados Fiduciariamente, cobrar e receber os Bens Alienados Fiduciariamente e/ou utilizar-se de todos os recursos decorrentes da alienação dos Bens Alienados Fiduciariamente, para o pagamento, parcial ou total, das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do exercício, pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis; e/ou (ii) de forma amigável e de boa‑fé, judicial ou extrajudicialmente, independentemente de avaliação, notificação judicial ou extrajudicial, alienar, no todo ou em parte, as Ações Alienadas e os direitos delas decorrentes, para o pagamento parcial ou total das Obrigações Garantidas, ficando as Ações Alienadas, de pleno direito e independente de qualquer formalidade, desvinculadas de quaisquer acordos de acionistas. Se os recursos obtidos não forem suficientes para a liquidação da dívida, as Obrigações Garantidas remanescentes permanecerão devidas e exigíveis. Após aplicar os valores obtidos em razão da excussão no pagamento das Obrigações Garantidas e das despesas de cobrança, o Agente Fiduciário ficará obrigado a entregar o saldo aos Alienantes, caso existente, nos termos do artigo 1.364 do Código Civil.

5.1.1. Para os fins da excussão da garantia aqui constituída, os Alienantes, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684, 685 e do parágrafo único do artigo 686 do Código Civil, nomeia e constituem o Agente Fiduciário como seu bastante procurador até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, como condição da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, com amplos poderes, inclusive da cláusula "em causa própria" para, na hipótese de um Evento de Inadimplemento, observado o disposto neste Contrato, por si, seus representantes, procuradores ou substabelecidos:

(a) promover a liberação dos ônus existentes sobre as Ações Alienadas e demais direitos relativos às Ações Alienadas nos termos deste Contrato para fins de alienação das Ações Alienadas a terceiros;

(b) vender, alienar e/ou negociar, judicial ou extrajudicialmente, fora ou através de bolsas de valores, conforme o caso, partes ou a totalidade das Ações Alienadas e demais Bens Alienados Fiduciariamente, podendo, para tanto, sem limitação, receber valores, transigir, dar recibos e quitação, de modo a preservar os direitos, garantias e prerrogativas do Agente Fiduciário e dos Debenturistas previstos neste Contrato;

(d) celebrar todo e qualquer aditamento aos Acordos de Acionistas e/ou termos de adesão aos Acordos de Acionistas, cujo objetivo seja viabilizar o ingresso de terceiros adquirentes das Ações Alienadas aos Acordos de Acionistas;

(e) celebrar documentos de transferência, incluindo documentos de quitação com relação aos Bens Alienados Fiduciariamente, e representar os Alienantes perante a Companhia, o Banco Central do Brasil, instituições financeiras, pessoas jurídicas de direito público ou privado, juntas comerciais, cartórios e qualquer outra autoridade governamental brasileira, quando for necessário para a consecução dos fins do Contrato, podendo receber e dar quitação quanto à venda dos Bens Alienados Fiduciariamente e pagamento das Obrigações Garantidas;

(f) cobrar e receber os Direitos Econômicos diretamente da Companhia, nos termos do presente Contrato; e

(g) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos.

5.1.2. Os Alienantes assinaram e entregaram, ao Agente Xxxxxxxxxx, na presente data, uma procuração irrevogável substancialmente na forma do Anexo IV ao presente Contrato, e se comprometem a manter a procuração em vigor até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. Os Alienantes se obrigam a entregar, sempre que necessário, uma procuração equivalente para cada sucessor do Agente Xxxxxxxxxx, e a tomar todas as medidas necessárias para assegurar que o Agente Xxxxxxxxxx tenha sempre todos os poderes necessários para praticar e exercer as ações e direitos especificados no presente instrumento.

5.2. Não obstante a possibilidade de excussão da garantia aqui prevista, previamente ao início dos procedimentos de excussão da garantia objeto deste Contrato, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar comunicação aos Alienantes informando que irá iniciar o processo de excussão da garantia e possibilitando aos Alienantes que adquiram as Ações Alienadas e/ou quitem a dívida vencida previamente ao início do procedimento de excussão da garantia.

5.3. Caso a aquisição das Ações Alienadas não tenha sido concluída e/ou a dívida vencida não tenha sido quitada integralmente em 21 (vinte e um) dias corridos da data em que o Agente Fiduciário comunicou aos Alienantes sobre o início do procedimento de excussão, então o Agente Fiduciário poderá iniciar os procedimentos de excussão de garantia, sem qualquer óbice por parte dos Alienantes.

5.4. Mediante evidência da liquidação financeira integral das Obrigações Garantidas, o presente Contrato será considerado extinto e o Agente Fiduciário deverá tomar todas as providências que vierem a ser solicitadas pelos Alienantes para liberar os Bens Alienados Fiduciariamente e a garantia constituída por meio deste Contrato.

5.4.1. Mediante qualquer confirmação necessária pelo Agente Xxxxxxxxxx, os Alienantes poderão tomar todas as medidas necessárias e praticar todos os atos necessários para obter o cancelamento da garantia criada nos termos deste Contrato perante os cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes e demais órgãos.

5.4.2. Na hipótese prevista na Cláusula 5.4 acima, o Agente Xxxxxxxxxx, em nome dos Debenturistas, conferirá aos Alienantes, plena, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação com relação a todas as suas obrigações previstas neste Contrato, nada mais podendo reclamar, seja a que título for.

5.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.4 abaixo, todas as despesas comprovadas que venham a ser incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão deste Contrato ou execução ou exigência de quaisquer dos seus termos, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas.

5.6. A excussão dos Bens Alienados Fiduciariamente na forma aqui prevista será procedida de forma independente e adicionalmente a qualquer outra excussão de garantia, real ou fidejussória, concedida nos termos dos Documentos da Operação.

5.7. Alternativamente aos procedimentos de excussão previstos na Cláusula 5.1 acima, mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário poderá, caso assim instruído pelos Debenturistas, adquirir, em nome dos Debenturistas, a propriedade plena dos Bens Alienados Fiduciariamente, mediante pagamento, sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.7.1 abaixo, aos Alienantes, de preço determinado por um avaliador independente, sendo desde já aprovado qualquer dos Auditores Independentes ou por outro avaliador que seja escolhido pelas Partes de comum acordo ("Avaliador Elegível Escolhido"), o qual conduzirá avaliação, obrigando-se os Alienantes desde já a com o Agente Fiduciário e o Avaliador Elegível Escolhido em todo e qualquer ato que seja necessário ou conveniente para fins do aqui disposto, não obstando qualquer de tais atos, e obrigando-se, ainda, a entregar todas e quaisquer outras informações e documentos que venham a ser razoavelmente solicitados pelo Avaliador Elegível Escolhido e/ou pelo Agente Fiduciário para os fins aqui previstos, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação. A determinação de preço na forma aqui estabelecida será vinculante e não poderá ser contestada. Todos os custos e honorários com a avaliação ou processo aqui referido e com o Avaliador Elegível Escolhido deverão ser arcados integralmente e/ou reembolsados pelos Alienantes, constituindo Obrigações Garantidas.

5.7.1. O Agente Fiduciário poderá, caso assim deliberado pelos Debenturistas, ceder gratuitamente o direito de excussão previsto na Cláusula 5.7 aos Debenturistas, que poderão compensar o preço devido pela aquisição dos Bens Alienados Fiduciariamente a serem adquiridos, calculado conforme a Cláusula 5.7 acima, e adquirirem os Bens Alienados Fiduciariamente, com o saldo devedor das Obrigações Garantidas, observado que: (i) caso o preço aqui referido seja superior ao saldo devedor das Obrigações Garantidas, os Debenturistas deverão transferir aos Alienantes a quantia que exceder o saldo devedor das Obrigações Garantidas; e (ii) caso o preço aqui referido seja inferior ao saldo devedor das Obrigações Garantidas, subsistirá a responsabilidade pelo pagamento do saldo devedor remanescente de cada uma das Obrigações Garantidas após o pagamento do preço aos Debenturistas, o qual a Companhia desde já reconhece como líquido, certo e exigível tal saldo devedor remanescente

5.7.2. Para fins desta Cláusula 5.7.2 e seguintes, e sem prejuízo dos poderes outorgados ao Cessionário por meio da procuração referida na Cláusula 5.7.2. acima, os Alienantes deverão firmar todo e qualquer documento e executar todo e qualquer ato necessário ou requerido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, com o objetivo de formalizar a transferência da propriedade plena dos Bens Alienados Fiduciariamente para o Agente Fiduciário e/ou para os Debenturistas.

6. Pagamento dos Direitos Econômicos

6.1. Desde que não tenha ocorrido qualquer Evento de Inadimplemento ou de evento que, mediante notificação ou decurso de prazo possa se tornar um Evento de Inadimplemento nos termos deste Contrato e/ou dos demais Documentos da Operação, os Direitos Econômicos de titularidade da Alienante serão pagos livremente para os Alienantes.

6.2. Em caso de ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento ou evento que, mediante notificação ou decurso de tempo, possa se tornar um Evento de Inadimplemento, nos termos deste Contrato e/ou dos demais Documentos da Operação, os Direitos Econômicos deverão ser recebidos diretamente em conta a ser informada aos Alienantes pelo Agente Fiduciário, instruído previamente pelos Debenturistas.

6.3. Caso os Alienantes venham a receber, em violação ao disposto no presente Contrato, os Direitos Econômicos de forma diversa da aqui prevista, ou em contas diversas das previstas no presente Contrato, recebê-los-á na qualidade de fiel depositária do Agente Fiduciário e deverá transferir a totalidade dos Direitos Econômicos assim recebidos de forma diversa para a conta a ser informada pelo Agente Fiduciário, instruído previamente pelos Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da verificação do seu recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade para tanto.

6.4. A Companhia assina este Contrato, na qualidade de interveniente anuente, reconhecendo todos os seus termos, comprometendo-se a cumprir todas as suas obrigações aqui previstas e, especialmente, a pagar todos e quaisquer valores relativos aos Direitos Econômicos na forma prevista neste Contrato.

7. Notificações

7.1. Todas e quaisquer notificações, solicitações, demandas ou quaisquer outras comunicações, para que sejam efetivas e consideradas entregues nos termos deste Contrato, deverão ser por escrito (ou por correspondência eletrônica posteriormente confirmada por escrito) e serão consideradas devidamente entregues (a) quando entregues pessoalmente, por courier, por meio de serviço de entrega especial ou carta registrada ou (b) se por e-mail ou transferência eletrônica similar, quando o envio e recebimento forem confirmados. Tais notificações, solicitações demandas e comunicações deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

para os Alienantes e para a Companhia:

Acqio Holding Participações S.A. Participações S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00
XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx e/ Sr. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx / Xxxxxx X. Lang
Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: [incluir e-mail do jurídico Acqio]xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

para o Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000 - Xxxxx Xxxx

04534-002 – São Paulo - SP – Brasil

Atenção: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

7.2. Os Alienantes, neste ato e nesta forma, nomeiam e autorizam, além dos seus representantes legais e quaisquer outros procuradores nomeados pelos Alienantes no Brasil, o(s) seu(s) representante(s) acima identificado(s), como seu(s) mandatário(s) com poderes para receber avisos, citações, intimações, notificações e quaisquer outras comunicações relativas a este Contrato.

8. Disposições Gerais

8.1. Cada Parte reconhece que (a) os direitos e recursos nos termos deste Contrato, da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação são cumulativos e podem ser exercidos separada ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos e recursos previstos em lei ou por qualquer outro contrato; (b) a renúncia, por qualquer Parte, a qualquer desses direitos será válida somente se formalizada por escrito; (c) a renúncia a um direito será interpretada restritivamente, e não sendo considerada como renúncia a qualquer outro direito; e (d) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais aqui previstas não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e disposições deste Contrato.

8.2. Tendo ocorrido um Evento de Inadimplemento, os Alienantes não deverão renunciar, novar e/ou terminar qualquer dos direitos, garantias e prerrogativas de sua titularidade relativos aos Bens Alienados Fiduciariamente, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, do Agente Fiduciário.

8.3. A não exigência imediata, por qualquer das Partes, do cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados, constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo de forma alguma ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.

8.4. Os Alienantes deverão (i) pagar ou reembolsar ao Agente Fiduciário quaisquer custos e despesas razoavelmente incorridos e devidamente comprovados, em relação à elaboração, desenvolvimento, negociação, celebração e exercício do presente Contrato, da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, sujeito a qualquer acordo de comissão entre o Agente Fiduciário e os Alienantes, se aplicável, e de quaisquer aditamentos, consentimentos, anuências ou qualquer outro tipo de modificação às disposições a tais instrumentos (ainda que as operações aqui e ali contempladas não sejam concluídas), a conclusão e administração das operações aqui e ali contempladas, incluindo todos os honorários advocatícios, e à realização de quaisquer medidas estabelecidas no presente Contrato, na Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação; e (ii) pagar ou reembolsar o Agente Fiduciário por quaisquer custos e despesas razoavelmente incorridos e devidamente comprovados, em relação à execução, tentativa de execução, excussão, à tentativa de excussão ou à preservação de direitos e remédios estabelecidos no âmbito do presente Contrato e dos demais Documentos da Operação, incluindo honorários advocatícios, custas e despesas judiciais, tributos, cobranças, taxas e comissões. Os custos e despesas mencionados acima incluem quaisquer despesas incorridas pelo Agente Fiduciário nos termos dos itens (i) e (ii) acima, bem como custos de contratação de assessores jurídicos, contadores e/ou outros profissionais terceirizados de sua própria escolha, e deverão ser incluídos no valor das Obrigações Garantidas. O Agente Xxxxxxxxxx não incorrerá em qualquer responsabilidade quando agindo de boa-fé de acordo com a opinião de seus assessores. Todos os valores devidos nos termos desta Cláusula 8.4 deverão ser pagos em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação de pagamento pelo Agente Fiduciário, exceto se de outra forma previsto neste Contrato. As disposições desta Cláusula 8.4 permanecerão vigentes mesmo após a rescisão ou término do presente Contrato e dos demais Documentos da Operação.

8.4.1. Para fins do disposto na Cláusula 8.4 acima, fica esclarecido que os custos de registro deste Contrato (e dos seus eventuais aditamentos, se houver) nos competentes cartórios de Registro de Títulos e Documentos serão de responsabilidade única e exclusiva dos Alienantes.

8.4.2. O pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário nos termos do presente Contrato, exceto por qualquer acordo de comissão entre o Agente Fiduciário e os Alienantes, deverá ser feito livre de qualquer tributo, deduções, despesas e retenções de qualquer natureza impostas pelo governo brasileiro ou por quaisquer de seus órgãos ("Deduções"). Caso as Deduções venham a incidir em qualquer pagamento oriundo deste Contrato, os Alienantes deverão disponibilizar em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação de pagamento pelo Agente Fiduciário, em conta corrente a ser indicada pelo Agente Fiduciário, valor adicional para assegurar que o montante líquido recebido pelo Agente Fiduciário seja igual ao montante que o Agente Fiduciário teria recebido sem a incidência das Deduções.

8.5. Os Alienantes obrigam-se a não ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, salvo mediante prévia e expressa autorização do Agente Fiduciário. Fica assegurado ao Agente Fiduciário o direito de, a qualquer tempo, ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos oriundos deste Contrato e da Escritura de Emissão ou sua posição contratual neste Contrato, observados os termos e condições da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, permanecendo em vigor os direitos do Agente Fiduciário, bem como este Contrato em todos os seus termos em relação aos respectivos sucessores e/ou cessionários, sem quaisquer modificações nas demais condições aqui acordadas.

8.6. Os direitos e obrigações constituídos por força deste Contrato obrigam as Partes em caráter irrevogável e irretratável, bem como seus sucessores, e/ou cessionários a qualquer título, sendo cada Parte responsável pelos atos e omissões de seus respectivos funcionários, administradores ou gerentes, prestadores de serviço, contratados ou prepostos, sob qualquer denominação. No desempenho de suas funções previstas neste Contrato, serão aplicáveis ao Agente Fiduciário todos os direitos, benefícios, indenizações e proteções a ele concedidos (seja em nome próprio ou em nome e para o benefício da comunhão de Debenturistas) em virtude dos demais Documentos da Operação.

8.7. Toda e qualquer alteração do presente Contrato somente será válida quando celebrada por escrito e assinada por todas as Partes deste Contrato.

8.8. No exercício de seus direitos, agindo no benefício dos Debenturistas contra os Alienantes nos termos deste Contrato, da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, o Agente Fiduciário, por si ou por terceiros, poderá executar as garantias, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

8.9. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

8.10. As Partes desde já reconhecem que este Contrato constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil. Caso os Alienantes ou qualquer outra parte obrigada pelas Obrigações Garantidas descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer nos prazos e termos previstos neste Contrato, o Agente Fiduciário, sem prejuízo de declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas devidas e exigir seu pagamento, poderá requerer, com fundamento no artigo 300 combinado com os artigos 497 e seu parágrafo único, 498 e seu parágrafo único, 501, 815 et seq, 822 et seq, todos do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação inadimplida, ou promover execução da obrigação de dar, fazer ou não fazer, com fundamento nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

8.11. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Contrato.

E por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato em 7 (sete) vias de igual teor e conteúdo, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [●] de [●] de 2021

[assinaturas seguem nas páginas seguintes]

(Página de assinaturas 1/108 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx

___________________________

(Página de assinaturas 2/108 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx

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(Página de assinaturas 3/108 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx

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(Página de assinaturas 4/108 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

___________________________


‍

(Página de assinaturas 5/108 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

___________________________

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

‍
‍

(Página de assinaturas 6/108 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Acqio Holding Participações S.A.

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

___________________________

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

‍
‍

(Página de assinaturas 7/108 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

___________________________

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

(Página de assinaturas 8/108 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Acqio Holding Participações S.A.

___________________________

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

(Página de assinaturas 9/10 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

___________________________

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

(Página de assinaturas 10/10 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Acqio Holding Participações S.A.)

Testemunhas:

1. ___________________________

2. ___________________________

Nome:

CPF:

RG:

Nome:

CPF:

RG:

Anexo I

Ações Alienadas

Acionista			Quantidade	Percentual do Capital Social
Xxxxxx			[●]111.519	[●]4,6%
Xxxxxxx			[●]105.186	[●]4,4%
Xxxx			[●]73.140	[●]3,0%
Xxxxxxx	[●]	[●]	[●]
Xxxxxxx	[●]	[●]	[●]
Xxxxxx			[●]35.297	[●]1,5%
FIP			[●]520.075	[●]21,5%
Total			[●]845.217	35,00%

Anexo II

[número]º Aditamento ao

Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária

de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos

[Número]º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos ("Aditamento"), por e entre:

Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, brasileiro, [casado], empresário, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxx. 204, Boa Viagem, Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51011-065, portador da carteira de identidade RG nº 5264567, expedida pelo SSP/PE, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 ("Igor");

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx Xxx xx 0000, xxxx. 501, Piedade, Cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, CEP 54410-000, portador da carteira de identidade RG nº 4894299, expedida pelo SSP/PE, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 ("Xxxxxx" e, em conjunto com Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxx, os "Alienantes Pessoas Físicas");

Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia., fundo de investimento em participações, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx inscrito no CNPJ sob o nº 21.430.554/0001-07, neste ato representado por seu gestor, Siguler Guff Gestora de Investimentos (Asset Management) Brasil Ltda., sociedade limitada, com sede na Av. Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04538-080, inscrita no CNPJ/ME 13.772.037/0001-80 ("FIP" e, em conjunto com os Alienantes Pessoas Físicas, os "Alienantes"); e

Os Alienantes e o Agente Fiduciário são doravante denominados em conjunto como as "Partes" e, individualmente, a "Parte";

e, ainda, como interveniente anuentes:

Considerando que, em [●] de [●] de 2020, as Partes e a Companhia celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos (conforme aditado de tempos em tempos, o "Contrato"), por meio do qual os Alienantes alienaram fiduciariamente, dentre outros bens, as Ações Alienadas (conforme definido no Contrato) em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas;

Considerando que, [nos termos do Contrato, os Alienantes obrigaram-se a alienar fiduciariamente, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, Ações Adicionais (conforme definido no Contrato), as quais devem ser incluídas no Anexo I ao Contrato para fins meramente declaratórios do ônus já constituído nos termos do Contrato;] {ou}[nos termos da Cláusula 2.1.2 do Contrato, os Alienantes obrigaram-se a alienar fiduciariamente, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, ações adicionais de emissão da Companhia, de modo a fazer com que as Ações Atuais (conforme definido no Contrato) passem a representar [42% (quarenta e dois por cento)] {ou} [51% (cinquenta e um por cento)] do capital social da Companhia, como condição para a Integralização das [Debêntures da Segunda Série] {ou} [Debêntures da Terceira Série]] {ou} [nos termos da Cláusula 2.2.2, os Alienantes fizeram uma Solicitação de Liberação Parcial de Ações, de modo que [●] Ações Atuais devem ser liberadas da garantia objeto do Contrato; e]

[Considerando que, em [ ], houve a emissão pela Companhia de [ ] ([ ]) Ações Adicionais, as quais foram subscritas e integralizadas pela Alienante; e]

Considerando que, nos termos do Contrato, as Partes resolvem aditar o Contrato para refletir corretamente o número de Ações Alienadas, sendo o presente Aditamento celebrado em caráter meramente declaratório do ônus já constituído nos termos do Contrato;

Resolvem as Partes celebrar o presente Aditamento de acordo com os seguintes termos e condições:

1. [O Anexo A a este Aditamento substituirá integralmente o Anexo I ao Contrato. As Partes desde já concordam que as Ações Adicionais integram de pleno direito automaticamente, independentemente de qualquer outra formalidade, a definição de "Ações Alienadas" prevista no Contrato desde a data de emissão das referidas Ações Adicionais.] {ou} [O Anexo A a este Aditamento substituirá integralmente o Anexo I ao Contrato. As Partes desde já concordam que a quantidade de ações indicadas no Anexo A (e, consequentemente, no Anexo I ao Contrato) passará a ser a quantidade de Ações Atuais, conforme indicado no Contrato, independentemente de qualquer outra formalidade.]

2. Para os fins legais, os Alienantes apresentam neste ato a Certidão Negativa (ou Positiva com Efeitos de Negativa, conforme o caso) de Débitos relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União (abrangendo contribuições sociais) expedida, conjuntamente, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, cuja cópia constitui (e constituirá) o Anexo B a este Aditamento.

3. Todas as declarações e garantias contidas no Contrato são ora ratificadas, inclusive com relação às ações objeto deste Aditamento e os Direitos Econômicos delas decorrentes.

4. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente Aditamento deverão ter a definição a eles atribuída no Contrato.

5. Todas as demais disposições do Contrato são ora ratificadas e permanecem em pleno vigor e eficácia, aplicando-se de igual forma às Ações Alienadas elencadas no Anexo A ao presente Aditamento.

6. Este Aditamento constitui parte integrante do Contrato, para todos os fins de direito.

7. As Partes concordaram expressamente no Contrato em se submeter às autoridades judiciárias brasileiras para processar e julgar ações decorrentes ou relacionadas a este Aditamento, ficando eleito exclusivamente o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para conhecer e dirimir eventuais dúvidas e litígios decorrentes deste ou relativos a este Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

8. Este Aditamento será registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede da comarca de cada uma das Partes.

9. Para fins de registro, as Partes atribuem ao presente Aditamento o valor de R$1,00 (um real).

E por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam este Aditamento em [●] ([●]) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

[Incluir páginas de assinatura.]

*.*.*.*

Anexo A ao Aditamento

Anexo I

Ações Alienadas

[Tabela atualizada a ser incluída quando da assinatura do Aditamento.]

*.*.*.*

Anexo B ao Aditamento

Certidão

[A ser incluída quando da assinatura do Aditamento.]

*.*.*.*

Anexo III

Descrição das Principais Características das Obrigações Garantidas

(Termos utilizados neste Anexo III que não estiverem definidos aqui ou no Contrato têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão, conforme aplicável).

Valor Total da Emissão	O valor total da Emissão será de R$49.000.000,00 (quarenta e nove milhões de reais), na Data de Emissão, sendo que (i) o valor de todas as Debêntures da Primeira Série será de R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), (ii) o valor de todas as Debêntures da Segunda Série será de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), e (iii) o valor de todas as Debêntures da Terceira Série será de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais).
Quantidade/Valor Nominal Unitário	[●] ([●]) debêntures, sendo (i) [●] ([●]) debêntures da primeira série ("Debêntures da Primeira Série"), (ii) [●] ([●]) debêntures da segunda série ("Debêntures da Segunda Série"), e (iii) ([●] ([●]) debêntures da terceira série ("Debêntures da Terceira Série"), cada uma com valor nominal unitário de R$[●] ([●]), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
Remuneração	100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread de 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculados de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão ("Remuneração").
Pagamento da Remuneração	A Remuneração das Debêntures será paga trimestralmente, nos dias [●] dos meses de [janeiro], [abril], [julho] e [outubro], ocorrendo o primeiro pagamento em [●] de [janeiro] de 2021 e o último em [●] de [julho] de 2023.
Data de Vencimento / Pagamento do Valor Nominal Unitário	O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado da seguinte maneira: [a ser incluído após definição na Escritura de Emissão]
Encargos Moratórios	(i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
Demais Encargos	Todos os demais encargos, despesas, custos, indenizações, honorários, comissões e demais valores devidos pela Companhia, conforme descrito na Escritura de Emissão.

A presente tabela, que resume certos termos das Obrigações Garantidas, foi elaborada pelas Partes com o objetivo de dar atendimento à legislação aplicável. No entanto, a presente tabela não se destina a – e não será interpretada de modo a – modificar, alterar, ou cancelar e substituir os termos e condições efetivos das Debêntures e das demais Obrigações Garantidas ao longo do tempo; tampouco limitará os direitos do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures.

Anexo IV

Modelo de Procuração

Por meio desta Procuração, (a) Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxx, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, xx 000x Xxxxxx da Serra, na cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, CEP 06519-305, portador da carteira de identidade RG nº 22.999.129, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 ("Xxxxxx"); (b) Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, xx. 301, Parnamirim, Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 52060-, portador da carteira de identidade RG nº 5.912.690, expedida pelo SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 ("Xxxxxxx"); (c) Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx. 204, Boa Viagem, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51011-065, portador da carteira de identidade RG nº 5264567, expedida pelo SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 ("Igor"); (d) Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx Xxx xx 0000, xxxx. 501, Piedade, Cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, CEP 54410-000, portador da carteira de identidade RG nº 4894299, expedida pelo SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 ("Felipe"); (");; e) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00, residente (e domiciliado sob o na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 2801, Miramar, na Cidade de Xxxx Xxxxxx, Estado da Paraíba, CEP 58043-320 ("Osvaldo "); (f) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, xxxx xx 000, Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx da Paraíba, CEP 58400-550 ("Rodolfo"); e (g) Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 21.430.554/0001-07, neste ato representado por seu gestor, Siguler Guff Gestora de Investimentos (Asset Management) Brasil Ltda., sociedade limitada, com sede na Av. Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04538-080, inscrita no CNPJ/ME 13.772.037/0001-80 ("FIP" e, em conjunto com Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxx, os "Outorgantes"), constituem e nomeiam, neste ato, irrevogavelmente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 0000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.227.994/0001-50 (o "Outorgado"), na qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real da primeira emissão de Acqio Holding Participações S.A. (as "Debêntures"), como seu procurador para agir em seu nome e lugar, na medida máxima possível, para, exclusivamente mediante a ocorrência de um inadimplemento ou na ocorrência de um Evento de Inadimplemento, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos, celebrado em [●] de [●] de 2020 (o "Contrato"), entre os Outorgantes, o Outorgado e Acqio Holding Participações S.A. ("Companhia"), por si ou seus representantes legais ou substabelecidos:

promover a liberação dos ônus existentes sobre as Ações Alienadas e demais direitos relativos às Ações Alienadas nos termos do Contrato para fins de alienação das Ações Alienadas a terceiros;

vender, alienar e/ou negociar, judicial ou extrajudicialmente, fora ou através de bolsas de valores, conforme o caso, partes ou a totalidade das Ações Alienadas e demais Bens Alienados Fiduciariamente, podendo, para tanto, sem limitação, receber valores, transigir, dar recibos e quitação, de modo a preservar os direitos, garantias e prerrogativas do Agente Fiduciário e dos Debenturistas previstos no Contrato;

promover a transferência das Ações Alienadas, mediante transferência realizada nos livros sociais da Companhia;

cobrar e receber os Direitos Econômicos diretamente da Companhia, nos termos do Contrato;

celebrar documentos de transferência, incluindo documentos de quitação com relação aos Bens Alienados Fiduciariamente, e representar os Outorgantes perante a Companhia, o Banco Central do Brasil, instituições financeiras, pessoas jurídicas de direito público ou privado, juntas comerciais, cartórios e qualquer outra autoridade governamental brasileira, quando for necessário para a consecução dos fins do Contrato, podendo receber e dar quitação quanto à venda dos Bens Alienados Fiduciariamente e pagamento das Obrigações Garantidas;

em geral, exercer por e em nome dos Outorgantes e praticar todos os demais atos que o Outorgado possa considerar necessários relativos aos itens (i) a (v) acima; e

a seu critério, e dentro dos limites desta Procuração, nomear e destituir qualquer substabelecido em relação a qualquer um dos fins acima mencionados.

Qualquer notificação enviada pelo Outorgado sobre a ocorrência de inadimplemento ou de um Evento de Inadimplemento será considerada conclusiva contra os Outorgantes e todos os demais terceiros.

Termos iniciados em letras maiúsculas empregados neste instrumento e que não estejam de outra forma definidos nesta Procuração terão os mesmos significados a eles atribuídos no Contrato.

Os poderes aqui outorgados são adicionais aos poderes outorgados pelos Outorgantes ao Outorgado nos termos do Contrato e não cancelam ou revogam qualquer um de tais poderes.

Esta Procuração não implica a transferência ao Outorgado do direito de voto ou qualquer outro direito político inerente às Ações Alienadas, nos termos do Contrato.

Esta Procuração é outorgada em causa própria como uma condição do Contrato e como um meio de cumprir as Obrigações Garantidas ali estabelecidas, e será, nos termos dos artigos 684, 685 e 686 parágrafo único do Código Civil, irrevogável, válida e efetiva até que as Obrigações Garantidas definidas no Contrato tenham sido integralmente pagas.

Esta Procuração poderá ser substabelecida, com ou sem reserva de iguais. Qualquer sucessor ou cessionário do Outorgado poderá suceder total ou parcialmente os direitos e poderes dos Outorgado de acordo com os termos aqui previstos, mediante o substabelecimento, com ou sem reserva de iguais poderes.

São Paulo, [●] de [●] de 20202021

Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxx

____________________________________

Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx

____________________________________

Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx

____________________________________

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

____________________________________

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

____________________________________

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

____________________________________

Acqio Holding Participações S.A.

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

Anexo V

Certidão Certidões Emitidas em Nome das Alienantes

[

Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos relativos a ser incluído]Tributos Federais e à Dívida Ativa da União nº 2466.8CB2.6EE1.DCC1, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil em conjunto com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 26 de novembro de 2020, válida até 25 de maio de 2021, em relação ao alienante Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União nº 6638.1284.7148.B85C, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil em conjunto com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 31 de julho de 2020, válida até 27 de janeiro de 2021 em relação ao alienante Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx.

Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União nº EED9.F42B.C0CF.847C, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil em conjunto com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 08 de outubro de 2020, válida até 06 de abril de 2021, em relação ao alienante Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx.

Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União nº 92C3.C83E.4D03.A618, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil em conjunto com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 31 de julho de 2020, válida até 27 de janeiro de 2021, em relação ao alienante Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx.

Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União nº D061.FFE2.E0B8.DC60, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil em conjunto com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional em 29 de julho de 2020, válida até 25 de janeiro de 2021, em relação ao alienante Sprint Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.

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