ACORDO DE VOTO DA
ACORDO DE VOTO DA
TELEFÔNICA BRASIL S.A.
Por meio do presente instrumento, as partes:
(i) SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 01.900.954/0001-13, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“SP Telecom”);
(ii) TELEFÓNICA S.A., sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede na Xxxx Xxx, 00, Xxxxx, Xxxxxxx, inscrita perante o CNPJ sob nº 05.721.582/0001-19, neste ato representada nos termos de seus documentos constitutivos (“TEF”);
(iii) TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA HOLDING, S.L., sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede na Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx, x/x, 00000, Xxxxx, Xxxxxxx, inscrita perante o CNPJ sob nº 26.457.699/0001-07, neste ato representada nos termos de seus documentos constitutivos (“TLH” e, em conjunto com TEF e SP Telecom, doravante designadas “Partes” e, individualmente, “Parte”);
E, na qualidade de interveniente-anuente,
(iv) TELEFÔNICA BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 02.558.157/0001-62, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia”),
CONSIDERANDO QUE
(i) Desde a aquisição das ações da Companhia pelo grupo Telefónica, a SP Telecom, companhia brasileira, permaneceu isoladamente como titular da maioria das ações com direito a voto da Companhia, em estrita observância aos
termos do artigo 1º do Decreto nº 2.617, de 5 de junho de 1998 (“Decreto 2.617”);
(ii) Nesta data, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovará a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para cada 1 (uma) ação preferencial de emissão da Companhia, definida pela Administração da Companhia (“Conversão”), data em que a Conversão passará a ter eficácia;
(iii) A composição do capital social da Companhia antes da implementação da Conversão é conforme segue:
Acionista | Total ON | % das Ações ON | Total PN | % do Total das Ações PN | Total de Ações do Capital Social | % do Total de Ações do Capital Social |
SP Telecomunicações Participações Ltda. | 294.158.155 | 51,46% | 38.537.435 | 3,44% | 332.695.590 | 19,67% |
Telefónica S.A. | 198.207.608 | 34,67% | 305.122.195 | 27,26% | 503.329.803 | 29,77% |
Telefónica Latinoamérica Holding. SL | 46.746.635 | 8,18% | 360.532.578 | 32,22% | 407.279.213 | 24,09% |
Telefónica Chile S.A. | 920.866 | 0,16% | 15.647 | 0,00% | 936.513 | 0,06% |
Grupo Telefônica | 540.033.264 | 94,47% | 704.207.855 | 62,91% | 1.244.241.119 | 73,58% |
Minoritários (free float) | 29.320.789 | 5,13% | 415.131.868 | 37,09% | 444.452.657 | 26,27% |
Ações em Tesouraria | 2.290.164 | 0,40% | 983 | 0,00% | 2.291.147 | 0,14% |
Total | 571.644.217 | 100% | 1.119.340.706 | 100% | 1.690.984.923 | 100% |
(iv) A composição do capital social da Companhia após a Conversão passará a ser conforme segue:
Acionista | Total de Ações do Capital Social (somente ON) | % do Total de Ações ON do Capital Social |
SP Telecomunicações Participações Ltda. | 332.695.590 | 19,67% |
Telefónica S.A. | 503.329.803 | 29,77% |
Telefónica Latinoamérica Holding. SL | 407.279.213 | 24,09% |
Telefónica Chile S.A. | 936.513 | 0,06% |
Grupo Telefônica | 1.244.241.119 | 73,58% |
Minoritários (free float) | 444.452.657 | 26,27% |
Ações em Tesouraria | 2.291.147 | 0,14% |
Total | 1.690.984.923 | 100% |
(v) Conforme tabela acima, após a implementação da Conversão, as Partes passarão a ser titulares, conjuntamente, de 1.243.304.606 (um bilhão, duzentos e quarenta e três milhões, trezentos e quatro mil, seiscentos e seis) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 73,53% (setenta e três vírgula cinquenta e três por cento) do capital social;
(vi) Após a Conversão, portanto, TEF e TLH, sociedades organizadas e existentes nos termos das leis da Espanha, passarão a ser titulares, conjuntamente, de 910.609.016 (novecentos e dez milhões, seiscentos e nove mil, dezesseis) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 53,85% (cinquenta e três vírgula oitenta e cinco por cento) do capital social, titulares, deste modo, da maioria das ações com direito a voto da Companhia;
(vii) É intenção das Partes acordar que a SP Telecom, após a Conversão, continue a exercer os direitos políticos relativos à maioria das ações com direito a voto da Companhia, permanecendo como a detentora do poder de controle da Companhia, ou seja, detentora dos direitos que lhe assegurem, de forma permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais da Companhia, o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia e o poder de dirigir as atividades sociais ou o funcionamento da Companhia, a despeito do resultado da Conversão, de modo a observar integralmente o quanto disposto no artigo 1º do Decreto nº 2.617, de 5 de junho de 1998 (“Poder de Controle”),
RESOLVEM as Partes firmar o presente Acordo de Voto (“Acordo de Voto”), que se regerá de acordo com as cláusulas e condições abaixo indicadas, para regular o exercício do direito de voto nas deliberações sociais da Companhia pelas Partes, de modo a que a SP Telecom permaneça com o Poder de Controle da Companhia:
CLÁUSULA 1. AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO
1.1. AÇÕES VINCULADAS. Sujeitam-se ao presente acordo todas as 1.243.304.606 (um bilhão, duzentos e quarenta e três milhões, trezentos e quatro mil, seiscentos e seis) ações de emissão da Companhia de propriedade das Partes, correspondentes a 73,53% (setenta e três vírgula cinquenta e três por cento) do capital total e votante da Companhia nesta data, bem como as demais ações de emissão da Companhia que vierem a ser detidas no futuro pelas Partes, inclusive, mas sem limitação, mediante
subscrição, exercício de opção, conversão, aquisição, bonificação, desdobramento ou grupamento, bem como decorrentes de cisão, incorporação, incorporação de ações e quaisquer outras operações de reorganização societária, bem como quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia.
CLAUSULA 2. COMPROMISSOS DE VOTO
2.1. Cada uma das Partes, neste ato e pelo presente instrumento, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a:
(i) Exercer seu direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, de maneira uniforme e em bloco e de acordo com as deliberações da Reunião Prévia, conforme definido na cláusula 3.1, nos termos deste Acordo de Voto e objetivando o fiel cumprimento das disposições deste; e
(ii) Exercer os direitos previstos neste Acordo de Voto no interesse da Companhia.
2.2. As Partes reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas, suas respectivas Afiliadas ou qualquer Terceiro, qualquer ação ou omissão praticada em discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes neste Acordo.
CLÁUSULA 3. REUNIÃO PRÉVIA
3.1. O exercício do direito de voto das Partes nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia deverá ser definido em reunião prévia das Partes, a fim de apresentar na Assembleia Geral voto em bloco favorável ou desfavorável à matéria em pauta, conforme deliberado na reunião prévia das Partes (“Reunião Prévia”).
3.2. A Reunião Prévia será convocada mediante notificação, por escrito, por qualquer das Partes, com pelo menos 03 (três) dias úteis de antecedência da data da respectiva Assembleia Geral. Referida notificação deverá fazer referência à ordem do dia da Assembleia Geral, bem como conter uma descrição detalhada dos assuntos a serem tratados. A notificação para convocação da Reunião Prévia será dispensada e a Reunião Prévia será considerada validamente realizada se todas as Partes, devidamente representadas, estiverem presentes à Reunião Prévia.
3.2.1. As Reuniões Prévias poderão ser realizadas por videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita conversas em tempo real ou presencial em local que seja acordado pelas Partes.
3.2.2. Das Reuniões Prévias serão lavradas atas, que serão assinadas pelas Partes e arquivadas na sede da Companhia.
3.3 As Partes discutirão na Reunião Prévia os assuntos sujeitos à votação nas Assembleias Gerais e, por meio do presente Acordo de Voto, SP Telecom, TEF e TLH se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a votar nas Assembleias Gerais da Companhia no mesmo sentido.
3.3.1. As Partes concordam que, de forma a fazer com que a SP Telecom continue a exercer os direitos políticos referentes à maioria das ações com direito a voto e efetivamente detenha o Poder de Controle da Companhia, cumprindo integralmente com o quanto disposto no artigo 1º do Decreto nº 2.617, de 5 de junho de 1998, a indicação do voto emitida por SP Telecom em Reunião Prévia sempre prevalecerá, independentemente da matéria discutida, e vinculará, de forma irrevogável e irretratável, o voto de TEF e TLH na respectiva Assembleia Geral.
3.3.2. Adicionalmente, as Partes se comprometem a exercer o respectivo direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, sempre da forma prevista nesta Cláusula 3.3, de forma a fazer com que os membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pelas Partes sejam indicados pela SP Telecom e tenham, em sua maioria, nacionalidade brasileira.
3.4. As Reuniões Prévias serão presididas por um dos diretores da SP Telecom, a quem caberá indicar um secretário, a seu exclusivo critério. Cada Parte deverá eleger um indivíduo para atuar como seu representante (“Representante”), o qual terá todos os poderes necessários para (i) convocar e instalar as Reuniões Prévias; e
(ii) representar a respectiva Parte nas Reuniões Prévias e os demais poderes que considerarem necessários para o pleno e fiel desempenho das atribuições do Representante previstas neste Acordo.
3.4.1. Os Representantes indicados por cada uma das Partes outorgarão ao Representante da SP Telecom, que é a Parte sediada no Brasil, por meio de um instrumento de mandato outorgado pelas Partes, observados os termos da Lei das S.A., para que este manifeste nas Assembleias Gerais da Companhia, os votos das Partes nos termos deste Acordo.
3.4.2. Caso o Representante de qualquer uma das Partes não compareça à Reunião Prévia, ou à Assembleia Geral (porque deixou de outorgar procuração
ao representante da SP Telecom nos termos deste Acordo ou porque não se fez representar por um procurador próprio), vote de forma contrária ou se abstenha de votar em determinada matéria conforme definido em Reunião Prévia, o Representante da SP Telecom poderá, nos termos do artigo 118, §9º, da Lei das S.A., exercer o direito de voto pelo Representante que não compareceu, votou de forma contrária ou se absteve, desde que o faça nos termos decididos em Reunião Prévia.
3.4.3. Não obstante o previsto na Cláusula 3.4 acima, qualquer voto contrário às deliberações tomadas em Reunião Prévia será considerado nulo, inválido e ineficaz, incumbindo ao presidente da Xxxxxxx Xxxxxx ou da Assembleia Geral, conforme o caso, declarar a nulidade, invalidade e ineficácia do respectivo voto.
CLÁUSULA 4. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
4.1. Havendo qualquer dificuldade de interpretação ou execução deste Acordo de Voto, ou, ainda, qualquer controvérsia relacionada ou em consequência do descumprimento deste Acordo, as Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar a questão de forma amigável. Para tanto, as Partes negociarão de boa-fé uma solução que seja satisfatória para a(s) Parte(s) demandante(s) e para a(s) Parte(s) demandada(s). Caso as Partes não alcancem um acordo em até 10 (dez) dias após o recebimento da notificação quanto à existência da controvérsia e necessidade da composição de interesses, ela será resolvida por meio de arbitragem na forma dos itens seguintes.
4.2. Observado o disposto no item precedente, as Partes concordam que qualquer controvérsia decorrente ou relacionada com este Acordo de Voto será solucionada, exclusivamente e em caráter final, por arbitragem, que será conduzida e administrada em língua portuguesa e segundo o regulamento de arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regulamento”), em procedimento a ser administrado pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”), observados os dispositivos da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, e do Código de Processo Civil Brasileiro.
4.3. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, salvo se as Partes acordarem expressamente outro local e sem prejuízo de as Partes, de comum acordo, designarem localidade diversa para a realização de audiências.
4.4. A controvérsia será solucionada mediante procedimento arbitral conduzido por um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros, sendo 1 (um) árbitro designado pela(s) Parte(s) demandante(s) e 1 (um) árbitro designado pela(s) Parte(s) demandada(s), reunidas na forma da Cláusula 4.5 abaixo. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será indicado de comum acordo pelos 2 (dois) árbitros indicados pelas Partes no prazo de 15 (quinze) dias da nomeação do último árbitro. Caso qualquer dos 3 (três) árbitros não seja nomeado no prazo previsto no Regulamento, caberá ao presidente do CAM-CCBC nomear referido árbitro. Toda e qualquer controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas Partes, bem como à indicação do terceiro árbitro será dirimida pelo CAM-CCBC.
4.5. Estando envolvidas na disputa mais de uma Parte, tais pessoas assumem a obrigação de reunirem-se ativa ou passivamente na defesa de interesses comuns de forma que a arbitragem será sempre conduzida por 3 (três) árbitros, eleitos e substituídos de acordo com o Regulamento (um árbitro indicado pela(s) Parte(s) demandante(s) e outro indicado pela(s) Parte(s) demandada(s) e o terceiro, indicado, de comum acordo, pelos 2 (dois) árbitros designados pelas Partes ou pelo presidente do CAM-CCBC).
4.6. Qualquer documento ou informação divulgada pelas Partes no curso do procedimento arbitral terá caráter confidencial, obrigando-se as Partes e o(s) árbitro(s) a ser(em) nomeado(s) a não transmiti-la para Terceiros, salvo na hipótese de solicitação de autoridades judiciais ou administrativas diante das quais não seja possível invocar a obrigação de sigilo.
4.7. A sentença arbitral obrigará as Partes e não estará sujeita a qualquer recurso judicial ou administrativo. A sentença arbitral deverá ser proferida por escrito e devidamente fundamentada.
4.8. Observado o disposto nesta Cláusula 4, as Partes elegem o foro da Capital do Estado de São Paulo, exclusivamente com o fim de: (i) assegurar o início do procedimento arbitral de acordo com o disposto neste Acordo de Voto; (ii) propor qualquer ação, em qualquer tribunal com jurisdição competente, visando obter uma medida cautelar ou outra medida provisória para fazer com que a outra parte cumpra com suas obrigações, assumidas nos termos deste Acordo de Voto, antes ou durante os procedimentos arbitrais ou para evitar ou suspender qualquer dano presente, imediato ou provável; e (iii) executar quaisquer sentenças ou decisões proferidas pelos árbitros.
4.9. Cada Parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as Partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à Parte vencida, ou a todas as Partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios.
CLÁUSULA 5. DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1. Comunicações. Qualquer aviso, notificação, solicitação ou comunicação relativa a este Acordo de Voto, deverá ser enviada por carta, fax ou e-mail, com comprovação de recebimento, para as Partes e para a Companhia nos endereços indicados no preâmbulo deste Acordo, ou para qualquer outro endereço que venha a ser indicado por qualquer Parte mediante notificação enviada nos termos desta Cláusula.
5.2 Arquivamento na Companhia. Este Acordo deverá ser arquivado na sede da Companhia e as disposições nele contidas deverão ser observadas pela Companhia em conformidade e para os fins estabelecidos no artigo 118 da Lei das S.A. Qualquer ato em descumprimento ao disposto no presente Acordo não produzirá qualquer efeito válido perante a Companhia.
5.3. Vigência. Este Acordo de Voto entrará em vigor na presente data e permanecerá em vigor durante o prazo em que TEF e TLH detiverem, conjuntamente, ações representativas de, ao menos, maioria do capital social votante da Companhia.
5.4. Execução Específica. As Partes neste ato expressamente reconhecem que as obrigações por elas ora assumidas serão cumpridas nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro.
5.5. Acordo Integral. Este Acordo de Voto regula todas as relações entre as Partes no que concerne às matérias objeto do mesmo, e obriga as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários, revogando e substituindo quaisquer acordos anteriores, verbais ou escritos entre as Partes.
5.6. Aditivos. Este Acordo de Voto somente poderá ser alterado mediante instrumento escrito, assinado por todas as Partes.
5.7. Cessão. As Partes não poderão ceder e/ou transferir, no todo ou em parte, os direitos e obrigações a eles atinentes previstos neste Acordo de Voto a quaisquer Terceiros.
5.8. Sucessores e Cessionários. Este Acordo de Voto vincula as partes, assim como seus herdeiros, sucessores e cessionários autorizados, a qualquer título, que deverão exercer os direitos e obrigações aqui previstos sempre em conjunto, de modo a cumprir tudo o que houver sido estabelecido pela Parte por eles substituída.
5.9. Renúncia. A omissão de qualquer das Partes, a qualquer momento, em relação ao não cumprimento dos termos, disposições ou condições deste Acordo de Voto ou o não exercício de qualquer direito aqui estabelecido não constituirá renúncia do mesmo ou afetará o direito de tal Parte de fazer valer os mesmos no futuro. Caso qualquer das disposições contidas neste Acordo de Voto seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, (i) a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições deste Acordo de Voto não será por isso prejudicada e (ii) as Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis, por disposições validas, legais e exequíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis.
5.10. Confidencialidade. Cada Parte manterá confidenciais e não utilizará para qualquer outro fim as informações obtidas em decorrência deste Acordo de Voto, relativas a qualquer das outras Partes ou relativa à Companhia, pelo prazo de vigência deste Acordo de Voto e por um período adicional de 2 (dois) anos contados da data em que TEF e TLH deixarem de ser titulares, conjuntamente, de ações representativas de, ao menos, maioria do capital social votante da Companhia, sem o prévio consentimento das outras Partes, exceto na hipótese prevista na Cláusula 5.10.1 abaixo e salvo se tratar de informação que (a) é ou venha a ser de domínio público;
(b) já era de conhecimento da Parte receptora da informação à época em que ocorreu tal revelação pela outra Parte; ou (c) for licitamente recebida, por qualquer das Partes, de Terceiros que não estejam sujeitos a qualquer obrigação de sigilo para com a outra Parte.
5.10.1. Caso qualquer das Partes ou a Companhia seja obrigada, conforme exigido pela legislação aplicável ou por uma autoridade governamental competente, a divulgar no todo ou em parte qualquer informação confidencial a que se refere esta Cláusula, tal Parte ou a Companhia, conforme o caso, poderá fazê-lo sem dar margem a indenizações ou encargos, e deverá notificar as demais Partes acerca de tal exigência de divulgação, anteriormente à divulgação da informação confidencial, observado que neste caso a Parte obrigada a divulgar a informação confidencial, deverá comunicar previamente as demais Partes antes que a divulgação seja efetuada, divulgando somente as informações estritamente necessárias para cumprimento da respectiva ordem e tomando todas as providências para que as informações
divulgadas sejam tratadas de forma confidencial.
5.11. Jurisdição e Lei aplicável. Este Acordo de Voto será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 01 de outubro de 2020.
Partes:
SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
TELEFÓNICA S.A.
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA HOLDING, S.L.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
[Página de assinaturas do Acordo de Voto celebrado, em 01 de outubro de 2020, entre SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefónica S.A., Telefónica Latinoamérica Holding, S.L. e, na qualidade de interveniente- anuente, Telefônica Brasil S.A.]
Interveniente-anuente:
TELEFÔNICA BRASIL S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
Testemunhas:
1. _ Nome:
CPF:
2. _ _ Nome:
CPF: