POLÍTICA ANTISSUBORNO E ANTICORRUPÇÃO

ATLAS RENEWABLE ENERGY

DEPARTAMENTO JURÍDICO

PREFÁCIO

Esta Política Antissuborno e Anticorrupção (a “Política”) se aplica a todas as empresas que são de propriedade majoritária da plataforma da Atlas Renewable Energy (coletivamente denominada como “Atlas”). Todas essas empresas devem adotar esta Política em sua totalidade, se não proibidas por contrato, estatuto ou condições comerciais, caso em que essas empresas devem alinhar suas políticas existentes com esta Política, conforme aplicável. Para empresas não controladas pela Atlas, os representantes da Atlas nos conselhos (ou equivalente) de tais empresas devem buscar a adoção dessa Política e de seus princípios.

Proibições ao adotar esta Política, no todo ou em parte, devem ser relatadas à Diretora Jurídica da Xxxxx imediatamente após sua descoberta.

As empresas Atlas podem complementar o conteúdo desta Política com material adicional, desde que as adições não anulem ou entrem em conflito com esta Política.

I. OBJETIVO

1.1 INTRODUÇÃO

Xxxxx está comprometida em conduzir os negócios de acordo com os mais altos padrões éticos. Esta Política visa estabelecer os padrões de conduta e profissionalismo que se aplicam a todos os indivíduos empregados (em tempo integral ou parcial) pela Atlas, incluindo executivos e diretores (coletivamente designados como “Funcionários”) em relação às leis e regulamentos aplicáveis antissuborno e anticorrupção.

Esta Política proíbe Funcionários e Terceiros de oferecer, pagar, dar, prometer pagar ou dar, solicitar, aceitar ou autorizar um pagamento ou presente de qualquer objeto de valor para qualquer representante ou agente de um órgão privado ou público (incluindo Funcionários do Governo) a fim de influenciar ou recompensar tal pessoa, violando leis e regulamentos, incluindo, sem limitação, executar, abster-se de executar ou deixar de realizar qualquer ação dentro das autoridades ou poderes de tal pessoa.

Terceiro significa: uma organização externa ou indivíduo que executa, ou executará serviços para, ou em nome da Atlas, ou com quem a Atlas tem, ou terá, uma parceria. Isso inclui agentes, representantes, consultores, lobistas, distribuidores, provedores de serviços, parceiros de joint venture e qualquer pessoa envolvida ou instruída pela Atlas para lidar com qualquer Funcionário do Governo ou para obter aprovações do governo. Geralmente, não inclui fornecedores (a menos que estejam executando serviços em nome da Atlas, em vez de apenas fornecer bens ou serviços).

Funcionário do Governo significa: (i) qualquer oficial, funcionário ou representante ou qualquer outra pessoa agindo em uma função oficial para ou em nome de qualquer (A) governo, incluindo qualquer governo nacional, regional ou local (incluindo, mas não limitado a, alguém que possua uma posição legislativa, administrativa ou judicial de qualquer tipo, seja ele nomeado ou eleito), (B) partido político, oficial de partido ou candidato político, ou (C) organização internacional pública; ou (ii) qualquer pessoa que exerça uma função pública para ou em nome de um país ou para qualquer agência pública ou empresa (ou sob o seu controle ou supervisão) daquele país.

Uma pessoa não deixa de ser um Funcionário do Governo ao pretender agir em caráter privado. Esta Política deve ser lida em conjunto com o Código de Conduta da Atlas.

Espera-se que cada Funcionário conheça e cumpra esta Política, participe das sessões de treinamento aplicáveis e para certificar anualmente que cumpriu esta Política (Vide Anexo A). As infrações a esta Política podem resultar em medidas disciplinares, inclusive demissão. Penalidades potencialmente graves e outras consequências podem ser aplicadas à Atlas e individualmente aos Funcionários caso as leis antissuborno ou as leis anticorrupção forem violadas, incluindo sentenças de prisão (custódia).

Os Terceiros que interagem com os Funcionários do Governo em nome da Atlas devem certificar periodicamente que cumpriram esta Política (Vide Anexo B).

Quaisquer questões relacionadas a esta Política devem ser encaminhadas imediatamente ao seu diretor de compliance local ou à Diretora Jurídica da Atlas.

II. PRÁTICAS DE PAGAMENTO

2.1 PROIBIÇÃO DE PAGAMENTOS IMPRÓPRIOS

Os Funcionários nunca devem oferecer, prometer, pagar, dar, solicitar, concordar em receber, aceitar ou autorizar qualquer pagamento ou presente de qualquer objeto de valor que pretenda induzir qualquer pessoa a agir em violação da lei ou dever, violando esta Política.

Os Funcionários nunca devem oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar (direta ou indiretamente) qualquer pagamento ou presente de qualquer objeto de valor, direta ou indiretamente, a um Funcionário do Governo ou a um representante de um partido político a fim de influenciar esta pessoa por qualquer motivo, a executar, abster-se de executar ou negligenciar o desempenho de qualquer ação das autoridades ou poderes de um Funcionário do Governo, incluindo, sem limitação, obter ou reter negócios, obter uma vantagem comercial ou evitar uma desvantagem, ou como incentivo ou recompensa por violar um dever de boa fé, não agindo imparcialmente ou violando um dever de confiança.

Solicitações feitas por Funcionários do Governo para pagamentos ou presentes que violem esta política surgem em cenários variados e podem ser muito mais sutis do que um pedido direto de suborno ou propina. Funcionários, agentes, consultores, representantes ou outros parceiros comerciais da Atlas nunca devem oferecer, pagar, prometer, autorizar o pagamento de dinheiro ou qualquer objeto de valor, direta ou indiretamente, para obter ou manter qualquer benefício para a empresa, incluindo, mas não se limitando a:

1) influenciar no ganho de um contrato;

2) garantir um preço mais favorável nas negociações contratuais;

3) impedir alguma ação governamental, tal como a imposição de um imposto ou multa grande;

4) obter uma licença ou outra autorização de um governo onde a emissão envolve a discrição do funcionário ou de seu governo;

5) obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios, licitações ou atividades de concorrentes;

6) obter uma permissão ou licença para vender, comercializar ou distribuir gás natural, eletricidade ou combustíveis;

7) garantir uma regra de zoneamento;

8) influenciar a taxa de impostos a serem cobrados;

9) obter assistência ou isenção dos controles do governo;

10) resolver disputas governamentais, por exemplo, resolução de deficiências fiscais ou disputa sobre os direitos devidos;

11) afetar a natureza dos regulamentos ou a aplicação de disposições regulamentares;

12) influenciar o resultado de qualquer decisão judicial, regulatória ou administrativa; ou

13) obter ou manter negócios, influenciar a ação ou decisão do governo ou assegurar qualquer outra vantagem indevida.

Além disso, Funcionários, agentes, consultores, representantes ou outros parceiros de negócios da Atlas não podem fazer ou autorizar pagamentos ou taxas a Terceiros se souberem ou até suspeitarem que tais Terceiros estejam agindo como intermediários para um Funcionário do Governo.

2.2 PAGAMENTOS DE “LUVAS”

Os Funcionários não devem efetuar Pagamentos de “Luvas”.

Pagamentos de “Luvas” são pagamentos feitos a um Funcionário do Governo para garantir a realização de uma ação governamental rotineira e não discricionária que o Funcionário do Governo deve realizar. Em outras palavras, os pagamentos de “luvas” são feitos para encorajar um Funcionário do Governo a fazer algo que ele já deveria fazer. Exemplos incluem:

1) pagamentos a funcionários locais para agilizar emissões ou renovações de licenças de rotina;

2) pagamentos a funcionários locais para agilizar permissões de rotina, incluindo permissões de construção;

3) pagamentos a funcionários locais para agilizar vistos e ordens de trabalho;

4) pagamentos a funcionários locais para agilizar a prestação de serviços telefônicos, energia e abastecimento de água, bem como outros serviços públicos.

Pagamentos de “Luvas” não incluem taxas documentadas, despesas ou deveres legítimos pagos a

entidades governamentais.

Se um Funcionário do Governo solicitar um Pagamento de “Luvas”, você deve recusar e explicar educadamente que você não tem autoridade para efetuar tal pagamento. A solicitação de pagamento deve ser imediatamente relatada ao seu diretor de compliance local ou à Diretora Jurídica da Atlas.

2.3 ENTRETENIMENTO, PRESENTES E VIAGENS

2.3.1 GERAL

Brindes e hospitalidade ocasionais são um meio aceito e aceitável de auxiliar o estabelecimento e o desenvolvimento de relações comerciais, bem como o aprimoramento da imagem profissional da Atlas nas áreas de negócios em que atua.

No entanto, os Funcionários nunca devem oferecer, prometer, dar, solicitar, concordar em receber, aceitar ou autorizar presentes e hospitalidade (direta ou indiretamente) que possam influenciar as decisões de negócios, induzir o destinatário a desempenhar suas funções de forma inadequada ou influenciar os Funcionários do Governo no que diz respeito à concessão de negócios ou aprovações.

Presentes e hospitalidade devem sempre ser mantidos em níveis razoáveis e proporcionais em termos de valor e frequência.

Ao considerar se um presente ou uma hospitalidade são apropriados, é necessário levar em consideração os seguintes fatores:

1) O valor do presente ou da hospitalidade:

a) não deve ser extravagante ou fora do comum - você deve levar em conta não apenas o custo monetário, mas o valor do presente ou da hospitalidade ao destinatário;

b) não deve ser inconsistente com a prática comercial lícita e aceita no país ou região em questão (mas observe que o fato de estar de acordo com a prática comercial localmente aceita não torna permissível, por si só); e

c) deve ser proporcional à senioridade dos indivíduos envolvidos.

2) O presente ou a hospitalidade não deve ter a intenção de influenciar a objetividade do destinatário a fim de reter ou obter negócios; ou seja, não deve haver expectativa de algo em troca. Em caso de hospitalidade, deve haver discussões substanciais relacionadas a negócios durante ou próximas ao evento.

3) O momento da entrega do presente ou da hospitalidade não deve coincidir com períodos em que fornecedores ou clientes participem de licitações ou negociem contratos com a Atlas.

4) Presentes ou hospitalidades não devem ser oferecidos, prometidos, feitos, solicitados ou aceitos da mesma organização ou indivíduo regularmente (o que poderia dar origem a um efeito cumulativo real ou percebido de induzir o destinatário a agir indevidamente).

5) O presente não deve ser dado em dinheiro ou equivalentes a dinheiro, como cheques, moedas de ouro e cartões de presente.

Quando for necessário recusar um presente ou uma oferta de hospitalidade, faça com cuidado e sensibilidade para evitar ofender o indivíduo ou a organização que oferece o presente ou a hospitalidade.

Além do exposto, você também deve cumprir as exigências do Código de Conduta da Atlas com relação a dar e receber presentes.

2.3.2 ENTRETENIMENTO – FUNCIONÁRIOS DO GOVERNO

É necessário obter a aprovação prévia por escrito da Diretora Jurídica da Xxxxx ou do CEO da Atlas antes de incorrer em qualquer despesa de entretenimento (incluindo refeições) a um Funcionário do Governo, a menos que sejam atendidas todas as condições a seguir:

1) entretenimento ou refeições são permitidos conforme as leis aplicáveis e, para diretores e funcionários de uma organização internacional pública, incluindo também as regras dessa organização;

2) entretenimento ou refeições ocorrem em conexão com reuniões de negócios substanciais, sendo necessárias por representantes apropriados da empresa;

3) despesas com entretenimento ou refeições são legítimas e proporcionais aos costumes locais geralmente aceitos por empresários privados; e

4) despesas registradas e aprovadas com precisão, de acordo com as políticas contábeis da Atlas.

Se todas as condições acima não forem atendidas, deve ser obtida a aprovação prévia, conforme estabelecido acima.

Independentemente de a aprovação prévia ser ou não necessária, é necessário relatar todo o entretenimento envolvendo um Funcionário do Governo que seja dado ou recebido ao seu diretor de compliance local, que deve preparar um Relatório de Atividades de Compliance com relação a tal entretenimento.

Se um Funcionário do Governo incorrer em despesas com entretenimento (incluindo refeições) em seu nome, a aprovação prévia da Diretora Jurídica da Xxxxx ou do CEO da Atlas não é necessária, mas é necessário informar quaisquer despesas com entretenimento ao seu diretor de compliance local que preparará um Relatório de Atividades de Compliance com relação a tal entretenimento.

2.3.3 ENTRETENIMENTO – OFICIAIS NÃO GOVERNAMENTAIS

É necessário cumprir com as exigências do Código de Conduta da Atlas relacionados a despesas com entretenimento, com relação a qualquer Terceiro que não seja um Funcionário do Governo.

2.3.4 PRESENTES – OFICIAIS DE GOVERNO

É necessário obter a aprovação prévia por escrito da Diretora Jurídica da Xxxxx ou do CEO da Atlas antes de dar qualquer presente a um Funcionário do Governo, exceto nas seguintes circunstâncias:

1) o presente ou o item tenha valor nominal (ou seja, menos de R$ 100,00), contendo o logotipo da empresa ou de outra forma geralmente distribuído pela empresa para seus clientes e

fornecedores como um sinal de cortesia; ou o presente ou objeto tangível é compatível com

os costumes locais legítimos e geralmente aceitos por empresários privados, e não excede um valor nominal (ou seja, menos de R$ 100,00) por pessoa ou é dado para retribuir um presente dado pelo Funcionário do Governo e tem um valor razoavelmente equivalente ao presente recebido; e

2) em qualquer caso, o presente é permitido conforme as leis aplicáveis e, para os diretores e funcionários de uma organização internacional pública, incluindo também as regras dessa organização; e

3) as despesas envolvidas em tal presente são registradas e aprovadas com precisão, de acordo com as políticas contábeis da empresa da Atlas.

Independentemente da aprovação prévia ser ou não necessária, você deve relatar todos os presentes recebidos de um Funcionário do Governo ao seu diretor de compliance local, que deve preparar um Relatório de Atividades de Compliance com relação a esse presente.

Nunca dê presentes em dinheiro.

Se um Funcionário do Governo lhe der um presente com um valor nominal (ou seja, menos de R$ 100,00 com base em sua melhor estimativa), a aprovação prévia da Diretora Jurídica da Xxxxx ou do CEO da Xxxxx não é necessária, mas é necessário relatar tal doação ao seu diretor de compliance local que irá preparar um Relatório de Atividades de Compliance com relação a tal presente.

Se um Funcionário do Governo lhe der um presente que, com base em sua melhor estimativa, tenha um valor superior a R$ 100,00, é necessário obter a aprovação por escrito da Diretora Jurídica da Xxxxx ou do CEO da Atlas para aceitar o presente. Se o presente não for aprovado, é necessário entregar o presente à Diretora Jurídica da Atlas. Se o presente for aprovado, é necessário relatar tal presente ao seu diretor de compliance local, que deverá preparar um Relatório de Atividades de Compliance com relação a tal presente.

2.3.5 PRESENTES – FUNCIONÁRIOS NÃO GOVERNAMENTAIS

É necessário cumprir com as exigências do Código de Conduta da Atlas relacionadas a presentes para ou de qualquer Terceiro que não seja um Funcionário do Governo.

2.3.6 VIAGEM

A Às vezes, a Xxxxx é solicitada a pagar as despesas de viagem e alojamento dos Funcionários do Governo em conexão com viagens para se reunir com representantes da Atlas ou para visitar as instalações da Atlas. É necessário obter o consentimento prévio por escrito da Diretora Jurídica da Xxxxx ou do CEO da Atlas antes de concordar em reembolsar despesas diretamente ou pagamentos de viagem e despesas com hospedagem em nome de Funcionários do Governo. O reembolso é geralmente aceitável quando as despesas se relacionam com despesas de viagem, acomodação e refeições relacionadas razoáveis e de boa-fé, ou demonstração de instalações ou serviços da Atlas, ou execução de um contrato com o governo ou a entidade estatal relevante. O pagamento antecipado de diárias não é permitido. Sempre que possível,

providenciar o reembolso à entidade governamental diretamente pelas despesas, em vez de reembolsar individualmente o Funcionário do Governo.

Não deve ser feito nenhum pagamento de despesas ou reembolsos:

1) por pagamento em dinheiro diretamente a um Funcionário do Governo;

2) para despesas relativas a membros da família ou outras pessoas que acompanham um Funcionário do Governo;

3) para despesas relacionadas a destinos que não estejam diretamente relacionados a instalações, produtos ou serviços da Atlas; ou

4) para despesas excessivas no julgamento razoável do seu diretor de compliance local.

Todas as despesas de viagem devem ser registradas com precisão nos registros contábeis da Atlas.

2.4 CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS

Uma “contribuição política” inclui pagamentos de jantares para arrecadação de fundos e eventos similares, bem como contribuições reais para partidos ou candidatos políticos. Nenhum fundo, patrimônio, serviço ou instalação da Atlas será contribuído para qualquer candidato a cargo político, membro de um partido político ou comitê de ação política, sem a prévia aprovação por escrito da Diretora Jurídica da Atlas.

Contribuições políticas para um candidato a cargo político, para um partido político ou para um comitê de ação política devem ser aprovadas da seguinte forma:

1) Determinação de que o pagamento seria compatível com a legislação local: O departamento jurídico local deve ser consultado e deve fornecer uma determinação por escrito de que tal pagamento é legal sob a lei do país aplicável.

2) Aprovação da Diretoria: o Conselho de Administração da Atlas deve aprovar qualquer contribuição política antes de efetuar qualquer pagamento. O pedido de aprovação deve ser por escrito e incluir informações suficientes para provar que a contribuição política é legítima e legal.

3) Conservação de registros: Todos os documentos relacionados à contribuição, incluindo os documentos descritos nos itens (1) e (2), devem ser enviados ao departamento de contabilidade da Atlas e ao diretor de compliance local.

4) Contabilidade: A contribuição deve ser registrada com precisão nos registros contábeis da empresa relevante. “

2.5 DOAÇÕES PARA INSTITUIÇÕES DE CARIDADE

As doações para instituições de caridade nunca devem ser uma condição, nem influenciar qualquer ação ou decisão, nem assegurar qualquer outra vantagem imprópria (relacionada a um Funcionário do Governo ou não). Antes de realizar doações a uma instituição de caridade, é necessário observar os seguintes procedimentos:

1) Autorização por escrito do diretor de compliance local: O diretor de compliance responsável pela sua operação deve autorizar a contribuição por escrito. Para obter uma autorização por escrito, forneça ao diretor de compliance um Questionário de Due Dilligence preenchido, na forma do Anexo C. O diretor de compliance autorizará a contribuição somente depois de verificar se a contribuição está em conformidade com a legislação local.

2) Verificação de antecedentes sobre organização de caridade: A instituição de caridade relevante deve, de fato, ser uma organização de boa-fé, não controlada por ou em benefício de um Funcionário do Governo, e a contribuição não deve ser uma condição para influenciar qualquer ação ou decisão governamental, nem assegurar qualquer outra vantagem indevida. Uma diligência adequada deve ser conduzida para confirmar que a instituição de caridade é uma organização de boa-fé. Esta exigência pode ser cumprida com o preenchimento do Questionário de Due Diligence para Doações à Instituições de Caridade na forma do Anexo C.

3) Conservação de Registros: Todos os documentos relacionados à doação, incluindo os documentos descritos nos itens (1) e (2), devem ser enviados ao departamento de Contabilidade da Atlas e ao seu diretor de compliance local.

4) Contabilidade: Todas as doações a instituições de caridade devem ser registradas com precisão nos registros contábeis da Atlas.

O diretor de compliance local deve preparar um Relatório de Atividades de Compliance com informações de apoio apropriadas e detalhes suficientes.

III. ENVOLVIMENTO DE AGENTES, CONSULTORES E OUTROS REPRESENTANTES

3.1 INTRODUÇÃO

Esta Política proíbe que um Terceiro, atuando em nome da Atlas, ofereça algo de valor a um Funcionário do Governo para influenciar uma ação ou decisão do Funcionário do Governo. Contratos celebrados com Terceiros que podem interagir com Funcionários do Governo em nome da Atlas devem ser por escrito e declarar os serviços a serem executados, a base da remuneração, valores a serem pagos e outros termos e condições materiais. Tais contratos também devem ser revisados e aprovados pelo diretor de compliance local (tais aprovações devem ser evidenciadas pelas rubricas ou carimbo do diretor de compliance local na página de assinaturas). Os pagamentos devem ter uma relação razoável com o valor dos serviços prestados e devem ser completamente documentados e registrados. Os pagamentos devem ser feitos por cheque ou transferência eletrônica em uma moeda legal, diretamente a pessoa ou para a conta bancária da pessoa no país em que os serviços são realizados.

3.2 RELATÓRIO DE DUE DILIGENCE

O encarregado comercial responsável por contratar Terceiros que possam interagir com Funcionários do Governo em nome da Atlas deve realizar uma verificação de antecedentes e preencher um questionário de due diligence com respeito a tal Terceiro na forma de anexo a esta Política. (Vide Anexo D)

3.3 “BANDEIRAS VERMELHAS” OU OUTROS ALERTAS

Devem ser investigadas ações, exigências ou pagamentos suspeitos de um Terceiro a qualquer momento durante a revisão de due diligence ou o termo de compromisso. Os seguintes avisos ou “bandeiras vermelhas” são sinais de conduta que podem violar esta Política e devem ser discutidos imediatamente com o diretor de compliance local:

1) solicitações de pagamento incomuns ou excessivas, como solicitações superfaturadas, adiantamentos, comissões incomuns ou pagamentos de compensações intermediárias, solicitações de pagamentos no país de um terceiro, para terceiros, para uma conta bancária estrangeira, em dinheiro ou fundos não rastreáveis;

2) solicitações de contribuições políticas ou para instituições de caridade;

3) conhecimento de uma relação anteriormente não divulgada entre Terceiros e Funcionários do Governo (laços familiares ou comerciais);

4) qualquer recusa ou hesitação por parte de Xxxxxxxxx em prometer por escrito cumprir as disposições antissuborno e anticorrupção da Atlas;

5) rumores ou acusações contra Terceiros por violação de leis ou regulamentos locais ou

estrangeiros relacionados à adjudicação de contratos governamentais;

6) exigência ou forte sugestão feita por um Funcionário do Governo de que um Terceiro específico deve ser mantido;

7) dependência por parte de Terceiros de contatos políticos/governamentais, por oposição ao pessoal bem informado e investimento de tempo para promover os interesses do Atlas; ou

8) um desejo do Terceiro em manter o plano de consultoria ou os termos do seu segredo confidencial;

9) histórico de corrupção no país em que o Terceiro realiza negócios. A Transparency International atribui a cada país uma classificação de Índice de Percepção de Corrupção (IPC) de 1 a 10, sendo 1 a mais corrupta. Uma classificação abaixo de 5 é considerada um risco significativo de corrupção. Para determinar o IPC de um país, acesse: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxx/xxx

3.4 DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS

Todos os contratos com Terceiros que interagem com Funcionários do Governo em nome da Atlas devem conter cláusulas informando que o Terceiro não fará nenhum pagamento, empréstimo ou dará presente de qualquer objeto de valor para um Funcionário do Governo, partido ou candidato político para obter ou manter negócios, ou garantir qualquer vantagem indevida para a Atlas. O contrato também deve conter uma obrigação por parte do Terceiro de certificar periodicamente que não tem conhecimento de tais atividades.

Além disso, o acordo deve conter declarações e garantias que obriguem o Terceiro a:

1) relatar imediatamente qualquer informação que o Terceiro saiba e que possa indicar que uma violação da Lei de Práticas de Combate a Corrupção no Exterior dos EUA (a “FCPA”) ou a Lei de Combate a Suborno do Reino Unido (a “Lei do Reino Unido”) tenha ocorrido ou que um pagamento indevido tenha sido feito;

2) certificar que nenhum Funcionário do Governo, partido ou candidato político possua interesse no Terceiro, e obrigue o Terceiro a notificar o mais rapidamente possível se houver qualquer alteração na propriedade do Terceiro;

3) fornecer o direito de investigação e auditoria, conforme considerado apropriado para verificar o cumprimento desta Política;

4) permitir a rescisão do contrato imediatamente após a convicção de boa fé de que o Terceiro violou a FCPA, a Lei do Reino Unido ou esta Política, ou colocou a Atlas em risco material de violação da FCPA, da Lei do Reino Unido ou desta Política;

5) permitir que os termos do contrato, incluindo os termos de pagamento, sejam divulgados às agências governamentais, por exemplo, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos, ou a quem quer que a Diretora Jurídica da Atlas determine ter uma necessidade legítima de conhecer;

6) certificar que nenhum trabalho foi subcontratado, ou que, se o trabalho sob o contrato foi subcontratado, tal subcontratado está sujeito a todas as disposições contidas nas Seções

3.4 e 3.5 desta Política;

Disposições modelo são mantidas pelo Departamento Jurídico da Atlas e devem ser usadas sempre que possível. Além disso, consulte o Manual de Políticas e Procedimentos do Departamento Jurídico para obter mais orientações sobre as disposições contratuais apropriadas.

3.5 CERTIFICAÇÕES

A Atlas deve obter uma certificação executada de cada um dos Terceiros que interage com os Funcionários do Governo em nome da Atlas (Vide Anexo B) anualmente.

O diretor de compliance local deverá gerar um Relatório de Atividades de Compliance que conterá o contrato preenchido, a certificação anual e outras documentações de apoio.

IV. JOINT VENTURES, FUSÕES E AQUISIÇÕES E OUTRAS TRANSAÇÕES DE CAPITAL PRÓPRIO

4.1 JOINT VENTURES INTERNACIONAIS

4.1.1 DISPOSIÇÕES GERAIS

A Atlas pode estar exposta a riscos de negócios, dependendo da conduta de parceiros de joint ventures ou empresas nas quais a Atlas possui algum interesse de gestão ou capital. Em algumas circunstâncias, a Xxxxx pode ser responsável por ações de um parceiro de joint venture caso a Atlas soubesse ou devesse saber, tenha facilitado ou autorizado um pagamento indevido. As empresas ainda podem estar expostas a riscos de negócios mesmo quando a sua participação é pequena.

Joint ventures com Funcionários do Governo ou governos estrangeiros levantam questões ainda mais significativas e, de forma correspondente, aumentam o potencial de responsabilidade. Em países com mercados em desenvolvimento, onde os setores público e privado frequentemente se sobrepõem, pode ser difícil dizer quando se está fazendo negócios com o governo ou com interesse particular. Frequentemente, Funcionários do Governo podem ter duas funções e servir tanto como empresários privados quanto como Funcionários do Governo. Joint ventures envolvendo Funcionários do Governo como parceiros exigem rigoroso escrutínio da compensação proposta para o parceiro de joint venture e da remuneração e dos deveres dos empregados da própria joint venture.

Antes de entrar em qualquer relacionamento de joint venture internacional, deve ser realizada uma revisão efetiva da due diligence em conformidade com esta Política. O acordo de joint venture deve incluir disposições relativas à conduta proibida por esta Política, e o pessoal e os parceiros da joint venture devem ser informados e concordar em cumprir com esta Política. Além disso, os direitos de auditoria, a supervisão de rotina e as certificações de compliance de todos os funcionários da joint venture devem fazer parte dos direitos contratuais da Atlas.

Se você suspeitar ou souber que tenha ocorrido uma violação desta Política ou outro pagamento impróprio por uma joint venture em que a Atlas possui participação, é necessário avisar imediatamente o diretor de compliance local. A gestão sênior, em consulta com o diretor de compliance local, deve, então, investigar o assunto cuidadosamente e decidir se deve continuar com a participação em tal joint venture.

4.1.2 PROCEDIMIENTOS DUE DILIGENCE

Antes de entrar em qualquer acordo de joint venture, uma revisão efetiva de due diligence deve ser realizada para verificar a propriedade, a reputação e a credibilidade do potencial parceiro ou contraparte. Essa diligência deve incluir a realização de uma revisão do OFAC sobre a potencial joint venture, cada um dos membros de seu Conselho de Administração (ou órgão de administração equivalente) e cada um de seus acionistas. Além disso, uma determinação inicial deve ser feita se um

parceiro em potencial está disposto a representar e concordar que não fez e não fará pagamentos ilegais a Funcionários do Governo e que a joint venture irá guardar e conservar livros e registros precisos.

4.1.3 DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS

Disposições contratuais relacionadas ao combate ao suborno estabelecendo que nenhum pagamento indevido tenha sido ou venha a ser feito a Funcionários do Governo, devem ser incluídas em todos os acordos de joint venture. O acordo também deve conter uma obrigação por parte da joint venture e do parceiro da joint venture de certificar anualmente que não tem conhecimento de tais atividades (Veja o Anexo E).

Se um parceiro da suposta joint venture se recusar a fornecer as certificações solicitadas, consulte o seu diretor de compliance local para obter mais orientações. Uma vez consultado, o diretor de compliance analisará o motivo da recusa do parceiro em fornecer a certificação. Na ausência de uma certificação, a Diretora Jurídica da Atlas só poderá aprovar a joint venture após a determinação de que a recusa não reflete em uma intenção da parte do parceiro de joint venture de violar a FCPA, a Lei do Reino Unido ou esta Política.

Os contratos de joint venture devem incluir representações e garantias para a parte contratante da Atlas que, em essência:

1) obriga o parceiro de joint venture a informar imediatamente qualquer informação que o parceiro de joint venture venha a ter conhecimento e que possa indicar que tenha ocorrido uma violação da FCPA ou da Lei do Reino Unido, que esta Política tenha sido violada ou que um pagamento indevido tenha sido feito;

2) Certificar que nenhum Funcionário do Governo, partido ou candidato político detem participação no parceiro de joint venture proposto, e obrigar o parceiro de joint venture a notificar o mais rapidamente possível se houver qualquer alteração na propriedade do parceiro de joint venture;

3) fornecer o direito de investigação e auditoria da joint venture para verificar o cumprimento desta Política;

4) fornecer o direito de se recusar a financiar ou encerrar a joint venture imediatamente após a determinação de que o parceiro de joint venture violou a FCPA, a Lei do Reino Unido, esta Política ou colocou a Atlas em risco material de violação da FCPA ou da Lei do Reino Unido;

5) permitir que informações relacionadas a qualquer suspeita de violação da FCPA ou da Lei do Reino Unido, desta Política ou dos termos do contrato sejam divulgadas a órgãos governamentais, por exemplo, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos, a Comissão de Valores Mobiliários ou outras entidades que podem ter um interesse no cumprimento da

lei em tais assuntos;

6) proibir o parceiro de joint venture de reter quaisquer Terceiros para interagir com Funcionários do Governo em nome da joint venture sem a aprovação prévia por escrito da joint venture; e

7) exigir que a joint venture elabore e mantenha livros e registros precisos, bem como desenvolva e mantenha controles contábeis internos adequados.

Se a Atlas adquirir uma participação em uma Joint Venture existente e em conexão com tal aquisição se tornar parte de um acordo de Joint Venture existente, então devem ser usados esforços comercialmente razoáveis para incorporar as exigências desta Política ao contrato existente. Se isso não for possível, a Diretora Jurídica da Atlas deve ser consultada antes da conclusão da aquisição e deve ser solicitado o consentimento da Diretora Jurídica da Atlas para as disposições do acordo existente.

O diretor de compliance local deve gerar um Relatório de Atividades de Compliance que conterá o acordo concluído, a certificação anual e outras documentações de apoio.

4.2. FUSÕES E AQUISIÇÕES

4.2.1 GERAL

Assim como nas joint ventures, a Atlas corre o risco de adquirir participação em uma entidade porque uma empresa que investe substancialmente, se funde ou adquire outra entidade pode ser responsabilizada por ações tomadas pela outra entidade que possam violar as leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis.

Antes de assinar qualquer contrato relacionado a fusão ou aquisição, uma revisão efetiva de due diligence deve ser realizada com relação à entidade objeto da operação. Essa diligência deve incluir a realização de uma revisão do OFAC sobre o alvo potencial, cada um dos membros de seu Conselho de Administração (ou órgão de administração equivalente) e cada um de seus acionistas. Além disso, a Diretora Jurídica da Xxxxx deve confirmar que todas as exigências de Due Diligence do Cliente da Actis (CDD) tenham sido cumpridas.

“Bandeiras vermelhas” descobertas durante o curso de due diligence devem ser trazidas à atenção imediata do Conselho Geral da Atlas.

4.2.2 DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS

Ao adquirir uma empresa, o contrato de fusão ou aquisição deve exigir que o vendedor e a empresa adquirida constituam e garantam que:

(1) nem o vendedor nem a empresa adquirida ou qualquer de suas subsidiárias integrais ou empresas que detenham participação, diretores, executivos, funcionários, agentes ou outros representantes, tenham se envolvido ou tenham qualquer conhecimento sobre qualquer conduta envolvendo pagamentos indevidos ou livros e registros falsificados;

(2) nenhum dos atuais ou antigos proprietários da empresa (diretos ou indiretos), diretores, executivos, funcionários, consultores, agentes ou outros representantes são ou tenham sido Funcionários do Governo de acordo com o significado estabelecido na FCPA e na Lei do Reino Unido; e

(3) o vendedor indenizará a entidade relevante da Atlas por qualquer violação antissuborno e anticorrupção relacionadas às declarações e garantias constantes no contrato (e essa indenização não estará sujeita a restrições ou limitações de sobrevivência).

hen acquiring a company, the merger or acquisition agreement should require the seller and the acquired company to represent and warrant that:

(1) neither the seller nor the acquired company or any of their wholly or partially owned subsidiaries, directors, officers, employees, agents or other representatives has engaged in, or has any knowledge of, any conduct involving improper payments or falsified books and records;

(2) none of the company's current or former owners (direct or indirect), directors, officers, employees, consultants, agents or other representatives are, or have been, Government Officials within the meaning of the FCPA and the UK Act; and

(3) the seller will indemnify the relevant Atlas entity for any breach of the anti-bribery and anti- corruption related representations and warranties in the agreement (and this indemnification will not be subject to any caps or limitations on survival).

Model provisions are maintained by the Atlas Legal group and should be used whenever possible. Also, please refer to the Legal Department Policies and Procedures Manual for further guidance regarding appropriate contractual provisions.

4.2.3 COMPLIANCE PÓS-AQUISIÇÃO

Após a aquisição de uma empresa ou a aquisição de uma participação majoritária numa empresa, a empresa adquirida deve estar sujeita a esta Política.

4.3 TRANSAÇÕES DE INVESTIMENTOS

Um débito ou um investimento de capital em uma empresa que não resulte na aquisição do controle

acionário pela Atlas na empresa ainda pode representar riscos. A Atlas deve evitar fazer qualquer investimento de capital que possa ser entendido como pagamento indireto a um Funcionário do Governo ou a um partido político. Preste atenção às “bandeiras vermelhas” ou atividade sugerindo que pagamentos indevidos foram ou serão feitos.

Antes de fazer ou se comprometer a fazer um investimento em uma empresa, uma revisão de due diligence deve ser realizada. A extensão dos procedimentos pode depender, em parte, do tamanho e da natureza do investimento e da existência, se houver, de quaisquer “bandeiras vermelhas”.

O acordo pelo qual a Xxxxx obtém sua participação não controladora deve incluir o máximo possível de disposições sobre proteção. Finalmente, depois de adquirir uma participação não controladora em uma empresa, o programa de compliance antissuborno e anticorrupção da empresa deve ser monitorado na medida do possível, e deve ser assegurado que a Atlas não participe de forma ativa ou passiva em quaisquer pagamentos corruptos.

V. PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS

5.1 SISTEMAS DE CONTROLE FINANCEIRO E EXIGÊNCIAS CONTÁBEIS

IÉ política da Atlas manter registros detalhados e precisos que reflitam adequadamente as transações de cada empresa, independentemente de serem nacionais ou internacionais. Ela mantém um sistema de controles contábeis internos suficientes para fornecer garantias razoáveis de que a natureza e a finalidade de todas as transações são registradas como necessárias para determinar o compliance das transações com as leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis e com esta Política, independentemente de as transações serem financeiramente materiais.

Todos os Funcionários são responsáveis por registrar, de forma completa e precisa, as despesas e os pagamentos a terceiros, para que a finalidade, o valor e o destinatário sejam claros.

Pagamentos não documentados são proibidos e informações falsas ou enganosas nunca devem ser feitas nos livros e registros da Atlas por qualquer motivo. Nenhum pagamento será aprovado ou feito com o acordo expresso ou implícito ou a intenção de que qualquer parte dele seja usada para qualquer propósito diferente daquele descrito pelos documentos que apoiam o pagamento. Caso o fornecedor ou prestador de serviços não emita uma fatura, e tal prática seja aceitável no país ou região em questão, dada a natureza e valor da transação (por exemplo, serviços prestados por zeladores, motoristas, carregadores ou vigilantes que não são empregados pela Atlas), as despesas relacionadas devem ser registradas com precisão nos livros e registros da Atlas.

VI. SISTEMA DE RELATÓRIOS

6.1 RELATANDO UMA POSSÍVEL VIOLAÇÃO

Qualquer Funcionário que esteja ciente de uma possível violação desta Política ou de uma inadequação dos relatórios contábeis ou financeiros, ou tenha dúvidas sobre se uma situação constitui uma possível violação desta Política ou uma inadequação nos relatórios contábeis e financeiros, deve entrar em contato com a Diretora Jurídica da Atlas.

Esperamos que os Funcionários se sintam capazes de expressar suas preocupações abertamente. No entanto, se você quiser levantar sua preocupação de maneira confidencial, faremos todos os esforços para manter seu relatório em sigilo, a menos que a divulgação seja necessária ou considerada recomendável em relação a qualquer investigação ou relatório governamental, no interesse da Xxxxx, ou no tratamento legal da questão. Por favor, tenha em mente que, se uma pessoa que relata optar por permanecer anônima, o escopo e o resultado da investigação podem ser afetados.

6.2 INVESTIGAÇÃO DE UMA POSSÍVEL VIOLAÇÃO

Todos os relatórios serão investigados. As ações recomendadas serão tomadas após o resultado de uma investigação, incluindo medidas disciplinares, quando apropriado, e considerando se alguma autoridade relevante deva ser informada. É importante que as pessoas que estão relatando

não conduzam suas próprias investigações. Investigações de violações alegadas podem envolver questões jurídicas complexas e ações por conta própria podem comprometer a integridade da investigação.

6.4 RETALIAÇÃO PROIBIDA

A Atlas proíbe estritamente a retaliação, o assédio ou a intimidação contra qualquer Funcionário que faça uma denúncia de boa fé por suspeita de má conduta ou irregularidade.

6.5 SEM DIREITOS CRIADOS

Esta Política estabelece os princípios fundamentais e as principais políticas e procedimentos que regem a condução dos negócios da Atlas, no que se refere às leis aplicáveis antissuborno e anticorrupção. Não se destina e não cria quaisquer direitos em favor de, ou qualquer obrigação para qualquer diretor, funcionário, cliente, fornecedor, concorrente, acionista ou qualquer outra pessoa ou entidade.

VII. TREINAMENTO

O treinamento sobre esta Política será fornecido a cada novo Funcionário e por meio de treinamento periódico para todos os Funcionários.

Todos os Funcionários devem participar de treinamentos presenciais a cada dois anos, e devem completar o treinamento on-line a cada ano que não houver o treinamento presencial.

Todos os Funcionários com funções de supervisão ou gestão também são responsáveis pela implementação das disposições desta Política para ajudar a evitar violações. Eles devem garantir que os Funcionários sob sua direção ou controle estejam familiarizados e apliquem as disposições desta Política.

VIII. RELATÓRIO DE ATIVIDADES DE COMPLIANCE

Dentro de 15 dias do último dia em cada trimestre, todos os diretores de compliance local deverão enviar um Relatório de Atividades de Compliance à Diretora Jurídica da Atlas contendo as seguintes atividades:

• todas as despesas de entretenimento relatadas;

• todos os presentes relatados;

• todas as contribuições políticas; e

• todas as doações a instituições de caridade estrangeiras.

Além disso, todos os diretores de compliance local deverão anexar ao Relatório de Atividades de Compliance nos arquivos de compliance:

• uma cópia do questionário de due diligence preenchido e todas as certificações de práticas antissuborno executadas ao contratar agentes internacionais, consultores ou outros representantes que interajam com Funcionários do Governo; e

• toda a documentação, incluindo os formulários de due diligence preenchidos e certificações originais (e subsequentes) de práticas antissuborno relacionadas a joint ventures internacionais, fusões e aquisições internacionais e outras transações de patrimônio internacional.

Numa base trimestral, a Diretora Jurídica da Atlas apresentará um relatório de compliance ao Conselho de Administração que resume as questões de compliance relatadas, o status de cada uma das investigações e qualquer ação tomada ou enviada em resposta.

IX. AÇÃO DISCIPLINAR

Ações disciplinares podem ser tomadas não apenas contra aqueles que autorizam ou participam diretamente de uma violação de leis antissuborno, de controles comerciais ou desta Política, mas também contra:

1) qualquer indivíduo que deliberadamente deixe de relatar uma violação ou suspeita de violação, quando necessário;

2) qualquer indivíduo que deliberadamente retenha informações relevantes e relativas a uma violação;

3) qualquer indivíduo que não cooperar com uma investigação sobre uma violação real ou potencial; e

4) qualquer supervisor ou gerente de qualquer infrator, na medida em que houvesse falta de liderança, supervisão, fiscalização ou diligência.

X. DÚVIDAS

Em caso de dúvidas sobre esta Política ou sobre orientação relacionada à interação com Funcionários do Governo, entre em contato com a Diretora Jurídica da Atlas.

ANEXO A - CERTIFICADO DE COMPLIANCE DE FUNCIONÁRIO

I Eu reconheço que é minha responsabilidade ler e cumprir a Política Antissuborno e Anticorrupção da Atlas (a “Política Antissuborno e Anticorrupção”) e assegurar que aqueles que supervisiono também a cumpram. Eu certifico que li e cumpri com a Política Antissuborno e Anticorrupção. Eu certifico, ainda, que todas as dúvidas, problemas ou possíveis violações de leis que proíbem pagamentos indevidos, subornos ou propinas, incluindo quaisquer problemas que envolvam a Política Antissuborno e Anticorrupção, surgidos desde a minha última certificação, foram discutidas com um diretor de compliance local ou com a Diretora Jurídica da Atlas, conforme exigido na Política Antissuborno e Anticorrupção.

Eu certifico que, nem eu (a meu conhecimento) nem qualquer outra pessoa, incluindo, mas não se limitando a, qualquer pessoa que eu supervisione, tenha feito, autorizado ou oferecido qualquer empréstimo, presente, doação, pagamento ou transferência de qualquer outro objeto de valor, direta ou indiretamente, em dinheiro ou em espécie para qualquer “Funcionário do Governo” conforme definido abaixo, ou qualquer partido político em conexão com qualquer atividade comercial da plataforma Atlas Renewable Energy (coletivamente “Atlas”) de um modo que violaria a Política Antissuborno e Anticorrupção da Atlas. Para fins deste certificado, um Funcionário do Governo” significa: (i) qualquer oficial, funcionário ou representante ou qualquer outra pessoa agindo em uma função oficial para ou em nome de qualquer (A) governo, incluindo qualquer governo nacional, regional ou local (incluindo, mas não limitado a, alguém que possua uma posição legislativa, administrativa ou judicial de qualquer tipo, seja ele nomeado ou eleito), (B) partido político, oficial de partido ou candidato político, ou (C) organização internacional pública; ou (ii) qualquer pessoa que exerça uma função pública para ou em nome de um país ou para qualquer agência pública ou empresa (ou sob o seu controle ou supervisão) daquele país.

Eu não tenho motivos para acreditar que os livros, registros e contas da Atlas não reflitam, com detalhes razoáveis e precisos, as transações e as disposições dos ativos da Atlas. Na medida em que as minhas responsabilidades se relacionam com os procedimentos de contabilidade e de manutenção de registros da Atlas, eu certifico que mantive registros e relatórios precisos e completos de quaisquer questões relacionadas à Política Antissuborno e Anticorrupção.

Se eu souber ou acreditar que a Xxxxx ou qualquer um de seus representantes ou parceiros de negócios está, ou pode estar, violando ou fazendo com que a Atlas viole a Política Antissuborno e Anticorrupção, eu avisarei imediatamente o diretor de compliance local ou a Diretora Jurídica da Atlas.

Assinatura do Funcionário: Data:

Nome e Título Impressos:

ANEXO B - CERTIFICAÇÃO ANUAL DE COMPLIANCE PARA AGENTES, CONSULTORES E REPRESENTANTES

Eu, [nome], um representante devidamente autorizado de [nome do agente, representante ou empresa consultora] (o “Representante”), certifico pela presente em nome da empresa que nem eu, nem ninguém de meu conhecimento, incluindo, mas não limitado a, todos os executivos, diretores, funcionários, representantes ou agentes do Representante que tenha tido qualquer envolvimento direto com qualquer gestão ou operações do negócio do Representante sob o Contrato celebrado entre a Atlas e o Representante, fizeram, se ofereceram a fazer, ou concordaram em oferecer qualquer empréstimo, presente, doação ou pagamento, ou transferência de qualquer outro objeto de valor, direta ou indiretamente, seja em dinheiro ou em espécie, para ou em benefício de qualquer “Funcionário do Governo” e/ou partido político, em conexão com qualquer atividade empresarial da plataforma Atlas Renewable Energy.

Para fins deste certificado, um Funcionário do Governo” significa: (i) qualquer oficial, funcionário ou

representante ou qualquer outra pessoa agindo em uma função oficial para ou em nome de qualquer

(A) governo, incluindo qualquer governo nacional, regional ou local (incluindo, mas não limitado a, alguém que possua uma posição legislativa, administrativa ou judicial de qualquer tipo, seja ele nomeado ou eleito), (B) partido político, oficial de partido ou candidato político, ou (C) organização internacional pública; ou (ii) qualquer pessoa que exerça uma função pública para ou em nome de um país ou para qualquer agência pública ou empresa (ou sob o seu controle ou supervisão) daquele país.

Eu irei, imediatamente, avisar a Diretora Jurídica da Xxxxx se (i) eu tiver conhecimento de qualquer uma das atividades proibidas descritas acima, ou (ii) se houver qualquer alteração na propriedade ou no controle do Representante.

Eu confirmo, pela presente, que nem eu nem qualquer outra pessoa na empresa do Representante seja um Funcionário do Governo.

[REPRESENTANTE]

(Nome do representante) Data: Por:

Nome:

Cargo:

POLÍTICA ANTISSUBORNO E ANTICORRUPÇÃO

ANEXO C - QUESTIONÁRIO DE DUE DILIGENCE PARA DOAÇÕES ÀS INSTITUIÇÕES DE CARIDADE

Seção A: Deve ser preenchido pelo funcionário da Atlas que servirá como o principal ponto de contato para a Doação à Instituição de Caridade:

0.Xxxx da solicitação (DD/MM/AAAA):

2.Nome do Destinatário:

3. Algum funcionário ou representante do Destinatário tem algum relacionamento profissional com qualquer empresa da Atlas?

Nome Cargo

4. De acordo com o seu conhecimento, você está ciente de que o Destinatário ou qualquer pessoa de sua gestão esteve envolvida em algum processo ou investigação relacionada a um crime financeiro, fraude, corrupção, suborno, lavagem de dinheiro, etc.?

SIM NÃO

Em caso afirmativo, especificar:

5. Uma revisão do OFAC foi realizada para o Destinatário e todos os seus administradores (membros do Conselho de Administração e representantes legais)?

SIM NÃO

6. Houve algum “acerto” durante a pesquisa do OFAC? Lista de detalhes Nome Cargo

27 ATLAS RENEWABLE ENERGY

7. Total de Doações paraInstituições de Caridade

Moneda Local: US$:

Eu certifico, no melhor de meu conhecimento, que essa doação ou contribuição não é uma condição para influenciar qualquer ação ou decisão governamental ou para assegurar qualquer outra vantagem imprópria:

Parte Solicitante

Assinatura

Nome:

Cargo:

Data (DD/MM/AAAA):

Autorização do Diretor de Compliance

Assinatura Nome:

Data (DD/MM/AAAA)

Seção B: Deve ser preenchido pelo Destinatário

1. Data de solicitação

:(DD/MM/AAAA):

2. Nome do Destinatário:

Endereço:

Telefone: Fax: e-mail:

Representante

Legal:

3. Quais os benefícios que o Destinatário oferece à comunidade?

4. Algum funcionário ou representante do Destinatário tem algum relacionamento profissional com qualquer empresa da Atlas?

Nome Cargo

5. Liste os nomes dos administradores do Destinatário (Conselho de Administração e Representantes Legais):

Nome Cargo

6. Qualquer funcionário do Destinatário (por exemplo, Conselho de Administração, Representante Legal, proprietário, acionista, diretor, gerente, funcionário, etc.) faz parte de uma agência governamental ou é um funcionário do governo?

SIM NÃO

Nome Cargo

7. Qualquer funcionário do Destinatário (por exemplo, Conselho de Administração, Representante Legal, proprietário, acionista, diretor, gerente, funcionário, etc.) está pessoalmente relacionado a um funcionário de alguma empresa da Atlas?

SIM

NÃO

ANTI-BRIBERY AND ANTI-CORRUPTION POLICY

Nome Cargo Nome Cargo

8. Descrição da Doação para a Instituição de Caridade, incluindo Tipo de Doação (por exemplo, dinheiro, serviços, funcionários voluntários, etc.)

9.Qual é o valor da doação ou contribuição?

10.Assinaturas

Representante Legal da Entidade Nome:

Cargo: Data: (DD/MM/AAAA)

Autorização do Diretor de Compliance

Assinatura

Nome:

Data(DD/MM/AAAA):

Cargo:

ANEXO D - QUESTIONÁRIO DE DUE DILIGENCE PARA TERCEIROS

A seção A do formato deve ser preenchida pela pessoa responsável na Atlas, em apoio às atividades no processo de contratação com uma Parte Terceira (o “Contratado”).

SEÇÃO A:

Nome:

Endereço:

Fone:

Fax:

E-mail:

Proprietário:

Representante Legal:

Marque um “X”

Pessoa Física Pessoa Jurídica

O Contratado faz parte de alguma entidade governamental?

SIM NÃO

Qual

O Contratado tem algum relacionamento com uma entidade governamental?

SIM NÃO

Qual tipo?

Que tipo de serviços o Contratado prestará?

Tempo estimado dos serviços:

Quais foram as razões para escolher este Contratado?

Qual será o valor total dos serviços pagos ao Contratado?

Este valor é compatível com o mercado?

SIM NÃO

Em caso negativo, quais são as razões para concordar em pagar esse valor?

Você está ciente de que o Contratado ou alguma de suas empresas relacionadas estiveram envolvidos em qualquer tipo de investigação de crime financeiro, fraude, corrupção, suborno, lavagem de dinheiro, etc.?

SIM NÃO

Em caso afirmativo, forneça os detalhes numa página adicional.

Uma revisão do OFAC foi realizada para o Contratado e todos os seus administradores (membros do Conselho de Administração e representantes legais)?

SIM NÃO

Houve algum “acerto” durante a pesquisa da OFAC? Lista de detalhes Nome Cargo

Assinatura

Nome:

Cargo:

Data

A Seção B deve ser preenchida pelo Terceiro (“o Contratado”) como suporte às atividades no processo de contratação.

SEÇÃO B:

Nome (“o Contratado”):

Endereço:

Fone: Fax: e-mail:

Proprietário: Representante

Legal:

Forneça nomes completos, cargos e locais dos funcionários que irão interagir com os funcionários do governo.

Nome Cargo

O Contratado faz parte de alguma entidade governamental?

SIM NÃO

Qual

O Contratado é parte de qualquer grupo corporativo maior?

SIM NÃO

Se sim, listar as empresas ou corporações em uma página adicional, indicando nome, endereço e número de telefone para cada uma.

Qualquer proprietário, acionista controlador, diretor, funcionário de nível sênior ou agente é um funcionário do governo?

SIM NÃO

Em caso afirmativo, anexe detalhes.

Assinatura do Contratante

Nome:

Data:

ANEXO E - CERTIFICAÇÃO ANUAL DE COMPLIANCE PARA PARCEIROS DE JOINT VENTURE E JOINT VENTURES

Eu, , um representante devidamente autorizado de (a “Empresa”) certifico pela presente em nome da Empresa que nem a Empresa nem, até onde eu saiba, qualquer diretor, funcionário, representante ou agente da Empresa ofereceram ou concordaram em oferecer qualquer empréstimo, presente, doação ou pagamento ou transferência de qualquer outro objeto de valor, direta ou indiretamente, seja em dinheiro ou em espécie, para ou em benefício de qualquer Funcionário do Governo (conforme definido abaixo) ou partido político para obter ou manter negócios ou para assegurar qualquer vantagem imprópria para a Empresa ou para (a “Joint Venture”). Para fins deste certificado, um “Funcionário do Governo” significa: (i) qualquer oficial, funcionário ou representante ou qualquer outra pessoa agindo em uma função oficial para ou em nome de qualquer (A) governo, incluindo qualquer governo nacional, regional ou local (incluindo, mas não limitado a, alguém que possua uma posição legislativa, administrativa ou judicial de qualquer tipo, seja ele nomeado ou eleito), (B) partido político, oficial de partido ou candidato político, ou (C) organização internacional pública; ou (ii) qualquer pessoa que exerça uma função pública para ou em nome de um país ou para qualquer agência pública ou empresa (ou sob o seu controle ou supervisão) daquele país.

Eu, imediatamente, avisarei [PREENCHER COM A EMPRESA OU O PARCEIRO, CASO A ATLAS ESTEJA CONCEDENDO CERTIFICADO] se souber de qualquer violação de qualquer lei antissuborno aplicável que possa afetar a Joint Venture.

[NOME DA EMPRESA] [ASSINATURA] [NOME DIGITADO] [DATA]

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