DISTRATO DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS entre TUBARÃO SANEAMENTO S.A. como Cedente Fiduciária, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. como Agente Fiduciário, representando a...

DISTRATO DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

entre

TUBARÃO SANEAMENTO S.A.

como Cedente Fiduciária,

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Xxxxxxxxxx, representando a totalidade dos Debenturistas,

e

BANCO BOCOM BBM S.A. e INTEGRAL TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.,

como Intervenientes Anuentes

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[=] de outubro de 2019

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DISTRATO DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

O presente instrumento particular de Distrato do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Distrato”), é celebrado entre:

1. TUBARÃO SANEAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Tubarão, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.012.434/0001-89, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE 42300037397, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Cedente”);

2. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.227.994/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.2.0064417-1, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) (“Debenturistas da Primeira Série”) e dos titulares das Debêntures da Segunda Série (conforme termo definido abaixo) (“Debenturistas da Segunda Série” e, em conjunto com os Debenturistas da Primeira Série, “Debenturistas”); e

na qualidade de intervenientes anuentes:

3. BANCO BOCOM BBM S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.114.366/0001-69, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.114.366/0003-20, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Banco Depositário” e/ou “Banco Centralizador”); e

4. INTEGRAL TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 03.223.073/0001-30, na qualidade de agente de garantia, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Agente de Garantia”)

sendo a Cedente, o Agente Fiduciário, o Banco Depositário e/ou Banco Centralizador e o Agente de Garantia doravante individualmente referidos como “Parte” e, conjuntamente como “Partes”.

CONSIDERANDO QUE

1. em 17 de dezembro de 2018, foi celebrado o “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Tubarão Saneamento S.A.”, entre a Cedente, o Agente Fiduciário, a Iguá Saneamento S.A. e a Duane do Brasil S.A. (“Escritura de Emissão”) por meio do qual foram formalizados os termos da segunda emissão, pela Cedente, de 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real e fidejussória, em 2 (duas) séries, sendo 20.000 (vinte mil) debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e 20.000 (vinte mil) debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”), todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão), perfazendo o montante total de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) na Data de Emissão, sendo R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em Debêntures da Primeira Série e R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em Debêntures da Segunda Série (“Emissão”) para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta”, respectivamente);

2. em 25 de janeiro de 2019, as Partes celebraram o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), para formalizar a cessão fiduciária, pela Cedente, dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) de modo a assegurar o fiel, pontual, correto e integral pagamento e cumprimento das obrigações financeiras, principais e acessórias, presentes e futuras, da Xxxxxxx, assumidas ou que venham a ser assumidas perante os Debenturistas no âmbito da Emissão;

3. nesta data, a Cedente, o Agente Fiduciário, a Iguá Saneamento S.A. e a Duane do Brasil S.A. celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Tubarão Saneamento S.A.” (“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão”) para aprovar diversas alterações de determinadas características e condições da Emissão e da Oferta, dentre as quais a desconstituição da Cessão Fiduciária, de modo que as Debêntures passaram a contar apenas com as garantias fidejussórias previstas no Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão e ser da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória; e

4. a Cedente, o Agente Fiduciário, a Iguá Saneamento S.A. e a Duane do Brasil S.A. se obrigaram, nos termos do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, a celebrar distrato para desconstituição da Cessão Fiduciária,

RESOLVEM as Partes entre si, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar o presente Distrato, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos abaixo, são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos no Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão ou no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável. Todos os termos no singular definidos neste Distrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância quando empregadas neste Distrato, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Distrato como um todo e não a uma disposição específica deste Distrato, e referências a cláusula, subcláusula, itens, adendo e anexo estão relacionadas a este Distratoa não ser que de outra forma especificado. Todos os termos definidos neste Contrato terão as definições a eles atribuídas neste Distratoquando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.

2. Todas as menções ao Agente Fiduciário no presente instrumento deverão ser entendidas como o Agente Fiduciário, agindo em nome e para o benefício da comunhão dos Debenturistas.

2. DISTRATO

1. Pelo presente instrumento, as Partes concordam mutuamente, para todos os fins e efeitos legais, de maneira irrevogável e irretratável, distratar e rescindir o Contrato de Cessão Fiduciária para todos os fins e efeitos de direito e para nada mais reclamar em tempo e lugar algum, ou exercer, formular ou perseguir qualquer demanda, ação ou recurso de qualquer natureza perante qualquer tribunal ou jurisdição. Dessa forma, ficam automaticamente cessados todos os direitos e obrigações das respectivas Partes no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária e fica desconstituída a Cessão Fiduciária, estando os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) livres e desembaraçados de quaisquer ônus decorrentes do Contrato de Cessão Fiduciária.

2. Em virtude da desconstituição da Cessão Fiduciária e do presente Distrato, as Partes autorizam o encerramento da Conta Centralizadora (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e da Conta Vinculada (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária). A Cedente se compromete a, no prazo de 2 (dois) dias da assinatura deste Distrato, enviar notificação aos Bancos Arrecadadores (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) informando sobre a desconstituição da Cessão Fiduciária e o presente Distrato, nos termos do Anexo I, de modo que os Bancos Arrecadadores deixem de transferir os pagamentos realizados pelos Usuários (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) junto aos Bancos Arrecadadores para a Conta Centralizadora.

3. As Partes aprovam, ainda, a revogação da procuração outorgada pela Cedente em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 11.8 do Contrato de Cessão Fiduciária. O Agente Fiduciária se obriga, nesse sentido, a entregar a procuração devidamente assinada à Cedente no prazo de [=] Dias Úteis da data de celebração deste Distrato,.bem como destruir quaisquer cópias da referida procuração [NOTA SF: FAVOR CONFIRMAR PRAZO PARA ENTREGA DA PROCURAÇÃO À COMPANHIA]

4. As Partes desde já outorgam reciprocamente a mais ampla, geral, irretratável e irrevogável quitação de todas as obrigações contraídas e existentes até esta data, exclusivamente em relação ao Contrato de Cessão Fiduciária para nada mais cobrar uma da outra a qualquer tempo, quitação esta que fica condicionada apenas e tão somente ao cumprimento das obrigações previstas nas cláusulas 2.2 e 2.3 acima, do registro deste Distrato nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e ao encerramento da Conta Vinculada e da Conta Centralizadora.

3. REGISTRO DO DISTRATO

1. A Cedente deverá, às suas próprias custas e exclusivas expensas, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da data de assinatura do presente Distrato, protocolar este Distrato para registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Tubarão, Estado de Santa Catarina e da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartórios de Registro de Títulos e Documentos”) e, no prazo de até 15 (quinze) dias, contados da data do efetivo registro e/ou averbação, entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original deste Distrato, devidamente registrada ou averbada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos. A Cedente se compromete ainda a, tempestivamente, atender às eventuais exigências que sejam feitas pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos para o efetivo registro e/ou averbação aqui previstos. As vias originais do Distrato devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos serão arquivadas na sede da Cedente.

2. Todos e quaisquer custos, despesas, tarifas e/ou tributos dos registros aqui previstos serão de responsabilidade única e exclusiva da Cedente. Não obstante, caso a Cedente não o faça, dentro do prazo acima especificado, o Agente Fiduciário poderá providenciar os registros e demais formalidades aqui previstas em nome da Cedente. A Cedente deverá reembolsar o Agente Fiduciário por tais custos e/ou despesas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva nota de débito pelo Agente Fiduciário, acompanhada dos respectivos comprovantes de despesas.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Anexos. Os documentos anexos a este Distrato constituem parte integrante e complementar deste Distrato.

2. Independência das Disposições. Caso qualquer disposição do presente Distrato seja julgada inválida, ilegal ou inexequível nos termos da legislação aplicável, a disposição será considerada ineficaz apenas na medida de tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade e não afetará quaisquer outras disposições do presente Distrato nem a validade, legalidade ou exequibilidade da disposição em questão em qualquer outra jurisdição. Na medida permitida pela legislação aplicável, as Partes, de boa-fé, negociarão e celebrarão uma alteração ao presente Distrato a fim de substituir qualquer disposição por uma nova que: (a) reflita sua intenção original; e (b) seja válida e vinculante.

3. Despesas. Qualquer custo ou despesa comprovado eventualmente incorrido pela Distrato e/ou pelo Agente Fiduciário no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato, será de inteira responsabilidade da Cedente, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso.

4. Execução Específica. Este Distrato constitui um título executivo extrajudicial de acordo com as disposições do artigo 784, incisos III e V da Lei nº 13.015, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código Brasileiro de Processo Civil”). A Cedente reconhece e concorda que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, todas e quaisquer operações assumidas e que lhe possam ser impostas, de acordo com este Distrato ou relacionadas ao mesmo deverão estar sujeitas à execução específica de acordo com os artigos 814 e seguintes do Código Brasileiro de Processo Civil.

5. Lei Aplicável. Este Distrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

6. Foro. Fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas, controvérsias ou litígios oriundos deste Distrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

Em testemunho de que, as Partes celebraram este Distrato em [12 (doze)] vias de mesma forma e conteúdo, por seus representantes, juntamente com as 2 (duas) testemunhas identificadas abaixo.

[=] de outubro de 2019.

(assinaturas se encontram nas três páginas seguintes)

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas 1 de 4 do Distrato do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre Tubarão Saneamento S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com interveniência do Banco Bocom BBM S.A. e da Integral Trust Serviços Financeiros Ltda.)

TUBARÃO SANEAMENTO S.A.

__________________________________	__________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

__________________________________

Nome:

Cargo:

(Página de Assinaturas 2 de 4 do Distrato do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre Tubarão Saneamento S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com interveniência do Banco Bocom BBM S.A. e da Integral Trust Serviços Financeiros Ltda.)

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

__________________________________	__________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

(Página de Assinaturas 3 de 4 do Distrato do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre Tubarão Saneamento S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com interveniência do Banco Bocom BBM S.A. e da Integral Trust Serviços Financeiros Ltda.)

BANCO BOCOM BBM S.A.

(na qualidade de Banco Centralizador e Banco Depositário)

__________________________________	__________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

(Página de Assinaturas 4 de 4 do Distrato do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre Tubarão Saneamento S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com interveniência do Banco Bocom BBM S.A. e da Integral Trust Serviços Financeiros Ltda.)

INTEGRAL TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.

__________________________________	__________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

Testemunhas:

__________________________________	__________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

ANEXO I

MODELO DE NOTIFICAÇÃO BANCOS ARRECADADORES

NOTIFICAÇÃO AO BANCO ARRECADADOR

[data].

Ao

[=] (“Banco Arrecadador”)

[endereço]

CEP [=]

c/c

Banco BOCOM BBM S.A.

Xxxxx Xxx X, xx 00, 0x, 0x, 7º e 12º andares

CEP 20091-040 Rio de Janeiro – RJ

At.: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

c/c

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx xx 00, 00x xxxxx

CEP: 20050-005, Rio de Janeiro – RJ

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Ref.: Distrato da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Tubarão Saneamento S.A.

Prezados Senhores,

TUBARÃO SANEAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Tubarão, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 15.012.434/0001-89, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE 42300037397, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Companhia”), vem por meio desta informar que:

1. em 17 de dezembro de 2018 foi realizada a assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia, na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, a realização da 2ª (segunda) emissão de de 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real e fidejussória, em 2 (duas) séries, sendo 20.000 (vinte mil) debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e 20.000 (vinte mil) debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”), todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão), perfazendo o montante total de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) na Data de Emissão, sendo R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em Debêntures da Primeira Série e R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em Debêntures da Segunda Série (“Emissão”), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, cujas condições e características estão descritas no “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Tubarão Saneamento S.A.”, celebrado entre a Companhia, na qualidade de emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), com a interveniência da Iguá Saneamento S.A. e da Duane do Brasil S.A., em 17 de dezembro de 2018 (conforme aditado de tempos em tempos, “Escritura de Emissão”);

2. como garantia do fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as obrigações, principais, acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia quando devidas, de acordo com os termos e condições da Escritura de Emissão e eventuais aditivos ou prorrogações, a Companhia, nos termos do artigo 1.361 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, do artigo 66-B da Lei nº 4.728 de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e demais disposições aplicáveis, cedeu fiduciariamente a totalidade (i) dos direitos creditórios de que é titular, emergentes do Contrato nº 38/2012 de Concessão de Prestação de Serviço Público de Abastecimento de Água e Esgoto do Município de Tubarão, celebrado em 14 de fevereiro de 2012, entre a Prefeitura do Município de Tubarão (“Poder Concedente”) e a Companhia, conforme aditado (“Contrato de Concessão”), compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Companhia, incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão (“Recebíveis Cedidos”); (ii) os direitos creditórios decorrentes de sua titularidade da Conta Vinculada (conforme definido abaixo) e não movimentável pela Companhia, na qual serão creditados os Recebíveis Cedidos, observados os fluxos mensais mínimos a serem previstos no “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 25 de janeiro de 2019 entre a Companhia, o Agente Fiduciário e, na qualidade de intervenientes anuentes o Banco Bocom BBM S.A. e a Integral Trust Serviços Financeiros Ltda. (“Contrato de Cessão Fiduciária”); e (iii) todos os direitos creditórios acessórios, presentes e futuros, aos itens (i) e (ii) acima, incluindo investimentos e aplicações financeiras vinculadas à Conta Vinculada, tudo em conformidade com os termos e condições a serem previstos no Contrato de Cessão Fiduciária (“Cessão Fiduciária”);

3. o Contrato de Concessão outorgou à Companhia a concessão da exploração de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário do Município de Tubarão, Estado de Santa Catarina (“Serviços”) aos usuários (“Usuários”) localizados no Município de Tubarão, Estado de Santa Catarina, os quais poderiam optar por realizar o pagamento das respectivas faturas de água e esgotamento sanitário na conta corrente de titularidade da Companhia n° [=], tipo: [=], mantida na agência [=], do Banco Arrecadador (“Conta Arrecadadora”);

4. em [=], a Cedente, o Agente Fiduciário, a Iguá Saneamento S.A. e a Duane do Brasil S.A. celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Tubarão Saneamento S.A.” (“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão”) para aprovar diversas alterações de determinadas características e condições da Emissão e da Oferta, dentre as quais a desconstituição da Cessão Fiduciária, de modo que as Debêntures passaram a contar apenas com as garantias fidejussórias previstas no Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão e ser da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória; e

5. em [=], a Cedente, o Agente Fiduciário, a Iguá Saneamento S.A. e a Duane do Brasil S.A. celebraram, nos termos do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, o “Distrato do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”,

Dessa forma, ficam X.Xxx. informados de que, a partir da presente data (inclusive), os recursos oriundos de pagamentos feitos pelos Usuários que transitem pela Conta Arrecadadora não deverão ser transferidos para a Conta Centralizadora (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária).

Sendo o que nos cabia para o momento, subscrevemo-nos.

Atenciosamente,

TUBARÃO SANEAMENTO S.A.

__________________________________	__________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

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