REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CEEE V-GT

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CEEE V-GT

CAPÍTULO UM - DA DENOMINAÇÃO, FORMA,

PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

1.1. - O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT (o “Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. - O Fundo terá prazo de duração determinado de 78 (setenta e oito) meses, contados da Primeira Data de Emissão, conforme definida abaixo (o “Prazo de Duração”). O Prazo de Duração do Fundo poderá ser prorrogado por decisão da Assembléia Geral de Quotistas do Fundo, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze abaixo.

1.3. - O patrimônio do Fundo será formado por quotas da classe sênior (as “Quotas Seniores” e, individualmente, Quota Sênior) e por quotas da classe subordinada (respectivamente, as “Quotas Subordinadas” e, individualmente, “Quota Subordinada”, sendo as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas em conjunto denominadas simplesmente como as “Quotas”).

1.3.1. - As características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritos nos Capítulos Dez a Quinze deste Regulamento.

CAPÍTULO DOIS - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL MÍNIMO NO FUNDO‌

2.1. - O Fundo é destinado a investidores qualificados, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 409/04, a fundos de investimento regulados pela Instrução CVM n.º 409/04 habilitados a adquirir quotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios e ao Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS, criado pela Lei n.º 11.491, de 20 de junho de 2007, pela Instrução CVM n.º 462, de 26 de novembro de 2007 e por resoluções do conselho curador do FGTS (os investidores que venham a adquirir Quotas de emissão do Fundo serão denominados simplesmente como “Quotistas”).

2.1.1. – A primeira aplicação de cada Quotista no Fundo deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

CAPÍTULO TRÊS – DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE‌

3.1. - O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento aos Quotistas, por meio do investimento preponderante dos recursos do Fundo na aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito (conforme abaixo definido) originados pela Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-GT, sociedade por ações, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Xxxxxxx Xxxxx Villanova n.º 201, Prédio A1, 7º andar, sala 722, Jardim Carvalho, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 92.715.812/0001-31 (“Cedente”).

3.1.1. - Somente poderão compor a carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”) Direitos de Crédito que atendam às características descritas no Capítulo Cinco abaixo.

3.2. - Sem prejuízo do disposto no item 3.1. acima, o Fundo também aplicará parcela de seus recursos em determinados ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, em estrita observância aos critérios de seleção, composição e diversificação admitidos no Capítulo Sete abaixo.

3.3. - O Fundo buscará atingir, para todas as Quotas Seniores, parâmetro de rentabilidade (Benchmark) resultante do maior fator diário dentre as opções seguintes:

(i) 109% (cento e nove por cento) da variação acumulada das Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over Extra-Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, (a “Taxa DI”), ou

(ii) 100% (cem por cento) da Taxa DI, como acima definida, acrescida de uma sobretaxa de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano (“spread”).

3.3.1. - O Benchmark não representa nem deve ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Quotistas por parte do Administrador, do Custodiante (conforme abaixo definido) e/ou da Cedente e seus controladores.

3.3.2 - Independentemente do valor do patrimônio líquido do Fundo, os Quotistas titulares das Quotas Seniores não farão jus a uma rentabilidade superior ao

Benchmark, que representa o limite máximo de remuneração possível para as Quotas Seniores.

3.4. - As Quotas Subordinadas não têm parâmetro de remuneração definido, sendo que o pagamento de amortização e/ou resgate das Quotas Subordinadas será subordinado ao pagamento de amortização e/ou resgate das Quotas Seniores, conforme definido no Capítulo Doze abaixo.

CAPÍTULO QUATRO – DA NATUREZA E DA ORIGEM DOS DIREITOS DE CRÉDITO

4.1. - A Cedente é concessionária de serviços públicos de geração e de transmissão de energia elétrica, nos termos, respectivamente, (i) do Contrato de Concessão n.º 025/2000, datado de 05 de abril de 2000, celebrado entre a Cedente e a União Federal, por meio da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”), conforme aditado, alterado e ratificado a qualquer tempo (“Contrato de Concessão de Geração”), e (ii) dos Contratos de Concessão n.º 055/2001, datado de 1º de outubro de 2001 e n.º 080/2002, datado de 18 de dezembro de 2002, também celebrados entre a Cedente e a União Federal, por meio da ANEEL, conforme aditados, alterados e ratificados a qualquer tempo, (“Contratos de Concessão de Transmissão” que, em conjunto com o Contrato de Concessão de Geração, serão referidos como os “Contratos de Concessão”)

4.1.1. - No âmbito de suas atividades de geração e de transmissão de energia elétrica, a Cedente firmou, respectivamente, (i) Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado – CCEAR (“CCEAR”) com concessionárias de distribuição de energia elétrica, por meio dos quais foram estabelecidos os termos e condições para venda de energia elétrica pela Cedente a sociedades distribuidoras de energia elétrica e (ii) Contrato de Prestação de Serviço de Transmissão (“CPST”) com o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS (“ONS”), que tem por objetivo estabelecer as condições de administração e coordenação, por parte do ONS, da prestação de serviços de transmissão pela Cedente aos usuários da rede básica de transmissão de energia elétrica (“Usuários da Rede Básica”), a autorização ao ONS para representar a Cedente perante os usuários nos CUST (conforme abaixo definido) e para realizar, por conta e ordem da Cedente, a apuração, administração, cobrança e liquidação dos encargos de uso do sistema de transmissão. O ONS, por sua vez, celebra, em nome próprio e na qualidade de representante das concessionárias de serviços de transmissão de energia elétrica, entre as quais a Cedente, Contratos de Uso do Sistema de Transmissão (“CUST” e, em conjunto com o CPST, os “Contratos de Transmissão”) com os Usuários da Rede Básica.

4.2. – Nos termos do Contrato de Cessão (conforme abaixo definido), a Cedente cederá ao Fundo, em caráter irrevogável e irretratável:

a) a totalidade dos direitos de crédito oriundos da venda futura de energia elétrica pela Cedente a determinadas concessionárias de distribuição de energia elétrica, nos termos dos CCEAR indicados no Anexo I Contrato de Cessão (respectivamente, as “Distribuidoras Cedidas”, os “CCEAR Cedidos” e os “Direitos de Crédito dos CCEAR”);

b) a parcela equivalente a 15% (quinze por cento) dos direitos de crédito oriundos da prestação futura de serviços de transmissão de energia elétrica pela Cedente aos Usuários da Rede Básica, nos termos do CPST e dos CUST existentes ou que venham a ser celebrados pelo ONS com os Usuários da Rede Básica (respectivamente os “Contratos de Transmissão Cedidos” e os “Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão”), e

c) os direitos de crédito ofertados ao FIDC CEEE e ao FIDC CEEE III-GT (conforme abaixo definidos) que não tenham sido (i) objeto de cessão incondicionada ao FIDC CEEE ou ao FIDC CEEE III-GT ou (ii) objeto de cessão em decorrência da verificação de qualquer condição suspensiva ao FIDC CEEE ou ao FIDC CEEE III-GT até a verificação das condições resolutivas de que tratam os itens 11.7 do Contrato de Cessão do FIDC CEEE e do Contrato de Cessão do FIDC CEEE III-GT (“Direitos de Crédito Excedentes do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III- GT”), sendo certo que os Direitos de Crédito ofertados ao FIDC CEEE e ao FIDC CEEE III-GT passarão a ser direta e integralmente ofertados ao Fundo após o término do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT e também passarão a compor o conceito de Direitos de Crédito para todos os fins.

4.2.1. – Os Contratos de Transmissão Cedidos de que trata o item 4.2. (b) acima abrangem, além da parcela de 15% (quinze por cento) dos direitos de crédito originados nos termos do CPST e dos CUST existentes, os CUST que venham a ser celebrados pelo ONS, na qualidade de representante da Cedente, com Usuários da Rede Básica, que serão automaticamente incorporados ao Contrato de Cessão e à definição de Contratos de Transmissão Cedidos. A lista de que trata o Xxxxx XX é meramente exemplificativa e será atualizada pela Cedente trimestralmente, ao final de cada trimestre civil. A atualização da lista de que trata o Anexo II, acompanhada de cópia dos novos CUST celebrados, será entregue pela Cedente ao Administrador, com cópia para o Custodiante, e passará a ser parte integrante deste Regulamento, sem necessidade de

aprovação em Assembléia Geral de Quotistas, nos termos do item 11.01.(ii) abaixo.

4.2.2. - A parcela equivalente a 15% (quinze por cento) dos direitos de crédito oriundos dos Contratos de Transmissão foi calculada com base na Receita Anual Permitida da Cedente na data de assinatura do Contrato de Cessão, no valor mensal de R$ 4.652.899,00 (quatro milhões, seiscentos e cinqüenta e dois mil e oitocentos e noventa e nove reais). Caso a Receita Anual Permitida da Cedente apresente crescimento real, desconsiderados os acréscimos decorrentes de recomposição inflacionária, o valor da parcela dos direitos de crédito oriundos dos Contratos de Transmissão cedida ao Fundo será ajustado proporcionalmente, de forma que o Fundo tenha, a qualquer tempo, o valor mensal de R$ 4.652.899,00 (quatro milhões, seiscentos e cinqüenta e dois mil e oitocentos e noventa e nove reais) acrescido da variação do Índice Geral de Preços ao Mercado – IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”).

4.2.3. – Os Direitos de Crédito Excedentes do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT decorrem dos direitos de crédito ofertados pela Cedente nos termos do “Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças”, conforme aditado pelo “Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças”, datado de 5 de setembro de 2006, firmado entre a Cedente e o FIDC CEEE (“Contrato de Cessão do FIDC CEEE”) e do “Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças”, conforme aditado pelo “Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças”, datado de 7 de dezembro de 2007 firmado entre a Cedente e o FIDC CEEE III-GT (“Contrato de Cessão do FIDC CEEE III-GT”), que não tenham sido aproveitados pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE, fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 07.818.028/0001-80, administrado pelo Banrisul (“FIDC CEEE”), ou pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE III-GT, fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 09.151.203/0001- 53, administrado pelo UBS Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“FIDC CEEE III-GT”).

4.2.4. Os Direitos de Crédito dos CCEAR, os Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão e os Direitos de Crédito Excedentes do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT serão denominados “Direitos de Crédito” quando referidos em conjunto.

4.2.5. A cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo não abrange os Direitos de Crédito efetivamente adquiridos pelo FIDC CEEE ou pelo FIDC CEEE III-GT.

4.3. - Os Direitos de Crédito são representados por:

(a) para os Direitos de Crédito dos CCEAR (i) Notas Fiscais Fatura de Energia Elétrica emitidas na forma estabelecida na Cláusula Nona dos CCEAR celebrados entre a Cedente e as Distribuidoras Cedidas (as “Faturas Mensais de Energia Elétrica”) e (ii) os respectivos instrumentos de garantia representativos das garantias, outorgadas ou contratadas pelas Distribuidoras Cedidas em favor da Cedente, descritos de forma resumida no Anexo I ao presente Regulamento (“Instrumentos de Garantia dos CCEAR”);

(b) para os Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão (i) aqueles indicados nos avisos de crédito emitidos pelo ONS à Cedente, na forma estabelecida na Cláusula Treze dos CUST (“Avisos de Crédito”), representados por Notas Fiscais Fatura de Transmissão emitidas pela Cedente com base nos Avisos de Crédito (as “Faturas Mensais de Transmissão”) e (ii) os respectivos instrumentos de garantia representativos das garantias, outorgadas ou contratadas pelos Usuários da Rede Básica em favor do ONS, descritos de forma resumida no Anexo II ao presente Regulamento (“Instrumentos de Garantia dos Contratos de Transmissão”), e

(c) para os Direitos de Crédito Excedentes do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT, pelos mesmos instrumentos identificados nas alíneas (a) e (b) desta cláusula, porém referentes a CCEARs e Contratos de Transmissão vinculados ao FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT, tal como previsto no Contrato de Cessão do FIDC CEEE e Contrato de Cessão do FIDC CEEE III-GT, sendo certo que os Direitos de Crédito ofertados ao FIDC CEEE e ao FIDC XXXX XXX-GT passarão a ser direta e integralmente ofertados ao Fundo após o término do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT.

4.3.1. - As Faturas Mensais de Energia Elétrica e as Faturas Mensais de Transmissão serão referidas, em conjunto, como “Faturas Mensais” e os Instrumentos de Garantia dos CCEAR e os Instrumentos de Garantia dos Contratos de Transmissão serão referidos, em conjunto, como “Instrumentos de Garantia”.

4.3.2. - Tendo em vista que cada uma das Faturas Mensais de Energia Elétrica e parte das Faturas Mensais de Transmissão possuem três datas distintas de

vencimento, quais sejam o dia 15 e o dia 25 do mês subseqüente ao mês da venda de energia ou da prestação dos serviços de transmissão, conforme o caso, e o dia 5 do segundo mês subseqüente ao mês da venda de energia ou da prestação dos serviços de transmissão, conforme o caso, qualquer parcela da Fatura Mensal equivalente a 1/3 (um terço) do valor da referida fatura (“Parcela da Fatura”), será considerada, para os fins do Contrato de Cessão, como um Direito de Crédito independente, no valor da respectiva parcela. As Faturas Mensais de Transmissão sacadas contra consumidores livres e potencialmente livres, nos termos da regulamentação aplicável, que tenham vencimento em uma única data (cada, uma “Fatura de Vencimento Único”), serão consideradas, para os fins do Contrato de Cessão, como um Direito de Crédito independente, no valor da respectiva Fatura Mensal de Transmissão.

4.4. – A aquisição e entrega dos Direitos de Crédito ao Fundo e o recebimento dos valores deles decorrentes serão realizados com base nos termos e condições estabelecidos no (a) Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças, celebrado entre o Fundo e a Cedente, (“Contrato de Cessão”), (b) Contrato de Prestação de Serviços de Recebimento e Pagamento de Valores, a ser devidamente celebrado (“Contrato de Prestação de Serviços de Recebimento e Pagamento de Valores”) e (c) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Direitos de Crédito, Valores Mobiliários e Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado entre o Fundo e o Custodiante (“Contrato de Custódia”).

4.5. Na hipótese da não renovação ou não prorrogação do Contrato de Concessão de Geração e desde que verificada, cumulativamente, a ocorrência dos eventos descritos na cláusula 4.5.1, serão automaticamente cedidos ao Fundo direitos de crédito adicionais de titularidade da Cedente, em volume proporcional às necessidades do Fundo para cumprimento de suas obrigações (“Direitos de Crédito Adicionais”) observando a seguinte ordem:

a) serão prioritariamente cedidos ao Fundo direitos de crédito decorrentes de CCEARs vencidos e não renovados e, caso estes não sejam suficientes,

b) será cedida ao Fundo parcela adicional dos Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão, sempre observando o volume necessário para o atendimento às necessidades do Fundo.

4.5.1. – A cessão dos Direitos de Crédito Adicionais ao Fundo fica condicionada à inexistência de óbices legais para sua cessão e à ocorrência cumulativa dos seguintes eventos:

a) a Cedente não tenha comunicado formalmente ao Administrador, ao Custodiante e aos Quotistas a solução de continuidade para contratos findos em 2012, e

b) comunicação da cessão dos Direitos de Crédito Adicionais aos respectivos devedores.

CAPÍTULO CINCO - DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DAS CONDIÇÕES DA CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO

5.1. – O Fundo adquirirá Direitos de Crédito da Cedente, que serão entregues ao Fundo durante o Prazo de Duração do Fundo e de acordo com o prazo, os termos e as condições do Contrato de Cessão.

5.2. – Na identificação dos Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo, a Cedente deverá observar, como condição de cessão, que somente poderão ser entregues ao Fundo os Direitos de Crédito dos CCEAR e os Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão que não tenham sido efetivamente adquiridos pelo FIDC CEEE ou pelo FIDC CEEE III-GT.

5.3. – O Custodiante deverá verificar, como critério de elegibilidade, que o Fundo não adquirirá, em hipótese alguma, Direitos de Crédito vencidos e não pagos nas respectivas datas de vencimento.

5.4. – Ainda no que se refere aos Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo:

(a) a parcela dos Direitos de Crédito equivalente à Quantidade Mínima Mensal (conforme definida abaixo) será cedida e entregue ao Fundo de forma incondicionada (“Cessão Incondicionada”) e a parcela restante dos Direitos de Crédito será cedida ao Fundo sob condição suspensiva e entregue na hipótese de verificação de qualquer Condição Suspensiva (conforme abaixo definido) (“Cessão sob Condição Suspensiva”). A eficácia da Cessão sob Condição Suspensiva ficará sujeita à verificação de qualquer das condições suspensivas, nos termos e para os efeitos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, de que trata a Cláusula Onze do Contrato de Cessão (“Condições Suspensivas” ou, quando referidas individualmente, “Condição Suspensiva”);

(b) Nos termos do Contrato de Cessão, na hipótese (i) da ocorrência de qualquer Condição Suspensiva e a conseqüente transferência ao Fundo da totalidade dos Direitos de Crédito objeto da Cessão sob Condição Suspensiva; (ii) do pagamento integral dos valores devidos aos titulares das Quotas de emissão do Fundo e (iii) do pagamento ou da constituição de reserva para o pagamento integral de todas as demais despesas devidas pelo Fundo, inclusive aquelas relativas à sua liquidação, e caso ainda restem Direitos de Crédito em poder do Fundo em decorrência da entrega de Direitos de Crédito objeto da Cessão sob Condição Suspensiva, será considerada resolvida a cessão de tais Direitos de Crédito, os quais (ou cujos pagamentos) serão automaticamente transferidos à Cedente, observado o disposto no Contrato de Cessão, e

(c) a cessão de Direitos de Créditos ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão é definitiva e em hipótese alguma os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo (e/ou os recursos decorrentes de seu pagamento) serão transferidos ou realocados para o FIDC CEEE ou para o FIDC CEEE III-GT.

CAPÍTULO SEIS – DOS PROCEDIMENTOS E DA FORMALIZAÇÃO DE ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO CEDIDOS

6.1. - A partir da data de início de entrega indicada no Suplemento (“Data de Início da Entrega”), a Cedente entregará ao Custodiante (que os receberá em nome do Fundo), tão logo sejam constituídos, de acordo com o disposto abaixo e com os procedimentos descritos no Contrato de Cessão, os Direitos de Crédito objeto da Cessão Incondicionada e, eventualmente, na hipótese de verificação de uma Condição Suspensiva, Direitos de Crédito objeto da Cessão sob Condição Suspensiva.

6.1.1. - As entregas de Direitos de Crédito serão realizadas mensalmente (no período referido abaixo), durante 78 (setenta e oito) meses consecutivos, contados a partir da Data de Início da Entrega, ou até o pagamento da última parcela da amortização das Quotas Seniores, o que ocorrer por último.

6.1.2. – A quantidade de Direitos de Crédito a ser entregue mensalmente ao Fundo será calculada de acordo com o disposto no Contrato de Cessão e os procedimentos abaixo.

6.1.3. – Para os fins de que trata este Regulamento, o período de tempo compreendido entre o dia 10 de cada mês, inclusive, e o dia 10 do mês

imediatamente seguinte, exclusive, será considerado como um “Período de Disponibilidade”.

6.2. - Até o 6º (sexto) dia útil anterior ao dia 15 do mês subseqüente ao respectivo fornecimento de energia às Distribuidoras Cedidas e às Distribuidoras Cedidas cujos direitos de crédito não tenham sido aproveitados pelo FIDC CEEE ou pelo FIDC CEEE III- GT e/ou à prestação de serviços de transmissão aos Usuários da Rede Básica, conforme o caso (“Data de Disponibilização”), a Cedente deverá disponibilizar, por meio eletrônico, ao Custodiante e ao Agente de Recebimento (conforme abaixo definido) lista contendo, separadamente, os dados das Faturas Mensais de Energia Elétrica e das Faturas Mensais de Transmissão (“Lista de Direitos de Crédito Disponíveis”).

6.2.1. - Com relação aos Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão, fica estabelecido que serão entregues ao Fundo, observado o procedimento estabelecido neste Capítulo Seis, Parcelas da Fatura/Faturas de Vencimento Único inteiras (e não 15% (quinze por cento) de cada Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único), até que totalizem o valor total dos Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão Cedidos ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão. A Cedente obriga-se a assegurar que o Fundo receba as Parcelas da Fatura/Faturas de Vencimento Único relativas aos Contratos de Transmissão Cedidos com prioridade sobre qualquer terceiro, com exceção das parcelas da fatura/faturas de vencimento único relativas aos contratos de transmissão efetivamente cedidos ao FIDC CEEE e ao FIDC CEEE III-GT.

6.3. - A quantidade de Direitos de Crédito objeto da Cessão Incondicionada a ser entregue em cada Período de Disponibilidade (“Quantidade Mínima Mensal”) deverá ser equivalente ao resultado do produto do valor nominal de cada uma das Parcelas da Fatura/Faturas de Vencimento Único pelo respectivo Fator de Cessão, representado pelo símbolo ϕ. abaixo (“Fator de Cessão”). O Administrador será responsável pelo cálculo da Quantidade Mínima Mensal, em cada Data de Apuração.

6.3.1. - A Quantidade Mínima Mensal será calculada separadamente para os Direitos de Crédito dos CCEAR e para os Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão, mediante aplicação dos procedimentos de que trata o item 6.4. abaixo.

6.4. - O Fator de Cessão a ser utilizado em cada uma das Parcelas da Fatura/Faturas de Vencimento Único será apurado em cada data de apuração (“Data de Apuração”), conforme indicado abaixo:

6.4.1. - No dia útil anterior à data de vencimento de cada Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no dia 15 de cada mês (“Primeira Data de Apuração”), correspondente ao Período de Disponibilidade i, o Administrador calculará, com base nas informações fornecidas pelo Agente de Recebimento, o primeiro Fator de Cessão dos Direitos de Crédito a ser aplicado sobre a referida parcela/fatura (ϕi1), de acordo com a seguinte fórmula:

i1

ϕi1 =

QMMi FT

6.4.2. - No dia útil anterior à data de vencimento de cada Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no dia 25 de cada mês (“Segunda Data de Apuração”), correspondente ao Período de Disponibilidade i, o Administrador calculará, com base nas informações fornecidas pelo Agente de Recebimento, o segundo Fator de Cessão dos Direitos de Crédito a ser aplicado sobre a referida parcela/fatura (ϕi2), de acordo com a seguinte fórmula:

i2

ϕi2 =

(QMMi + Δ RAp − RTi) FT

6.4.3. - No dia útil anterior à data de vencimento de cada Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no dia 5 de cada mês (“Terceira Data de Apuração”), correspondente ao Período de Disponibilidade i, o Administrador calculará, com base nas informações fornecidas pelo Agente de Recebimento, o terceiro Fator de Cessão dos Direitos de Crédito a ser aplicado sobre a referida parcela/fatura (ϕi3), de acordo com a seguinte fórmula:

ϕi3 =

Δ RAi

i3

FT

sendo que, para as fórmulas contidas nos itens 6.4.1, 6.4.2 e 6.4.3 acima: i = cada Período de Disponibilidade;

ϕi1 = Fator de Cessão a ser aplicado sobre cada primeira Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no Período de Disponibilidade i. Se o Fator de Cessão apurado for maior que 1 ou menor que 0, o Administrador deverá considerar o Fator de Cessão como sendo 1 ou 0, respectivamente;

ϕi2 = Fator de Cessão a ser aplicado sobre cada segunda Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no Período de Disponibilidade i. Se o Fator de Cessão apurado for maior que 1 ou menor que 0, o Administrador deverá considerar o Fator de Cessão como sendo 1 ou 0, respectivamente;

ϕi3 = Fator de Cessão a ser aplicado sobre cada terceira Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no Período de Disponibilidade i. Se o Fator de Cessão apurado for maior que 1 ou menor que 0, o Administrador deverá considerar o Fator de Cessão como sendo 1 ou 0, respectivamente;

QMMi = Ai+Ci+ΔRAi = Quantidade Mínima Mensal prevista no Período de Disponibilidade i, que deverá ser calculada e apurada pelo Administrador nas Datas de Apuração aplicáveis;

FTi1 = Somatório dos valores dos Direitos de Crédito correspondentes à primeira Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no Período de Disponibilidade i;

FTi2 = Somatório dos valores dos Direitos de Crédito correspondentes à segunda Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no Período de Disponibilidade i;

FTi3 = Somatório dos valores dos Direitos de Crédito correspondentes à terceira Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no Período de Disponibilidade i;

RTi = Somatório dos valores pagos pelas Distribuidoras Cedidas/Usuário da Rede Básica e efetivamente recebidos pelo Fundo referentes aos Direitos de Crédito correspondentes à primeira Parcela da Fatura/Faturas de Vencimento Único com vencimento no Período de Disponibilidade i;

RAi = Reserva de Amortização no Período de Disponibilidade i, calculado em cada Data de Apuração, conforme definida no Capítulo Dezesseis;

Di = Recursos Livres (conforme definido no Capítulo Sétimo) no Período de Disponibilidade i, calculado em cada Data de Apuração;

ΔRAi = RAi- Di = Diferença entre a Reserva de Amortização e Resgate para o Período de Disponibilidade i e os Recursos Livres no Período de Disponibilidade i, calculada em cada Data de Apuração;

ΔRAp = Ai+3-Ai = Diferença entre a Reserva de Amortização projetada para o Período de Disponibilidade i+3 ou 6% (seis por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, o que for maior, e a Reserva de Amortização para o Período de Disponibilidade i. O Administrador deverá considerar o ΔRAp como sendo 0 caso Ai seja maior do que Ai+3;

Ai = Xxxxxxxx calculado conforme disposto no item 12.8 para o Período de Disponibilidade i, calculado em cada Data de Apuração; e

Ci = Custos mensais estimados dos Encargos do Fundo referentes à taxa de administração, despesas com a prestação de serviços do Custodiante, Empresa de Auditoria e Agência de Classificação de Risco e outros encargos do Fundo nos termos da regulamentação em vigor, para o Período de Disponibilidade i.

6.4.4. - Para os fins de cálculo da QMM nos termos desta cláusula, os Direitos de Crédito serão considerados pelo seu valor de face.

6.4.5. - A negociação de Direitos de Crédito pelo Fundo observará taxas de mercado vigentes à época de sua realização.

6.4.6. - O procedimento a que se refere este item 6.4. será realizado separadamente para os Direitos de Crédito dos CCEAR, para os Direitos de Crédito dos Contratos de Trasmissão e para os Direitos de Crédito Excedentes do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT.

6.5. - Os Direitos de Crédito da Lista de Direitos de Crédito Disponíveis serão considerados objeto da Cessão Incondicionada e, conseqüentemente, de propriedade do Fundo, por ordem cronológica de vencimento, até que totalizem a Quantidade Mínima Mensal. Uma vez atingida a Quantidade Mínima Mensal, todos os demais Direitos de Crédito entregues no mesmo Período de Disponibilidade serão considerados como objeto da Cessão sob Condição Suspensiva e não integrarão o patrimônio líquido do Fundo.

6.5.1. – A entrega dos Direitos de Crédito Excedentes do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT ao Fundo será realizada após a cessão dos direitos de crédito a que fazem jus o FIDC CEEE e o FIDC CEEE III-GT, porém na mesma data, observado

o Contrato de Cessão do FIDC CEEE e o Contrato de Cessão do FIDC CEEE III- GT.

6.6. Os Direitos de Crédito objeto da Quantidade Mínima Mensal entregues ao Fundo durante cada Período de Disponibilidade, devem atender à seguinte alocação:

(i) 40% (quarenta por cento) do valor dos Direitos de Crédito efetivamente entregues ao Fundo em cada Período de Disponibilidade deverá corresponder a Direitos de Crédito dos CCEAR; e

(ii) 60% (sessenta por cento) do valor dos Direitos de Crédito efetivamente entregues ao Fundo em cada Período de Disponibilidade deverá corresponder a Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão.

6.6.1. Os limites acima estarão sujeitos a uma tolerância de 10% (dez por cento), para mais ou para menos, em cada Período de Disponibilidade, sendo certo que, quando da entrega ao Fundo de todos os Direitos de Créditos por ele adquiridos nos termos do Contrato de Cessão, o resultado deverá atender à divisão estabelecida acima.

6.7. - Na ocorrência de qualquer das Condições Suspensivas, o Administrador comunicará imediatamente ao Custodiante, ao Agente de Recebimento e à Cedente sobre a ocorrência da referida condição, determinando a adoção dos procedimentos para entrega ao Fundo dos Direitos de Crédito objeto da Cessão sob Condição Suspensiva, que observará o disposto nas Cláusulas Terceira e Quarta do Contrato de Cessão.

6.7.1. - Fica desde já estabelecido que, na hipótese de verificação de uma Condição Suspensiva, os Direitos de Crédito objeto da Cessão sob Condição Suspensiva entregues ao Fundo serão considerados, para todos os fins do Contrato de Cessão, como Direitos de Crédito objeto da Cessão Incondicionada.

6.8. – Nos termos do Contrato de Cessão, o Preço de Aquisição (conforme definido no Contrato de Cessão) dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo será pago pelo Fundo à Cedente até o dia útil imediatamente seguinte à integralização da totalidade das Quotas Seniores, desde que a Cedente tenha entregue ao Administrador uma via das notificações apresentadas às Distribuidoras Cedidas, aos Usuários da Rede Básica e ao ONS, para os fins do artigo 290 do Código Civil Brasileiro.

6.9. - A Cedente obriga-se a manter os Documentos Comprobatórios sob sua guarda e

custódia, na qualidade de fiel depositária, sem ônus para o Fundo, de acordo com o disposto no Contrato de Custódia de Documentos Comprobatórios e Outras Avenças (“Contrato de Depósito”). Considerando que o FIDC CEEE e o FIDC CEEE III-GT detém diferentes direitos de crédito, porém decorrentes dos mesmos Contratos de Transmissão Cedidos, até a liquidação integral das obrigações do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT, a Cedente atuará como depositária dos Documentos Comprobatórios em nome do FIDC CEEE, do FIDC CEEE III-GT e do Fundo. Após a liquidação do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT, a Cedente passará a atuar como depositária dos Documentos Comprobatórios exclusivamente em nome do Fundo.

6.9.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Cedente compromete-se a entregar ao Fundo os Documentos Comprobatórios que venham a ser por este solicitados para a defesa de seus direitos na qualidade de credor dos Direitos de Crédito.

6.9.2. A contratação da Cedente como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios não resulta e não resultará, de qualquer forma, em qualquer ingerência ou controle, pela Cedente, sobre os Direitos de Crédito de titularidade do Fundo.

6.10. - A Cedente garantirá, nos seus horários normais de funcionamento, o acesso irrestrito do Administrador, do Custodiante, e/ou de terceiros por eles indicados, aos estabelecimentos nos quais se encontram depositados os Documentos Comprobatórios. Em caso de descumprimento do Contrato de Depósito, a Cedente compromete-se, sem prejuízo de outras penalidades previstas no referido contrato, a proceder à entrega, mediante solicitação por escrito e de acordo com as instruções do Administrador, de todos os Documentos Comprobatórios sob sua guarda no prazo de até 5 (cinco) dias úteis (ou prazo menor, se assim exigido pelas autoridades competentes), sendo que, após referido prazo, o Administrador poderá promover as medidas necessárias para a apreensão de tais Documentos Comprobatórios.

6.11. - Independentemente do disposto no item anterior, o Custodiante poderá realizar, a qualquer momento e desde que nos horários normais de funcionamento da Cedente, auditoria na Cedente e nos estabelecimentos em que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, de forma a verificar a existência dos Documentos Comprobatórios e o cumprimento das obrigações da Cedente com relação à guarda e organização dos Documentos Comprobatórios, nos termos do Contrato de Depósito.

CAPÍTULO SETE – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO‌

7.1. – Tendo em vista que o objetivo do Fundo é proporcionar aos Quotistas a valorização de suas Quotas mediante a aquisição de Direitos de Créditos, os recursos do Fundo serão utilizados para a aplicação, observado o disposto neste Capítulo, de no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo em Direitos de Crédito.

7.1.1. - Fica estabelecido que até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser alocado em direitos de crédito de emissão de sociedade sob controle comum da Cedente.

7.2. - A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito (“Recursos Livres”) será necessariamente alocada pelo Administrador nos ativos financeiros a seguir descritos (“Ativos Financeiros”):

(i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;

(ii) títulos públicos de emissão do Banco Central do Brasil (“Bacen”);

(iii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; e

(iv) operações compromissadas tendo como lastro os ativos indicados acima.

7.3. - Observado o disposto no item 7.2. acima, até 100% (cem por cento) da parcela do patrimônio líquido do Fundo alocada em Ativos Financeiros poderá ser representada por Ativos Financeiros de emissão e/ou coobrigação de um mesmo emissor.

7.4. - O Fundo não realizará aplicações em direitos creditórios de responsabilidade do Administrador e/ou de sua coobrigação, bem como de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas, ou outras sociedades sob controle comum.

7.5. - O Administrador envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação dos Quotistas.

7.6. - Durante o prazo de até 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Emissão (conforme abaixo definida), até 100% (cem por cento) dos recursos do Fundo poderão ser aplicados em Ativos Financeiros. Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da Primeira Data de Emissão, no mínimo 50% (cinqüenta por cento) da Carteira do Fundo deverá ser representada por Direitos de Crédito.

7.7. - É facultado ao Administrador realizar operações em mercado de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

7.8. - É vedada ao Fundo a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

7.9. - Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo serão mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, ou (ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia ("SELIC"), ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Bacen ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Bacen e/ou pela CVM.

7.10. - O Fundo poderá contratar operações de sua Carteira com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias do Administrador ou ainda com carteiras e/ou fundos de investimento administrados pelo Administrador.

7.11. - Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira do Fundo referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior.

7.11.1. - Serão considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos com operações no mercado de derivativos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

7.12. – O Fundo não contará com garantia do Administrador, da Cedente, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7.13. O Administrador declara não estar em situação de conflito de interesses no exercício das funções de Administrador do Fundo, declarando a sua independência em relação à Cedente e ao seu controlador comum na condução das atividades relativas à administração do Fundo, inclusive com relação à cessão dos Direitos de Crédito.

CAPÍTULO OITO – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

8.1. - Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo.

8.2. - Os Ativos Financeiros e os Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, observando o disposto no Contrato de Custódia. O valor dos Direitos de Crédito apurado nos termos desta Cláusula será definido como o valor de mercado dos Direitos de Crédito.

8.3. Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito, inclusive o ágio ou o deságio apurado na sua aquisição, serão reconhecidos em razão da fluência de seus prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

8.3.1. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, da Cedente e/ou de qualquer terceiro a título de multa, indenização ou verbas compensatória, dentre outros, serão incorporados ao Patrimônio Líquido, observado o item 26.4 deste Regulamento.

8.4. - Caso qualquer Direito de Crédito não seja pago em até 10 (dez) dias corridos da data de seu vencimento ("Direitos de Crédito Inadimplidos"), o Custodiante deverá constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor equivalente ao valor contábil do referido Direito de Crédito, conforme previsto no item 8.4.1. abaixo. A provisão será constituída individualmente para cada Direito de Crédito Inadimplido, não sendo considerados os valores relativos a outros Direitos de Crédito contra a mesmo Distribuidora Cedida e/ou Usuário da Rede Básica, que não tenham vencido há um prazo igual ou superior a 10 (dez) dias corridos.

8.4.1. - Os Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo, vencidos e não pagos, permanecerão contabilizados sem qualquer desconto ou dedução, por seu custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até sua respectiva data de vencimento, até o 180º (centésimo octogésimo) dia contado a partir do respectivo vencimento (“Data de Baixa”). Rendimentos adicionais relativos a tais Direitos de Crédito, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente serão reconhecidos contabilmente por ocasião da efetiva realização financeira.

8.4.2. - O Custodiante deverá baixar contabilmente o valor dos Direitos de Crédito que não tiverem sido pagos até a respectiva Data de Baixa contra a correspondente provisão para créditos de liquidação duvidosa constituída na forma deste item 8.4., devendo os valores relativos a tais Direitos de Crédito Inadimplidos ser transferidos contabilmente para a conta de compensação do Fundo, na qual passarão a ser controlados. Quaisquer valores relativos aos Direitos de Crédito vencidos e não pagos transferidos para as contas de compensação do Fundo somente serão reconhecidos contabilmente como receita do Fundo por ocasião da sua efetiva realização financeira.

8.5. - Em qualquer hipótese de liquidação antecipada do Fundo mediante a entrega de Direitos de Crédito (na forma descrita no Capítulo Treze), todos os Direitos de Crédito Inadimplidos (independentemente do número de dias corridos a partir do respectivo vencimento) serão considerados, para fins contábeis e de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, como sem valor para fins de dação em pagamento aos Quotistas.

8.6. O Custodiante realizará a análise da documentação que evidencie o lastro da totalidade dos Direitos Creditórios. Trimestralmente após tal analise, o Custodiante realizará, diretamente ou por meio de terceiro que venha a ser por ele contratado, a análise da documentação que evidencie o lastro dos novos Usuários da Rede Básica que venham a ser inseridos na lista de que trata o Anexo II ao Contrato de Cessão.

8.6.1. O relatório de verificação da documentação que evidencie o lastro dos novos Usuários da Rede Básica será encaminhado ao Administrador.

CAPÍTULO NOVE – DO PATRIMÔNIO INICIAL E DAS EMISSÕES DE NOVAS QUOTAS DO FUNDO‌

9.1. - O patrimônio inicial do Fundo (“Patrimônio Inicial”) após a primeira emissão de Quotas (“Primeira Emissão”) será de R$ 212.800.000,00 (duzentos e doze milhões e oitocentos mil reais) e será formado por 200.000 (duzentas mil) Quotas Seniores e 12.800 (doze mil e oitocentas) Quotas Subordinadas, com preço de emissão, na Primeira Data de Emissão (conforme abaixo definida), de R$ 1.000,00 (hum mil reais) para cada Quota, totalizando R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) em Quotas Seniores e R$ 12.800.000,00 (doze milhões e oitocentos mil reais) em Quotas Subordinadas.

9.1.1. - As Quotas do Fundo serão emitidas, distribuídas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto nos Capítulos Dez a Quinze abaixo, sendo que cada série de Quotas do Fundo será descrita em

Suplemento a este Regulamento, preparado de acordo com o modelo constante do Anexo III. O Primeiro Suplemento indicará os termos e condições das Quotas representativas do Patrimônio Inicial.

9.2. - Emissões de novas Quotas Subordinadas do Fundo poderão ser realizadas a exclusivo critério do Administrador, sem necessidade de aprovação em Assembléia Geral de Quotistas. Emissões de novas Quotas Seniores somente poderão ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembléia Geral de Quotistas. Para os fins deste Regulamento as novas Quotas Subordinadas e as novas Quotas Seniores do Fundo serão referidas, indistintamente, como “Novas Quotas”.

9.2.1. - Nas emissões de Novas Quotas do Fundo o valor das Novas Quotas Subordinadas deverá sempre representar, no mínimo, 6% (seis por cento) do valor total das Novas Quotas que estiverem sendo emitidas pelo Fundo.

9.2.2. - Na hipótese de emissão de Novas Quotas, o valor das Novas Quotas, para fins de emissão, integralização, amortização e resgate será calculado de acordo com o disposto nos Capítulos Dez a Quinze abaixo.

9.2.3. – Na hipótese de emissão de Novas Quotas do Fundo os atuais Quotistas não terão qualquer direito de preferência na aquisição de tais Novas Quotas.

9.2.4. – Cada emissão de Novas Quotas do Fundo será previamente registrada na CVM, nos termos das Instruções CVM n.° 356/01 e CVM n.º 400/03, conforme alteradas.

CAPÍTULO DEZ - DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS

Características das Quotas

10.1. - As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são divididas em duas únicas classes, sendo uma classe de Quotas Seniores e uma classe de Quotas Subordinadas.

10.2. - Todas as Quotas do Fundo terão forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pelo Custodiante.

Direitos Patrimoniais

10.3. - As Quotas Seniores terão prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate sobre as Quotas Subordinadas, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas titulares de Quotas Seniores. Sem prejuízo do disposto no item 12.7. abaixo, como regra geral, as Quotas Subordinadas somente serão amortizadas e/ou resgatadas após o último pagamento de amortização ou resgate das Quotas Seniores e após o pagamento de despesas e encargos do Fundo.

Direitos de Voto das Quotas

10.4. - As Quotas Seniores terão direito de voto, correspondendo cada Quota Sênior a um voto nas Assembléias Gerais de Quotistas do Fundo.

10.5. – Até a amortização ou resgate total das Quotas Seniores, as Quotas Subordinadas somente terão direito a voto de acordo com o disposto no Capítulo Quinze.

10.5.1. – Após o resgate integral das Quotas Seniores do Fundo, as Quotas Subordinadas terão direito de voto em todas as deliberações das Assembléias Gerais de Quotistas do Fundo. Quando e se os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas tiverem direito a voto nos termos deste item, cada Quota Subordinada terá direito a um voto nas Assembléias Gerais de Quotistas do Fundo.

Razão de Garantia das Quotas Subordinadas

10.6. - Até o resgate integral de todas as Quotas Seniores, o valor das Quotas Seniores representativas do patrimônio do Fundo deverá corresponder a, no máximo, 94% (noventa e quatro por cento) do valor total do patrimônio líquido do Fundo (“Razão de Garantia”).

10.7. - A Razão de Garantia será apurada diariamente pelo Custodiante, enquanto o Fundo estiver em funcionamento (qualquer data de apuração e controle da Razão de Garantia, uma “Data de Verificação”) e informada ao Administrador. Na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantia em qualquer Data de Verificação, aplicar-se-á o disposto nos Capítulos Quatorze e/ou Quinze e/ou Dezoito deste Regulamento, conforme o caso. O Custodiante calculará a Razão da Garantia em sistema próprio, demonstrando-a no relatório de carteira diária.

Distribuição das Quotas Seniores do Fundo

10.8. - As Quotas Seniores do Fundo serão objeto de distribuição pública, a ser conduzida pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Capitão Montanha, n.º 177, inscrita no CNPJ/MF sob n° 92.702.067/0001-96. As Quotas Seniores do Fundo deverão ser subscritas e integralizadas dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias corridos, contados da Data de Emissão.

10.9. - Na hipótese de emissão de novas Quotas Seniores do Fundo, o Administrador determinará as condições específicas de colocação das Novas Quotas Seniores, que serão especificadas em Suplemento de acordo com o modelo estabelecido no Anexo III a este Regulamento, e que será levado a registro, às expensas do Fundo, no Cartório de Títulos e Documentos em que estiver registrado este Regulamento.

Colocação das Quotas Subordinadas do Fundo e Compromisso de Subscrição pela Cedente

10.10. - As Quotas Subordinadas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo e eventuais Novas Quotas Subordinadas que venham a ser emitidas de acordo com o disposto no Capítulo Quinze abaixo serão subscritas de forma privada, pela Cedente, nos termos de “Compromisso de Subscrição e Integralização de Quotas Subordinadas e Outras Avenças” celebrado entre o Fundo e a Cedente (“Compromisso de Subscrição”).

Subscrição e Integralização das Quotas do Fundo

10.11. - No ato da primeira subscrição de Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição e recibo de integralização e (ii) receberá exemplar deste Regulamento, declarando, por meio da assinatura de termo de ciência de risco e adesão a este Regulamento, na forma do Anexo IV deste Regulamento, estar ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição da Carteira do Fundo e à taxa de administração referida no Capítulo Vinte e Quatro abaixo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento.

10.12. - As Quotas do Fundo representativas do Patrimônio Inicial serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo Preço de Emissão indicado no item 9.1 acima, atualizado desde a Primeira Data de Emissão (conforme definido abaixo) até a data de integralização, na forma dos itens 10.16. e 10.17. abaixo.

10.12.1. - A primeira aplicação de cada Quotista no Fundo deverá observar o valor estabelecido no item 2.1.1. do Capítulo Dois acima.

10.13. - Para os fins de que trata este Regulamento, a Primeira Data de Emissão será a data em que ocorrer a integralização de recursos pelos Quotistas Seniores ao Fundo (“Primeira Data de Emissão”).

10.14. - Na hipótese de emissão de quaisquer Novas Quotas do Fundo (inclusive emissões de que trata o Capítulo Quinze abaixo), tais Novas Quotas serão integralizadas à vista, pelo valor da Nova Quota na data da integralização, calculado de acordo com o disposto nos itens 10.16. e 10.17. abaixo.

10.15. - A integralização das Quotas Seniores será efetuada por meio da CETIP, TED e/ou depósito em conta de titularidade do Fundo.

Critérios para Apuração do Valor das Quotas Seniores

10.16. - A partir do primeiro dia útil seguinte à Primeira Data de Emissão, cada Quota Sênior do Fundo terá seu valor unitário calculado diariamente, para fins de pagamento de integralização, amortização ou resgate (conforme o caso), sendo que tal valor será correspondente ao menor dos seguintes valores: (i) o patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Quotas Seniores existentes na ocasião e (ii) o maior indexador entre 109% (cento e nove por cento) da variação acumulada da Taxa DI ou 100% (cem por cento) da variação anual acumulada da Taxa DI, acrescida de spread de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o valor da Quota Sênior de cada Série, ou seu saldo não amortizado, contados a partir da respectiva Primeira Data de Emissão e de integralização das Quotas do Fundo, e incorporados simultânea e proporcionalmente ao valor de cada Quota Sênior de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula abaixo.

10.16.1. - Define-se:

Período de Capitalização - intervalo de tempo que se inicia (i) para o primeiro Período de Capitalização, na data de subscrição e integralização das Quotas Sênior do Fundo, inclusive e (ii) para os demais Períodos de Capitalização, em cada data prevista para distribuição de resultados pelo Fundo, inclusive, e termina na data prevista para distribuição de resultados pelo Fundo imediatamente subseqüente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os rendimentos correspondentes aos períodos de capitalização serão incorporados ao valor da quota no prazo definido pela Taxa DI apurada naquela data.

10.16.2. O cálculo do valor a ser distribuído a cada Quota Sênior, e desde que os resultados da carteira do Fundo permitam, obedecerá à seguinte fórmula:

Re = VNe x [(Fator REM)-1]

Onde:

Re = valor apurado a ser distribuído a cada Quota Sênior no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = valor da Quota Sênior, ou seu saldo não amortizado, no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator REM = fator a ser utilizado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte expressão:

u

Fator REM = [1+ (Fator DI )]^(1/252)

Fator DIu = fator correspondente ao resultado da seguinte expressão:

Fator DI capitalizaç

u

Fator DI

= Fator DI×Fator Spread, se Fator DI×Fator Spread>1,09×Fator DI

= fator correspondente à taxa DI Over, da data de início de inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) s, com arredondamento, de acordo com a seguinte expressão:

ão, casas decimai

1,09×Fator DI, se 1,09 × Fator DI ≥ Fator DI × Fator Spread

Fator DI = (1+Taxa DI)^(1/252)

Fator Spread = sobretaxa de juros fixos de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada em 8 (oito casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

Fator Spread = (1+0,0095)^(1/252)

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Critérios para Apuração do Valor das Quotas Subordinadas

10.17. – A partir do primeiro dia útil seguinte à Primeira Data de Emissão, cada Quota Subordinada do Fundo terá seu valor unitário calculado diariamente, para fins de integralização, amortização ou resgate (conforme o caso), sendo que tal valor será equivalente ao resultado da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo, apurado para o respectivo dia, deduzido do valor atualizado de todas as Quotas Seniores existentes na ocasião, apurado conforme o disposto no item 10.16. acima, pelo número total de Quotas Subordinadas existentes na respectiva data de apuração.

Negociação das Quotas do Fundo

10.18. - As Quotas Seniores do Fundo serão admitidas à negociação na CETIP.

10.18.1. - Na hipótese de negociação das Quotas Seniores em operações no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será responsável por comprovar a qualificação do novo Quotista que estiver adquirindo tais Quotas Seniores, de forma a cumprir com o disposto no Capítulo Dois deste Regulamento.

Classificação de Risco das Quotas Seniores

10.19. - As Quotas Seniores do Fundo serão trimestralmente avaliadas pela Agência de Classificação de risco especializada contratada pelo Fundo, qual seja, Standard & Poor’s (“Agência de Classificação de Risco”).

10.20. A Agência de Classificação de Risco não realizará avaliação das Quotas Subordinadas.

Valor de Aplicação Mínima

10.21. – A primeira aplicação de cada Quotista no Fundo deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

CAPÍTULO ONZE – DA ASSEMBLÉIA GERAL DE QUOTISTAS

11.1. - É da competência da Assembléia Geral de Quotistas do Fundo:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

(ii) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens deste item 11.1., com exceção da atualização da lista de Usuários Cedidos que será realizada independentemente de alteração ao presente Regulamento;

(iii) deliberar sobre a substituição do Administrador;

(iv) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Quotistas, nomeado(s) conforme o item 11.3. abaixo;

(v) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pelo Administrador, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e prorrogação do prazo de duração do Fundo;

(vii) deliberar sobre a liquidação do Fundo, sem prejuízo do disposto nos itens (x) e

(xi) abaixo;

(viii) deliberar sobre a emissão de Novas Quotas Seniores do Fundo;

(ix) deliberar sobre proposta de alteração dos termos e condições das Cláusulas Terceira, Quarta, Sexta e Onze do Contrato de Cessão;

(x) deliberar, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos no Capítulo Dezoito abaixo), se tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação (conforme definido no Capítulo Dezoito abaixo);

(xi) deliberar, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação (conforme definidos no Capítulo Dezoito abaixo), se tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do Fundo;

(xii) elevar o Benchmark das Quotas Seniores;

(xiii) substituir o Benchmark na hipótese de indisponibilidade, extinção ou impossibilidade legal de utilização da Taxa DI como parâmetro de rentabilidade das Quotas Seniores;

(xiv) alterar os critérios para apuração do valor das Quotas Seniores de que trata o item 10.17. deste Regulamento;

(xv) aprovar o aporte adicional de recursos no Fundo para a adoção dos procedimentos referidos no Capítulo Dezenove, na forma ali estabelecida;

(xvi) aprovar os procedimentos a serem adotados no resgate das Quotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros, de acordo com o disposto no Capítulo Treze abaixo;

(xvii) alterar os quoruns de deliberação das Assembléias Gerais de Quotistas do Fundo, conforme previsto neste Capítulo; e

(xviii) caso o Contrato de Cessão seja resilido e/ou terminado, deliberar sobre a eventual continuidade do Fundo, mediante alteração deste Regulamento e, se for o caso, da denominação do Fundo, de modo que o Fundo passe a ter como objetivo de investimento a aquisição de outros direitos de crédito originados pela Cedente.

11.2. - Os Quotistas titulares de Quotas Seniores terão direito a voto em todas as matérias indicadas no item 11.1. acima. Enquanto houver quaisquer Quotas Seniores em circulação, os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas somente terão direito a voto para deliberar sobre as matérias indicadas nos subitens (i), (iii), (v), (vi), (xii) e

(xvii) acima. Quando não mais houver Quotas Seniores em circulação, os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas terão direito a voto para deliberar sobre todas as matérias indicadas no item 11.1. acima.

11.2.1. – Deliberações sobre as matérias indicadas nos subitens (i), (iv) (x), (xi), (xiii),

(xv) e (xvi) do item 11.1. acima e sobre quaisquer outras matérias que venham a ser objeto de aprovação em Assembléia Geral de Quotistas, que não expressamente

indicadas neste Capítulo, dependerão de aprovação em Assembléia Geral de Quotistas que representem a maioria das Quotas presentes com direito a voto nos termos do item

11.2. acima.

11.2.2. – Deliberações sobre as matérias indicadas nos subitens (iii), (v), (vi) e (vii) do item 11.1. acima dependerão de aprovação em Assembléia Geral de Quotistas que representem a maioria das Quotas emitidas, em primeira convocação, e a maioria das Quotas presentes, em segunda convocação.

11.2.3. – Deliberações sobre as matérias indicadas no subitem (xii) do item 11.1. acima dependerão de aprovação em Assembléia Geral de Quotistas que representem 90% (noventa por cento) das Quotas Seniores em circulação e 100% (cem por cento) das Quotas Subordinadas em circulação.

11.2.4. – Deliberações sobre as matérias indicadas nos subitens (viii) e (xvii) do item

11.1. acima dependerão de aprovação em Assembléia Geral de Quotistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Quotas Seniores em circulação e 100% (cem por cento) das Quotas Subordinadas em circulação.

11.2.5. – Deliberações sobre as matérias indicadas no subitem (xviii) do item 11.1. acima dependerão de aprovação em Assembléia Geral de Quotistas que representem 90% (noventa por cento) das Quotas Seniores em circulação.

11.2.6. – Deliberações sobre as matérias indicadas nos subitens (ii), (ix) e (xiv) do item

11.1. acima dependerão de aprovação em Assembléia Geral de Quotistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos titulares de Quotas Seniores presentes.

11.2.7. - Para fins deste Regulamento, define-se "Quotas Seniores em circulação" ou “Quotas em circulação” a totalidade das Quotas Seniores emitidas ou a totalidade das Quotas emitidas, respectivamente, excetuadas as Quotas Seniores que sejam de propriedade da Cedente, ou que pertençam a qualquer de suas controladas, subsidiárias, bem como respectivos diretores, conselheiros ou acionistas.

11.3. - A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Quotistas para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas (“Representante dos Quotistas”).

11.3.1. - Somente pode exercer as funções de Representante dos Quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas;

(ii) não ser titular de Quotas Subordinadas;

(iii) não exercer cargo ou função no Administrador, em seus controladores, em sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

(iv) não exercer cargo da administração ou ser funcionário da Cedente ; e

(v) não exercer cargo de administração ou ser funcionário dos controladores, diretos ou indiretos, da Cedente.

11.4. - Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembléia Geral de Quotistas em casos de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Quotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.

11.5. - A convocação de Assembléia Geral de Quotistas será feita pelo Administrador, por meio eletrônico, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou por meio de publicação no periódico utilizado pelo Fundo para realizar divulgação de suas informações, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral de Quotistas e os assuntos a serem tratados.

11.5.1. - Não se realizando a Assembléia Geral de Quotistas na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembléia Geral, com antecedência de 5 (cinco) dias, de acordo com o procedimento de convocação acima referido, conforme o caso. Para efeito do disposto neste item, a segunda convocação da Assembléia Geral de Quotistas poderá ser providenciada juntamente com a primeira convocação.

11.5.2. - Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembléia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os

Quotistas com direito a voto para deliberar sobre todos os assuntos constantes da ordem do dia.

11.6. - Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral de Quotistas será realizada na filial do Administrador localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx. Quando a Assembléia Geral de Quotistas não for realizada na filial do Administrador, as comunicações enviadas aos Quotistas deverão indicar, com clareza, o local da reunião.

11.7. - Os titulares de Quotas Subordinadas terão direito de comparecer em toda e qualquer Assembléia Geral de Quotistas do Fundo, independentemente de terem ou não direito a voto com relação à matéria objeto de deliberação.

11.8. - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral de Quotistas poderá reunir-se por convocação do Administrador, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação ao Administrador, de Quotistas titulares de Quotas com direito a voto que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas com direito a voto, sendo que, na última hipótese, o Administrador será responsável por convocar a Assembléia Geral solicitada pelos Quotistas do Fundo.

11.9. - As Assembléias Gerais de Quotistas serão instaladas com a presença de pelo menos um Quotista com direito a voto.

11.10. - Poderão votar nas Assembléias Gerais de Quotistas os procuradores dos Quotistas legalmente constituídos há menos de um ano.

11.11. - Não terão direito a voto na Assembléia Geral de Quotistas o Administrador e seus empregados.

11.12. - Quaisquer decisões tomadas em Assembléia Geral de Quotistas serão divulgadas aos Quotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

CAPÍTULO DOZE - DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS

Condições Gerais e Forma de Pagamento das Amortizações

12.1. – O Suplemento indicará o cronograma de amortização, bem como a data de resgate das Quotas.

12.1.1. - As Quotas do Fundo somente serão resgatadas (i) após o pagamento integral das parcelas de amortização das Quotas Seniores emitidas e das Quotas Subordinadas ou (ii) na data de liquidação (antecipada ou não) do Fundo.

12.2. - Para os fins de que trata este Regulamento, cada data em que houver pagamento de parcelas de amortização das Quotas Seniores será designada uma “Data de Amortização” e a data em que houver o último pagamento de parcela de amortização das Quotas Seniores será designada a “Data de Resgate” de tais Quotas Seniores.

12.2.1. A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização de suas Quotas, observado o disposto neste Capítulo e nos Capítulos Treze e Quatorze abaixo.

12.3. - Quaisquer pagamentos aos Quotistas a título de amortização de Quotas do Fundo deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Quotas de uma mesma classe de Quotas do Fundo, em benefício de todos os Quotistas titulares de cada classe de Quotas do Fundo.

12.4. – Exceção feita à hipótese prevista no item 12.7 abaixo, as Quotas Subordinadas do Fundo serão resgatadas na Data de Resgate da última Quota Sênior do Fundo em circulação, sendo que o pagamento do resgate das Quotas Subordinadas está condicionado ao pagamento integral de todas as parcelas de amortização, do resgate das Quotas Seniores e do pagamento de todas as despesas e encargos do Fundo.

12.5. - Os pagamentos das parcelas de amortização e/ou resgate das Quotas do Fundo serão efetuados por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Quotistas, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen ou via CETIP.

12.5.1. - Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização e/ou resgate aos Quotistas não cair em dia útil, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor originalmente devido, sendo que nenhum acréscimo será devido aos Quotistas. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização e/ou resgate aos Quotistas cair em dia que seja feriado na sede da instituição financeira em que for mantida, pelo Quotista, conta corrente na qual serão depositados os pagamentos referentes às Quotas, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor originalmente devido, sendo que nenhum acréscimo será devido aos Quotistas.

12.6. - Na data de liquidação antecipada do Fundo, os titulares de Quotas do Fundo poderão receber Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros no resgate de suas Quotas, conforme o disposto no Capítulo Treze abaixo.

Condições Especiais Aplicáveis à Amortizações das Quotas

12.7. - Quando do pagamento das amortizações e do resgate das Quotas Seniores deverão ser observadas as seguintes disposições, sem prejuízo do disposto nos itens

12.1 a 12.6 acima:

(i) na hipótese de liquidação antecipada do FIDC CEEE ou do FIDC CEEE III-GT, os pagamentos devidos ao titulares das Quotas do Fundo podem ser afetados até a liquidação dos valores devidos aos Quotistas do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT, tendo em vista que haverá retenção de volume maior de Direitos de Crédito Excedentes do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT;

(ii) na hipótese de a Razão de Garantia do Fundo ser inferior a 94% (noventa e quatro por cento), poderá ser realizada amortização extraordinária das Quotas Subordinadas, mediante solicitação por escrito da Xxxxxxx, exclusivamente em relação às Quotas Subordinadas, sem prejuízo do disposto no item 12.4. acima e desde que (i) nos últimos 90 (noventa) dias consecutivos anteriores à Data de Amortização acima referida, a Razão de Garantia não tenha sido desenquadrada em qualquer momento, sendo que, após o pagamento extraordinário de amortização, a Razão de Garantia permanecerá mantida e

(ii) a Reserva de Amortização atenda ao disposto no Capítulo Dezesseis abaixo.

(iii) na hipótese do patrimônio líquido do Fundo sofrer perdas em decorrência de não pagamento dos Direitos de Crédito ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, tais perdas serão arcadas prioritariamente pelas Quotas Subordinadas até o limite do valor correspondente aos Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros não pagos, tal como se as Quotas Subordinadas tivessem sido amortizadas no valor correspondente a tais perdas, até o montante correspondente ao valor total das Quotas Subordinadas. Uma vez excedido o valor total das Quotas Subordinadas, o efeito da inadimplência dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros repercutirá na capacidade do Fundo de efetuar o pagamento das parcelas de amortização das Quotas Seniores.

Valor das Quotas Seniores para Fins de Pagamento de Amortização

12.8. – Para os fins de pagamento das parcelas de amortização e do resgate das Quotas Seniores será sempre utilizado o valor da Quota do dia do pagamento, sendo que, nos casos de pagamento de amortização, o valor da Quota será reduzido proporcionalmente ao valor amortizado.

12.8.1 - O valor a ser pago em cada Data de Amortização, para cada Quota Sênior será apurado da seguinte forma:

Ai = ((Fator Amort n)/100 × QS0)

Onde:

Ai= corresponde ao valor da parcela de amortização devida no mês em referência; QS0= corresponde ao valor da Quota Sênior na data da integralização;

n = corresponde ao mês de referência de amortização programadas das quotas; Fator Amort = corresponde ao fator de amortização da Quota Sênior conforme tabela abaixo:

Mês de Referência	Fator	Mês de Referência	Fator	Mês de Referência	Fator	Mês de Referência	Fator	Mês de Referência	Fator	Mês de Referência	Fator
1	0,10	14	0,10	27	1,00	40	1,50	53	2,00	66	2,00
2	0,10	15	0,10	28	1,00	41	1,50	54	2,00	67	2,00
3	0,10	16	0,10	29	1,00	42	1,50	55	2,00	68	2,00
4	0,10	17	0,10	30	1,50	43	1,50	56	2,00	69	2,00
5	0,10	18	0,30	31	1,50	44	1,50	57	2,00	70	2,00
6	0,10	19	1,00	32	1,50	45	1,50	58	2,00	71	2,00
7	0,10	20	1,00	33	1,50	46	1,50	59	2,00	72	2,00
8	0,10	21	1,00	34	1,50	47	1,50	60	2,00	73	2,00
9	0,10	22	1,00	35	1,50	48	1,50	61	2,00	74	2,00
10	0,10	23	1,00	36	1,50	49	1,50	62	2,00	75	2,00
11	0,10	24	1,00	37	1,50	50	1,50	63	2,00	76	2,00
12	0,10	25	1,00	38	1,50	51	1,50	64	2,00	77	2,00
13	0,10	26	1,00	39	1,50	52	2,00	65	2,00	78	2,00

Valor das Quotas Subordinadas para Fins de Pagamento de Amortização

12.9. - Para os fins de pagamento das parcelas de amortização e do resgate das Quotas Subordinadas será sempre utilizado o valor da Quota do dia do pagamento, calculado nos termos do item 10.17 do Capítulo Dez acima, sendo que, nos casos de pagamento de amortização, o valor da Quota será reduzido proporcionalmente ao valor amortizado.

CAPÍTULO TREZE – DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE QUOTAS MEDIANTE DAÇÃO EM PAGAMENTO DE DIREITOS DE CRÉDITO E DE ATIVOS FINANCEIROS‌

13.1. - Observado o disposto no item 13.2. abaixo, bem como o procedimento definido na Assembléia Geral que deliberou a liquidação antecipada do Fundo, a totalidade das Quotas Seniores que ainda não tenha sido resgatada mediante pagamento em conta corrente poderá ser resgatada em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros.

13.1.1. - Qualquer entrega de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Quotas do Fundo será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Quotas detido por cada Quotista na ocasião e observados os procedimentos definidos neste Capítulo.

13.1.2. - De acordo com o disposto neste Regulamento, as Quotas Seniores terão prioridade no pagamento de resgate sobre todas as Quotas Subordinadas, sendo que as Quotas Subordinadas somente serão resgatadas após o pagamento integral de todas as Quotas Seniores, observado o disposto neste Capítulo.

13.2. - Antes da realização de qualquer procedimento referente à entrega de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros aos Quotistas do Fundo, de acordo com o disposto neste Capítulo, a Cedente terá o direito, mas nunca a obrigação, de, a seu exclusivo critério, adquirir, em moeda corrente nacional, a totalidade dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, na Data de Resgate, pelo preço indicado no item abaixo.

13.2.1. - Na hipótese de a Cedente decidir exercer a faculdade de que trata este item, a totalidade dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo serão adquiridos por preço equivalente ao valor atualizado de todas as Quotas Seniores ainda em circulação, calculado de acordo com o disposto no item 10.17. deste Regulamento.

13.3. - Na hipótese de a Cedente decidir não exercer a faculdade de que trata o item anterior, a Assembléia Geral de Quotistas deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Quotas do Fundo ainda em circulação, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze acima.

13.3.1. – Na hipótese da Assembléia Geral de Quotistas referida neste item não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

13.3.2. - O Administrador deverá notificar os Quotistas, (i) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito, na forma do Artigo

1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio.

13.3.3. - Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos subitens acima, essa função será exercida pelo titular de Quotas Seniores que detenha a maioria das Quotas Seniores em circulação.

13.3.4. - O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos Direitos de Crédito e dos respectivos Documentos Comprobatórios pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias (contado da notificação referida no subitem 13.3.2. acima), dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Quotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do subitem 13.3.3. acima, indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos de Crédito e Documentos Comprobatórios respectivos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO QUATORZE - DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARA FINS DE REENQUADRAMENTO DA RAZÃO DE GARANTIA, DA ALOCAÇÃO MÍNIMA EM DIREITOS DE CRÉDITO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

14.1. - O Administrador poderá realizar a amortização extraordinária das Quotas Seniores em circulação (a “Amortização Extraordinária”), pelo valor atualizado das Quotas Seniores, calculado de acordo com o disposto no item 10.16. acima, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do Fundo (i) à Razão de Garantia caso a Cedente não o tenha feito nos termos do Capítulo Quinze abaixo e/ou

(ii) à alocação mínima em Direitos de Crédito estabelecida no Capítulo Sete deste Regulamento.

14.2. - Na hipótese de realização de Amortização Extraordinária das Quotas Seniores nos termos deste Capítulo, todos os Quotistas serão informados, inclusive sobre o valor total envolvendo cada Amortização Extraordinária.

14.3. - Qualquer Amortização Extraordinária afetará todos os Quotistas titulares de Quotas Seniores, de forma proporcional e em igualdade de condições.

CAPÍTULO QUINZE – DO ENQUADRAMENTO DA RAZÃO DE GARANTIA

15.1. - Na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantia em qualquer das Datas de Verificação, o Administrador deverá informá-lo à Cedente, na forma do Anexo V deste Regulamento (“Aviso de Desenquadramento”), no mesmo dia em que receber a informação do Custodiante. A Cedente deverá devolver o Aviso de Desenquadramento ao Administrador, com cópia para o Custodiante, impreterivelmente até o 2º (segundo) dia útil subseqüente à data do seu recebimento, informando sua decisão com relação a uma das seguintes providências:

(i) a Cedente poderá, a seu exclusivo critério, integralizar Novas Quotas Subordinadas, de acordo com os termos e condições do Compromisso de Subscrição, com pagamento em moeda corrente nacional, dentro de um dos prazos previstos abaixo, conforme o caso:

a. caso a integralização de Novas Quotas Subordinadas seja necessária em decorrência da inadimplência de Direitos de Crédito Integrantes da Carteira, a integralização referida no item (i) acima deverá ser realizada no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data de recebimento do Aviso de Desenquadramento;

b. caso a integralização de Novas Quotas Subordinadas seja necessária em decorrência de outro motivo que não a inadimplência de Direitos de Crédito Integrantes da Carteira, a integralização referida no item (i) acima deverá ser realizada no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento do Aviso de Desenquadramento; ou

(ii) a Cedente poderá resilir o Contrato de Cessão, dentro de no máximo 5 (cinco) dias úteis, quando será aplicado o disposto no Capítulo Dezoito abaixo.

15.2. - Na hipótese descrita no subitem (i) do item 15.1. acima, o Administrador emitirá Novas Quotas Subordinadas, sem necessidade de autorização da Assembléia Geral de Quotistas do Fundo, hipótese em que esse Regulamento será complementado por Suplemento na forma do Anexo III.

15.3. - Na hipótese de a Cedente não informar o Administrador sobre qual medida pretende tomar nos termos e prazo descritos no item 15.1 acima, o Administrador aplicará, automaticamente, o disposto no Capítulo Quatorze ou Dezoito, conforme o caso.

CAPÍTULO DEZESSEIS – DA CONSTITUIÇÃO DE RESERVA DE AMORTIZAÇÃO, DOS PROCEDIMENTOS PARA PAGAMENTO DAS PARCELAS DE AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS E DA ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO

16.1. – A partir da Primeira Data de Emissão e até o final do prazo de duração do Fundo, o Administrador deverá constituir e manter uma reserva de amortização (a “Reserva de Amortização”) de forma que, em cada Data de Apuração, esta corresponda à soma dos valores estimados para a amortização das Quotas Seniores dos três próximos Períodos de Disponibilidade, de acordo com a fórmula abaixo:

RAi = Ai + Ci +Ai+1 + Ci+1 + Ai+2 + Ci+2 ,

onde:

RAi = é a Reserva de Amortização para cada período de capitalização.

Ai = Valor estimado da amortização das Quotas Seniores do Fundo na Data de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso, subseqüente à Data de Apuração do período i .

Ci = Custos mensais estimados dos encargos do Fundo referentes à taxa de

administração, despesas com a prestação de serviços do Custodiante, empresa de auditoria contratada pelo Fundo e Agência de Classificação de Risco, para o Período de Disponibilidade do período i.

16.1.1. - Para os fins deste item 16.1., entende-se por período de capitalização o intervalo de tempo medido em dias úteis, compreendido entre o 1º dia útil imediatamente subseqüente a uma dada Data de Amortização (inclusive) e a Data de Amortização imediatamente subseqüente (inclusive). Para o primeiro Período de Capitalização considerar-se-á como data de início o dia útil subseqüente à Data da Primeira Emissão.

16.1.2. - A Reserva de Amortização será constituída com os recursos provenientes da subscrição e integralização das Quotas Subordinadas e com o produto do pagamento dos Direitos Creditórios.

16.1.3. - O valor da Reserva de Amortização será calculado pelo Administrador em cada Data de Apuração até o dia útil imediatamente subseqüente.

16.2. - Diariamente, a partir da Primeira Data de Emissão e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(i) pagamento dos encargos do Fundo, conforme descritos no Capítulo Vinte abaixo;

(ii) formação de reserva equivalente ao montante estimado dos encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subseqüente àquele em que for efetuado o respectivo provisionamento;

(iii) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Quotas Seniores;

(iv) constituição da Reserva de Amortização, observado o disposto no item 16.1. acima;

(v) formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

(vi) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Quotas Subordinadas.

16.3. – Os recursos da Reserva de Amortização serão aplicados em Ativos Financeiros, observado o disposto no Capítulo Sete acima.

CAPÍTULO DEZESSETE – DO ÍNDICE DE COBERTURA

17.1 - Até o 6º (sexto) dia útil após o encerramento de cada Período de Disponibilidade, o Administrador deverá calcular a divisão do (i) somatório dos valores das Faturas Mensais subtraído das Parcelas da Fatura/Faturas de Vencimento Único inadimplidas, referentes ao mesmo Período de Disponibilidade, pelo (ii) valor da Amortização acrescidos dos encargos do Fundo, ambos referentes ao respectivo Período de Disponibilidade (“Índice de Cobertura”), devendo informar ao Agente de Recebimento, no mesmo dia, o resultado apurado.

17.2 - Caso o Índice de Cobertura seja por 2 (dois) meses consecutivos ou 3 (três) meses alternados em um período de 12 (doze) meses inferior a 250% no respectivo Período de Disponibilidade, aplicar-se-á o disposto no Capítulo Dezoito deste Regulamento.

CAPÍTULO DEZOITO – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Dos Eventos de Avaliação

18.1. - São considerados eventos de avaliação do Fundo (os “Eventos de Avaliação”) quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) utilização, por 2 (dois) Períodos de Disponibilidade consecutivos ou 3 (três) Períodos de Disponibilidade alternados num período de 6 (seis) meses, da Reserva de Amortização sem que seja recomposta no Período de Disponibilidade imediatamente subseqüente (i) ao segundo Período de Disponibilidade consecutivo em que a Reserva de Amortização tenha sido utilizada ou (ii) ao Período de Disponibilidade imediatamente subseqüente àquele em que a Reserva de Amortização tenha sido utilizada pela terceira vez no período de 6 (seis) meses;

(ii) caso o Índice de Cobertura (conforme definido no Regulamento) seja por 2 (dois) meses consecutivos ou 3 (três) meses alternados em um período de 12 (doze) meses inferior a 250% no respectivo Período de Disponibilidade;

(iii) descumprimento, pela Cedente, de qualquer das obrigações de fazer e/ou não fazer decorrentes do Contrato de Cessão que não seja um Evento de Revisão e que, a critério do Administrador, possa comprometer a capacidade do Fundo de cumprir com seus compromissos perante os Quotistas, desde que a Cedente tenha sido notificada pelo Administrador para regularizar tal descumprimento e não o faça no prazo de 5 (cinco) dias úteis, excetuado o disposto nos itens (v), (vi) e (vii) abaixo;

(iv) descumprimento, pela Cedente, das obrigações assumidas nos termos da Cláusula Terceira do Contrato de Cessão, desde que, notificada pelo Administrador para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contado do recebimento da referida notificação;

(v) não observância pela Cedente dos deveres e das obrigações previstas na Cláusula Sexta do Contrato de Cessão, desde que, notificada pelo Administrador para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contado do recebimento da referida notificação;

(vi) descumprimento, pela Cedente, da obrigação assumida nos termos do subitem (w) do item 9.1. da Cláusula Nona do Contrato de Cessão;

(vii) não observância pela Cedente dos deveres e das obrigações previstos no Contrato de Prestação de Serviços de Recebimento e Pagamento de Valores (“Contrato de Prestação de Serviços de Recebimento e Pagamento de Valores”) desde que, notificada pelo Administrador para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contado do recebimento da referida notificação

(viii) modificações estatutárias que alterem o objeto social da Cedente;

(ix) alteração do controle acionário, direto ou indireto, da Cedente;

(x) resilição ou rescisão, por qualquer das Distribuidoras Cedidas, de CCEAR Cedidos em valor que represente mais do que 4% (quatro por cento) da Quantidade Mínima Mensal média dos últimos 3 (três) Períodos de Disponibilidade anteriores à referida rescisão;

(xi) vencimento antecipado e/ou inadimplemento de quaisquer operações de natureza financeira em que a Cedente seja mutuária ou garantidora, cujo valor presente das obrigações de pagamento seja superior a R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), que será atualizado, na menor periodicidade admitida em lei, a partir da data de assinatura do Contrato de Cessão, pela variação acumulada do IGP-M, ou o equivalente em outras moedas; para os fins desta alínea, são consideradas operações de natureza financeira, (i) quaisquer operações de empréstimo em moeda; (ii) financiamentos a projetos de investimento, ainda que não reconhecidos em seus balanços (off-balance); (iii) repasses de empréstimos em moeda nacional ou estrangeira, registrados ou não no Bacen; (iv) operações de abertura de crédito em conta-corrente; (v) adiantamento a depositantes, na forma definida nas normas do Bacen; (vi) operações de arrendamento mercantil;

(vii) emissão pública ou privada de debêntures ou de quaisquer outros valores mobiliários, no Brasil ou no exterior; (viii) concessão de garantias, pessoais ou reais, em operações de qualquer natureza, em especial as de natureza financeira; (ix) operações de adiantamento de receitas futuras, realizadas por meio de permuta, cessão, transferência parcial, venda à vista com compromisso de recompra em prazo determinado, venda a termo, emissão de opções de qualquer natureza ou desconto de títulos; (x) desconto bancário, com ou sem cláusula de co-responsabilidade; e (xi) qualquer outra espécie de negócio jurídico cujo efeito financeiro seja captação de recursos financeiros e/ou a antecipação de receitas decorrentes da consecução do objeto social da Cedente;

(xii) caso a classificação de risco das Quotas do Fundo seja rebaixada pela Agência de Classificação de Risco para uma nota inferior à nota obtida na Data de Emissão, ou equivalente, emitida por agência de classificação de risco de atuação internacional que eventualmente substituir a Agência de Classificação de Risco;

(xiii) adoção, por qualquer das Distribuidoras Cedidas, de quaisquer medidas judiciais, inclusive aquelas que tenham por objeto a discussão do preço de compra dos CCEAR Cedidos que possam, a critério do Administrador, comprometer o fluxo de receita dos CCEAR Cedidos;

(xiv) revogação dos mandatos outorgados ao Custodiante, ao Agente de Recebimento e/ou ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão e do Compromisso de Subscrição;

(xv) não observância pelo Custodiante dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, no Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, desde que, notificado pelo Administrador para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contado do recebimento da referida notificação;

(xvi) não observância pelo Agente de Recebimento dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, no Contrato de Cessão e no Contrato de Prestação de Serviços de Recebimento e Pagamento de Valores, desde que, notificado pelo Administrador ou pelo Custodiante, conforme o caso, para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contado do recebimento da referida notificação;

(xvii) caso o Fundo deixe de atender à Razão de Garantia, nas respectivas Datas de Verificação, e (i) tal evento não seja sanado ou (ii) não tenham sido iniciados os procedimentos de reenquadramento definidos nos Capítulos Quatorze e/ou Quinze deste Regulamento, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da Data de Verificação;

(xviii) caso a Carteira do Fundo deixe de estar enquadrada ao percentual mínimo de alocação em Direitos de Crédito, conforme determinado no Capítulo Sete deste Regulamento, por período superior a 20 (vinte) dias consecutivos;

(xix) na ocorrência de qualquer dos Eventos de Revisão, conforme definidos no Contrato de Cessão, que não estejam definidos como Eventos de Liquidação nos termos deste Regulamento;

(xx) inobservância, pelo Administrador, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, que não seja um Evento de Liquidação, verificado pelo Custodiante, desde que, se notificado por este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado do recebimento da referida notificação;

(xxi) amortização de Quotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento;

(xxii) resilição do Contrato de Xxxxxxxx;

(xxiii) na hipótese da não renovação ou não prorrogação do Contrato de Concessão de Xxxxxxx;

(xxiv) na hipótese de não solicitação de renovação ou prorrogação do Contrato de Concessão de Transmissão pela Cedente nos termos, prazos e condições nele estabelecidos;

(xxv) na hipótese de descumprimento, pela Cedente, dos prazos e condições do Plano de Investimentos da Cedente, descrito no Anexo VI a este Regulamento, ou

(xxvi) na hipótese de liquidação antecipada do FIDC CEEE e/ou do FIDC CEEE III- GT.

18.1.1. - Sem prejuízo do disposto no subitem 18.1.2. abaixo, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação descritos acima, o Administrador, independentemente de qualquer procedimento adicional, convocará imediatamente Assembléia Geral de Quotistas, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado como um evento de liquidação antecipada do Fundo, bem como se haverá liquidação antecipada do Fundo e quais os procedimentos a serem adotados.

18.1.2. - No caso da Assembléia Geral de Quotistas deliberar que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um evento de liquidação antecipada do Fundo, o Administrador observará os procedimentos de que trata o item 18.2. abaixo, sem que, para tanto, seja necessária a convocação de uma nova Assembléia Geral de Quotistas, podendo a referida Assembléia Geral de Quotistas deliberar sobre os procedimentos envolvendo a liquidação do Fundo, independentemente da notificação dos Quotistas ausentes.

18.1.3. - Caso a Assembléia Geral de Quotistas delibere que o Evento de Avaliação não constitui um evento de liquidação antecipada do Fundo, o Administrador deverá adotar as medidas deliberadas pelos Quotistas na referida Assembléia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo e eventual cura do Evento de Avaliação.

18.1.4. - O direito da Cedente ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Quotas Subordinadas ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação até data da deliberação, pela Assembléia Geral de Quotistas referida no subitem

18.1.1. acima, de que (i) o referido Evento de Avaliação constitui um evento de

liquidação antecipada do Fundo, sem prejuízo da prioridade dos titulares de Quotas Seniores no recebimento de pagamento de resgate de suas Quotas Seniores na hipótese de liquidação antecipada do Fundo ou (ii) o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do Fundo, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Quotistas na Assembléia Geral de Quotistas.

18.1.5 – Sem prejuízo da suspensão do pagamento de amortização de Quotas Subordinadas acima descrito, em caso de ocorrência de um Evento de Avaliação, a Cedente terá a faculdade, no prazo de 2 dias contados do recebimento da notificação enviada pelo Fundo acerca da referida ocorrência, apresentar ao Fundo novos Direitos de Crédito para consideração dos titulares das Quotas Seniores na Assembléia Geral, que será realizada para a deliberação sobre o Evento de Avaliação, conforme acima referido.

18.1.6. - Caso a Cedente apresente novos Direitos de Crédito para sanar o Evento de Avaliação, a Assembléia Geral de Quotistas, acima referida, a ser realizada para deliberar sobre o Evento de Avaliação, deverá deliberar sobre os critérios de elegibilidade e eventuais condições precedentes para aceitação dos referidos Direitos de Crédito, assegurando-se, no caso de decisão pela aceitação de novos Direitos de Crédito, o resgate das Quotas Seniores detidas pelos Quotistas dissidentes, nos termos do item 18.2.4. abaixo.

Dos Eventos de Liquidação Antecipada

18.2. - Além das hipóteses previstas na legislação regulamentadora, são considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (os “Eventos de Liquidação”), quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) caso o Contrato de Cessão seja resilido e/ou rescindido dentro de até 30 (trinta) dias úteis contados da data da referida resilição a Assembléia Geral de Quotistas do Fundo não delibere pela continuidade do Fundo, mediante alteração deste Regulamento, de modo que o Fundo passe a ter como objetivo de investimento a aquisição de outros direitos de crédito que não os Direitos de Crédito;

(ii) caso seja deliberado em Assembléia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

(iii) não pagamento, em até 2 (dois) dias úteis contados das Datas de Amortização e/ou da Data de Resgate, do valor da amortização e/ou do valor de resgate das Quotas Seniores;

(iv) existência de evidências de que a Cedente tenha (i) emitido ou, por comprovada negligência, tenha permitido a terceiros emitir Faturas Mensais sem lastro e/ou em duplicidade ou (ii) oferecido ao Fundo CCEAR Cedidos ou Contratos de Transmissão Cedidos sobre os quais recaiam quaisquer ônus, encargos ou gravames, que tenham sido constituídos prévia ou concomitantemente à oferta ao Fundo incluindo, sem limitação, obrigações relativas a vinculação de receita em garantia de qualquer empréstimo ou dívida;

(v) ocorrência de qualquer das hipóteses de término da concessão, exceto na hipótese prevista na cláusula 4.5 deste Regulamento, para geração ou para a transmissão de energia elétrica previstas em lei ou nos Contratos de Concessão;

(vi) decretação de falência da Cedente, requerimento de autofalência ou protocolização de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pela Cedente;

(vii) decretação de intervenção na concessão ou declaração judicial da dissolução e/ou liquidação da Cedente;

(viii) caso não seja determinado pela Assembléia Geral de Quotistas do Fundo, um novo parâmetro de apuração do valor das Quotas Seniores, na hipótese de indisponibilidade, extinção ou impossibilidade legal de utilização da Taxa DI para remunerações das Quotas Sênior;

(ix) caso os Quotistas titulares de Quotas Seniores não disponibilizem ao Fundo os recursos aprovados em Assembléia Geral para a adoção dos procedimentos referidos no Capítulo Dezenove, na forma ali estabelecida;

(x) resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante, sem a assunção das funções do Custodiante por uma nova instituição, nos termos ali definidos; e

(xi) resilição do Contrato de Prestação de Serviços de Recebimento e Pagamento de Valores relativo ao Fundo, sem a assunção das mesmas funções por outra entidade.

18.2.1. - Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Administrador imediatamente notificará tal fato aos Quotistas e convocará Assembléia Geral de Quotistas para aprovar a liquidação antecipada do Fundo.

18.2.2. - Na Assembléia Geral de Quotistas mencionada no subitem 18.2.1. acima, os titulares de Quotas Seniores poderão optar, de acordo com o quorum de deliberação previsto no Capítulo Onze acima, por não liquidar antecipadamente o Fundo.

18.2.3. - Na hipótese (i) de não instalação da Assembléia Geral de Quotistas mencionada no subitem 18.2.1. acima, por falta de quorum, ou (ii) de aprovação pelos Quotistas da liquidação antecipada do Fundo, o Administrador deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo.

18.2.4. - Na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação e a Assembléia Geral de Quotistas deliberar pela não liquidação antecipada do Fundo, será concedido aos Quotistas titulares de Quotas Seniores do Fundo, que não concordarem com a decisão (“Quotistas Dissidentes”), o resgate antecipado de suas Quotas Seniores, conforme instruções a serem definidas pela própria Assembléia Geral de Quotistas que deliberar pela não liquidação antecipada, que não poderá estabelecer prazo superior a 90 (noventa) dias para efetuação de tal resgate, pelo valor da Quota Sênior do dia do pagamento, calculado na forma do item 10.17. deste Regulamento.

18.2.5. - Na hipótese descrita no subitem anterior, caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o pagamento integral do resgate de Quotas Seniores aos Quotistas Dissidentes, no prazo mencionado acima, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no patrimônio líquido do Fundo serão prioritariamente alocados para o pagamento de resgate aos Quotistas Dissidentes, de forma pro rateada e mediante a observância de igualdade de condições entre os Quotistas Dissidentes. Caso seja necessário, adotar-se-ão as medidas previstas no item 18.2.6 (v) deste Regulamento.

18.2.6 - Na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação ou dos Eventos de Avaliação e a Assembléia Geral de Quotistas de que trata o

subitem acima ou de que trata o subitem 18.1.3. do item 18.1. acima, conforme o caso, deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, todas as Quotas do Fundo serão resgatadas, dentro de até 90 (noventa) dias contados da data de encerramento do Fundo nos termos do item 1.2. acima (“Prazo para Resgate Antecipado”), pelo valor da Quota do dia do pagamento, calculado na forma dos itens 10.17. e 10.18. deste Regulamento e mediante a observância do seguinte procedimento e da seguinte ordem:

(i) as Quotas Seniores terão prioridade no pagamento de resgate sobre as Quotas Subordinadas;

(ii) as Quotas Subordinadas somente serão resgatadas após o pagamento integral de todas as Quotas Seniores;

(iii) durante o Prazo para Resgate Antecipado, os pagamentos de resgate das Quotas somente serão realizados após o alcance, pelo Fundo de montantes de no mínimo R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para cada pagamento de amortização das Quotas;

(iv) todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no patrimônio do Fundo serão prioritariamente alocados para o pagamento do resgate das Quotas Seniores, de forma pro rata e mediante a observância de igualdade de condições entre todos os Quotistas,;

(v) se no último dia útil do Prazo para Resgate Antecipado a totalidade das Quotas Seniores não tiver sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, os Quotistas receberão Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros em pagamento pelo resgate de suas Quotas Seniores, entrega essa que será realizada de acordo com o disposto no Capítulo Treze;

(vi) assegurada a prioridade de pagamento de resgate das Quotas Seniores, nos termos indicados nos subitens acima, as Quotas Subordinadas serão resgatadas prioritariamente em moeda corrente nacional, e, na hipótese de insuficiência de recursos em moeda corrente nacional, em Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros, observado o disposto no Capítulo Treze.

18.2.7. Caso a Assembléia Geral de Quotistas, mesmo diante da rescisão do Contrato de Cessão, decida pela continuidade do Fundo através da aquisição de outros direitos de crédito, o termo “CEEE V-GT” deverá ser excluído da denominação do Fundo.

CAPÍTULO DEZENOVE – DO PROCEDIMENTO DE COBRANÇA DOS DIREITOS DE CRÉDITO NÃO PAGOS NO VENCIMENTO

19.1. – Os Direitos de Crédito cedidos e entregues ao Fundo e não pagos no seu respectivo vencimento (“Direitos de Crédito Inadimplidos”), serão objeto de cobrança pelo Fundo, que contratou a Cedente para prestar tais serviços, tendo em vista a sua experiência na cobrança de direitos de crédito das Distribuidoras Cedidas e dos Usuários da Rede Básica.

19.1.1. - A contratação da Cedente como agente de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos não resulta e não resultará, de qualquer forma, em qualquer ingerência ou controle, pela Cedente, sobre os Direitos de Crédito Inadimplidos.

19.1.2. – A Cedente, observados os itens 19.3 e 19.4 deste Regulamento, não receberá nenhuma remuneração pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos prevista no item anterior.

19.2. - No segundo dia útil seguinte ao seu vencimento, a Xxxxxxx iniciará o processo de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

19.2.1. - A Cedente deverá observar os procedimentos estabelecidos nos CCEAR Cedidos, nos Contratos de Transmissão Cedidos e nos respectivos Instrumentos de Garantia, conforme o caso, assim como as demais disposições da regulamentação aplicável para efetuar a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

19.2.2. - A Cedente não poderá renegociar ou acordar qualquer alteração aos termos e condições dos Direitos de Crédito Inadimplidos sem a prévia anuência, por escrito, do Fundo.

19.3. - Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas, não estando a Cedente, o Administrador ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros. A Cedente, o Administrador e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face

de terceiros ou da Cedente, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Quotistas.

19.4. - As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo. O Administrador somente utilizará recursos em valores superiores a 1% (hum por cento) do valor atualizado das Quotas Seniores em circulação, à época de decisão sobre a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, para tomar medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo mediante autorização prévia da Assembléia Geral de Quotistas, de acordo com o disposto na Cláusula Onze deste Regulamento.

19.4.1. - Fica desde já estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o item anterior; e (ii) da assunção, pelos Quotistas, em Assembléia Geral de Quotistas do Fundo, de acordo com o disposto no Capítulo Onze acima, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, a Cedente e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

19.5. - Todos os valores aportados pelos Quotistas ao Fundo nos termos do item acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, sem qualquer dedução de impostos, taxas ou quaisquer outros valores.

CAPÍTULO VINTE – DOS ENCARGOS DO FUNDO

20.1 - Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração de que trata o Capítulo Vinte e Quatro deste Regulamento, as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;

(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembléia Geral de Quotistas;

(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira do Fundo;

(ix) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha as suas Quotas admitidas à negociação;

(x) despesas com a contratação de Agência de Classificação de Risco;

(xi) despesas com o Agente de Recebimento, e

(xii) despesas com eventual profissional contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas.

20.2. - O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Quotistas.

CAPÍTULO VINTE E UM – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

21.1. - O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa ao Administrador.

21.2. - O exercício social do Fundo será do ano civil, com encerramento em 31 de dezembro de cada ano.

21.3. - O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.

21.4. - As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO VINTE E DOIS – DOS FATORES DE XXXXX

22.1. - Todo investidor interessado em adquirir Quotas do Fundo deve, antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo, considerar os fatores de risco descritos neste Capítulo.

22.2. - Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam-se os seguintes:

(a) NÃO EXISTÊNCIA DE SEGURO DA PERFORMANCE DA CEDENTE. Nos termos do Contrato de Cessão, os Direitos de Crédito cedidos e entregues ao Fundo são Direitos de Crédito futuros, a serem originados pela Cedente na consecução de seu objeto social. Não há contratação de seguro, pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Custodiante, pela Cedente, ou por suas respectivas Partes Relacionadas, que garanta a entrega de Direitos de Crédito, no caso de a Cedente interromper, por qualquer motivo, a entrega de energia elétrica às Distribuidoras Cedidas e/ou a prestação dos serviços de transmissão de energia elétrica e, conseqüentemente, a geração de Direitos de Crédito. O Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Quotas na medida em que os Direitos de Crédito sejam entregues pela Cedente e devidamente pagos pelas Distribuidoras Cedidas e/ou Usuários da Rede Básica, conforme o caso, não havendo garantia de que as amortizações e o resgate ocorrerão integralmente nas datas programadas. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Custodiante ou pela Cedente, ou quaisquer de suas Partes Relacionadas, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(b) Modalidade de Investimento Recente e Sofisticada. O Fundo se enquadra em modalidade de investimento recentemente instituída em nosso País. Os

potenciais investidores devem avaliar minuciosamente suas peculiaridades, tais como riscos de liquidez dos Direitos de Crédito, eventos de amortização das Quotas e de liquidação do Fundo, dentre outros. Estas peculiaridades podem eventualmente trazer conseqüências negativas ao patrimônio do Fundo, ou podem tornar o investimento ilíquido. A necessidade de avaliação criteriosa por parte do investidor é decorrente igualmente da sofisticação e complexidade inerente a uma operação de securitização, tal como a concretizada por meio do Fundo.

(c) Limitação de Ativos do Fundo. A única fonte de recursos do Fundo para efetuar o pagamento das amortizações e/ou resgate das Quotas é a liquidação

(i) dos Direitos de Crédito pelas Distribuidoras Cedidas e/ou pelos Usuários da Rede Básica; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Quotas.

(d) Amortização e Resgate Condicionado das Quotas. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros que compõem o seu patrimônio líquido e aos mercados em que eles são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de o Administrador alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de mercado secundário ativo e organizado para a negociação deste tipo de ativo. Considerando-se que o Fundo somente procederá às amortizações e/ou ao resgate das Quotas na medida em que (i) os Direitos de Crédito sejam pagos pelas Distribuidoras Cedidas e/ou Usuários da Rede Básica, conforme o caso; e/ou (ii) os Ativos Financeiros sejam devidamente liquidados pelas respectivas contrapartes, tanto o Administrador, como o Custodiante, encontram- se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas ou mesmo antecipadamente na hipótese de um Evento de Liquidação, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Custodiante, pela Cedente, ou por quaisquer de suas Partes Relacionadas, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(e) Risco de Mercado e Fatores Macroeconômicos. A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças

legislativas, poderão causar oscilações nos valores dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo e resultar em perda, pelos Quotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Custodiante, ou quaisquer de suas Partes Relacionadas, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, caso os Quotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante do risco aqui descrito.

(f) Inexistência de Rendimento Predeterminado. O valor unitário das Quotas Seniores será atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos neste Regulamento. Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela do patrimônio líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Seniores na hipótese de amortização e/ou resgate de suas respectivas Quotas, e não representa nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, do Administrador, do Custodiante, ou da Cedente em assegurar tal remuneração aos referidos Quotistas. Independentemente do valor do patrimônio líquido, os titulares das Quotas Seniores não farão jus, em qualquer circunstância, quando da amortização ou resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao valor das mesmas na respectiva Data de Amortização ou Data de Resgate, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para esta classe de Quotas.

(g) Risco de Descontinuidade e Possibilidade de Resgate ou Amortização Antecipada das Quotas. O Fundo poderá resgatar antecipadamente as Quotas nas hipóteses previstas no Capítulo Dezoito deste Regulamento. Deste modo, os Quotistas poderão não receber a rentabilidade esperada e, ainda que consigam recuperar o capital investido no Fundo, terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo o Administrador, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

(h) Risco de Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro de Valores Mobiliários. O mercado secundário existente no Brasil para negociação de valores mobiliários em geral, e de quotas de fundos de investimento em Direitos de Crédito especificamente, apresenta atualmente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Quotas que possibilite aos Quotistas sua alienação caso assim decidam. Adicionalmente, em razão da não existência de um mercado secundário ativo e organizado para negociação dos Direitos de Crédito, os Quotistas devem possuir condição financeira para manter até o vencimento os Direitos de Crédito e os

Ativos Financeiros na hipótese de liquidação antecipada do Fundo. Dessa forma, os Quotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das Quotas no mercado secundário, sendo que o Fundo, o Administrador, a Cedente e o Custodiante não estão obrigados a adquirir qualquer quantidade de Quotas dos Quotistas que manifestarem intenção de resgatar os valores por eles investidos no Fundo.

(i) Risco Decorrente da Precificação dos Ativos. Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor das Quotas do Fundo.

(j) Risco de Descasamento. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Direitos de Crédito e nos Ativos Financeiros. Considerando-se que o valor das Quotas Seniores será atualizado na forma estabelecida no item 10.17. deste Regulamento, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização (i) dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros e (ii) das Quotas Seniores. O Fundo poderá sofrer perdas em razão de tais descasamentos, não sendo a Cedente, o Administrador e o Custodiante responsáveis por quaisquer perdas que venham a ser impostas aos Quotistas, em razão dos descasamentos de que trata este subitem.

(k) Risco Proveniente do Uso de Derivativos. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.

(l) Risco da Originação dos Direitos de Crédito por um Único Cedente. A totalidade dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão é originada pela Cedente.

(m) Risco da Concentração da Carteira. Tendo em vista que, de acordo com os Critérios de Elegibilidade, os recursos do Fundo poderão ser alocados para adquirir Direitos de Crédito contra poucas Distribuidoras Cedidas e/ou os Usuários da Rede Básica, o Fundo está sujeito ao risco de concentração nas referidas Distribuidoras Cedidas e/ou os Usuários da Rede Básica. Caso uma das Distribuidoras Cedidas e/ou os Usuários da Rede Básica deixe de cumprir com as suas obrigações referentes a Direitos de Crédito cedidos ao Fundo e os Direitos de Crédito contra tal Distribuidoras Cedidas e/ou os Usuários da Rede Básica representarem percentual significativo da Carteira do Fundo, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

(n) Risco de Concentração dos Ativos Financeiros. Nos termos da política de investimentos descrita neste Regulamento, até 100% (cem por cento) da parcela do patrimônio líquido do Fundo alocada em Ativos Financeiros poderá ser representada por Ativos Financeiros de emissão e/ou coobrigação de um mesmo emissor, sujeitando o Fundo a riscos relacionados ao referido emissor e a eventos que o Fundo e o Administrador não controlam.

22.3. Quanto aos riscos associados aos Direitos de Crédito destacam-se os seguintes:

(a) Cessão Parcial dos Direitos de Crédito dos Contratos de Transmissão. O Contrato de Cessão prevê a cessão ao Fundo de parcela equivalente a 15% (quinze por cento) dos direitos de crédito oriundos da prestação futura de serviços de transmissão de energia elétrica pela Cedente aos Usuários da Rede Básica, nos termos do CPST e dos CUST existentes ou que venham a ser celebrados pelo ONS com os Usuários da Rede Básica, além de parcela adicional dos mesmos Contratos de Transmissão em volume proporcional às necessidades do Fundo. Por tratar-se de cessão parcial de direitos de crédito, não há como assegurar que não haverá dificuldades operacionais no futuro com relação à identificação dos percentuais de Faturas Mensais que são ou não de titularidade do Fundo.

(b) Prioridade dos FIDC CEEE e FIDC CEEE III-GT no que se refere ao recebimento das Parcelas da Fatura/Faturas de Vencimento Único relativas aos Contratos de Transmissão Cedidos. A Cedente obriga-se a assegurar que o Fundo receba as Parcelas da Fatura/Faturas de Vencimento

Único relativas aos Contratos de Transmissão Cedidos com prioridade sobre qualquer terceiro, com exceção das parcelas da fatura/faturas de vencimento único relativas aos contratos de transmissão cedidos ao FIDC CEEE e ao FIDC CEEE III-GT.

(c) Subordinação de parte dos Direitos de Crédito ao FIDC CEEE e ao FIDC CEEE III-GT. Os Direitos de Crédito Excedentes do FIDC CEEE e do FIDC CEEE III-GT integram os Direitos de Crédito do Fundo e seu aproveitamento pelo Fundo está subordinado ao não aproveitamento de tais direitos de crédito pelo FIDC CEEE e pelo FIDC XXXX XXX-GT.

(d) Risco de Liquidez e Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos de Crédito. Em razão da não existência de um mercado secundário ativo e organizado para negociação dos Direitos de Crédito, e da conseqüente falta de liquidez dos Direitos de Crédito, os Quotistas Seniores devem possuir condição financeira para levar ao vencimento os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros na hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

(e) Risco de Crédito das Distribuidoras Cedidas e Usuários da Rede Básica, em virtude da não existência de co-obrigação ou garantia da Cedente pela solvência das Distribuidoras Cedidas e dos Usuários da Rede Básica e/ou insuficiência dos mecanismos de garantia do Fundo. A Cedente somente responde pela originação e formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência das Distribuidoras Cedidas e Usuários da Rede Básica. Ademais, os mecanismos de garantia de que dispõe o Fundo (tais como a Reserva de Amortização, a Razão de Garantia, o Índice de Cobertura e os Instrumentos de Garantia vinculados aos Direitos de Crédito cedidos) podem não ser suficientes para que o Fundo proceda às amortizações e/ou resgate das Quotas integral e/ou tempestivamente. Desta forma, o Fundo poderá sofrer o impacto do inadimplemento das Distribuidoras Cedidas e/ou dos Usuários da Rede Básica, cujos mercados de energia elétrica apresentam diferentes níveis de demanda. O Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Quotas na medida em que os Direitos de Crédito sejam entregues pela Cedente e devidamente pagos pelas Distribuidoras Cedidas e pelos Usuários da Rede Básica, conforme o caso, não havendo garantia de que as amortizações e o resgate ocorrerão integralmente nas datas programadas. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(f) Redução e Cessão do Volume de Energia Elétrica contratada pelas Distribuidoras Cedidas. Os CCEAR Cedidos cujos Direitos de Crédito foram cedidos ao Fundo contêm dispositivo contratual que permite às Distribuidoras Cedidas reduzirem a energia elétrica contratada da Cedente nas hipóteses de (i) exercício da opção, por determinados consumidores, denominados consumidores potencialmente livres (aqueles cuja demanda é igual ou maior que 3 MW em níveis de tensão iguais ou superiores a 69 kV ou, no caso de novos consumidores que entraram no mercado a partir de julho de 1995, aqueles cuja demanda é igual ou superior a 3 MW em qualquer nível de tensão) de escolha de novo fornecedor de energia elétrica; (ii) variações de mercado da respectiva Distribuidora Cedida, limitado à redução de 4% (quatro por cento) da energia elétrica contratada por ano; ou (iii) em razão de acréscimos na aquisição de energia elétrica por parte das Distribuidoras Cedidas decorrentes de contratos celebrados até 16 de março de 2004, observado o disposto na Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. A redução da energia contratada deve ser precedida de mecanismo de compensação de sobras e déficits de energia no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, por meio do qual as Distribuidoras Cedidas poderão ceder a parcela da energia contratada que sofreu redução. Adicionalmente, os CCEAR Cedidos têm um mecanismo contratual, chamado sazonalização, que permite às Distribuidoras Cedidas determinar os montantes mensais de energia a ser consumida durante o ano numa variação de 15% (quinze por cento). Assim, caso a energia elétrica contratada no âmbito dos CCEAR Cedidos seja reduzida por uma ou mais Distribuidoras Cedidas, poderá haver uma redução de Direitos de Crédito a serem entregues ao Fundo, o que poderá comprometer a capacidade de pagamento do Fundo. Nesses casos, o Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Quotas na medida em que os Direitos de Crédito sejam devidamente pagos pelas Distribuidoras Cedidas em montante suficiente para tanto, não havendo garantia de que as amortizações e o resgate ocorrerão integralmente nas datas programadas. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Custodiante, ou quaisquer de suas Partes Relacionadas, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(g) Necessidade de Aporte de Recursos para Proceder à Cobrança Judicial ou Extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os Quotistas Seniores adiantem os valores necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, os Quotistas poderão ser solicitados a aportar

recursos ao Fundo, na forma prevista no Capítulo Dezenove, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Caso quaisquer dos Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, o Administrador e o Custodiante não serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e por seus Quotistas em decorrência da não propositura ou manutenção de medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros ou à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas.

(h) Regularidade dos Direitos de Crédito. O Custodiante realizará a verificação dos Direitos de Crédito com base em análise dos documentos que constituem o lastro dos Direitos de Crédito, e continuará a fazê-lo trimestralmente com relação aos novos Usuários da rede Básica que venham a ser inseridos na lista de que trata o Anexo II ao presente. Mesmo após a realização dessa auditoria, a carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

(i) Riscos Operacionais O envio das Faturas Mensais pela Cedente, o recebimento, pelo Agente de Recebimento, do pagamento dos Direitos de Crédito, a transferência dos Direitos de Crédito objeto da Cessão Incondicionada para o Fundo, a troca de informações a respeito da caracterização da inadimplência das Distribuidoras Cedidas e/ou dos Usuários da Rede Básica, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos no Contrato de Cessão e no Regulamento, estão sujeitos a falhas operacionais nos mecanismos de comunicação entre a Cedente, o Custodiante, o Agente de Recebimento e o Administrador.

(j) Manutenção dos Documentos Comprobatórios pela Cedente. A Cedente será a responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios, na qualidade de fiel depositária, nos termos do Contrato de Cessão. A guarda desses documentos pela Cedente pode representar uma limitação em uma eventual necessidade do Fundo ter que realizar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito, caso estes não sejam pagos pontualmente pelas Distribuidoras Cedidas e/ou pelos Usuários da Rede Básica.

(k) Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da validade da Cessão sob Condição Suspensiva dos Direitos Creditórios em caso de insolvência da Cedente. A Cedente é uma sociedade de economia mista e não está sujeita à Lei n.º 11.101/05 (“Nova Lei de Falências”), nos termos de seu artigo 2º, inciso II. Não obstante esse fato, caso a Nova Lei de Falências venha,

no futuro, a ser aplicada às sociedades de economia mista, o §1º do artigo 136 da Nova Lei de Falências estabelece que, na hipótese de securitização de créditos do devedor, não será declarada a ineficácia ou revogado o ato de cessão em prejuízo dos direitos dos titulares de valores mobiliários neles lastreados. Segundo a opinião dos assessores legais da Cedente e das Instituições Intermediárias, manifestada em pareceres escritos, tal regra se aplicaria aos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo. Contudo, como a cessão dos créditos ao Fundo tem por objeto recebíveis não performados, relativos à contraprestação por fornecimento de energia ainda não efetuado, e considerando, ademais, que não há jurisprudência sobre a aplicação da referida norma legal, os Quotistas devem analisar o risco de eventual contencioso judicial sobre a aplicação da referida norma aos recebíveis objeto de Cessão sob Condição Suspensiva ao Fundo.

22.4. Quanto aos riscos associados à Cedente e ao setor em que atua, que podem afetar a originação e a entrega dos Direitos de Crédito ao Fundo, destacam-se, de forma não taxativa:

(a) Término Antecipado de uma ou mais concessões. No caso do término antecipado de um ou mais Contratos de Concessão, considerou-se que o Fundo poderá manter o direito ao recebimento do produto da cobrança dos Direitos de Crédito. No entanto, a ANEEL, ao se manifestar sobre a questão, apresentou comentários nos quais reproduz o parágrafo 6º, do Artigo 38, da Lei de Concessões, que dispõe que, declarada a caducidade da concessão, não resultará para o Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da concessão da Cedente, o Fundo receberá o pagamento dos Direitos de Crédito.

(b) Vinculação de direitos de crédito como garantia de obrigações assumidas pela Cedente. Alguns dos contratos financeiros celebrados pela Cedente são garantidos por mecanismo de vinculação de receitas, que consiste na vinculação das receitas auferidas pela Cedente ao pagamento da dívida objeto do contrato. Tal mecanismo é operacionalizado por meio da outorga de procuração a uma instituição financeira por meio da qual a Cedente confere poderes à referida instituição para, em caso de não pagamento pela Cedente dos valores devidos nos termos dos referidos contratos, acessar as contas da Cedente, transferindo os recursos nelas disponíveis para o credor respectivo, até o cumprimento total da obrigação devida. Dessa forma, caso a Cedente venha a atrasar ou deixar de pagar qualquer valor devidos aos credores nos termos dos contratos ora

referidos, as instituições financeiras que possuem procuração da Cedente, dentre as quais está o Administrador, poderão direcionar o pagamento proveniente de direitos de crédito oriundos da venda de energia elétrica ou da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica para o pagamento de credores, o que poderá afetar a entrega de Direitos de Crédito ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão.

(c) A Cedente atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica do Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Federal intervém na economia realizando mudanças drásticas e repentinas em suas políticas. Medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles no consumo de eletricidade, alteração na política fiscal e tributária, dentre outras. Tais medidas podem impactar os negócios da Cedente e/ou das Distribuidoras Cedidas, bem como sua condição financeira, seus resultados operacionais e a originação e entrega dos Direitos de Crédito ao Fundo.

(d) A Cedente atua no setor elétrico brasileiro, o qual vem sendo reestruturado pelo Governo Federal. Os efeitos do novo modelo do setor elétrico para as empresas sujeitas às suas regras, como a Cedente, ainda são incertos. Em 15 de março de 2004, foi promulgada a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico que promoveu profundas modificações na atual estrutura do setor elétrico, dentre as quais (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE;

(iv) a criação de novos órgãos setoriais; e (v) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia e da ANEEL. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico continua sujeita a regulamentação, e, atualmente, tem sua constitucionalidade contestada perante o Supremo Tribunal Federal, por meio das Ações Diretas de Inconstitucionalidade. Não existe ainda uma decisão sobre este mérito. Na data deste Regulamento, não é possível se prever os eventuais possíveis efeitos adversos da regulamentação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e do resultado do julgamento das Ações Diretas de Inconstitucionalidade no setor em que a Cedente atua e no cumprimento das obrigações da Cedente para com as Distribuidoras Cedidas, bem como na originação e entrega dos Direitos de Crédito ao Fundo.

(e) A geração de energia elétrica pela Cedente depende de condições hidrológicas favoráveis. O setor elétrico brasileiro, muito concentrado em geração hidráulica de energia, enfrenta uma restrição natural à sua capacidade de geração. As usinas hidrelétricas não podem gerar energia além da capacidade possibilitada pelos recursos hídricos do País. Chuvas escassas, enchentes ou qualquer outro fator natural podem causar impacto na capacidade geradora da Cedente e das demais empresas geradoras de energia elétrica, aumentando ou reduzindo o nível de seus reservatórios. A limitação à capacidade de geração de energia elétrica pela Cedente poderá ter impacto negativo sobre os seus resultados e condição financeira e no cumprimento das obrigações da Cedente para com as Distribuidoras Cedidas, o que pode comprometer a originação e entrega dos Direitos de Crédito ao Fundo.

(f) O impacto de uma escassez e/ou racionamento de energia elétrica, como ocorrido em 2001 e 2002, poderá afetar de maneira adversa a geração de energia elétrica pela Cedente. Em junho de 2001, devido à escassez de energia elétrica no mercado brasileiro, que poderia se agravar durante o período de inverno por falta de chuvas, o Governo Federal implementou um programa de racionamento. As medidas adotadas incluíam a suspensão do fornecimento de energia para fins ornamentais e de propaganda e para realização de eventos esportivos noturnos, regimes especiais de tarifação, o estabelecimento de metas de consumo e multas, além da possibilidade de corte no fornecimento caso os limites estabelecidos não fossem atendidos. Em fevereiro de 2002, o Governo Federal decidiu pelo fim do racionamento de energia elétrica. Com o fim do racionamento, os níveis de consumo de energia elétrica aumentaram, mas não voltaram aos patamares observados antes do racionamento. Adicionalmente, o nível de água dos reservatórios pode abaixar novamente, obrigando o Governo Federal a tomar novas medidas para redução do consumo de energia, que poderiam ter um impacto negativo na economia brasileira. Alguns analistas do setor acreditam que o nível dos investimentos direcionados para o setor de energia elétrica não seja o suficiente para acompanhar o crescimento econômico do Brasil e prevêem a possibilidade de nova crise do setor para o ano de 2007. Caso as projeções de consumo de energia elétrica feitas pelas Distribuidoras Cedidas quando da contratação dos CCEAR Cedidos não se verifiquem corretas ou caso novas medidas de redução de consumo de energia elétrica venham a ser impostas ao setor elétrico, a geração de receita operacional e a capacidade de originação dos Direitos de Crédito da Cedente poderão ser negativamente afetados.

(g) A Cedente, na qualidade de concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, está sujeita à regulação e à fiscalização da ANEEL, a qual pode impor sanções em caso de descumprimento dos contratos de concessão ou da Lei de Concessões, e, dependendo da gravidade do descumprimento, a caducidade da respectiva concessão. A ANEEL pode impor penalidades à Cedente caso esta deixe de cumprir com qualquer disposição da Lei de Concessões. Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis incluem: (i) advertências; (ii) multas, sendo que cada multa está limitada a, no máximo, 2,0% da receita da Cedente no exercício encerrado imediatamente antes da data da respectiva infração;

(iii) embargo à construção de novas instalações e equipamentos; (iv) restrições à operação das instalações e equipamentos existentes; (v) suspensão temporária de participação em processos licitatórios de novas concessões; (vi) intervenção da ANEEL; e (vii) extinção da concessão por caducidade. Ademais, o Poder Concedente detém poderes para extinguir qualquer das concessões da Cedente antes do final de seu prazo, no caso de falência ou liquidação da Cedente, ou por meio de encampação. A Cedente, o Administrador, ou qualquer de suas Partes Relacionadas, não podem garantir que a Cedente não será penalizada pela ANEEL por descumprimentos dos contratos de concessão ou que as concessões de que a Cedente é titular não serão extintas no futuro. A indenização a que a Cedente tem direito na ocorrência de eventual extinção da concessão pode não ser suficiente para recuperar o valor integral de certos ativos. Caso qualquer das concessões da Xxxxxxx seja rescindida em virtude de descumprimento das obrigações da Cedente, o valor efetivo de compensação pelo Poder Concedente pode ser reduzido de maneira significativa por meio da imposição de multas ou outras penalidades. Por conseguinte, a imposição de multas ou penalidades à Cedente, ou a extinção de qualquer de suas concessões, pode afetar negativamente a originação e entrega dos Direitos de Crédito ao Fundo.

(h) Os equipamentos, instalações e operações da Cedente estão sujeitos à regulamentação ambiental, no âmbito federal, estadual e municipal, que poderá se tornar mais rigorosa no futuro, podendo acarretar aumento de responsabilidade e aumento de despesa de capital. As atividades e instalações da Cedente estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, bem como a diversas exigências de funcionamento relacionadas à proteção do meio ambiente. Leis ou regulamentos adicionais mais rigorosos poderão ser aprovados e a aplicação, assim como a interpretação da legislação vigente, poderá tornar-se mais severa. Além disso, os órgãos ambientais poderão fazer exigências adicionais com relação às operações da Xxxxxxx, obrigando-a a despender recursos em investimentos relacionados a

questões ambientais, aumentando, assim, as despesas e, conseqüentemente, reduzindo o resultado da Cedente. As penalidades que poderiam ser impostas à Cedente, no âmbito ambiental, podem ser tanto de cunho reparatório quanto indenizatório, não sendo possível mensurar qual seria o exato custo, para a Cedente, no caso de autuação de caráter ambiental. Adicionalmente, eventual impossibilidade de a Cedente operar suas usinas em virtude de autuações ambientais poderá comprometer a originação e a entrega de Direitos de Crédito ao Fundo.

(i) Impenhorabilidade de Ativos da Cedente. Os bens da Cedente essenciais à prestação de serviços de geração e distribuição de energia elétrica não podem ser objeto de penhora ou execução extrajudicial. Assim, em caso de inadimplemento da Cedente com relação às obrigações previstas neste Regulamento e no Contrato de Cessão, esses bens da Cedente não poderão ser utilizados para pagamento ao Fundo e aos quotistas das penalidades pecuniárias e da indenização advindas do inadimplemento.

22.5. Devem ser considerados, ainda, os seguintes riscos:

(a) Propriedade das Quotas e não dos Direitos de Crédito. Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Direitos de Crédito, a propriedade das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Direitos de Crédito. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas possuídas.

(b) Emissão de Novas Quotas Subordinadas e diluição. Em determinadas situações previstas neste Regulamento, o Administrador poderá realizar diversas emissões de Novas Quotas Subordinadas sem a emissão de Novas Quotas Seniores, para fins de enquadramento da Razão de Garantia ou os critérios de composição e diversificação da Carteira do Fundo. Por conta desse fato, o patrimônio líquido do Fundo poderá vir a ser representado por uma quantidade maior de Quotas Subordinadas do que Quotas Seniores. Nesta hipótese, poderá haver uma diluição dos quotistas titulares de Quotas Seniores no patrimônio do Fundo.

(c) Ausência de Garantia. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Cedente, do Administrador, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas.

CAPÍTULO VINTE E TRÊS – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Da Administração do Fundo

23.1. - O Fundo será administrado e terá sua carteira gerida pela Caixa Econômica Federal, instituição financeira sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto n.º 6479, de 5 de junho de 2008, autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede em Brasília, Distrito Federal, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.360.305/0001-04 (“Administrador”).

23.2. - Observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito, demais ativos financeiros e modalidades operacionais que integrem a Carteira do Fundo.

23.3. - O Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento, sempre com aviso prévio de 30 (trinta) dias endereçado a cada Quotista, pode renunciar à administração e/ou à gestão do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembléia Geral de Quotistas para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, devendo ser observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze acima.

23.3.1 - Na hipótese de o Administrador renunciar às suas funções e a Assembléia Geral de Quotistas de que trata o item acima (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir o Administrador ou (ii) não obtiver quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo Onze acima, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 40 (quarenta) dias, observado, se for o caso, o disposto no Capítulo Treze acima.

23.3.2. - Na hipótese de renúncia do Administrador e nomeação de nova instituição administradora em Assembléia Geral de Quotistas, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração e gestão do Fundo até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de realização da respectiva Assembléia Geral de Quotistas.

23.3.3. – Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos do subitem

23.3.2. acima não substitua o Administrador dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos mencionado acima, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo até o 40º (quadragésimo) dia corrido contado da data de realização da Assembléia Geral de Quotistas que nomear a nova instituição administradora, devendo ser observado, se for o caso, o disposto no Capítulo Treze acima.

Da Custódia e Controladoria do Fundo

23.4. - Para a prestação dos serviços (i) de escrituração das Quotas do Fundo e (ii) de custódia e controle dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, de forma a cumprir com o artigo 38 da Instrução CVM n.º 356, o Fundo contratou o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.900, 13º, 14º e 15º andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 62.331.228/0001-11, (o “Custodiante”).

23.5. - O Custodiante realizará a análise da documentação que evidencie o lastro da totalidade dos Direitos Creditórios. Trimestralmente após tal analise, o Custodiante realizará, diretamente ou por meio de terceiro que venha a ser por ele contratado, a análise da documentação que evidencie o lastro dos novos Usuários da Rede Básica que venham a ser inseridos na lista de que trata o Anexo II ao Contrato de Cessão.

Do Agente de Recebimento

23.6. Para a prestação de serviços de agente de recebimento, o Fundo e a Cedente contrataram o Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Capitão Montanha, n.º 177, inscrita no CNPJ/MF sob n° 92.702.067/0001-96, que ficará responsável pelo recebimento dos Direitos de Crédito e repasse do produto destes ao Fundo (“Agente de Recebimento”).

CAPÍTULO VINTE E QUATRO – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR

24.1. – O Administrador receberá taxa de administração mensal, que deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados.

24.1.1. A taxa de administração devida mensalmente ao Administrador será apurada conforme a seguinte fórmula:

⎜X

TA = ⎛

⎝

× 1

252

× PL

⎞

( D − 1) ⎟, onde,

⎠

TA = Taxa de Administração, calculada todo dia útil;

X = percentual anual fixo, correspondente a 0,20% (vinte centésimos por cento); e

PL( D− 1) = PL do Fundo no dia útil anterior à data do cálculo.

24.1.2. O Administrador não receberá taxa de desempenho, taxa de ingresso e/ou saída.

24.1.3 - A remuneração acima não inclui as despesas previstas no Capítulo Vinte acima, a serem debitadas do Fundo pelo Administrador.

24.1.4 – O Administrador pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração acima fixada.

CAPÍTULO VINTE E CINCO – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

25.1. - O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos Quotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Quotas do Fundo.

25.2. - Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, considera-se fato relevante a alteração da classificação de risco das Quotas Seniores do Fundo.

25.3. - A divulgação de informações de que trata o item 25.1. acima será feita no jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Quotistas.

25.4. - O Administrador colocará à disposição dos Quotistas, em sua sede e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o

encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável:

(i) o número de Quotas de propriedade de cada Quotista e o respectivo valor;

(ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e

(iii) dados acerca do comportamento da Xxxxxxxx, abrangendo discussão quanto ao desempenho obtido e o esperado.

25.5. - O Administrador deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, bem como remeter à CVM, observados os seguintes prazos máximos:

(i) 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

(ii) 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

CAPÍTULO VINTE E SEIS – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

26.1. A utilização da denominação “FIDC CEEE V-GT” é baseada exclusivamente na origem dos Direitos de Crédito que poderão compor a Carteira, conforme estabelecido nas Cláusulas Três e Quatro acima, e não na participação e/ou na assunção de responsabilidade pela Cedente e/ou por seus controladores pelas operações do Fundo. A aquisição, pela Cedente, de Quotas Subordinadas do Fundo, nos termos e condições descritos no Compromisso de Subscrição e/ou as obrigações assumidas pela Cedente nos termos do Contrato de Cessão, Contrato de Prestação de Serviços de Recebimento e Pagamento de Valores, Contrato de Depósito e Contrato de Custódia (conforme definidos neste Regulamento) não representam responsabilidade da Cedente e/ou de seus controladores pelas operações do Fundo e/ou, ainda, garantia de rentabilidade para os titulares de Quotas do Fundo.

26.2. - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Custodiante, a Cedente e os Quotistas.

26.2.1. A divulgação de informações do Fundo será feita na Gazeta Mercantil ou no Valor Econômico, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

26.3. - Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriados de âmbito nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não forem dia útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

26.4. - Toda e qualquer multa ou outra penalidade incorrida e paga pela Cedente ao Fundo nos termos dos Documentos da Operação reverterá em benefício exclusivo dos titulares das Quotas Seniores de todas as séries em circulação, mediante a incorporação do valor da multa, ou de qualquer outra penalidade paga, ao valor das referidas Quotas Seniores, independentemente da remuneração alvo prevista nos respectivos Suplementos. Nesse caso, o Fundo realizará uma amortização extraordinária das Quotas Seniores em circulação em até 2 (dois) dias úteis após o recebimento da multa ou outra penalidade.

26.5. - Fica eleito o Foro da Justiça Federal da Comarca de São Paulo para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 23 de janeiro de 2009.

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros

Nota:

Este Regulamento encontra-se averbado sob nº 872.857, de 27/01/2009, à margem do registro nº 820.649, de 25/08/2008, no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade e comarca de Brasília/DF.

Anexo I ao Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT

Listagem das Distribuidoras Cedidas e Respectivos CCEAR Cedidos (acompanhados dos respectivos instrumentos de garantia)

1. Distribuidora:	Companhia Energética de Pernambuco - CELPE
Dados do CCEAR:	N.º 12/2004 8232S (Produto 2005/2012)
Assinatura:	17/12/2004
Vencimento:	31/12/2012
	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
Garantia(s):	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito. Conta Corrente Centralizadora Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 80.919-5	Emissão de carta de fiança pelo Banco Modal S.A., no valor de R$ 62.275,70 (sessenta e dois mil, duzentos e setenta e cinco reais e setenta centavos), com validade de 30/12/2007 até 31/12/2009.
	Conta Corrente Especial Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 79.314-0
	Conta Corrente Suplementar Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 79.315-9

2. Distribuidora:	Companhia Energetica do Maranhao - CEMAR
Dados do CCEAR:	N.º 14/2004 8234S (Produto 2005/2012)
Assinatura:	20/12/2004
Vencimento:	31/12/2012

	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito.	Não há fiança bancária.
	Conta Corrente Centralizadora Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 76.192-3
Garantia(s):	Conta Corrente Especial Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 76.195-8
	Conta Corrente Suplementar Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 76.193-1
	Ofício ANEEL n.º 2.352/2004- SFF/ANEEL de 30 de dezembro de 2004.

3. Distribuidora:	Companhia Energetica do Ceara - COELCE
Dados do CCEAR:	N.º 20/2004 8240S (Produto 2005/2012)
Assinatura:	17/12/2004
Vencimento:	31/12/2012
	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito.	Não há fiança bancária.
Garantia(s):	Conta Corrente Centralizadora Banco do Estado do Ceará Agência 084 Conta 730.100-6
	Conta Corrente Especial Banco do Estado do Ceará Agência 084 Conta 730.126-0

4. Distribuidora: Empresa Energetica de Sergipe - ENERGIPE

Dados do CCEAR:	N.º 27/2004 8247S (Produto 2005/2012)
Assinatura:	14/12/2004
Vencimento:	31/12/2012
	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
Garantia(s):	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito. Conta Corrente Centralizadora Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 76.203-2	Emissão de carta de fiança pelo Banco Industrial e Comercial S.A., no valor de R$ 28.091,55 (vinte e oito mil, noventa e um reais e cinquenta e cinco centavos), com validade de 10/10/2008 até 05/10/2009.
	Conta Corrente Especial Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 76.205-9
	Ofício ANEEL n.º 2.321/2004- SFF/ANEEL de 28 de dezembro de 2004.

5. Distribuidora:	Companhia Energética do Rio Grande do Norte - COSERN
Dados do CCEAR:	N.º 22/2004 8242S (Produto 2005/2012)
Assinatura:	23/12/2004
Vencimento:	31/12/2012

	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
Garantia(s):	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito. Conta Corrente Centralizadora Banco do Brasil S.A. Agência 4361-3 Conta 206.414-6	Emissão de carta de fiança pelo Banco Modal S.A., no valor de R$ 77.275,54 (setenta e sete mil, duzentos e setenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), com validade de 16/12/2007 até 15/12/2009.
	Conta Corrente Especial Banco do Brasil S.A. Agência 2940-8 Conta 500.011-4
	Conta Corrente Suplementar Banco do Brasil S.A. Agência 2940-8 Conta 500.031-9

6. Distribuidora:	Ampla Energia e Serviços S.A., atual razão social da Companhia de Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro – CERJ
Dados do CCEAR:	N.º 2/2004 8222S (Produto 2005/2012)
Assinatura:	27/12/2004
Vencimento:	31/12/2014
	Mecanismo de Bloqueio de Conta	Fiança Bancária
	Corrente Centralizadora
		Emissão de carta de fiança pelo
		UNIBANCO – União de Bancos
Garantia(s):	Não há mecanismo de bloqueio de	Brasileiros S.A., no valor de R$ 517.393,00 (quinhentos e
	conta corrente centralizadora.	dezesete mil e trezentos e
		noventa e três reais), com
		validade de 13/02/2008 até
		07/02/2009.

7. Distribuidora:	AES-SUL Distribuidora Gaucha de Energia
Dados do CCEAR:	N.º 341/2004 8595S (Produto 2006/2013)
Assinatura:	17/12/2004
Vencimento:	31/12/2013

	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
Garantia(s):	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito. Conta Corrente Centralizadora Bank Boston Banco Múltiplo S.A. Agência 003 Conta 873.047-00	Emissão de carta de fiança pelo Banco ABC Brasil S.A., no valor de R$ 68.700,03 (sessenta e oito mil, setecentos reais e três centavos), com validade de 08/12/2005 até 08/12/2006.
	Despacho ANEEL n.º 1.115 de 31 de agosto de 2005.

8. Distribuidora:	Centrais Eletricas do Pará - CELPA
Dados do CCEAR:	N.º 352/2004 8606S
Assinatura:	22/12/2004
Vencimento:	31/12/2013
	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito.	Não há fiança bancária.
Garantia(s):	Conta Corrente Centralizadora Banco do Brasil S.A. Agência 3399-5 Conta 5.900-5
	Conta Corrente Especial Banco do Brasil S.A. Agência 3399-5 Conta 6.200-6
	Despacho ANEEL n.º 1.138 de 5 de setembro de 2005.

9. Distribuidora:	Companhia Energetica de Goias - CELG
Dados do CCEAR:	N.º 351/2004 8605S (Produto 2006/2013)
Assinatura:	17/12/2004
Vencimento:	31/12/2013

	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito.	Não há fiança bancária.
Garantia(s):	Conta Corrente Centralizadora Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 76.147-8
	Conta Corrente Especial Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 76.149-4

10. Distribuidora:	Companhia Energetica de Brasilia - CEB
Dados do CCEAR:	N.º 347/2004 8601S (Produto 2006/2013)
Assinatura:	23/12/2004
Vencimento:	31/12/2013
	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia (“CCG”) objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito.	Não há fiança bancária.
Garantia(s):	Em 25 de maio de 2007 a subsidiária CEB Distribuição S.A. assumiu todos os direitos e obrigações decorrentes do CCG.
	Conta Corrente Centralizadora Banco de Brasília S.A. – BRB Agência 207 Conta 002.021-0
	Conta Corrente Especial Banco de Brasília S.A. – BRB Agência 207 Conta 002.128-3

11. Distribuidora:	Centrais Eletricas de Santa Catarina S.A. - CELESC
Dados do CCEAR:	N.º 350/2004 8604S (Produto 2006/2013)
Assinatura:	17/12/2004
Vencimento:	31/12/2013

	Mecanismo de Bloqueio de Conta	Fiança Bancária
	Corrente Centralizadora
	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia (“CCG”)	Não há fiança bancária.
	objetivando o bloqueio da conta
	corrente centralizadora até o valor
	do débito.
	Em 22 de novembro de 2006 a
	subsidiária CELESC Distribuição
	S.A. assumiu todos os direitos e
	obrigações decorrentes do CCG.
	Conta Corrente Centralizadora
	Banco do Estado de Santa Catarina
	S.A.
Garantia(s):	Agência 068-0 Conta 190.101-2
	Conta Corrente Especial
	Banco do Estado de Santa Catarina
	S.A.
	Agência 068-0
	Conta 190.100-4
	Conta Corrente Suplementar
	Banco do Estado de Santa Catarina
	S.A.
	Agência 068-0
	Conta 190.102-0
	Despacho ANEEL n.º 1.939 de 25
	de novembro de 2005.

12. Distribuidora:	Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL
Dados do CCEAR:	N.º 3137/06 (Produto 2007/2014)
Assinatura:	27/12/2004
Vencimento:	31/12/2014

	Mecanismo de Bloqueio de Conta Corrente Centralizadora	Fiança Bancária
	Elaboração de Contrato de Constituição de Garantia objetivando o bloqueio da conta corrente centralizadora até o valor do débito.	Não há fiança bancária.
Garantia(s):	Conta Corrente Centralizadora Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 80.927-6
	Conta Corrente Especial Banco Bradesco S.A. Agência 0895-8 Conta 78.887-2

Anexo II ao Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT

Listagem dos Usuários Cedidos e Contratos de Transmissão Cedidos

I. Usuários da Rede Básica

ONS	Razão Social				CNPJ
2001	AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S/A				02.016.440/0001-62
2002	BANDEIRANTE ENERGIA S/A				02.302.100/0001-06
2003	EMPRESA ELÉTRICA BRAGANTINA S/A				60.942.281/0001-23
2004	CAIUÁ DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S/A				07.282.377/0001-20
2006	COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIO				61.409.892/0001-73
2007	COMPANHIA ENERGÉTICA DE ALAGOAS				12.272.084/0001-00
2008	CEB DISTRIBUIÇÃO S/A				07.522.669/0001-92
2009	COMPANHIA ESTADUAL ENERGIA ELÉTRICA - CEEE	DE	DISTRIBUIÇÃO	DE	08.467.115/0001-00
2010	ENERGISA BORBOREMA ENERGIA SA.	-	DISTRIBUIDORA	DE	08.826.596/0001-95
2011	CELESC DISTRIBUIÇÃO S/A				08.336.783/0001-90
2012	CELG DISTRIBUIDORA S A				01.543.032/0001-04
2013	CENTRAIS ELÉTRICAS DO PARÁ S.A. - CELPA-				04.895.728/0001-80
2014	COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO				10.835.932/0001-08
2016	COMPANHIA DE ENERGIA ELÉTRICA DO ESTADO DO TOCANTINS				25.086.034/0001-71
2017	COMPANHIA ENERGÉTICA DO MARANHÃO				06.272.793/0001-84
2018	CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S/A - CEMAT				03.467.321/0001-99
2019	CEMIG DISTRIBUIÇAO S.A .				06.981.180/0001-16
2020	COMPANHIA ENERGÉTICA DO PIAUÍ				06.840.748/0001-89
2021	AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S/A				33.050.071/0001-58
2024	COMPANHIA JAGUARI DE ENERGIA				53.859.112/0001-69
2025	COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA - COELBA				15.139.629/0001-94
2026	COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ				07.047.251/0001-70
2027	COPEL DISTRIBUIÇÃO S/A				04.368.898/0001-06
2028	COSERN - COMPANHIA ENERGÉTICA DO RIO GRANDE DO NORTE				08.324.196/0001-81
2029	COMPANHIA PAULISTA DE ENERGIA ELÉTRICA				61.015.582/0001-74
2030	COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ				33.050.196/0001-88
2031	COMPANHIA SUL PAULISTA DE ENERGIA				60.855.608/0001-20
2032	DME - DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ELETRICIDADE DE POÇOS DE CALDAS				23.664.303/0001-04
2033	ELEKTRO - ELETRICIDADE E SERVIÇOS S/A				02.328.280/0001-97
2035	ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE				61.695.227/0001-93

	SÃO PAULO S/A
2036	EMPRESA ENERGÉTICA DE SERGIPE - ENERGIPE					13.017.462/0001-63
2037	EMPRESA ENERGÉTICA DO MATO GROSSO DO SUL S/A - ENERSUL					15.413.826/0001-50
2038	ESPÍRITO SANTO CENTRAIS ELÉTRICAS S/A					28.152.650/0001-71
2040	LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A					60.444.437/0001-46
2041	COMPANHIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA					61.416.244/0001-44
2042	CPFL - COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ					04.172.213/0001-51
2043	RIO GRANDE ENERGIA S/A					02.016.439/0001-38
2044	SOCIEDADE PARAÍBA	ANÔNIMA	DE	ELETRIFICAÇÃO	DA	09.095.183/0001-40
2045	COMPANHIA LUZ E FORÇA SANTA CRUZ					61.116.265/0001-44
2046	EMPRESA DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA VALE PARANAPANEMA S/A					07.297.359/0001-11
2047	COMPANHIA LUZ E FORÇA DE MOCOCA					52.503.802/0001-18
2048	COMPANHIA SUL SERGIPANA DE ELETRICIDADE					13.255.658/0001-96
2050	EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A					27.485.069/0001-09
2051	ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.					19.527.639/0001-58
2052	IGUAÇU DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA LTDA.					83.855.973/0001-30
0000	XXX XXXXX S/A					02.998.609/0001-27
3002	AES URUGUAIANA EMPREENDIMENTOS LTDA.					01.600.202/0001-37
3003	ALCOA ALUMÍNIO S/A					23.637.697/0001-01
3004	BELGO SIDERURGIA S A					17.469.701/0066-12
3005	CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S/A					62.258.884/0001-36
3006	COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIO					61.409.892/0001-73
3007	COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIO					61.409.892/0001-73
3008	COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIO					61.409.892/0001-73
3009	CEB LAJEADO S/A					03.677.638/0001-50
3010	CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA					92.715.812/0003-01
3011	XXXX XXXX XXXXXXXXX - COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA					92.715.812/0001-31
3012	CEEE CONS. MACHAD. - COMPANHIA ESTADUAL DE ENERGIA ELÉTRICA					92.715.812/0003-01
3015	CEMIG - GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A					06.981.176/0001-58
3016	CEMIG - GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A					06.981.176/0001-58
3017	CEMIG - GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A					06.981.176/0001-58
3018	CEMIG - GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A					06.981.176/0001-58
3019	CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO					60.933.603/0001-78
3020	CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO					60.933.603/0001-78
3021	CGTEE - COMPANHIA DE GERAÇÃO TÉRMICA DE ENERGIA ELÉTRICA					02.016.507/0001-69
3022	CHESF -COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO					33.541.368/0001-16

3023	CINCO ESTRELAS AGROPECUÁRIA E PARTICIPAÇÃO LTDA	01.360.601/0001-78
3024	VOTORANTIM METAIS ZINCO S/A	42.416.651/0001-07
3025	COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.	04.370.282/0001-70
3026	UEG ARAUCÁRIA LTDA.	02.743.574/0001-85
3027	COTEMINAS S.A.	07.663.140/0001-99
3028	CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S/A	03.953.509/0001-47
3029	COMPANHIA SIDERURGICA NACIONAL	33.042.730/0001-04
3030	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0005-88
3031	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0005-88
3032	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0005-88
3033	DFESA - DONA XXXXXXXXX ENERGÉTICA S/A	02.832.860/0003-89
3034	DME - DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ELETRICIDADE DE POÇOS DE CALDAS	23.664.303/0001-04
3035	DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A.	02.998.301/0001-81
3036	DUKE ENERGY INTERNATIONAL GERAÇÃO PARANAPANEMA S/A	02.998.301/0001-81
3037	EDP LAJEADO ENERGIA S/A	03.491.591/0001-35
3038	PETROBRÁS BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS (UTE TERMOMACAÉ)	33.000.167/0001-01
3039	CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S/A - ELETRONORTE	00.357.038/0001-16
3040	ELETRONUCLEAR - ELETROBRÁS TERMONUCLEAR S/A	42.540.211/0001-67
3041	ENERGEST S/A	04.029.601/0003-40
3042	FAFEN ENERGIA S/A	04.298.015/0001-39
3043	FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S/A	23.274.194/0001-19
3044	FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S/A	23.274.194/0001-19
3045	INVESTCO S/A	00.644.907/0001-93
3046	ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S/A	02.397.080/0001-96
3047	ITÁ ENERGÉTICA S/ A	01.355.994/0002-02
3048	ITIQUIRA ENERGÉTICA S/A	00.185.041/0001-08
3049	USINA TERMELÉTRICA DE JUIZ DE FORA S/A	04.166.097/0001-68
3050	LIGHT ENERGIA S/A	01.917.818/0001-36
3051	ANGLOGOLD ASHANTI BRASIL MINERAÇÃO LTDA.	40.164.964/0001-90
3052	TERMOCEARÁ LTDA	04.605.162/0001-04
3053	SBM - SIDERÚRGICA BARRA MANSA S/A	60.892.403/0004-67
3054	PAULISTA LAJEADO ENERGIA S/A	03.491.603/0001-21
3055	PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRÁS (UTE CANOAS)	33.000.167/0001-01
3056	PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS (UTE IBIRITÉ)	33.000.167/0001-01
3057	PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS (UTE NOVA PIRATININGA)	33.000.167/0001-01
3058	PETROBRÁS - PETRÓLEO BRASILEIRO S/A	33.000.167/0001-01

3059	PETROBRÁS - PETRÓLEO BRASILEIRO S/A	33.000.167/0001-01
3060	QGE - QUEIROZ GALVÃO ENERGÉTICA S/A	03.299.819/0002-70
3061	REDE LAJEADO ENERGIA S/A	03.460.864/0001-84
3062	CIMENTO RIO BRANCO S/A	64.132.236/0001-64
3063	ROSAL ENERGIA S/A	03.475.839/0001-74
3064	SAMARCO MINERAÇÃO S/A	16.628.281/0003-23
3065	CESC - COMPANHIA ENERGÉTICA SANTA CLARA	02.881.800/0003-56
3066	SFE - SOCIEDADE FLUMINENSE DE ENERGIA LTDA.	02.754.200/0001-65
3067	TANGARÁ ENERGIA S.A.	03.573.381/0001-96
3068	TERMOPERNAMBUCO S/A	03.795.050/0001-09
3069	TRACTEBEL ENERGIA S/A	02.474.103/0001-19
3070	TRACTEBEL ENERGIA S/A	02.474.103/0001-19
3071	TRACTEBEL ENERGIA S/A	02.474.103/0001-19
3072	VALESUL ALUMÍNIO S/A	42.590.364/0001-19
3073	EMAE - EMPRESA METROPOLITANA DE AGUAS E ENERGIA S/A	02.302.101/0001-42
3074	CGTF - CENTRAL GERADORA TERMOELÉTRICA FORTALEZA S/A	04.659.917/0001-53
3075	CEBPAR - CEB PARTICIPAÇÕES S/A	03.682.014/0001-20
3076	CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A	06.981.176/0001-58
3077	CEC - COMPANHIA ENERGÉTICA CHAPECÓ	04.041.804/0002-70
3078	UTNF - USINA TERMELÉTRICA NORTE FLUMINENSE S/A	03.258.983/0002-30
3079	CENTRAIS ELÉTRICAS CACHOEIRA DOURADA S/A - CDSA	01.672.223/0001-68
3080	TERMORIO S/A	03.526.800/0002-10
3081	COMPANHIA XXXX XX XXX XXXX	00.000.000/0000-00
0000	XXXXXXX XX XXXXXX LTDA	60.561.800/0030-48
3083	VOTORANTIM CIMENTOS LTDA	10.656.452/0001-80
3084	CERAN - COMPANHIA ENERGÉTICA RIO DAS ANTAS	04.237.975/0001-99
3085	COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIO	61.409.892/0097-15
3086	CERJ - CENTRAIS ELÉTRICAS DO RIO JORDÃO S/A	04.557.307/0001-49
3087	PONTE DE PEDRA ENERGÉTICA S/A	02.877.212/0001-87
3088	VALESUL ALUMÍNIO S A	42.590.364/0001-19
3089	CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A	06.981.176/0001-58
3090	BAESA - ENERGÉTICA BARRA GRANDE S/A	04.781.143/0001-39
3091	CEMIG CAPIM BRANCO ENERGIA S/A	04.432.851/0001-64
3092	COMERCIAL E AGRÍCOLA PAINEIRAS LTDA.	50.692.219/0001-77
3093	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0005-88
3094	VOTORANTIM METAIS ZINCO (MZ) S/A	42.416.651/0001-07
3095	TERMOAÇU S/A	03.783.964/0001-41
3097	CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S/A	06.981.176/0001-58
3098	VERACEL CELULOSE S/A	40.551.996/0001-48
3101	ENERBRASIL - ENERGIAS RENOVÁVEIS DO BRASIL LTDA.	04.569.050/0001-45

3102	ENERPEIXE S/A	04.426.411/0001-02
3103	CAMPOS NOVOS ENERGIA S/A	03.356.967/0001-07
3105	VOTORANTIM METAIS ZINCO S/A	42.416.651/0001-07
3106	USINA TERMELÉTRICA DE ANÁPOLIS LTDA.	05.250.358/0001-96
3108	VENTOS DO SUL ENERGIA S/A	06.016.348/0001-53
3109	CEMIG - CAPIM BRANCO ENERGIA S/A	04.432.851/0001-64
3110	COMERCIAL E AGRICOLA PAINEIRAS LTDA.	50.692.219/0001-77
3111	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0005-88
3112	VOTORANTIM METAIS ZINCO S A	42.416.651/0001-07
3113	Companhia Siderurgica de Tubarão	27.251.974/0001-02
3114	Usina Xavantes S.A.	08.435.796/0001-17
3115	Companhia Energética de Petrolina	04.811.856/0001-06
3117	Enguia Gen BA Ltda.	04.735.625/0001-52
3119	Baixada Santista Energia S.A.	03.059.729/0001-21
3120	BRENTECH ENERGIA S.A.	07.921.085/0001-90
3121	Arembepe Energia S.A.	08.627.559/0001-58
5002	ALCOA ALUMÍNIO S/A	23.637.697/0001-01
5004	ALUMINA DO NORTE DO BRASIL S/A	05.848.387/0003-16
5006	COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIO	61.409.892/0001-73
5007	COMPANHIA SIDERURGICA NACIONAL	33.042.730/0134-35
5008	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0164-09
5011	FIBRAPLAC - CHAPAS DE MDF LTDA	04.176.791/0002-47
5012	IPIRANGA PETROQUÍMICA S/A	88.939.236/0001-39
5013	BRASKEM S/A	42.150.391/0010-61
5017	INNOVA S/A	01.999.166/0001-26
5019	ANGLO AMERICAN BRASIL LTDA	42.184.226/0017-05
5022	CONSÓRCIO DE ALUMÍNIO DO MARANHÃO CONSORCIO ALUMAR	00.655.209/0001-93
5023	CONSÓRCIO DE ALUMÍNIO DO MARANHÃO CONSÓRCIO ALUMAR	00.655.209/0001-93
5024	OXITENO NORDESTE S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO	14.109.664/0008-74
5025	DSM ELASTÔMEROS BRASIL LTDA	00.989.799/0001-90
5026	ALBRÁS ALUMÍNIO BRASILEIRO S/A	05.053.020/0003-06
5027	VERACEL CELULOSE S/A	40.551.996/0001-48
5028	NOVA ERA SILICON S/A	19.795.665/0001-67
5029	CARBOCLORO S/A INDÚSTRIAS QUÍMICAS	31.659.584/0001-35
5032	PETROQUIMICA TRIUNFO S/A	90.751.025/0003-81
5033	COPESUL - COMPANHIA PETROQUÍMICA DO SUL	88.948.492/0001-92
5034	CARAMURU ALIMENTOS LTDA	00.080.671/0001-00
5035	EKA BAHIA S/A	05.869.996/0001-90
5036	GERDAU AÇOS LONGOS S/A	07.358.761/0041-56
5040	WHITE MARTINS GASES INDUSTRIAIS LTDA	35.820.448/0155-91
5041	USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S/A - USIMINAS	60.894.730/0025-82

5042	WHITE MARTINS GASES INDUSTRIAIS LTDA	35.820.448/0064-10
5046	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0447-98
5047	LINDE GASES LTDA.	60.619.202/0072-31
5048	PETROFLEX INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A	29.667.227/0006-81
5049	ARCELORMITTAL INOX BRASIL S.A.	33.390.170/0013-12
5060	COMPANHIA XXXX XX XXX XXXX	00.000.000/0000-00
0000	XXXXXXXXXXXXX XXXXXX S.A.	17.469.701/0066-12
5062	WHITE MARTINS GASES INDUSTRIAIS LTDA.	35.820.448/0135-48
5065	ANGLOGOLD ASHANTI BRASIL MINERAÇÃO LTDA	40.164.964/0001-90
5066	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0443-64
5067	MINERAÇÃO MARACÁ INDÚSTRIA E COMÉRCIO S A	86.902.053/0001-13
5068	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0015-50
5070	VOTORANTIM METAIS NÍQUEL S/A	18.499.616/0005-48
5073	SÃO BENTO MINERAÇÃO S.A.	18.565.382/0001-66
5074	WHITE MARTINS GASES INDUSTRIAIS LTDA.	35.820.448/0044-76
5076	MINERAÇÃO ONÇA - PUMA LTDA.	05.066.821/0001-44
8001	NOVELIS DO BRASIL LTDA	60.561.800/0086-00
8002	BRASKEM S/A	42.150.391/0001-70
8003	BRASKEM S/A	42.150.391/0022-03
8004	BRASKEM S/A	42.150.391/0018-19
8005	CARAÍBA METAIS S/A	15.224.488/0001-08
8006	DOW BRASIL NORDESTE LTDA	13.565.502/0013-45
8007	PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRÁS	33.000.167/1123-33
8008	COMPANHIA. DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA	15.141.799/0001-03
8009	GERDAU AÇOS LONGOS S/A	07.358.761/0051-28
0000	XXXXXX AÇOS LONGOS S/A	07.358.761/0005-92
8011	LIBRA LIGAS DO BRASIL S/A	10.500.221/0001-82
8012	MINERAÇÃO CARAIBA S/A	42.509.257/0001-13
8013	RIO DOCE MANGANÊS S/A	15.144.306/0001-99
8014	PRIMO SCHINCARIOL XXX.XX CERVEJAS E REFRIGERANTES DO NORDESTE S/A	01.278.018/0001-12
8015	ALUNORTE ALUMINA DO NORTE DO BRASIL S/A	05.848.387/0003-16
8016	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0370-74
8017	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0009-01
8018	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0434-73
8019	COMPANHIA VALE DO RIO DOCE	33.592.510/0424-00
8020	GLOBE METAIS INDUSTRIA E COMÉRCIO S.A.	04.872.297/0001-36

Anexo III ao Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT

Modelo de Suplemento ao Regulamento

Características da 1ª Emissão e Série do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT
Número da Emissão e Série	1ª
Valor da Emissão e Série	R$ 200.000.000,00
Quantidade Total de Quotas Emitidas	212.800
Quantidade de Quotas Seniores	200.000
Quantidade de Quotas Subordinadas	12.800
Classe das Quotas Seniores	Única
Benchmark das Quotas Seniores	Conforme cláusula 3.3 do Regulamento do Fundo.
Data de Início da Entrega	A definir
Periodicidade das Parcelas de Amortização das Quotas Seniores	A definir
Periodicidade de Amortização das Quotas Subordinadas	A definir
Número de Parcelas de Amortização das Quotas Seniores	A definir
Datas de Amortização das Quotas Seniores	A definir
Data Programada de Pagamento de Amortização das Quotas Subordinadas	Última Data de Amortização das Quotas Seniores
Data de Resgate das Quotas	A definir
Valor do Patrimônio do Fundo antes da [•] ª Emissão e Série	R$ 0,00 (zero reais)
Valor do Patrimônio do Fundo atualizado (imediatamente após a 1ª Emissão e Série)	R$ 212.800.000,00
Quantidade Total de Quotas Seniores do Fundo após a 1ª Emissão e Série	200.000
Quantidade Total de Quotas Subordinadas do Fundo após a 1ª Emissão e Série	12.800

Anexo IV ao Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT

TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E DE ADESÃO E DE RECEBIMENTO DE REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CEEE V-GT

Na qualidade de subscritor de quotas de emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT (o “FUNDO”), administrado pela Caixa Econômica Federal (o “ADMINISTRADOR”), declaro que:

(i) Recebi, no ato da minha primeira subscrição de quotas do FUNDO, o Regulamento do FUNDO, tendo lido e entendido o inteiro teor dos referidos documentos, sendo que concordo e manifesto, expressamente, minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições, a todos os seus termos, cláusulas e condições;

(ii) Sou investidor elegível para investir no FUNDO, e tenho ciência da necessidade da manutenção da minha condição de investidor qualificado para permanência no FUNDO. Nesse sentido, comprometo-me a comunicar ao ADMINISTRADOR, imediatamente, qualquer alteração na minha condição, durante o período em que permanecer como quotista do FUNDO;

(iii) Declaro possuir conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para que não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores não-qualificados; bem como atesto ser capaz de entender, ponderar e assumir os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em um fundo de investimento destinado a investidores qualificados;

(iv) Tenho ciência e bom entendimento dos objetivos do FUNDO, de sua política de investimento, da composição da carteira de investimento do FUNDO, da taxa de administração devida ao ADMINISTRADOR, dos riscos aos quais o FUNDO e conseqüentemente os meus investimentos estão sujeitos, bem como da possibilidade de ocorrência de variações no patrimônio líquido do FUNDO e da perda total do capital por mim investido;

(v) A política de investimento do FUNDO e os riscos aos quais o FUNDO está sujeito estão de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento;

(vi) Tenho ciência de que o ADMINISTRADOR, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do FUNDO, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO e/ou resgate de quotas;

(vii) Tenho ciência de que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;

(viii) Tenho ciência de que terei que integralizar as quotas do FUNDO subscritas por mim de acordo com os termos e condições do Regulamento do FUNDO, bem como do Boletim de Subscrição firmado por mim nesta data;

(ix) Os recursos que serão utilizados na integralização das quotas do FUNDO por mim subscritas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à “lavagem”, ocultação de bens, direitos e valores;

(x) Tenho ciência de que a existência de rentabilidade/performance do FUNDO e/ou de outros fundos de investimento em direitos creditórios não representam garantia de resultados futuros;

(xi) Tenho ciência de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo na ocorrência de patrimônio líquido negativo;

(xii) Tenho pleno conhecimento de que a emissão de Quotas Seniores do Fundo foi objeto de hipótese de dispensa de requisitos, nos termos do artigo 4º, parágrafo 4º, inciso I, item c), da Instrução CVM 400/03, não tendo sido elaborado prospecto e não tendo sido publicados os anúncios de início e encerramento; e

(xiii) Responsabilizo-me pela veracidade das minhas declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir o ADMINISTRADOR de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão das mesmas.

[Cidade], [Data].

NOME DO INVESTIDOR: CNPJ/CPF DO INVESTIDOR: ASSINATURA DO INVESTIDOR:‌‌

Anexo V ao Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT

Modelo de Aviso de Desenquadramento

A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de administrador do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT (“Administrador” e “Fundo”), vem, por meio deste, notificar à Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica – CEEE-GT (“Cedente”), na qualidade de cedente dos Direitos de Crédito (conforme definido no regulamento do Fundo), nos termos do “Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), celebrado entre o Fundo e a Cedente, a ocorrência do desenquadramento da Razão de Garantia do Fundo em [A definir].

Solicitamos indicar em até 2 (dois) dias úteis contados da data de recebimento deste Aviso de Desenquadramento, com cópia ao Custodiante, qual dos procedimentos abaixo deverá ser adotado pelo Administrador:

Procedimentos:

(i) integralizar Novas Quotas Subordinadas, de acordo com os termos e condições do Compromisso de Subscrição, com pagamento em moeda corrente nacional, dentro de um dos prazos previstos abaixo, conforme o caso:

(a) caso a integralização de Novas Quotas Subordinadas seja necessária em decorrência da inadimplência de Direitos de Crédito integrantes da Carteira, a integralização referida no item (i) acima deverá ser realizada no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data de recebimento do Aviso de Desenquadramento;

(b) caso a integralização de Novas Quotas Subordinadas seja necessária em decorrência de outro motivo que não a inadimplência de Direitos de Crédito Integrantes da Carteira, a integralização referida no item (i) acima deverá ser realizada no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento do Aviso de Desenquadramento; ou

(ii) resilir o Contrato de Cessão, dentro de no máximo 5 (cinco) dias úteis, quando será aplicado o disposto no Capítulo Dezoito do Regulamento.

Para o reenquadramento da Razão de Garantia por meio do procedimento (i) acima, será necessária a integralização de um número inteiro de Quotas Subordinadas, no valor estimado de [A definir]. Ressaltamos que este valor estimado refere-se ao valor da Quota Subordinada de abertura do dia [A definir], e o valor exato a ser integralizado será comunicado a X.Xxx. na data da respectiva integralização.

Atenciosamente,

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Instituição administradora do FIDC CEEE V-GT

Anexo VI ao Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CEEE V-GT

Plano de Investimentos da Cedente

A Cedente se compromete, em até 540 (quinhentos e quarenta dias) contados a partir da data de integralização das Quotas Seniores do FIDC CEEE V-GT (“Data Final para Utilização dos Recursos”), a (i) utilizar a totalidade dos recursos recebidos em decorrência da cessão dos Direitos de Crédito, nos termos do Contrato de Cessão, no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (o “Valor de Investimento Decorrente da Captação”) para investimentos em projetos de reforma, ampliação ou implantação de empreendimentos em infra-estrutura no setor de energia, (os “Investimentos em Infra-estrutura”), de acordo com o Plano de Investimento aqui descrito por meio de investimentos junto aos projetos descritos ao final deste Anexo (“Projetos”); e (ii) realizar, com recursos próprios, Investimentos em Infra-estrutura no valor equivalente a pelo menos 11,11% (onze inteiros e onze centésimos por cento) do Valor de Investimento Decorrente da Captação, de acordo com o Plano de Investimento, correspondente a R$ 22.220.000,00 (vinte e dois milhões duzentos e vinte mil reais), (o “Valor de Investimento Direto”) e, em conjunto com o Valor de Investimento Decorrente da Captação, o valor total de R$ 222.220.000,00 (duzentos e vinte e dois milhões, duzentos e vinte mil reais) simplesmente o “Valor Total de Investimento”. Excetua-se do prazo acima referido as obras de UHE Ijuizinho e UHE Bugres, as quais deverão estar concluídas em até 1.050 dias.

A Cedente deverá comprovar a realização total dos Investimentos em Infra-estrutura, em conformidade com o Plano de Investimento, cabendo à Administradora ratificar ou não essa comprovação. Para fins de comprovação, a Cedente enviará ao Administrador, até a Data Final para Utilização dos Recursos, planilha contendo os lançamentos do livro razão, segregadas por rubricas de investimento, conforme descrito no Plano de Investimento (o “Documento Comprobatório dos Investimentos em Infra-estrutura”), de forma a evidenciar que os valores constantes do Documento Comprobatório dos Investimentos em Infra-estrutura correspondem ao Valor Total de Investimento.

Caberá ao Administrador, a seu exclusivo critério, a ratificação e validação da comprovação dos Investimentos em Infra-estrutura de acordo com o Plano de Investimento. Para tanto, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério: (i) solicitar à Cedente, por amostragem, cópia das notas fiscais e/ou documentos comprobatórias da realização dos Investimentos em Infra-estrutura relativas aos lançamentos constantes do Documento Comprobatório dos Investimentos em Infra-estrutura (as “Notas Fiscais”), sendo que a Cedente deverá enviar ao Administrador cópia dos documentos

comprobatórios dos gastos e dos custos necessários à execução dos projetos solicitados em até 10 (dez) dias úteis contados de notificação enviada pelo Administrador.

Os Documentos Comprobatórios originais, se necessário, poderão ser conferidos na sede da Cedente, onde também ser conferidos se os valores registrados como despesas são efetivamente enquadrados como investimento, de acordo com os parâmetros do Plano de Contas dos Serviços de Energia Elétrica, homologado pela ANEEL, sendo certo que as despesas relacionadas ao custeio e consumo das Cedentes não serão considerados Investimentos em Infra-estrutura.

Caso, até a Data Final para Utilização dos Recursos, a Cedente não comprove a utilização do Valor Total de Investimento, mas tenha comprovado, a utilização para Investimentos em Infra-estrutura, um valor igual ou superior a R$ 190.373.000,00 (cento e noventa milhões, trezentos e setenta e três mil reais) (o “Valor Parcial de Investimento”), a Cedente terá um prazo adicional de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos contado Data de Comprovação, para comprovar a utilização do Valor do Total de Investimento para Investimentos em Infra-estrutura (o “Prazo Adicional”).

Durante os 180 (cento e oitenta) primeiros dias do Prazo Adicional, a remuneração das Quotas Seniores será acrescida de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano no valor apurado para sua amortização. A partir do 181º (centésimo octogésimo primeiro) até o último dia do Prazo Adicional, a remuneração das Quotas Seniores será acrescida de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano no valor apurado para sua amortização.

O acréscimo das taxas acima serão aplicado de forma pro-rata, entre a Data Final para Utilização dos Recursos e a data em que ocorrer a efetiva comprovação de utilização do Valor Total de Investimento para Investimentos em Infra-estrutura.

O regular cumprimento do Plano de Investimentos nos prazos e volumes mínimos acordados isentará o Fundo do pagamento de qualquer acréscimo às taxas previamente pactuadas para as Quotas.

A não comprovação do cumprimento do Plano de Investimentos nos prazos e condições aqui pactuados ensejará um Evento de Avaliação, na forma do Regulamento do FIDC CEEE V-GT.

Os Quotistas Seniores, por deliberação de maioria simples, poderão aceitar o pedido feito pela Cedente, a qualquer tempo, de substituição de um ou mais Projetos por outros projetos de porte e/ou valor similar, desde que tais Projetos substituídos tenham

apresentado notória e insuperável dificuldade de realização na forma do cronograma inicialmente ajustado.

A Cedente se compromete a não custear ou financiar os Projetos com outra fonte de recursos que não aqueles recebidos em decorrência da cessão dos Direitos de Crédito do FIDC CEEE V-GT, não praticando, em hipótese alguma, qualquer ação que duplique o lastro do financiamento. Caso, durante a execução dos Projetos, se comprove documentalmente a ocorrência de duplicação de lastro, tal ocorrência será considerada descumprimento do Plano de Investimentos e gerará um Evento de Avaliação, na forma do Regulamento do FIDC CEEE V-GT.

São considerados Projetos, para os fins deste Plano de Investimentos:

TRANSMISSÃO

Projeto descrição	Localização	Investimento
SE GUAIBA 2	Guaíba	11.231.558,39
SE LIVRAMENTO 2	Livramento	7.463.351,03
SE MAÇAMBARÁ – 83 MVA	Maçambará	10.341.500,00
SE MAÇAMBARÁ – 25 MVA	Maçambará	2.700.000,00
SE POLO PETROQUÍMICO	Triunfo	7.637.800,00
SE CAMPO BOM - 50 MVA	Campo Bom	6.638.600,00
SE CAMPO BOM - 83 MVA	Campo Bom	9.392.000,00
SE GARIBALDI	Garibaldi	10.196.800,59
SE XXXXX XXXX 0	Xxxxx Xxxx xx Xxx	4.814.251,78
SE LAJEADO 2	Lajeado	4.106.180,16
Xxxxx XXXXXXX	Xxxxxxx	0.000.000,00
Xxxxx XXXXX XXXX	Xxxxx Xxxx xx Xxx	7.166.699,24
LT PASSO REAL – TAPERA 2	Tapera	3.968.748,49
SE PORTO ALEGRE 10	Porto Alegre	5.394.927,77
SE PORTO ALEGRE 9	Porto Alegre	16.877.624,12
Total Transmissão (A)		115.413.969,68

GERAÇÃO

Projeto descrição	Localização	Investimento
PROJETO CERAN	Veranópolis	14.800.000,00
UHE Foz do Chapecó	Alpestre	48.900.000,00
UHE Ernestina – recuperação barragem	Tio Hugo	15.000.000,00
UHE Ijuizinho	Xxxxxxx xx Xxxxxx	13.000.000,00
UHE Bugres - Ampliação	Canela	15.500.000,00
Total Geração (B)		107.200.000,00

Total do Plano de Investimento (A + B): R$ 222.613.969,68