Contract
1. CONSIDERAÇÕES E OBJETIVOS
A presente Instrução Normativa de Análise de Integridade (“Instrução Normativa”) tem por objetivo estabelecer diretrizes para a realização de Análise de Integridade de pessoas físicas e jurídicas sob a perspectiva da legislação anticorrupção e do Programa de Ética – Sistema de Integridade (PE – SI) do Grupo EcoRodovias (“EcoRodovias”).
2. APLICAÇÃO
As disposições desta Instrução Normativa aplicam-se a todos os colaboradores de todas as unidades da EcoRodovias.
3. ANEXOS
• Anexo I - Matriz de Criticidade – Checklist Prévio;
• Anexo II - Checklist de Contratação;
• Anexo III - Checklist de Terceiros;
• Anexo IV - Matriz de Impacto;
• Anexo V – Certificado Anticorrupção.
As disposições desta Instrução Normativa vigorarão pelo prazo de 2 (dois) anos, quando deverá ser realizada a sua revisão pela Diretoria de Compliance & Governança, ou serão revisadas sempre que novos riscos foram identificados.
Esta Instrução Normativa entra em vigor a partir desta data e revoga a Instrução Normativa EcoRodovias IN/2020/019 – Análise de Integridade.
São Paulo, 21 de março de 2022.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Diretor Executivo Financeiro e RI
Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Diretor Executivo Jurídico
1. CONCEITOS
• Agente Público: qualquer pessoa que ocupe cargo, emprego ou função pública, nomeado ou eleito, ainda que temporariamente e sem remuneração. Estão incluídos nesta definição as pessoas que ocupem cargo, emprego ou função pública em entidades, departamentos ou agências governamentais da administração pública direta ou indireta, sociedades de economia mista, fundações públicas nacionais e estrangeiras, organizações internacionais, partidos políticos, e candidatos a cargos públicos no Brasil e no exterior.
• Análise de Integridade: processo de avaliação preventiva de potenciais riscos de corrupção, suborno, reputação e integridade realizado pela Diretoria de Compliance & Governança para determinadas pessoas físicas ou jurídica relacionadas com a EcoRodovias.
• Colaborador: inclui, individualmente ou de forma conjunta, todo e qualquer empregado, estagiário, diretor, administrador ou conselheiro, que de qualquer forma atue em nome da EcoRodovias.
• Compras Delegadas: são as aquisições de bens ou serviços de suporte às atividades da empresa que, pela natureza da contratação, podem ser delegadas às áreas requisitantes.
• Compras Transacionais: aquisições de reposição rotineira transacionadas via Sistema Corporativo de Compras.
• Compras Estratégicas: aquisições de bens ou serviços diretamente ligadas à atividade fim da Companhia que requerem especificações complexas e impactam diretamente no resultado no negócio da EcoRodovias.
• Escopo Crítico: classificação do objeto da aquisição de bens ou prestação de serviços conforme definido na Matriz de Criticidade - Checklist prévio (Anexo I) que acarreta a necessidade da realização de Análise de Integridade pela Diretoria de Compliance & Governança.
• Gestor do Contrato: Colaborador da Área Usuária, designado formalmente, responsável pelo gerenciamento físico/financeiro do objeto do contrato e pela garantia da estrita observância das cláusulas contratuais, inclusive no que tange à medição mensal dos serviços contratados e dos indicadores a ele associados, cumprimento de prazos, de custo e de qualidade.
• Matriz de Impacto: instrumento utilizado pela Diretoria de Compliance & l para categorizar os Pontos de Atenção de terceiros de acordo com a possível exposição ao risco da EcoRodovias no relacionamento com estes terceiros, bem como para orientar a Diretoria Executiva sobre o gerenciamento dos potenciais riscos de corrupção e suborno aos quais a EcoRodovias pode, eventualmente, estar sujeita.
• Parceiros de Negócios: união de duas ou mais empresas, temporária ou não, para a exploração de determinado negócio. Para fins desta Instrução Normativa, são exemplos de Parceiros de Negócios os contratos de parceria, sociedades de propósito específico, consórcios.
• Pessoas Politicamente Expostas (PEP): Agente Público que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou no exterior, cargo, emprego ou função pública relevante, assim como seus familiares, estreitos colaboradores e pessoas jurídicas de que participem.
• Ponto de Atenção: situações listadas na Matriz de Impacto que, se detectadas, devem ser analisadas com mais cautela, por apresentarem maior exposição da EcoRodovias aos potenciais riscos de corrupção e suborno.
• Terceiros: qualquer pessoa, física ou jurídica, que atue em nome, no interesse ou em benefício da EcoRodovias, preste serviços ou forneça outros bens, incluindo, sem limitação, agentes, consultores, despachantes, fornecedores ou outros prestadores de serviços independentemente da existência de contrato escrito.
2. DIRETRIZES GERAIS
Esta Instrução Normativa visa atender aos parâmetros definidos no Decreto nº 8.420/20, que regulamenta a Lei nº 12.846/13, bem como o PE - SI com base na norma XXXX XXX XXX00000, ao estabelecer diretrizes para a realização de diligências apropriadas para a contratação e monitoramento de:
• Terceiros;
• Novos Colaboradores;
• Entidades Beneficiadas; e
• Parceiros de Negócios.
Estas diligências são realizadas por meio de Análise de Integridade conduzida pela Diretoria de Compliance & Governança de modo a avaliar os potenciais riscos de corrupção e suborno aos quais a EcoRodovias está exposta nestes relacionamentos.
O relacionamento destas pessoas com a EcoRodovias deve ser conduzido com absoluta transparência e estar amparado em documentos que contenham informações detalhadas sobre a necessidade da contração, preço e forma de pagamento, além de descrição precisa de bens e/ou serviços que serão fornecidos, sem prejuízo dos demais requisitos estipulados na Instrução Normativa de Diretrizes para Aquisição de Bens e Contratação de Serviços ou outras diretrizes da Diretoria de Suprimentos da EcoRodovias.
Todas as pessoas físicas ou jurídicas que apresentem potenciais riscos de corrupção e suborno a EcoRodovias, conforme indicado nos critérios definidos nesta Instrução Normativa deverão ser submetidas ao processo de Análise de Integridade.
3. RESPONSABILIDADES
3.1 Diretoria Executiva
a. Aprovar em última instância a presente Instrução Normativa;
b. Deliberar e aprovar, mediante proposta da Diretoria de Compliance & Governança, sobre a contratação de Terceiros com Pontos de Atenção de Médio e Alto impacto; e
3.2 Diretoria de Gestão de Pessoas
a. Informar previamente a Diretoria de Compliance & Governança antes de prosseguir com a contratação de novo Colaborador para qualquer um dos cargos ou áreas listadas no item 12; e
b. Informar previamente a Diretoria de Compliance & Governança sobre movimentação interna de Colaboradores para os cargos ou áreas listadas no item 12 desta Instrução Normativa.
3.3 Diretoria de Compliance & Governança
a. Realizar Análises de Integridade, incluíndo a sua atualização periódica;
b. Propor medidas de controle para mitigar os potenciais riscos identificados;
c. Apresentar para a deliberação da Diretoria Executiva relatório com análise crítica sobre a contração de Terceiros com Pontos de Atenção de médio e alto impacto;
d. Acompanhar a execução do plano de mitigação aprovado pela Diretoria Executiva;
e. Quando aplicável, implementar o bloqueio determinado pela Diretoria Executiva;
f. Coordenar e monitorar a realização de treinamentos anticorrupção e assinatura do certificado anticorrupção e antissuborno para Terceiros1 que realizam as atividade descritas na Matriz de Criticidade – Checklist Prévio;
1 O treinamento e certificado anticorrupção estão passando por melhorias no sistema corporativo, portanto, durante o período de transição, o treinamento poderá ser coordenado e monitorado pela Diretoria de Compliance & Governança ou realizado pelo sistema corporativo.
g. Manter a lista de Terceiros bloqueados e validados atualizada e devidamente divulgada para os Colaboradores necessários;
h. Realizar o monitoramento do cumprimento desta Instrução Normativa; e
i. Realizar a revisão desta Instrução Normativa quando necessário ou a cada dois anos.
4. ANÁLISE DE TERCEIROS
4.1 Critérios para definir se o Terceiro deverá ser submetido à Análise de Integridade: Matriz de Criticidade - Checklist Prévio
Na fase inicial da demanda, o Gestor do Contrato ou Colaborador por ele designado deverá verificar status do fornecedor no sistema corporativo (bloqueado ou desbloqueado) e preencher a Matriz de Criticidade – Checklist Prévio (Anexo I) que indicam situações que apresentam maior exposição da EcoRodovias a potenciais riscos de corrupção e suborno.
Caso a resposta indique “Escopo Crítico”, será obrigatória a realização de Análise de Integridade pela Diretoria de Compliance & Governança, conforme as diretrizes a seguir detalhadas.
Não será necessário o preechimento do Anexo I para aditivos salvo se:
a. Valor global da contratação (incluído o aditivo) superar R$ 5 milhões e/ou alterar o objeto da contratação; ou
b. O aditivo incluir subcontratada para a execução de serviço crítico. Neste caso, o Anexo I também deve ser preenchido para a subcontratada.
4.2 Formulários complementares – Checklist de Contratação e Checklist de Fornecedor
Após a definição do Terceiro no processo de contratação, conforme as regras previstas em Instrução Normativa Diretrizes para Aquisição de Bens e Contratação de Serviços, o Gestor do Contrato ou Colaborador por ele designado deverá submeter para a Diretoria de Compliance & Governança os seguintes formulários preenchidos:
a. Matriz de Criticidade - Checklist Prévio;
b. Checklist Contratação – a ser preenchido pelo Colaborador (Xxxxx XX); e
c. Checklist de Terceiros (Xxxxx XXX) – a ser preenchido pelo representante do Terceiro.
O Gestor do Contrato é responsável por verificar o atendimento ao prenchimento destes Checklists de Contratação e de Terceiros, bem como pelas informações listadas nestes documentos.
Os Checklists de Contratação e de Terceiros poderão ser enviados para a Diretoria de Compliance & Governança assinados eletronicamente, ou via e-mail do Gestor do Contrato para a Diretoria de Compliance & Governança (xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx).
4.3 Subcontratadas
Se o Terceiro indicar outras empresas que pretende subcontratar para cumprir com as suas obrigações contratuais e caso a Matriz de Criticidade – Checklist Prévio também apontar Escopo Crítico para esta subcontratação, será necessária a Análise de Integridade para a subcontratada, de forma simplificada com escopo em listas restritivas (CEIS, CNEP, CEPIM, Trabalho Escravo e Termo de Embargo no Ibama).
4.4 Análise de Integridade de Terceiros
A Diretoria de Compliance & Governança realizará a Análise de Integridade no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento dos 3 (três) Checklists (Matriz de Criticidade – Checklist Prévio, de Contratação e de Terceiros) devidamente preenchidos e de até 2 (dias) úteis na hipótese de contratações contingenciais, desde que não sejam identificados pontos de atenção que demandem esclarecimentos do Terceiros.
No caso de contratações emergenciais, a Diretoria de Compliance & Governança realizará a Análise de Integridade concomitantemente ao processo da contratação. Na hipótese de a Diretoria de Compliance & Governança identificar Pontos de Atenção relevantes, deverá reportar o caso para a Diretoria Executiva para aplicação do plano de mitigação de riscos, elaborado a partir das medidas descritas no item 5 desta Instrução Normativa.
4.5 Relatório da Análise de Integridade
Será emitido um relatório com as evidências das pesquisas efetuadas pela Diretoria de Compliance & Governança, de modo a avaliar os potenciais riscos de corrupção e suborno deste Terceiro, bem como se o Terceiro possui mecanismos e procedimentos formais de integridade.
Caso a análise de integridade não aponte Pontos de Atenção, a Diretoria de Compliance & Governança comunicará ao Gestor do Contrato a recomendação de aprovação do Terceiro, condicionada ao atendimento das medidas de controle de Compliance2, tais como:
a. Inclusão de cláusula anticorrupção;
b. Treinamento anticorrupção e antissuborno; e
2 As medidas “b” e “c” poderão ser coordenadas e monitoradas pela Diretoria de Compliance & Governança ou realizadas pelo sistema corporativo.
c. Assinatura de certificado anticorrupção e antissuborno.
d. Providências adicionais de acordo com o risco da contratação (declarações periódicas de conformidade e/ou termos de compromisso relacionados a integridade e não exercício de influência em casos que os sócios sejam agentes públicos).
4.5.1 Terceiros validados pela Diretoria de Compliance & Governança
A Diretoria de Compliance & Governança divulgará mensalmente a lista de Terceiros validados, os quais estarão dispensados de nova Análise de Integridade pelo período de 2 (dois) anos. Após o prazo a Diretoria de Compliance & Governança realizará a revalidação da análise, conforme detalhado no item 7.
4.5.2 Pontos de Atenção
4.5.2.1 Pontos de Atenção de Baixo Impacto
Serão também homologados pela Diretoria de Compliance & Governança mediante a adoção das medidas de controle apontadas no item 4.5.
4.5.2.2 Ponto de Atenção de Médio e Alto Impacto
Na hipótese de o Terceiro possuir Ponto de Atenção de Médio ou Alto Impacto, a Diretoria de Compliance & Governança deverá submeter o parecer para a deliberação da Diretoria Executiva.
Antes de apresentar a sua recomendação para a Diretoria Executiva, a Diretoria de Compliance & Governança poderá solicitar esclarecimentos e documentos para o Terceiro acerca dos Pontos de Atenção identificados.
Até decisão da Diretoria Executiva, os Terceiros classificados com Pontos de Atenção de Médio e Alto Impacto terão seus pagamentos monitorados pela Diretoria de Compliance & Governança.
A Diretoria Executiva, após exposição dos Pontos de Atenção identificados pela Diretoria de Compliance & Governança, poderá adotar as seguintes providências:
a. Aprovar o Terceiro;
b. Bloquear parcialmente:
▪ Aprovar o Terceiro e condicionar futuras contratações a prévia aprovação da Diretoria Executiva; ou
▪ Reprovar o Terceiro, mas não rescindir os contratos vigentes.
c. Bloquear totalmente: reprovar o Terceiro com rescisão de contratos vigentes.
A deliberação da Diretoria Executiva que adotar qualquer das providências acima será realizada por maioria de votos e deve ser consignada em ata específica ou via e-mail, juntamente com as informações da Diretoria de Compliance & Governança sobre o Terceiro e instruída com o respectivo plano de mitigação proposto.
Em caso de ser identificado Ponto de Atenção de Alto Impacto, ressalta-se que o Terceiro deverá passar pela aprovação da Diretoria Executiva em toda nova contratação.
Em caso de ser identificado Ponto de Atenção Médio Impacto, o Terceiro passará pela aprovação da Diretoria Executiva na primeira contratação e seguirá sendo monitorado continuamente pela Diretoria de Compliance & Governança.
4.5.3 Terceiros bloqueados
Terceiros bloqueados totalmente pela Diretoria Executiva serão assim registrados na base de fornecedores ativos e impedidos de contratar com a EcoRodovias.
É considerada violação grave e sujeta a medida disciplinar contratação e/ou pagamento para fornecedores bloqueados sem as autorizações previstas nesta Instrução Normativa.
O bloqueio de um Terceiro não possui período de validade, de forma que ficará bloqueado até que a Diretoria de Compliance & Governança realize uma nova Análise de Integridade e recomende a sua cessação.
4.5.3.1 Exceção
Desde que autorizados pela Diretoria Executiva, os Terceiros reprovados poderão, excepcionamente, ser contratados quando for inviável a escolha de outros competidores, como nos casos listados abaixo:
a. Terceiro exclusivo;
b. Serviços técnicos especializados prestados pelo Terceiro que o diferencie dos demais concorrentes; ou
c. Outras situações excepcionais, desde que evidenciada a imprescindibilidade da contratação.
4.5.3.2 Desbloqueio de Terceiros
Os Terceiros poderão ser desbloqueados pela Diretoria Executiva, mediante recomendação da Diretoria de Compliance & Governança, caso seja constatado que o Terceiro adotou ações de remediação do ato lesivo (p. ex.: afastamento dos responsáveis, realização de apuração interna etc) e, ainda, implementou Programa de Integridade, consistente em mecanismos e procedimentos internos, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de Códigos de Conduta, Políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nos moldes do artigo 42 do Decreto n° 8.420/15.
5. PLANO DE MITIGAÇÃO DE RISCOS
Caso o Terceiro seja aprovado pela Diretoria Executiva nas condições acima mencionadas, a Diretoria de Compliance & Governança poderá propor as seguintes medidas de controle para mitigar os potenciais riscos identificados:
5.1 Obrigatórias
a. Reportes semestrais: a Diretoria de Compliance & Governança verificará contratações envolvendo Terceiros com Pontos de Atenção de médio e alto impacto e apresentará para a Diretoria Executiva relatório envolvendo estas contratações;
b. Monitoramento periódico: a Diretoria de Compliance & Governança realizará monitoramento do Terceiro com o objetivo de acompanhar eventuais desdobramentos sobre os Pontos de Atenção identificados durante a Análise de Integridade. O monitoramento será realizado em intervalos não superiores a 180 (cento e oitenta) dias e conterá atualização das análises sobre os Pontos de Atenção previamente identificados e, caso necessário, pedido de informações ao Terceiro sobre o Ponto de Atenção (ex.: esclarecimentos, cópias de processos e/ou procedimentos).
c. Cláusula anticorrupção e antissuborno: contratos deverão dispor de cláusula aprovada pela Diretoria de Compliance & Governança incluindo, mas não se limitando, a:
▪ Comprometimento com a legislação anticorrupção;
▪ Previsão de rescisão contratual no caso de prática de atos lesivos à Administração Pública; e
▪ Pagamento de indenização no caso de responsabilização da EcoRodovias por atos desta natureza.
Qualquer alteração na cláusula anticorrupção e antissubono deverá ser previamente aprovada pela Diretoria de Compliance & Governança.
d. Treinamento anticorrupção e antissuborno.
e. Certificado: assinatura de certificado anticorrupção e antissuborno pelo representantes do Terceiro.
5.2 Facultativas
a. Testes de transação: a Diretoria de Compliance & Governança poderá ainda, a seu exclusivo critério, realizar testes de transação periódicos referentes aos contratos com este Terceiros.
b. Análise sobre a existência de Programa de Integridade: a Diretoria de Compliance & Governança poderá solicitar informações e evidências sobre o Programa de Integridade para preenchimento por parte do Terceiro.
c. Declaração Periódica de Conformidade do Terceiro: A Diretoria de Compliance & Governança poderá solicitar declarações periódicas de conformidade com o objetivo de que o Terceiro ateste que não se envolveu em condutas relacionadas a prática de suborno, corrupção, fraude, etc.
6. MONITORAMENTO DE TERCEIROS
A Diretoria de Compliance & Governança realizará a cada 180 (cento e oitenta) dias o monitoramento dos Terceiros que tiverem pontos de atenção identificados durante a Análise de Integridade, de acordo com os critérios estabelecidos em Instrução de Trabalho específica.
7. REVALIDAÇÃO DE TERCEIROS
Vencido o prazo de 2 (dois) anos da validação do Terceiro, a Diretoria de Compliance & Governança deverá consultar no sistema corportivo interno se o Terceiro ainda possui contratos ativos com a EcoRodovias, sendo que as seguintes providências deverão ser adotadas:
a. Possui contratos ativos: haverá necessidade de realizar nova Análise de Integridade do Terceiro.
b. Não possui contratos ativos: não haverá necessidade de revalidação, porém este Terceiro deverá passar por nova Análise de Integridade na hipótese de ser contratado futuramente e se encaixar como contratação crítica.
Na hipótese de o Terceiros não possuir contrato ativo, este deverá ser bloqueado pela Diretoria de Compliance & Governança.
8. MONITORAMENTO POR SISTEMA DE INTELIGÊNCIA
Duas vezes ao ano, a Diretoria de Compliance & Governança irá realizar um controle de mitigação de riscos de corrupção e suborno da totalidade de Terceiros ativos por meio do sistema de inteligência, quando aplicável.
Este controle será realizado de acordo com as diretrizes determinada em Instrução de Trabalho específica.
9. ANÁLISES DE INTEGRIDADE SOB DEMANDA
A Diretoria de Compliance & Governança poderá realizar análise de integridade a partir da solicitação de Colaboradores que identificarem qualquer situação de suspeita ou probabilidade de ocorrência de irregularidades por Terceiros que possa envolver a EcoRodovias.
10. PARCEIROS DE NEGÓCIOS
A exigência de Análise de Integridade também se aplica para os seguintes relacionamentos da EcoRodovias com Parceiros de Negócios e Terceiros:
a. Xxxxxxxxxx;
b. Doações e patrocínios, conforme regras definidas em Instrução Normativa de Doações e Patrocínios.
Serão ainda realizadas Análises de Integridade no caso de Joint ventures, fusões, aquisições e incorporações, conforme regras definidas na Instrução Normativa de Análise de Integridade em Operações Societárias.
11. EXCEÇÕES
São exceções ao procedimento listado no item 4 desta Instrução Normativa as contratações que envolvam:
a. Partes relacionadas da EcoRodovias, cuja aprovação é definida conforme as diretrizes da Intrução Normativa de Partes Relacionadas;
b. Concessionárias prestadoras de serviços públicos, tais como energia elétrica, água, esgoto, transporte, dentre outros;
c. Contratações transacionais via requisição de compras;
d. Contratações de Seguros desde que inferiores a R$ 5 milhões, as quais pela natureza da contratação são consideradas como não críticas;
e. Parcerias Comerciais com Terceiros para benefício dos Colaboradores da EcoRodovias; e
f. Receitas acessórias eventualmente previstas em contratos de concessão.
As exceções elencadas acima não impedem que a Diretoria de Compliance & Governança promova o monitoramento destes terceiros por meio de Sistemas de Inteligência ou que proceda a Análise de Integridade quando reputar necessário, notadamente quando houver situação de suspeita ou probabilidade de ocorrência de irregularidades por parte destes Terceiros.
12. ANÁLISE DE INTEGRIDADE DE NOVOS COLABORADORES E TEMPORÁRIOS
No caso de contratação de novos Colaboradores e/ou temporários para qualquer um dos cargos ou áreas listadas abaixo, a Diretoria de Compliance & Governança também deverá realizar a Análise de Integridade com base nos parâmetros definidos no item 4, no que for aplicável.
g. Membros do Conselho de Administração;
h. Cargos de liderança, assim considerados Diretores Executivos e Corporativos, Gerentes e Coordenadores);
i. Diretoria de Tecnologia da Informação, excetuados os cargos de auxiliar de manutenção, técnico em manutenção e técnico eletrônico;
j. Diretoria de Suprimentos;
k. Diretoria de Desenvolvimento de Negócios; e
l. Diretoria de Compliance & Governança.
A exigência de Análise de Integridade também será aplicável para movimentações internas relacionadas a quaisquer dos cargos acima.
Caberá à Diretoria de Compliance & Governança, juntamente com a Diretoria de Gestão de Pessoas e Diretoria relacionada opinar para Diretoria Executiva sobre a contratação ou movimentação de pessoas que ostentem Pontos de Atenção.
Para fins deste tópico, consideram-se Pontos de Atenção mídia negativa, investigações, procedimentos ou processos versando sobre corrupção, suborno, crimes contra a administração pública e fraudes em geral.
13. MEDIDAS DISCIPLINARES
Os Colaboradores que descumprirem as determinações previstas nesta Instrução Normativa estarão sujeitos as medidas disciplinares internas correspondentes, que poderão incluir advertência, suspensão ou demissão por justa causa, de acordo com as disposições da Instrução Normativa de Medidas Disciplinares.
Sem prejuízo da aplicação das medidas disciplinares cabíveis, a EcoRodovias poderá tomar as medidas judiciais necessárias para reparação dos danos causados eventualmente pelo Colaborador.
14. CONTATO
É essencial que todos os Colaboradores abrangidos por esta Instrução Normativa relatem imediatamente quaisquer atos ou suspeitas de atos de suborno, corrupção, fraude e/ou pagamento/recebimento de propina, vantagem indevida ou outras situações e condutas que violem esta Instrução Normativa e/ou o Código de Conduta, de forma anônima ou identificada, por meio do Canal de Ética da EcoRodovias disponível: (i) pelo site: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/#; (ii) pelo telefone: 0000 000 0000; e/ou (iii) presencialmente, na sede da EcoRodovias Concessões e Serviços (Rodovias dos Imigrantes, km 28,5 s/n, cep 09845-000, São Bernardo do Campo/SP).
Para mais informações e/ou dúvidas, entrar em contato com a Diretoria de Compliance & Governança pelo e-mail xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.
15. REFERÊNCIAS
• Código de Conduta;
• Código de Conduta para Terceiros;
• IN do Programa de Ética – Sistema de Integridade (PE – SI);
• IN de Operações Societárias;
• IN de Anticorrupção e Antissuborno;
• IN de Doações e Patrocínios;
• IN de Defesa da Concorrência;
• IN de Brindes e Presentes;
• IN de Interação com Agentes Públicos;
• IN de Conflito de Interesses;
• IN de Análise de Integridade em Operações Societárias;
• IT de Apurações Internas;
• IT de Análise de Integridade; e
• IN de Aquisição de Bens e Contratação de Serviços.
16. HISTÓRICO E CONTROLE DE VERSÕES
Versão | Data | Item |
1.0 | 2020 | Criação de documento (IN/2020/019). |
2.0 | 2022 | Revisão do documento (IN/2022/009). |
XXXXX X – MATRIZ DE CRITICIDADE – CHECKLIST PRÉVIO
ANEXO II - CHECKLIST CONTRATAÇÃO
Para: |
De: |
Cargo e Diretoria: |
Unidade: |
Ref: Avaliação Prévia de [incluir razão social + CNPJ] (“TERCEIRO”) |
1. Foi proposto que o TERCEIRO forneça os seguintes serviços à ECORODOVIAS Resposta:
2.Estes serviços serão prestados nos seguintes locais (Cidade/Estado): Resposta:
3.Como o TERCEIRO será remunerado? Valor mensal ☐ Parcela única ☐ Outro ☐
4.TERCEIRO foi indicado ou sugerido por alguém externo à EcoRodovias?
Sim ☐ Não ☐
Se sim, quem? (nome, empresa, cargo)
5.O TERCEIRO solicitou pagamento em local diferente de onde os serviços serão prestados? Sim ☐ Não ☐
6.O TERCEIRO solicitou forma de pagamento incomum, tais quais aqueles pagamentos realizados por meio de empresas terceiras, altas quantias em dinheiro, transferência para diversas contas bancárias, pagamentos a terceiros não relacionados ao contrato?
Sim ☐ Não ☐
7.O TERCEIRO demonstrou características incomuns, como manter um grau excessivo de confidencialidade sobre a contratação ou recusa em manter algum registro?
Sim ☐ Não ☐
8. Há alguma atividade suspeita ou alguma outra circunstância de que os ou patrimônio do TERCEIRO tenham advindo de uma atividade ilícita?
Resposta:
9.Serão outorgados poderes de representação para o TERCEIRO representar a ECORODOVIAS? Sim ☐ Não ☐
10. TERCEIRO terá direito a reembolso de despesas?
Sim ☐ Não ☐
11. Está previsto relacionamento com agente público na parceria com a ECORODOVIAS
Sim ☐ Não ☐
12. O tipo de contrato a ser celebrado com o TERCEIRO é um Contrato de:
Prestação de Serviços em Geral ☐ Fornecimento de Produtos ☐ Consultoria ☐
Publicidade ou Marketing ☐
Parceria Comercial ☐
Outro ☐
13. Os principais representantes do TERCEIRO com quem tenho contato são: Nome:
Cargo:
Contato:
14. Outros colaboradores da ECORODOVIAS que participaram significativamente desta avaliação/negociação são:
Nome:
Cargo:
Contato:
15. Na minha opinião, a ECORODOVIAS deve firmar o contrato com o TERCEIRO pelas seguintes razões: Resposta:
16. Na minha opinião, o TERCEIRO está apto a executar o objeto do contrato? Resposta:
17. Você tem qualquer reserva ou observação sobre o caráter ético do TERCEIRO, seus representantes, consultores, agentes, sócios, acionistas, conselheiros e/ou seus administradores e empregados?
Resposta:
18. Há alguma informação adicional relevante relativa a essa análise que não foi tratada neste formulário? Caso haja, favor fornecer mais detalhes.
Resposta:
Nome:
Cargo:
Assinatura:
Data:
ANEXO III - CHECK LIST DE TERCEIROS
Razão social: |
CNPJ: |
E-mail: |
1. Nome, CPF e cargo das pessoas físicas que são sócios e/ou administradores do Terceiro | ||
Nome | CPF | Cargo |
2. Para Companhias de capital fechado, nome, CNPJ e participação societária das pessoas jurídicas que são controladoras do Terceiro | ||
Nome | CNPJ | Participação societária |
3. Nome, CNPJ e participação societárias das controladas do Terceiro: | ||
Nome | CNPJ | Participação societária |
4. Nos últimos cinco anos, algum dos administradores, diretores, gestores, acionistas ou sócios foi ou é Agente Público3? | ||
☐ Sim | ☐ Não | |
Se sim, informar nome, cargo, órgão e período. | ||
Considera-se agente público qualquer pessoa que ocupe cargo, emprego ou função pública, nomeado ou eleito, ainda que temporariamente e sem remuneração. Estão incluídos nesta definição as pessoas que ocupem cargo, emprego ou função pública em entidades, departamentos ou agências governamentais da administração pública direta ou indireta, sociedades de economia mista, fundações | ||
3 Considera-se Agente Público qualquer pessoa que ocupe cargo, emprego ou função pública, nomeado ou eleito, ainda que temporariamente e sem remuneração. Estão incluídos nesta definição as pessoas que ocupem cargo, emprego ou função pública em entidades, departamentos ou agências governamentais da administração pública direta ou indireta, sociedades de economia mista, fundações públicas nacionais e estrangeiras, organizações internacionais, partidos políticos, e candidatos a cargos públicos no Brasil e no exterior.
públicas nacionais e estrangeiras, organizações internacionais, partidos políticos, e candidatos a cargos públicos no Brasil e no exterior. | |||
5. Algum dos administradores, diretores, gestores, acionistas ou sócios é familiar ou possui laços familiares, comerciais ou de outra natureza com quem seja ou tenha sido, nos últimos 05 anos Agente Público? | |||
☐ Sim | ☐ Não | ||
Se sim, informar o tipo de vínculo e nome do agente público, cargo, órgão e período. | |||
6. O Terceiro ou algum de seus administradores, diretores, gestores, acionistas ou sócios possui relacionamento com ministros, funcionários do governo, membros do Congresso ou agências governamentais? | |||
☐ Sim | ☐ Não | ||
Se sim, favor informar o tipo de vínculo e o nome e cargo do Agente Público: | |||
7. Identifique todos os subcontratados que o Terceiro pretende utilizar na execução do contrato com a EcoRodovias | |||
Razão Social | CNPJ | Escopo do serviço | |
8. O Terceiro possui Código de Ética e/ou políticas anticorrupção, antissuborno e de ética? | |||
☐ Sim (favor encaminhar) | ☐ Não | ||
9. Listar quaisquer entidades e/ou órgãos governamentais com quem o Terceiro tenha relações com a natureza do negócio a ser firmado com a o EcoRodovias. | |||
Resposta: | |||
10. Nos últimos cinco anos, o Terceiro e/ou algum dos administradores, diretores, empregados, sócios, membros ou acionistas do responderam a algum questionamento, investigação, inquérito ou ação judicial ligado às atividades negociais do Terceiro, por exemplo, aqueles relativos a improbidade administrativa, corrupção, lavagem de dinheiro, suborno, valores pagos diretamente a Agentes Públicos etc.? | |||
☐ Sim (favor informar mais detalhes (encaminhar documentação pertinente). | ☐ Não | ||
Descrição do Caso | Ano e Local | Status | |
11. Nos últimos cinco anos, o Terceiro e/ou algum dos administradores, diretores, empregados, sócios, membros ou acionistas do Terceiro responderam a algum inquérito, questionamento ou ação judicial ligado à mão de obra infantil ou trabalho escravo/forçado? | ||
☐ Sim | ☐ Não | |
Descrição do Caso | Ano e Local | Status |
Nome: Cargo: Assinatura: Data: | ||
ANEXO IV - MATRIZ DE IMPACTO
Criticidade | Ponto de atenção |
Baixa | Mídia negativa anterior a 5 anos [p. ex.: Operação da PF/MPF, citação em delação, etc.] |
Terceiro/sócio com participação societária em empresa ou com sócio envolvido em ato de corrupção/fraude | |
Inexistência de procedimentos e mecanismos formais de integridade [p. ex.: Código de Conduta, Política Anticorrupção, treinamento anticorrupção, etc.] | |
Média | 3 pontos de atenção de baixo impacto |
Mídia negativa nos últimos 5 anos | |
Terceiro com participação em Consórcio envolvido em ato de corrupção ou fraude | |
Empresa do Grupo Econômico envolvida em violação à legislação anticorrupção | |
Investigação cível/criminal em andamento relacionada à violação à legislação anticorrupção | |
Processo Administrativo em andamento relacionado com violação à legislação anticorrupção | |
Ação Civil Pública / Ação de Improbidade Administrativa em andamento relacionado com violação à legislação anticorrupção | |
Ação criminal em andamento relacionado com violação à legislação anticorrupção | |
Sócio e/ou membro da alta administração da empresa é Pessoa Politicamente Exposta (PEP) | |
Alta | Alegação de violação à legislação anticorrupção envolvendo a EcoRodovias |
3 pontos de atenção de médio impacto | |
Terceiro ou Grupo Econômico em lista restritiva [p. ex.: CEIS, CNEP, CEPIM] | |
Condenação em Processo Administrativo relacionado com violação à legislação anticorrupção | |
Condenação em Ação Civil Pública ou Ação de Improbidade Administrativa relacionada com violação à legislação anticorrupção | |
Condenação criminal relacionado com violação à legislação anticorrupção |
ANEXO V – CERTIFICADO ANTICORRUPÇÃO E ANTISSUBORNO
[...] inscrito no CPF/ME sob o nº [...], representante legalmente constituído da [...] (“Terceiro”),
certifica:
• Que realizou o treinamento do Código de Conduta de Terceiros e da Política Anticorrupção e Antissuborno aplicado online pela EcoRodovias;
• Que tem pleno conhecimento do Código de Conduta de Terceiros4 e da Política Anticorrupção e Antissuborno5 e que se compromete a não se envolver em qualquer ato ou omissão no cumprimento das responsabilidades estabelecidas no referido documento;
• Que está ciente e se compromete a cumprir e, fazer com que o Terceiro, os demais administradores, colaboradores ou terceiros agindo em nome do Terceiro cumpram, toda e qualquer legislação anticorrupção aplicável e que toquem a prevenção à lavagem de dinheiro, incluindo mas não limitando à Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/13), Decreto nº 8.420/15, Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 14.230/2021), Lei de Licitações (Lei nº 8.666/93 e Lei nº 14.133/2021), Código Penal (Decreto-Lei nº 2.848/40), bem como demais regulamentações, portarias e instruções normativas relacionadas (“Legislação Anticorrupção”);
• Que se compromete a adotar medidas de divulgação interna sobre o conteúdo do treinamento e do Código de Conduta de Terceiros e Política Anticorrupção e Antissuborno, assim como qualquer outra regra de integridade da EcoRodovias de maneira a não se envolverem em qualquer ato ou omissão que viole a Legislação Anticorrupção.
• Que durante as atividades do Terceiro inerentes a execução deste ou qualquer outro contrato com a EcoRodovias, o Terceiro cumprirá sem exceção toda a Legislação Anticorrupção, comprometendo-se a se abster de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas regras;
• Que nem o Terceiro nem qualquer administrador, colaborador ou terceiro agindo em nome do Terceiro violou a Legislação Anticorrupção;
• Que o Terceiro ou qualquer administrador, sócio, diretor, colaborador ou terceiro agindo em nome do Terceiro não é parte investigada, indiciada,
processada, denunciada ou condenada por qualquer alegação de violação da
4 Disponível no site da EcoRodovias (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxx/XXX_X%X0%X0xxxx_xx_Xxxxxxx_Xxxxxxxxx.xxx) 5 Disponível no site da EcoRodovias (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx- portal/files/pdf/2021/Anticorrupc%CC%A7a%CC%83o%20e%20Antissuborno%20IN_2020_018.pdf)
Legislação Anticorrupção e se compromete a informar a EcoRodovias imediatamente caso esta declaração mude, sendo certo que a EcoRodovias poderá rescindir o Contrato a qualquer tempo caso entenda que há uma violação ou risco de violação da Legislação Anticorrupção por parte do Terceiro ou qualquer administrador, colaborador ou terceiro agindo em nome do Terceiro ou ainda que tal alegação pode causar um risco reputacional à EcoRodovias;
• Que o Terceiro ou qualquer administrador, colaborador ou terceiro agindo em nome do Terceiro não dará, oferecerá, pagará, prometerá ou autorizará o pagamento, direta ou indiretamente, de dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer Agente Público6 ou a terceiro a eles relacionados em violação a Legislação Anticorrupção;
• Que a EcoRodovias poderá solicitar a qualquer tempo evidências de que as declarações constantes no presente documento permanecem verdadeiras.
[Data e local]
[Razão social fornecedor] |
Nome: Cargo: |