ANEXO VII

ANEXO VII

MINUTA DO CONTRATO E SEUS ANEXOS

CONTRATO N° 002/2019

SUMÁRIO

PREÂMBULO                                               4 CLÁUSULA 1 – DAS DEFINIÇÕES                                   4 CLÁUSULA 2 – DOS ANEXOS                                     5 CLÁUSULA 3 – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL                           5 CLÁUSULA 4 – DA INTERPRETAÇÃO DAS CLÁUSULAS CONTRATUAIS          6 CLÁUSULA 5 – DO OBJETO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA               7 CLÁUSULA 6 – DO VALOR ESTIMADO E DO PRAZO DE VIGÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA                                            8 CLÁUSULA 7 – DAS CONDIÇÕES PRÉVIAS À EMISSÃO DA ORDEM DE INÍCIO E DAS ORDENS DE SERVIÇO                                          8 CLÁUSULA 8 – DOS BENS DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA               10 CLÁUSULA 9 – DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA             12 CLÁUSULA 10 – DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO DA CONCESSIONÁRIA                                           13 CLÁUSULA 11 – DO CAPITAL SOCIAL                               15 CLÁUSULA 12 – DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES                     15 CLÁUSULA 13 – DAS OBRAS                                     16 CLÁUSULA 14 – DAS LICENÇAS AMBIENTAIS E DEMAIS AUTORIZAÇÕES       18 CLÁUSULA 15 – DO FINANCIAMENTO                              20 CLÁUSULA 16 – DOS PROJETOS EXECUTIVOS                         20 CLÁUSULA 17 – DAS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DO PROJETO DE CIDADE INTELIGENTE                                              22 CLÁUSULA 18 – DAS INTERFERÊNCIAS                              23 CLÁUSULA 19 – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO                24 CLÁUSULA 20 – DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 27 CLÁUSULA 21 – DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA                  30 CLÁUSULA 22 – DAS CONDIÇÕES DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA     31 CLÁUSULA 23 – DO VERIFICADOR INDEPENDENTE                      34 CLÁUSULA 24 – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO OFERECIDA PELA CONCESSIONÁRIA

                                                    35

CLÁUSULA 25 – DOS SEGUROS                                   37 CLÁUSULA 26 – DA FISCALIZAÇÃO                                39 CLÁUSULA 27 – DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE                  39 CLÁUSULA 28 – DOS CONTRATOS COM TERCEIROS                     40 CLÁUSULA 29 – DOS CASOS DE EXTINÇÃO                           41 CLÁUSULA 30 – DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL                  42 CLÁUSULA 31 – DA ENCAMPAÇÃO                                43 CLÁUSULA 32 – DA CADUCIDADE                                 44 CLÁUSULA 33 - DA RESCISÃO CONTRATUAL                         46 CLÁUSULA 34 – DA FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL, EXTRAJUDICIAL OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA                                 47 CLÁUSULA 35 – DA ANULAÇÃO                                   47 CLÁUSULA 36 – DA INTERVENÇÃO                                48 CLÁUSULA 37 – DA DEVOLUÇÃO                                 49 CLÁUSULA 38 – DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS                      50 CLÁUSULA 39 – DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES                  53

CLÁUSULA 40 – DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE               53 CLÁUSULA 41 – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA                  56 CLÁUSULA 42 – DO CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR                    58 CLÁUSULA 43 – DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS TÉCNICAS               59 CLÁUSULA 44 – DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL             60 CLÁUSULA 45 - DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS POR ARBITRAGEM        61 CLÁUSULA 46 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS                           63

PREÂMBULO

Aos [●] dias do mês de [●] de 2019, o MUNICÍPIO DE UNIÃO DA VITÓRIA, pessoa jurídica de direito público interno inscrito no CNPJ/MF sob o nº 75.967.760/0001-71, com sede na Xxx Xx. Xxxx Xxxxxxx, 000, xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx/XX, neste ato representado pelo Prefeito Municipal [●], inscrito no CPF/MF sob o nº [●], portador da Cédula de Identidade sob nº [●], residente na [●], no uso de suas atribuições que lhe são conferidos pela Lei Orgânica Municipal, doravante denominado apenas “PODER CONCEDENTE”;

A CONCESSIONÁRIA, com sede na [●], nº [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada por seu(s) Diretor(es) [●], [Qualificação do(s) Diretor(es)], portador(es) da Cédula de Identidade sob nº [●] e inscrito(s) no CPF/MF sob o nº [●],doravante denominada apenas “CONCESSIONÁRIA”;

Considerando a realização, pelo PODER CONDEDENTE, de licitação pública, na modalidade CONCORRÊNCIA nº [XXX]/2019, com fundamento na Lei municipal nº 4.717, de 05 de dezembro de 2017, que teve por objeto a outorga de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, pelo prazo de 23 (vinte e três) anos, dos serviços de modernização, manutenção e operação do Parque de Iluminação Pública do Município de União da Vitória.

Considerando que, após o encerramento do procedimento licitatório, foi selecionada a CONCESSIONÁRIA, à qual se adjudicou o objeto da LICITAÇÃO, em conformidade com ato do [●], publicado no D.O.M. nº [●], de [●], autorizando, portanto, a CONCESSIONÁRIA celebrar o presente instrumento com o PODER CONCEDENTE, com a finalidade de disciplinar os termos e condições que se aplicarão à presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; e

Considerando que o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA consta da Lei Orçamentária Anual, conforme art. 10, “c”, III, da Lei nº 11.079/2004.

Considerando que os serviços objeto da presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA tiveram a outorga da concessão autorizada, em observância ao disposto na Lei Orgânica Municipal, artigo 91, e pela Lei municipal n° XXXX/2018 (autorização para concessão dos serviços).

As PARTES, atendidas todas as exigências para a formalização deste instrumento, têm entre si justas e acordadas as condições expressas no presente CONTRATO de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que será regido pelas Cláusulas e condições referidas a seguir.

CLÁUSULA 1 – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, os termos grafados em letra maiúscula terão o seu significado explicitado no ANEXO A

– GLOSSÁRIO, sem prejuízo de outros inseridos na legislação em vigor.

1.2. As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice-versa.

CLÁUSULA 2 – DOS ANEXOS

2.1. Integram este CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os ANEXOS: relacionados nesta Cláusula.

ANEXO A – GLOSSÁRIO

ANEXO B – ESTATUTO SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA

ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA

ANEXO D – COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP)

ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA

ANEXO F – INVENTÁRIO DE BENS E RELAÇÃO DE BENS REVERSÍVEIS

ANEXO G – PLANO DE NEGÓCIOS ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA ANEXO I – EDITAL

ANEXO J – MATRIZ DE RISCOS

XXXXX X – GARANTIAS DO PODER CONCEDENTE

CLÁUSULA 3 – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

3.1. Este CONTRATO está sujeito à legislação brasileira, em vigor na data dos atos ou fatos que vierem a ocorrer, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

3.2. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA rege-se pelos termos e condições deste CONTRATO, pelos dispositivos do EDITAL e pelas normas gerais de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de Direito Privado, e, ainda, as seguintes normas:

3.2.1. Constituição Federal de 1988, em especial o artigo 37, inciso XXI, e o artigo 175;

3.2.2. Lei federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004;

3.2.3. Lei federal nº 12.766, de 07 de dezembro de 2012;

3.2.4. Subsidiariamente, a Lei federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, a Lei federal nº 9.074, de 07 de julho de 1995 e a Lei federal nº 8.666, de 21 de junho 1993;

3.2.5. Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

3.2.6. Lei federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

3.2.7. Lei Complementar nº 101, de 04 de maio de 2000;

3.2.8. Lei Complementar municipal nº 13/2013

3.2.9. Lei municipal nº 4.717, de 05 de dezembro de 2017;

3.2.10. Lei Orgânica do Município de União da Vitória/PR;

3.2.12. EDITAL de CONCORRÊNCIA nº [●]/2019 e seus ANEXOS;

3.2.13. Demais normas técnicas e instruções normativas pertinentes.

3.3. As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substituam ou modifiquem.

3.4. O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de:

3.4.1. Alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, desde que verificados os pressupostos para tanto e respeitando-se os direitos da CONCESSIONÁRIA;

3.4.2. Rescindi-lo, unilateralmente, nos casos especificados na legislação, e desde que verificados os pressupostos para tanto, observando-se o procedimento previsto neste CONTRATO e os direitos da CONCESSIONÁRIA;

3.4.3. Fiscalizar-lhe a execução, nos termos deste CONTRATO e respeitando-se os direitos da

CONCESSIONÁRIA;

3.4.4. Aplicar sanções, motivadas pela inexecução parcial ou total do CONTRATO, a partir do devido processo contraditório e mediante a verificação dos pressupostos legais e contratuais exigíveis, e nos parâmetros estabelecidos neste CONTRATO.

CLÁUSULA 4 – DA INTERPRETAÇÃO DAS CLÁUSULAS CONTRATUAIS

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as Cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que tenham maior relevância na matéria em causa.

4.2. Se nos planos, estudos e projetos a serem apresentados pela CONCESSIONÁRIA existirem divergências entre as peças, que não se possam resolver por meio de recurso às regras gerais de interpretação, observar-se-á o seguinte:

4.2.1. As peças desenhadas prevalecerão sobre todas as outras quanto à localização, às especificações, às características do serviço e às especificações relativas às suas diferentes partes;

4.2.2. Na hipótese de divergências entre premissas econômicas, prevalecerão aquelas constantes do ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA deste CONTRATO.

4.3. Nas divergências verificadas entre documentos contratuais aplicáveis à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e entre estes e aqueles por quais se rege a CONCESSIONÁRIA, quando não puderem ser sanadas pelo recurso às regras gerais de interpretação e integração de lacunas, prevalecerá a legislação mencionada no item 3.2 deste CONTRATO, a qual deverá prevalecer sobre o estipulado em qualquer outro documento.

CLÁUSULA 5 – DO OBJETO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

5.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA tem por objeto a concessão dos serviços de modernização, manutenção e operação do Parque de Iluminação Pública do Município de União da Vitória.

5.2. Na hipótese de supressão ou ampliação do objeto, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos definidos neste CONTRATO.

5.1.4. Poderão as PARTES pactuar a exploração de atividades empresariais que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS, a serem partilhadas entre elas, sem que isso caracterize hipótese de ampliação do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA passível de ensejar o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

5.3. Os investimentos e serviços encontram-se detalhados no ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA e no ANEXO G – PLANO DE NEGÓCIOS deste CONTRATO.

5.4. Não compõe o OBJETO da presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA a delegação de atividades relativas ao Parque de Iluminação Pública que, para serem executadas, demandam o exercício do poder de polícia, ou de outra função de regulação exclusiva do PODER CONCEDENTE.

5.5. A presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA pressupõe a prestação de serviço adequado, considerando-se como tal aquele que satisfizer as condições de qualidade, regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade e cortesia, nos termos da legislação e nas condições ajustadas neste CONTRATO.

5.6. A prestação dos serviços deverá obedecer ao disposto na legislação pertinente, nas normas complementares, nos padrões e nos procedimentos dispostos no presente CONTRATO e seus ANEXOS, em especial no ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA, ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA e no ANEXO D – COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP) deste CONTRATO.

CLÁUSULA 6 – DO VALOR ESTIMADO E DO PRAZO DE VIGÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

6.1. O valor deste CONTRATO é de R$ [●] ([●] Reais), na data base de [●] de 2019.

6.2. O prazo de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será de 23 (vinte e três) anos, contado a partir do recebimento pela CONCESSIONÁRIA da ORDEM DE INÍCIO emitida pelo PODER CONCEDENTE.

6.3. A eficácia deste CONTRATO se iniciará com a sua publicação na Imprensa Oficial, conforme estabelecido no art. 61, parágrafo único, da Lei nº 8.666/93.

6.4. O prazo de vigência poderá ser prorrogado até o limite máximo de 35 (trinta e cinco) anos, computadas as prorrogações.

CLÁUSULA 7 – DAS CONDIÇÕES PRÉVIAS À EMISSÃO DA ORDEM DE INÍCIO E DAS ORDENS DE SERVIÇO

7.1. A emissão da ORDEM DE INÍCIO pelo PODER CONCEDENTE será precedida da implementação cumulativa das seguintes providências necessárias à preparação da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA:

7.1.1. Formalização do termo de transferência da posse de bens pertencentes ao PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, com o inventário de todos os bens, instruído com a sua descrição, estado de conservação e imagens;

7.1.2. Formalização de relatório de passivos ambientais relacionados aos bens objeto de transferência à CONCESSIONÁRIA, atualizado até a data da transferência de sua posse;

7.1.3. Obtenção e apresentação, pelo PODER CONCEDENTE, de licença ambiental prévia vigente, se exigida e necessária para a execução do conjunto de serviços constante deste CONTRATO;

7.1.5. Apresentação pela CONCESSIONÁRIA dos seguros nos termos da Cláusula 25 do presente CONTRATO.

7.1.6. Apresentação de recibo relativo ao ressarcimento dos estudos ao seu autor, nos termos art. 3º, § 1º, do Decreto Municipal nº 99/2018, e do item 25.9, do EDITAL.

7.1.7. Demais providências previstas no ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA;

7.2. As providências relacionadas no item 7.1 deverão ser implementadas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO devidamente assinado na imprensa oficial, nos termos do item 6.3.

7.2.1. O prazo referido no item 7.2 poderá ser justificadamente prorrogado pelas PARTES.

7.3. O PODER CONCEDENTE deverá formalizar a ORDEM DE INÍCIO referida no item 7.1, com vistas a determinar o início da execução do presente CONTRATO, no prazo máximo de até 10 dias corridos contados da finalização de todas providências previstas nos itens 7.1.1 a 7.1.5.

7.3.1. O PODER CONCEDENTE deverá comunicar a CONCESSIONÁRIA da emissão e formalização da ORDEM DE INÍCIO, com vistas a obter a sua ciência e aceite.

7.4. Este CONTRATO poderá ser rescindido, a critério da CONCESSIONÁRIA, caso o PODER CONCEDENTE não cumpra as obrigações previstas nos itens 7.1.1, 7.1.2, 7.1.3, 7.1.4 e 7.3, no xxxxx xxxxxx xx 000 (xxxxx x xxxxx) dias contados a partir da data da publicação do extrato do CONTRATO devidamente assinado na imprensa oficial, nos termos do item 6.3.

7.4.1. Na hipótese do exercício do direito de rescisão assegurado à CONCESSIONÁRIA nos termos do item 7.5, esta fará jus à ampla indenização a ser paga pelo PODER CONCEDENTE, mediante demonstração concreta de prejuízos suportados em face do inadimplemento do PODER CONCEDENTE.

7.5. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será executada nos termos do ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA e do ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA, sendo que o início da primeira fase ocorrerá com o recebimento pela CONCESSIONÁRIA da ORDEM DE INÍCIO emitida pelo PODER CONCEDENTE.

7.5.1. O PODER CONCEDENTE deverá emitir cada ORDEM DE SERVIÇO relativa a cada fase do projeto em no prazo máximo de até 10 (dez) dias corridos contado dos termos temporais definidos no ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA e no ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA, sendo seu pressuposto obrigatório a formalização da homologação dos respectivos projetos executivos apresentados e relativos a cada fase.

7.5.2. A contagem do prazo para a execução dos serviços objeto de cada fase se inicia a partir do recebimento, pela CONCESSIONÁRIA, da respectiva ORDEM DE INÍCIO emitida pelo PODER CONCEDENTE.

7.5.3. A não emissão da ORDEM DE INÍCIO ou das ORDENS DE SERVIÇO, nos termos do item 7.3 e do item 7.5.1, autorizará a CONCESSIONÁRIA a: (I) presumir a sua emissão para todos os fins deste CONTRATO; e (II) iniciar a execução dos serviços da fase subsequente e/ou a prestação dos serviços.

7.5.4. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA exercer o direito previsto no item 7.5.3 deverá proceder à notificação do PODER CONCEDENTE com vistas a informá-lo acerca do início dos serviços da respectiva fase, sendo que o prazo para a execução dos serviços se iniciará a partir da data da notificação ao PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 8 – DOS BENS DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

8.1. Integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA todas as instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações, acessórios para implantação, operação e manutenção dos sistemas necessários para a modernização, operação e manutenção do Parque de Iluminação Pública de União da Vitória, descritos no ANEXO F – INVENTÁRIO DE BENS E RELAÇÃO DE BENS REVERSÍVEIS, que sejam utilizados diretamente na prestação dos serviços.

8.1.1. O PODER CONCEDENTE obriga-se a ceder os BENS AFETOS à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, conforme descrito no ANEXO F – INVENTÁRIO DE BENS E RELAÇÃO DE BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

8.1.2. Caso determinado BEM AFETO não seja entregue à CONCESSIONÁRIA até a emissão da ORDEM DE INÍCIO, e cuja falta possa prejudicar a prestação do serviço, não haverá responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela prestação do serviço até que ocorra entrega pelo PODER CONCEDENTE.

8.1.3. A CONCESSIONÁRIA não será onerada pelo atraso na prestação dos serviços na hipótese prevista no item 8.1.2, sendo devido o reequilíbrio econômico-financeiro, por meio dos mecanismos previstos neste CONTRATO.

8.2. Durante a ETAPA PRELIMINAR o PODER CONCEDENTE, conjuntamente com a CONCESSIONÁRIA elaborará o ANEXO M – INVENTÁRIO DE BENS E RELAÇÃO DE BENS REVERSÍVEIS, que será produzido a partir da atualização do ANEXO VII – RELATÓRIO DE BENS DO PODER CONCEDENTE do EDITAL.

8.3. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, e às suas expensas, os bens que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, durante a vigência deste CONTRATO, efetuando, para tanto, as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho dos serviços, sem prejuízo do desgaste resultante se seu uso, nos termos previstos neste CONTRATO.

8.4. A alienação ou oneração dos BENS REVERSÍVEIS somente será aceita quando não comprometer a continuidade dos serviços prestados.

8.4.1. A alienação e oneração dos BENS REVERSÍVEIS dependem de autorização prévia e expressa do PODER CONCEDENTE, sendo que na oneração deve haver a indicação clara de que o bem está vinculado ao CONTRATO.

8.4.2. A autorização prévia do PODER CONCEDENTE deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias corridos, contados do recebimento de notificação emitida pela CONCESSIONÁRIA.

8.5. Os BENS PRIVADOS da CONCESSIONÁRIA e que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA podem ser alienados ou onerados independentemente de autorização prévia do PODER CONCEDENTE.

8.6. Não obstante o disposto no item 8.4 acima, os BENS REVERSÍVEIS que sejam considerados inservíveis durante o prazo contratual, se existentes, serão devolvidos ao PODER CONCEDENTE no estado em que se encontram, podendo, a critério do PODER CONCEDENTE, ser vendidos pela CONCESSIONÁRIA, com reversão do produto da venda ao PODER CONCEDENTE, já descontados os tributos e demais custos comprovadamente incorridos pela CONCESSIONÁRIA com o processo de alienação.

8.6.1. Caso o PODER CONCEDENTE não adote os procedimentos necessários para recebimento desses bens no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, contados do encaminhamento de comunicação pela CONCESSIONÁRIA acerca do assunto, fica, desde já, autorizada a alienação dos referidos bens pela CONCESSIONÁRIA, mediante depósito das quantias arrecadadas em conta bancária a ser indicada pelo PODER CONCEDENTE.

8.7. Nos termos e para os efeitos do disposto nesta CLÁUSULA 8, os BENS REVERSÍVEIS deverão estar devidamente registrados na contabilidade da CONCESSIONÁRIA, de modo a permitir a fácil identificação, pelo PODER CONCEDENTE, dos BENS PRIVADOS e dos BENS REVERSÍVEIS.

8.8. Os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser, a nenhum título, cedidos, alienados, onerados, arrendados, alugados, dados em comodato, ocupados, arrestados, penhorados ou sofrer qualquer tipo de gravame sem a autorização do PODER CONCEDENTE.

8.8.1. Não se aplica o previsto no item 8.8 acima (i) ao oferecimento em garantia do próprio bem móvel e/ou equipamento em financiamento necessário à sua aquisição ou à obtenção e construção de outros bens necessários à prestação do serviço objeto deste CONTRATO ou (ii) quando disposto em contrário neste CONTRATO.

8.9. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

8.9.1. Em até 30 (trinta) dias corridos após a extinção do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE promoverá a vistoria prévia dos BENS REVERSÍVEIS, para os efeitos previstos neste CONTRATO, e lavrará o "Termo de Reversão dos Bens”, com a indicação do seu estado de conservação.

8.9.2. Na hipótese de omissão do PODER CONCEDENTE em relação à realização da vistoria e/ou à emissão do "Termo de Reversão dos Bens", ter-se-ão como recebidos os BENS REVERSÍVEIS no dia seguinte ao término do prazo referido no item 8.9.1, acima.

8.9.3. Na hipótese de omissão do PODER CONCEDENTE em relação à realização da vistoria e/ou à emissão do "Termo de Reversão dos Bens", ter-se-ão como recebidos os BENS REVERSÍVEIS no dia seguinte ao término do prazo referido no item 8.9.2, acima.

8.10. Fica a CONCESSIONÁRIA expressamente autorizada a propor, em nome próprio, quaisquer medidas judiciais cabíveis para assegurar ou recuperar a posse dos BENS.

8.11. A CONCESSIONÁRIA deverá efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos BENS, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, sustentabilidade e acessibilidade, entre outros parâmetros essenciais à sua utilização.

CLÁUSULA 9 – DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA

9.1. A CONCESSIONÁRIA será constituída como SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO, conforme disposto no art. 15, da Lei Municipal nº 4.717/2017, e será regida pela Lei Federal nº 6.404/76 e deve ter como único objeto social, durante todo o prazo deste CONTRATO, a prestação dos serviços objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e definidos no presente CONTRATO.

9.1.1. É expressamente proibida a prática pela CONCESSIONÁRIA de quaisquer atos estranhos ao seu objeto social.

9.1.2. É vedada qualquer alteração do Estatuto Social que ameace a consecução do objeto da

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

9.1.3. Será permitida modificação na composição societária da CONCESSIONÁRIA, assim como procedimentos de reestruturação societária, como fusão, incorporação, cisão, entre outros, desde que haja prévia anuência do PODER CONCEDENTE e desde que não se subtraiam as condições de habilitação necessárias à execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ressalvado o disposto na CLÁUSULA 10.

9.1.4. A modificação na composição societária de que trata o item 9.1.3 não poderá ser realizada durante os 2 (dois) primeiros anos de vigência do contrato.

9.1.5. Alterações no Estatuto Social da CONCESSIONÁRIA que não acarretem modificação substancial em seu objeto, capital ou composição acionária não dependem de prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

9.2. Durante o prazo de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA deverá zelar pela boa execução do CONTRATO, comprometendo-se a cumprir as suas cláusulas.

9.3. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer a padrões de governança corporativa, submeter seus balanços a auditorias independentes e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei nº 6.404/76, em regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e nas Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, devidamente auditadas.

9.4. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as demais disposições deste CONTRATO.

9.5. A CONCESSIONÁRIA deverá publicar as demonstrações financeiras anuais em jornais de grande circulação, no Diário Oficial e manter site na Internet com essas demonstrações.

9.6. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar até o dia 30 de abril de cada ano as Demonstrações Financeiras Anuais, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei Federal nº 6.404/76, em regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e das Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, devidamente auditadas.

CLÁUSULA 10 – DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO DA CONCESSIONÁRIA

10.1. A CONCESSIONÁRIA deverá submeter a prévia autorização do PODER CONCEDENTE qualquer modificação de sua composição acionária, quando esta acarretar modificação substancial em seu objeto, capital ou composição acionária, nos termos do item 9.1.3 que será autorizada se não implicar prejuízo para a continuidade da prestação adequada dos serviços.

10.1.1. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou a transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE referida no item 10.1 acima, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

10.2. Para fins desta cláusula, entende-se por controle societário o quanto disposto no artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976.

10.3. Não se exige autorização do PODER CONCEDENTE para as transferências de controle societário direto ou indireto da CONCESSIONÁRIA entre AFILIADAS, inclusive decorrentes de reorganizações societárias dentro do mesmo grupo econômico das acionistas da CONCESSIONÁRIA, desde que os grupos econômicos das acionistas da CONCESSIONÁRIA permaneçam na composição de seu controle direto ou indireto.

10.4. A autorização para a transferência do CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA nas hipóteses exigidas neste CONTRATO, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e os requisitos para sua realização.

10.5. Observado o procedimento previsto neste CONTRATO, é permitida a transferência do CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA ou de sua ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA para seus financiadores e garantidores, com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, cabendo a estes:

10.5.1. Apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da

CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

10.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso;

10.5.3. Apresentar regularidade jurídica e fiscal;

10.5.4. Assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.

10.6. O PODER CONCEDENTE poderá alterar ou dispensar a exigência do cumprimento dos requisitos, pelos financiadores e garantidores, de capacidade técnica e idoneidade financeira.

10.7. O pedido para a autorização da transferência do CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA ou de sua ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, nas hipóteses previstas neste CONTRATO, deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA e/ou pelos financiadores e garantidores, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido.

10.8. O PODER CONCEDENTE examinará os pedidos de transferência parcial ou total do CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA ou de sua ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA no prazo de até 60 (sessenta) dias, prorrogáveis, uma única vez, por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou às instituições financiadoras, convocar os sócios ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e tomar outras providências consideradas adequadas.

10.8.1. Ultrapassado o prazo previsto no item 10.8 e ausente a resposta do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á autorizada a espécie de transferência requerida pela CONCESSIONÁRIA.

10.9. A autorização para a transferência do CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA ou de sua ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

10.9.1. O PODER CONCEDENTE disciplinará sobre o prazo da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA.

10.10. A ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA autorizada na forma deste artigo não acarretará responsabilidade aos financiadores e garantidores em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros, inclusive com o PODER CONCEDENTE ou empregados.

10.11. Na transferência da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA da CONCESSIONÁRIA para seus financiadores e garantidores serão outorgados os seguintes poderes:

10.11.1. Indicação dos membros do Conselho de Administração, a serem eleitos em Assembleia Geral pelos acionistas, nas sociedades por ações, ou administradores, a serem eleitos pelos quotistas, nas demais sociedades;

10.11.2. Indicação dos membros do Conselho Fiscal, a serem eleitos pelos acionistas ou quotistas controladores em Assembleia Geral;

10.11.3. Exercício de poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas ou quotistas da concessionária, que representem, ou possam representar, prejuízos aos fins da administração temporária.

10.11.4. Outros poderes necessários ao alcance da reestruturação financeira da

CONCESSIONÁRIA e à continuidade da prestação dos serviços objetos deste CONTRATO.

10.12. A transferência do CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA ou de sua ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA aos financiadores os obriga ao cumprimento integral do CONTRATO durante todo o período em que ocuparem a posição da CONCESSIONÁRIA, inclusive manter os níveis de desempenho e qualidade determinados no CONTRATO, responsabilizando-se, ainda, pelos eventos que, independentemente de dolo ou culpa, causarem a terceiros, ao PODER CONCEDENTE ou à própria CONCESSIONÁRIA.

10.13. A assunção do CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA ou de sua ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, nos termos deste CONTRATO, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE. Todavia, os financiadores não serão responsáveis pelas obrigações que sejam de responsabilidade direta dos antigos acionistas da CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 11 – DO CAPITAL SOCIAL

11.1. O capital social integralizado da CONCESSIONÁRIA será de R$ [XX] ([XXX] Reais), correspondente a 1,5% (um e meio por cento) do valor deste CONTRATO.

11.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, reduzir o seu capital social, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 12 – DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. Durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

12.1.1. Dar conhecimento de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO e que possa constituir causa de intervenção ou de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

12.1.2. Dar conhecimento de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem, de modo relevante, o normal desenvolvimento da prestação dos serviços, apresentando, por escrito e no prazo mínimo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas, externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos;

12.1.3. Dar conhecimento acerca dos contratos de financiamento celebrados e respectivos termos aditivos;

12.1.4. Dar conhecimento acerca de todos os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS, conforme Cláusula 22.7 deste CONTRATO;

12.1.5. Apresentar trimestralmente relatório com informações detalhadas sobre a execução dos serviços;

12.1.6. Apresentar, semestralmente, relatório com informações detalhadas sobre a qualidade ambiental da prestação dos serviços;

12.1.7. Apresentar, anualmente, relatório com informações detalhadas sobre o desempenho de suas atividades, especificando, dentre outros, a forma de prestação dos serviços, os resultados de sua prestação, bem como a programação e execução financeira da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

12.1.8. Apresentar, até 31 de agosto de cada ano, um relatório auditado de sua situação contábil incluindo, entre outros itens, o balanço e a demonstração de resultado correspondente ao semestre encerrado em 30 de junho do mesmo ano;

12.1.9. Apresentar, até 30 de abril de cada ano, as demonstrações financeiras relativas ao exercício que será encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, incluindo, entre outros, o Relatório da Administração, o Balanço Anual, a Demonstração de Resultados, os Quadros de Origem e Aplicação de Fundos e as Notas Explicativas, com destaque para as Transações com Partes Relacionadas, o Parecer dos Auditores Externos e do Conselho Fiscal, caso tenha atuado;

12.1.10. Apresentar, no prazo estabelecido pelo PODER CONCEDENTE, outras informações adicionais, complementares e pertinentes que este, razoavelmente, venha formalmente solicitar;

12.1.11. Os relatórios e informações previstos nos itens desta Cláusula deverão integrar banco de dados em base informática, ao qual será assegurado acesso irrestrito pelo PODER CONCEDENTE ou a quem este indicar, e aos órgãos de controle interno e externo da Administração Pública;

12.1.12. Todos os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA devem ser disponibilizados ao PODER CONCEDENTE no prazo de 30 (trinta) dias após a assinatura dos mesmos.

CLÁUSULA 13 – DAS OBRAS

13.1. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a executar as OBRAS, na forma, nos prazos e nas condições descritas no ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA e no ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA com observância dos parâmetros definidos e em conformidade com os “Projetos Executivos” elaborados sob sua exclusiva responsabilidade, os quais deverão ser submetidos ao PODER CONCEDENTE, conforme previsto no item 16.2 deste CONTRATO.

13.1.1. A execução das OBRAS deverá obedecer aos termos e condições estabelecidos no

ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA e no ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA.

13.1.2. Será de exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a elaboração dos estudos e projetos relativos às OBRAS necessárias para os fins previstos na Cláusula 16, bem como a obtenção tempestiva de todas as autorizações, alvarás, licenças e demais atos administrativos emitidos pelos órgãos competentes, incluindo os relacionados com a proteção ao meio ambiente, sem prejuízo do apoio integral do PODER CONCEDENTE com a prestação de informações necessárias, ressalvada a obrigação de obtenção de licenciamento ambiental prévio pelo PODER CONCEDENTE, caso seja necessário.

13.1.3. A apresentação dos projetos executivos relativos às OBRAS obedecerá ao disposto no ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA e no ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA e ao contido nas CLÁUSULAS 7 e 16 deste contrato.

13.1.4. O PODER CONCEDENTE deverá manter em seus arquivos os projetos e a documentação referente à execução das obras que lhe forem encaminhados pela CONCESSIONÁRIA após o recebimento das obras.

13.2. Os estudos e projetos relacionados às OBRAS levarão em conta, quando necessário, os estudos de caráter urbanístico e de desenvolvimento que existam ou estejam em curso para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que serão executados, nomeadamente o plano diretor municipal e os planos e licenças ambientais correspondentes.

13.3. Eventuais alterações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE nas OBRAS ou a inclusão de novas OBRAS, desde que impliquem alteração dos custos ou das receitas da CONCESSIONÁRIA, serão consideradas para os efeitos da Cláusula 19 deste CONTRATO.

13.4. A CONCESSIONÁRIA deverá utilizar materiais cuja qualidade seja compatível com as normas editadas pelos órgãos técnicos especializados e, ainda, cumprir todas as especificações e normas técnicas brasileiras que assegurem a integral solidez e segurança às OBRAS.

13.5. Após a conclusão da parcela ou da totalidade da OBRA, conforme o caso, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE para que, no prazo máximo de até 10 (dez) dias corridos realize a vistoria em campo e formalize o recebimento da parcela da OBRA executada ou manifeste a sua objeção.

13.5.1. A formalização do recebimento das parcelas concluídas das OBRAS será feita por meio de “Termo de Recebimento” a ser emitido pelo PODER CONCEDENTE.

13.6. Caso o PODER CONCEDENTE não efetue a vistoria, não formalize o recebimento ou não se manifeste acerca da parcela da OBRA executada no prazo referido no item 13.5 acima, presumir- se-á recebida a OBRA para todos os fins desse CONTRATO.

13.7. Caso seja constatado que a implantação das OBRAS não observou os parâmetros estabelecidos no item 13.4 acima, o PODER CONCEDENTE não emitirá o “Termo de Recebimento”, sendo a CONCESSIONÁRIA notificada para realizar correções ou complementações que se fizerem necessárias.

13.7.1. A notificação será necessariamente acompanhada de “Relatório de Pendência” a ser formalizado pelo PODER CONCEDENTE, bem como deverá constar o prazo necessário para que a CONCESSIONÁRIA efetue as correções ou complementações mencionadas no item 13.7 acima.

13.8. Transcorrido o prazo mencionado no item 13.7.1 acima, o PODER CONCEDENTE realizará nova vistoria em campo, em até 10 (dez) dias corridos, emitindo o “Termo de Recebimento”, se constatado que todas as pendências nas OBRAS foram cumpridas pela CONCESSIONÁRIA, observado o disposto no item 13.3 acima.

13.9. A emissão do “Termo de Recebimento” não implica qualquer responsabilidade do PODER CONCEDENTE relativamente às condições de segurança ou de qualidade das OBRAS realizadas pela CONCESSIONÁRIA, nem a exime ou diminui das responsabilidades pelo cumprimento das obrigações deste CONTRATO.

13.10. São hipóteses que ensejarão a recomposição do equilíbrio financeiro do CONTRATO as solicitações de alteração das OBRAS, pelo PODER CONCEDENTE, feitas após a sua aprovação, assegurando-se, nesses casos, a dilação dos prazos para cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA.

13.11. A CONCESSIONÁRIA poderá submeter, para aprovação do PODER CONCEDENTE, proposta devidamente justificada de modificação do CRONOGRAMA previsto no ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA.

CLÁUSULA 14 – DAS LICENÇAS AMBIENTAIS E DEMAIS AUTORIZAÇÕES

14.1. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA requerer, custear e obter as licenças ambientais relativas às obras e serviços de engenharia de sua responsabilidade, excetuada as licenças prévias, bem como aquelas relativas à instalação e operação dos pátios para guarda de veículos, que deverá ser obtida pelo PODER CONCENDENTE, quando for o caso.

14.2. Será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a realização das providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a concessão e manutenção das licenças ambientais e demais autorizações de sua responsabilidade, necessárias ao pleno exercício de suas atividades, incorrendo a CONCESSIONÁRIA nas despesas correspondentes, excetuada a

licença prévia que deverá ser obtida pelo PODER CONCENDENTE e ressalvado o disposto no item 14.5 abaixo.

14.2.1. À CONCESSIONÁRIA não poderá ser imputada responsabilidade por condicionantes para a concessão de licenças ambientais que decorram de fato gerador anterior à data de emissão da ORDEM DE INÍCIO.

14.3. A CONCESSIONÁRIA deverá informar o PODER CONCEDENTE caso quaisquer das licenças e/ou autorizações sob sua responsabilidade não sejam obtidas nos prazos estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor, ou não sejam renovadas, sejam revogadas ou, ainda, por qualquer motivo deixem de produzir efeitos, indicando, desde logo, as medidas adotadas pela CONCESSIONÁRIA para remediar tal situação, no prazo máximo de 15 (quinze) dias de sua ciência.

14.4. Não serão imputáveis à CONCESSIONÁRIA os atrasos decorrentes da demora na emissão de documentos de responsabilidade do PODER PÚBLICO, desde que o atraso não tenha sido causado pela CONCESSIONÁRIA.

14.5. O PODER CONCEDENTE poderá auxiliar a CONCESSIONÁRIA, acompanhando e prestando o suporte necessário na obtenção de licenças e demais autorizações exigíveis para a realização das obras e/ou dos serviços.

14.5.1. O auxílio do PODER CONCEDENTE não exime a CONCESSIONÁRIA de sua responsabilidade na obtenção das licenças e demais autorizações e será prestado por meio da emissão de documentos e/ou solicitações, realização de diligência e/ou auxílio na interface com outros órgãos e entidades públicas, dentre outras medidas.

14.6. A CONCESSIONÁRIA deverá dar cumprimento a toda e qualquer exigência feita pelas autoridades ambientais competentes para a execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e prevenção e mitigação de eventuais impactos ambientais desta decorrente, observando-se o direito ao equilíbrio econômico-financeiro previsto na Cláusula 19 deste CONTRATO.

14.7. A CONCESSIONÁRIA deverá, na execução deste CONTRATO, (I) zelar pela preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado; (II) minimizar a ocorrência de impactos e/ou danos ao meio ambiente; (III) zelar pela segurança das operações com fim de proteger a vida humana e o meio ambiente; e (IV) controlar a execução dos trabalhos de modo a que não comportem risco à vida humana e ao meio ambiente.

14.8. A CONCESSIONÁRIA deverá informar imediatamente ao PODER CONCEDENTE e às autoridades competentes qualquer ocorrência decorrente de fato ou ato intencional ou acidental, envolvendo risco ou dano ao meio ambiente ou à saúde humana, prejuízos materiais ao patrimônio próprio ou de terceiros, fatalidades ou ferimentos graves para o pessoal próprio ou para terceiros ou interrupções não programadas dos trabalhos, conforme a legislação aplicável.

14.9. O PODER CONCEDENTE obriga-se a manter imune e indene a CONCESSIONÁRIA de todos e quaisquer danos e/ou passivos ambientais, cujo fato gerador seja anterior à data de transferência dos bens da CONCESSÃOADMINISTRATIVA.

14.10. A CONCESSIONÁRIA permanecerá isenta de quaisquer sanções e/ou penalidades caso não tenha dado causa ao atraso e/ou concessão das licenças e/ou autorizações aqui tratadas.

CLÁUSULA 15 – DO FINANCIAMENTO

15.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento das obras e dos serviços, de modo que se cumpram, total e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

15.2. A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE acerca dos contratos de financiamento celebrados e encaminhar cópia dos respectivos instrumentos, conforme subitem 12.1.12.

15.2.1. O PODER CONCEDENTE se compromete a adotar as medidas e a praticar os atos necessários para colaborar com a CONCESSIONÁRIA na obtenção de financiamento para a prestação dos serviços, inclusive a manifestar anuência em relação à celebração do contrato de financiamento, se assim exigir a instituição financeira.

15.2.2. Não havendo comprometimento da operacionalização e da continuidade do serviço, a CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

15.2.4. As indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA no caso de término antecipado deste CONTRATO poderão ser pagos ou efetivados diretamente à(s) instituição(ões) financiadora(s), desde que previsto o pagamento diretamente à referida(s) instituição(ões) financeira(s) no(s) correspondente(s) contrato(s) de financiamento(s).

15.2.1. Para fins de efetivação do disposto acima, a CONCESSIONÁRIA enviará comunicação prévia, por escrito, ao PODER CONCEDENTE, informando os valores envolvidos e os dados a respeito do financiador.

15.3. As ações da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos ou como contragarantia de operações vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes deste CONTRATO, inclusive na modalidade de penhor e/ou alienação fiduciária, independentemente de autorização do PODER CONCEDENTE e desde que não implique alteração do controle societário da CONCESSIONÁRIA.

15.4. Para garantir os contratos de mútuo de longo prazo, destinados a investimentos relacionados ao CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá ceder, ao mutuante, em caráter fiduciário, parcela de seus créditos futuros, observadas as condições previstas no artigo 28-A da Lei nº 8.987/95.

CLÁUSULA 16 – DOS PROJETOS EXECUTIVOS

16.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável por realizar pesquisas, levantamentos e estudos, bem como elaborar e manter atualizados os “Projetos Executivos” relativos ao objeto deste CONTRATO.

16.2. A CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE, previamente à execução das obras e serviços, os “Projetos Executivos”, devidamente acompanhados de suas “Anotações de Responsabilidade Técnica – ART” e, quando for o caso, de estudos e pareceres técnicos, assim como das aprovações das autoridades competentes envolvidas.

16.3. Os “Projetos Executivos” de que trata esta Cláusula, inclusive suas revisões e alterações, mesmo durante a execução dos respectivos serviços, deverão observar as normas, padrões e especificações básicas atualmente vigentes e adotadas pelo PODER CONCEDENTE e, na falta destes, as normas editadas por órgãos e entidades nacionais e internacionais de referência.

16.4. O PODER CONCEDENTE pronunciar-se-á acerca das irregularidades ou incorreções constatadas nos “Projetos Executivos”, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias corridos a contar de seu recebimento, formalizando por escrito sua objeção ou não, de acordo com a “Análise de Compatibilidade”.

16.4.1. Na ausência de pronunciamento do PODER CONCEDENTE, no prazo acima indicado, os “Projetos Executivos” apresentados pela CONCESSIONÁRIA serão automaticamente considerados como não tendo sofrido qualquer objeção.

16.5. Os custos derivados das alterações dos “Projetos Executivos”, imposto em razão de vício na sua elaboração correrá por conta da CONCESSIONÁRIA.

16.6. Havendo objeção, pelo PODER CONCEDENTE, aos “Projetos Executivos” apresentados tendo em vista a sua não compatibilidade em relação aos parâmetros estabelecidos no ANEXO H

– PROPOSTA TÉCNICA e/ou no ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA, que impeça o

início da execução das obras e/ou da prestação dos serviços, caberá à CONCESSIONÁRIA efetuar as correções necessárias e reapresentar o “Projeto Executivo” no prazo máximo de até 30 (trinta) dias.

16.7. Após a reapresentação dos “Projetos Executivos”, com as adequações e/ou esclarecimentos, efetuados pela CONCESSIONÁRIA, iniciar-se-á novamente a contagem do prazo previsto no item

16.4 acima para a “Análise de Compatibilidade” do PODER CONCEDENTE.

16.8. A não objeção, expressa ou tácita, do PODER CONCEDENTE quanto aos “Projetos Executivos” apresentados pela CONCESSIONÁRIA não implicará qualquer responsabilidade para o PODER CONCEDENTE, nem exime a CONCESSIONÁRIA, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes deste CONTRATO, assim como das disposições legais ou regulamentares pertinentes, permanecendo sobre a exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA as eventuais imperfeições do “Projeto Executivo”.

16.9. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar a qualidade dos “Projetos Executivos”, podendo, inclusive, firmar contrato específico com terceiros para a elaboração dos mesmos, se for o caso, buscando o cumprimento das obrigações assumidas nesta Cláusula.

16.10. A CONCESSIONÁRIA não poderá opor ao PODER CONCEDENTE quaisquer exceções ou meios de defesa para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes deste CONTRATO, alegando fatos resultantes das relações contratuais estabelecidas com os terceiros de que trata o item 16.9 acima.

16.11. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, determinar a alteração dos “Projetos Executivos” elaborados pela CONCESSIONÁRIA, garantindo-se, sempre que couber, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

16.12. O atraso no início das obras/serviços ou a sua suspensão ensejarão a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em favor da CONCESSIONÁRIA, sempre que derivarem de ações ou omissões do PODER CONCEDENTE.

16.13. A CONCESSIONÁRIA arcará com todos os custos referentes à execução e/ou correção dos “Projetos Executivos” referidos nesta Cláusula, garantindo-se, sempre que couber, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

16.14. Após a execução das obras, a CONCESSIONÁRIA deverá entregar, em um prazo máximo de até 30 (trinta) dias, uma minuta “As Built”. O PODER CONCEDENTE, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, deverá se manifestar acerca da minuta “As Built”.

16.15. No prazo máximo de até 60 (sessenta) dias a contar da manifestação referida no item 16.14 acima, a CONCESSIONÁRIA fornecerá ao PODER CONCEDENTE 03 (três) exemplares completos das peças definitivas do “As Built”, escritas e desenhadas, relativas às OBRAS executadas, em material que permita a sua reprodução, e com utilização em meio eletrônico.

CLÁUSULA 17 – DAS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DO PROJETO

17.1. Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA manter em funcionamento permanente o Parque de Iluminação Pública de União da Vitória, conforme o disposto no ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA e no ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA, atendendo aos indicadores constantes do ANEXO D – COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA – CODIP, e executando as seguintes atividades:

17.1.1. Diagnóstico prévio de parque de iluminação pública, com cadastro técnico;

17.1.2. Projeto executivo para modernização do parque de iluminação pública, incluindo simulação lumintécnica;

17.1.3. Aquisição e instalação de luminárias e acessórios;

17.1.4. Construção de centro de controle operacional – CCO-IP;

17.1.5. Gestão de ativos de iluminação pública do município;

17.1.6. Telegestão do parque de iluminação pública;

17.1.7. Manutenção corretiva (emergencial e não emergencial);

17.1.8. Manutenção preventiva;

17.1.9. Manutenção preditiva;

17.1.10. Gestão energética do parque, com ônus de custear a conta de energia elétrica;

17.2. A CONCESSIONÁRIA obriga-se, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO ADMNISTRATIVA, a cumprir as condições estabelecidas no ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA e no ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA.

17.3. Em situações de emergência, estado de sítio ou calamidade pública, o PODER CONCEDENTE poderá decretar a suspensão ou interrupção da execução de quaisquer trabalhos ou obras e adotar as demais medidas que se mostrarem adequadas, mediante comunicação prévia à CONCESSIONÁRIA, a quem se assegurará, conforme o caso, a preservação do equilíbrio econômico-financeiro, nos termos da Cláusula 19 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 18 – DAS INTERFERÊNCIAS

18.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela execução e custeio dos remanejamentos de interferências e/ou intervenções previstas que sejam necessárias às obras para a implantação, operação e manutenção dos serviços objeto do presente CONTRATO.

18.2. A CONCESSIONÁRIA terá direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nos termos da Cláusula 19, para os casos de interferências/intervenções imprevisíveis.

18.3. Quando qualquer atividade relativa à implantação do objeto da presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA for suscetível de prejudicar ou causar perturbações a quaisquer prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da Administração Pública, a CONCESSIONÁRIA informará imediatamente o PODER CONCEDENTE e demais entidades, públicas ou privadas, envolvidas naquela específica interferência, assinalando um prazo razoável para que possam ser tomadas, a tempo, as medidas adequadas para permitir o normal curso da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

18.5. Se ocorrer a descoberta de materiais ou objetos de interesse geológico ou arqueológico, bem como superveniências de caráter cultural, ambiental ou de interferências com outras concessionárias de serviços públicos, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE e aos prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da Administração Pública envolvidos e adotar as providências necessárias.

CLÁUSULA 19 – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

19.1. Sempre que forem mantidas as condições deste CONTRATO e mantida a repartição de riscos nele estabelecida, considera-se atendido seu equilíbrio econômico-financeiro.

19.2. As ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS verificadas durante a vigência deste CONTRATO, que permitirem o aprimoramento da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, deverão ser incorporadas ao escopo das atividades a serem desenvolvidas pela CONCESSIONÁRIA, não ensejando recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, ressalvados os casos em que demande o emprego de NOVAS TECNOLOGIAS.

19.3. Sem prejuízo daqueles previstos no ANEXO K – MATRIZ DE RISCOS, são riscos da CONCESSIONÁRIA, cuja ocorrência não ensejará a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro deste CONTRATO em seu favor:

19.3.1. Recursos no mercado e/ou variação do custo de empréstimos e financiamentos a serem obtidos pela Concessionária para realização de investimentos ou custeio das operações objeto da concessão, desde que não decorram de providências cuja responsabilidade seja do PODER CONCEDENTE;

19.3.2. Mudanças de Projeto por solicitação da CONCESSIONÁRIA, excetuando-se a hipótese de ausência de solução diversa;

19.3.3. Atrasos na execução e disponibilização dos serviços em decorrência de conduta da

CONCESSIONÁRIA;

19.3.4. Danos causados a terceiros ou a usuários do serviço durante a execução dos serviços, em decorrência de conduta da CONCESSIONÁRIA;

19.3.5. Danos ocasionados aos equipamentos utilizados na prestação dos serviços oriundos de vandalismo, em até 0,5% do parque de iluminação pública, por ano;

19.3.6. Acidentes ocorridos com empregados da CONCESSIONÁRIA;

19.3.7. Alteração das especificações dos serviços da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA por solicitação da CONCESSIONÁRIA, excetuando-se a hipótese de ausência de solução diversa;

19.3.8. Erros, falhas ou omissões nos projetos, imputáveis à CONCESSIONÁRIA;

19.3.9. Solo contaminado por metais pesados, resíduos químicos e outros elementos gerados após o recebimento da ORDEM DE INÍCIO, com necessidade de tratamento antes da destinação final;

19.3.10. Interrupção da prestação dos serviços em decorrência de falhas ou panes nos Sistemas de operação, excetuando-se aqueles ocasionados pela distribuidora de energia elétrica;

19.3.11. Atraso na obtenção das Licenças Ambientais de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, até 60 (sessenta) dias, salvo em razão de demora decorrente de conduta dos órgãos ambientais responsáveis ou do PODER CONCEDENTE.

19.4. Sem prejuízo daqueles previstos no ANEXO K – MATRIZ DE RISCOS, são riscos do PODER CONCEDENTE cuja ocorrência poderá ensejar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro deste CONTRATO em favor da CONCESSIONÁRIA:

19.4.1 Alteração dos projetos executivos por solicitação do PODER CONCEDENTE que acarretem custos adicionais ou exijam NOVOS INVESTIMENTOS na execução das OBRAS ou dos serviços;

19.4.2. Atraso do PODER CONCEDENTE ou prorrogação do prazo contratualmente previsto para a “não objeção” dos Projetos;

19.4.3. Atraso do PODER CONCEDENTE na realização da vistoria em campo e nos procedimentos de recebimento provisório e/ou definitivo, bem como na emissão de “Termo de Recebimento” das OBRAS, nos termos da Cláusula 13 deste CONTRATO;

19.4.4. Alteração nas especificações dos serviços previstas na CONCESSÃO e seus

ANEXOS, por solicitação do PODER CONCEDENTE ou de outra entidade pública;

19.4.5. Atraso ou não obtenção das licenças ambientais sob responsabilidade do PODER CONCEDENTE ou em razão de demora decorrente de conduta dos órgãos ambientais responsáveis;

19.4.6. Atraso na disponibilização, pelo PODER CONCEDENTE, de áreas e bens necessários à execução das OBRAS e/ou à prestação dos serviços, nos termos e condições estabelecidos neste CONTRATO;

19.4.7. Não disponibilização, pelo PODER CONCEDENTE, de áreas e bens necessários à execução das OBRAS e/ou à prestação dos serviços, nos termos e condições estabelecidos neste CONTRATO;

19.4.8. Omissão em ações de prevenção e combate a atos que exijam o uso do Poder de Polícia para serem cessados, desde que tenham sido informados de imediato, pela CONCESSIONÁRIA, ao PODER CONCEDENTE;

19.4.9. Criação ou alteração de tributos e/ou encargos legais ou infralegais, inclusive de tributos sobre o lucro e a renda, ou o advento de sua cobrança em função de nova interpretação ou orientação adotada pela Fazenda em âmbito nacional, estadual ou municipal, superveniente à data de depósito das PROPOSTAS no âmbito da LICITAÇÃO, que acarrete a oneração de custos e despesas da CONCESSIONÁRIA associados às obrigações relativas à CONCESSÃO;

19.4.10. Introdução de novas exigências regulatórias por parte do PODER CONCEDENTE ou da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA;

19.4.11. Alteração unilateral pelo PODER CONCEDENTE no objeto deste CONTRATO

que importe em variação dos custos ou receitas da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

19.4.12. Modificação de planos, programas ou qualquer norma regulamentar do PODER CONCEDENTE ou da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA que impacte nos custos da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

19.4.13. Modificação normativa ou legislativa surgida após a data de recebimento da PROPOSTA no âmbito da LICITAÇÃO que acarrete a ampliação de custos ou despesas associados às obrigações da CONCESSIONÁRIA relativas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

19.4.14. Passivos ambientais relacionados a bens transferidos à CONCESSIONÁRIA, gerados em decorrência de fato gerador ocorrido anteriormente à data de transferência da posse desses bens à CONCESSIONÁRIA, mesmo que descobertos posteriormente;

19.4.15. Atraso no procedimento de alteração de Projetos que não decorra da conduta da

CONCESSIONÁRIA;

19.4.16. Atraso na aceitação das OBRAS que não decorra de conduta da

CONCESSIONÁRIA;

19.4.17. Acidentes estruturais ocorridos em razão da ocorrência de chuvas, cujo volume, intensidade ou periodicidade ultrapassem a média histórica nacional;

19.4.18. Suspensão da execução dos serviços e da execução das OBRAS por força de solicitação do PODER CONCEDENTE;

19.4.19. Atraso na liberação de licenças, alvarás e quaisquer outras autorizações a serem concedidas por qualquer órgão ou ente da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, desde que a demora na emissão dos documentos não derive de atos de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

19.4.20. Manifestações populares que inviabilizem ou retardem a execução das OBRAS e a prestação dos serviços;

19.4.21. Danos à CONCESSIONÁRIA decorrentes da omissão do PODER CONCEDENTE em adotar medidas que exijam o poder de polícia para sua efetivação ou prevenção; e

19.4.22. Danos ocasionados aos equipamentos utilizados na prestação dos serviços, bem como às pessoas envolvidas na sua operação, oriundos de movimentos populares, por ações da polícia ou por conduta de outros concessionários e prestadores de serviços públicos, por ações de órgãos estatais de controle e de inspeção ou exercentes de função pública.

19.5. Sem prejuízo daqueles previstos no ANEXO K – MATRIZ DE RISCOS, são riscos compartilhados entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA:

19.5.1. Redução do risco de crédito que acarrete a redução de taxas de financiamento por ocasião de refinanciamentos obtidos pela CONCESSIONÁRIA para a execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

CLÁUSULA 20 – DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

20.1. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será implementada por meio de uma das seguintes modalidades:

20.1.1. Revisão do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA para mais ou para menos;

20.1.2. Pagamento único, à CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE, do valor total dos investimentos, custos ou despesas adicionais que tenham sido efetivamente incorridos;

20.1.3. Acréscimo ou supressão de obras ou serviços;

20.1.4. Combinação das modalidades anteriores ou outras permitidas em lei; e

20.1.5. Prorrogação do prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

20.2. Caberá ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, de comum acordo, a escolha, dentre as formas previstas nos itens 20.1.1 a 20.1.4, da forma pela qual será efetuada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, buscando sempre assegurar a continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e a preservação da capacidade de pagamento dos financiamentos. A forma prevista no item 20.1.5 somente poderá ser implementada consensualmente;

20.2.1. Na escolha da forma destinada a implementar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA considerarão a periodicidade e o montante dos pagamentos vencidos e vincendos a cargo da CONCESSIONÁRIA, relativo aos contratos de financiamento celebrados por esta para a execução do objeto do CONTRATO.

20.2.1. Eventual discordância entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA acerca da(s) forma(s) de recomposição será submetida a apreciação do COMITÊ TÉCNICO, nos termos da cláusula 43 deste CONTRATO.

20.3. Para fins de determinação do valor a ser reequilibrado, deverão ser considerados os efeitos dos Tributos Diretos e Indiretos sobre o fluxo dos dispêndios marginais.

20.4. A eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá necessariamente considerar em favor do PODER CONCEDENTE:

20.4.1. Os ganhos econômicos efetivos decorrentes de ganhos de produtividade ou redução de custos operacionais, em razão de utilização de novas técnicas, materiais ou tecnologias,

reverterão exclusivamente para a CONCESSIONÁRIA, não caracterizando hipótese de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro a favor do PODER CONCEDENTE.

20.4.2. Serão compartilhados, de forma igualitária com o PODER CONCEDENTE, os efetivos ganhos econômicos auferidos pela CONCESSIONÁRIA derivados da redução do risco de crédito dos financiamentos constituídos.

20.5. Sempre que a materialização de um risco alocado ao PODER CONCEDENTE causar prejuízos à CONCESSIONÁRIA, essa terá direito à recomposição da equação econômico- financeira, nos termos deste CONTRATO.

20.6. Sempre que a materialização de um risco alocado à CONCESSIONÁRIA causar prejuízos ao PODER CONCEDENTE, esse terá direito à recomposição da equação econômico-financeira, nos termos deste CONTRATO.

20.7. A recomposição do equilíbrio deste CONTRATO poderá ser requerida pela PARTE que se sentir prejudicada a qualquer tempo durante a vigência deste CONTRATO.

20.8. A CONCESSIONÁRIA poderá postular a recomposição da equação econômico-financeira deste CONTRATO por meio de requerimento fundamentado, no qual fique claramente exposta a natureza do evento que acarretou o seu rompimento, assim qualificado pela legislação ou pelo CONTRATO como um evento hábil a ensejar o reequilíbrio contratual a seu favor, identificando a data de sua ocorrência, a provável duração do evento e os decorrentes prejuízos experimentados, devendo ser observados os seguintes procedimentos:

20.8.1. O requerimento deverá ser acompanhado de “Relatório Técnico” ou “Laudo Pericial”, tendo por finalidade demonstrar o impacto da ocorrência no fluxo de caixa estimado da CONCESSIONÁRIA, tendo como referência o PLANO DE NEGÓCIOS;

20.8.2. O requerimento deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo o PODER CONCEDENTE, ainda, solicitar laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes;

20.8.3. O requerimento deverá, também, conter indicação da pretensão da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, informando os impactos, os valores, as alternativas de recomposição e, dentre estas, a alternativa que a CONCESSIONÁRIA entenda a mais adequada dentre as admitidas pela legislação e/ou deste CONTRATO; e

20.8.4. O PODER CONCEDENTE decidirá, motivadamente e no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis uma única vez até igual período, contados da data de recebimento do requerimento, sobre a recomposição da equação econômico-financeira deste CONTRATO, sobre o referido pedido formulado pela concessionária;

20.8.5. Decidido o pedido pelo PODER CONCEDENTE, este implementará a recomposição da equação econômico-financeira um prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos, por meio de uma das formas previstas nos itens 20.1.1 a 20.1.4, ou, havendo concordância da CONCESSIONÁRIA, pela forma prevista no item 20.1.5.

20.9. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido correrão por conta da PARTE interessada, sendo que, em caso de procedência do pedido, os custos serão repartidos em proporções iguais, com imediato reembolso à PARTE que assim o fizer jus.

20.10. As PARTES poderão optar pela contratação de entidade especializada para a apuração de eventual desequilíbrio econômico-financeiro, bem assim para sua mensuração, repartindo os custos de tal contratação.

20.11. Os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão distorcer a alocação de riscos originalmente prevista neste CONTRATO.

20.12. A recomposição da equação econômico-financeira obedecerá aos seguintes critérios e metodologias:

20.12.1. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido da diferença entre o fluxo de caixa do negócio estimado sem considerar o impacto do evento; e o fluxo de caixa projetado, em caso de eventos futuros, ou observado, em caso de eventos passados, tomando-se em conta o evento que ensejou o desequilíbrio;

20.12.2. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis, para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do evento que deu causa ao desequilíbrio, por meio das melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no momento do pleito e, na indisponibilidade de informações mais atuais e a critério do PODER CONCEDENTE, das projeções realizadas por ocasião do processo de licitação;

20.12.3. O reequilíbrio poderá ser calculado antes ou depois do efetivo impacto do evento que ensejou o desequilíbrio no fluxo financeiro da CONCESSIONÁRIA, sendo, para tanto, calculado o Valor Presente dos fluxos de desequilíbrios, na data da avaliação;

20.12.4. O processo de recomposição para NOVOS INVESTIMENTOS será́ realizado a partir da elaboração de FLUXO DE CAIXA MARGINAL projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando:

20.12.1. Os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição; e

20.12.2. Os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

20.12.3. Os fluxos dos dispêndios e das receitas marginais referidos no item 20.12.2 acima serão descontados pela mesma taxa considerada no plano de negócios anexo a este CONTRATO.

20.12.4. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utilizados critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas resultantes do evento que deu causa a recomposição do equilíbrio e não os valores projetados na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA, tampouco as taxas internas de retorno por ela declaradas.

CLÁUSULA 21 – DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA

21.1. O desempenho mensal da CONCESSIONÁRIA será aferido nos termos deste CONTRATO e segundo os critérios descritos no ANEXO D – COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA – CODIP, permitindo ao PODER CONCEDENTE monitorar a qualidade dos serviços prestados e aplicar, quando cabível, as sanções pertinentes.

21.2. A CONCESSIONÁRIA arcará com todos os custos necessários ao atendimento dos parâmetros mínimos de desempenho previstos no ANEXO D – COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA – CODIP, observada a matriz de riscos contratual.

21.3. O conteúdo do COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA – CODIP não poderá ser revisto unilateralmente pelo PODER CONCEDENTE.

21.4. As PARTES promoverão, conjuntamente, a cada 05 (cinco) anos, contados a partir do início da OPERAÇÃO, ou por ocasião das revisões do TERMO DE REFERÊNCIA, a revisão do COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA – CODIP, podendo alterá-lo ou não, com vistas à sua atualização e aperfeiçoamento.

21.4.1. A revisão dos indicadores de desempenho prevista nesta Cláusula ensejará o direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, nos termos deste CONTRATO, quando importar na ocorrência de alteração, para mais ou para menos, dos custos ou das receitas da CONCESSIONÁRIA.

21.5. Nos termos da CLÁUSULA 23, a verificação do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução dos serviços será de responsabilidade do VERIFICADOR INDEPENDENTE, que conferirá à CONCESSIONÁRIA notas de acordo com as NOTAS DO COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA – CODIP, as quais resultam da ponderação descrita no ANEXO D – COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA

– CODIP deste CONTRATO.

CLÁUSULA 22 – DAS CONDIÇÕES DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

22.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA será composta exclusivamente pela CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, e de eventuais RECEITAS ACESSÓRIAS que poderão ser exploradas pela CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO.

22.1.1. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA é composta de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL NÃO VARIÁVEL e de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL VARIÁVEL, nos termos definidos no GLOSSÁRIO.

22.1.3. As RECEITAS ACESSÓRIAS poderão ser exploradas pela

CONCESSIONÁRIA, na forma do item 22.11.

22.2. O PODER CONCEDENTE tem a obrigação de manter pontualidade no adimplemento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, nos termos, periodicidade e condições previstas neste CONTRATO, respondendo pelos prejuízos derivados de seu inadimplemento.

22.3. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será paga mensalmente, a partir do 1º (primeiro) mês contado da data de recebimento da ORDEM DE INÍCIO pela CONCESSIONÁRIA, por ocasião do início do contrato, iniciando no 1º (primeiro) mês da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, e finalizando com o término do prazo de vigência do CONTRATO, perfazendo 276 (duzentos e setenta e seis) parcelas mensais, nos valores definidos e condições definidos neste CONTRATO.

22.3.1. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será diverso conforme a FASE de execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos do ANEXO C – PROPOSTA ECONÔMICA e ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA

22.3.1.1 Durante a fase 1, que se inicia a partir do 1º (primeiro) mês contado da data de recebimento da ORDEM DE INÍCIO até o 12º (décimo segundo) mês, o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será de R$ [●] (XXXX mil reais);

22.3.1.2 Durante a fase 2, que se inicia a partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da data de recebimento da ORDEM DE INÍCIO e se conclui no 24º (vigésimo quarto) mês, o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será de R$ [●] (XXXX mil reais);

22.3.1.3 Durante a fase 3, que se inicia a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da data de recebimento da ORDEM DE INÍCIO e se conclui no 36º (trigésimo sexto) mês, o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será de R$ [●] (XXXX mil reais);

22.3.1.4 Durante a fase 4, que se inicia a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da data de recebimento da ORDEM DE INÍCIO e se conclui no 48º (quadragésimo oitavo) mês, o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será de R$ [●] (XXXX mil reais);

22.3.1.5 Durante a fase 5, que se inicia a partir do 49º (quadragésimo novo) mês contado da data de recebimento da ORDEM DE INÍCIO e se conclui no 276º (ducentésimo septuagésimo sexto) mês, o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será de R$ [●] (XXXX mil reais);

22.3.11. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA referida nos itens 22.3.1.1, 22.3.1.2, 22.3.1.3, 22.3.1.4 e 22.3.1.5, será reajustada anual e automaticamente, tendo por data base a data de apresentação da proposta comercial no âmbito da licitação que originou o presente CONTRATO, conforme a seguinte fórmula:

Onde:

𝑇𝑅

𝑃𝑃𝑃

= 𝑀𝑎𝑖𝑜𝑟 (𝑇𝑅

𝐼𝑁𝐹𝐿

, 𝑇𝑅

𝐸𝐿𝐸𝑇

) +  𝑃𝐼𝑃𝑛

𝑃𝐼𝑃𝑛−1

TRINFL = Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela FGV, ou outro índice que venha a substituí-lo no caso de sua extinção;

TRELET = Variação da tarifa de energia para iluminação pública (B4a);

PIP𝚗 = Variação do tamanho do Parque de Iluminação Pública (PIP);

PIP𝚗−1

Sugerimos que seja proposta a mesma fórmula de reajuste para a COSIP ao longo da concessão.

22.3.11.1. O reajuste será automaticamente incorporado na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA ao início de cada período.

22.3.12. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será paga mediante ordem bancária.

22.3.13. Caberá à CONCESSIONÁRIA a indicação e informação dos dados bancários atinentes aos pagamentos a serem efetuados pelo PODER CONCEDENTE, mantendo-lhe informado acerca de eventuais atualizações.

22.4. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA devida pelo Poder Concedente por força do presente CONTRATO será realizado e assegurado por meio da vinculação dos valores provenientes da COSIP e da celebração de Contrato com a Instituição Financeira Depositária, que regulará o trânsito dos recursos da COSIP e de outras fontes orçamentárias, durante todo o prazo do Contrato, por meio de contas próprias, cujas movimentações serão restritas e terão o propósito específico de servir como meios de pagamento dos valores devidos pelo PODER CONCEDENTE por força deste CONTRATO, nos termos e condições previstos no ANEXO K – GARANTIAS DO PODER CONCEDENTE.

22.5. Pelo presente CONTRATO, o Poder Concedente vincula a favor da Concessionária, durante todo o seu prazo de vigência, os recursos provenientes de arrecadação da COSIP, e ainda parte dos recursos provenientes do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), em caráter irrevogável e

irretratável, observados os termos do ANEXO K – GARANTIAS DO PODER CONCEDENTE

e o Contrato com a Instituição Financeira Depositária a ser celebrado.

22.6. As vinculações referidas na Cláusula 22.4 obedecerão aos valores iniciais e anuais mínimos previstos no ANEXO K – GARANTIAS DO PODER CONCEDENTE o CONTRATO, bem como na legislação pertinente.

22.7. O PODER CONCEDENTE assegurará, ainda, a existência de recursos orçamentários suficientes para os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que a arrecadação da COSIP for insuficiente para esse fim, designando dotação orçamentária complementar ou alternativa, cujos recursos financeiros também poderão transitar pela conta vinculada de pagamento a que faz referência a Cláusula anterior, e sem prejuízo da manutenção da conta reserva e do seu saldo mínimo, nos termos do ANEXO K deste CONTRATO.

22.7. Na hipótese de descumprimento das obrigações previstas no ANEXO K deste CONTRATO, pelo PODER CONCEDENTE, incidirão sobre ele as multas previstas no próprio ANEXO K deste contrato.

22.8. Na hipótese de atraso nos pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA pelo PODER CONCEDENTE ou de inadimplemento, a CONCESSIONÁRIA fará jus à percepção de correção monetária dos valores devidos pelo índice IGPM (Índice Geral de Preços do Mercado) fornecido pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx e, cumulativamente, de encargos moratórios fixados em 1% (um por cento) ao mês a incidir sobre o montante em atraso até o seu efetivo pagamento.

22.4.1 Para além dos encargos moratórios definidos no item anterior, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao ressarcimento indenizatório relativo a outros prejuízos decorrentes da mora do PODER CONCEDENTE, desde que devidamente demonstrados e comprovados.

22.9. Na hipótese de atraso superior a 90 (noventa) dias nos pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, contados da data de exigibilidade do crédito, a CONCESSIONÁRIA estará autorizada a suspender a execução dos serviços até que o PODER CONCEDENTE promova os respectivos pagamentos.

22.10. Para o exercício do direito previsto no item anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar formalmente o PODER CONCENDETE, indicando a data e o momento em que iniciará a suspensão da execução dos serviços, indicando os valores em atraso, sua documentação e tempo de mora.

22.10.1. O pagamento apenas parcial da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA

devida não interromperá o cômputo do prazo de 90 (noventa) dias fixado no item 22.5.

22.11. Será garantido à CONCESSIONÁRIA o direito de auferir RECEITAS ACESSÓRIAS, complementares, acessórias ou de projetos associados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, desde que a exploração de tais fontes não acarrete prejuízo à normal prestação dos serviços, que elas

decorram de atividades financeiramente autossustentáveis, e que sejam previamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, obedecida a partilha dos resultados entre CONCESSIONÁRIA e PODER CONCEDENTE, nos termos disciplinados neste CONTRATO.

22.11.1. A exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados deverá atender à legislação municipal, estadual e federal pertinente.

22.11.2. Para o fim de exercer o direito de explorar negócios alternativos com vistas a obter receitas acessórias à presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE solicitação formal para esse fim, instruindo-a com os seguintes documentos e demonstrações:

22.11.2.1. Identificação completa das atividades a serem exploradas, o montante de investimentos necessários para a implantação da infraestrutura adequada para a prestação dos serviços e/ou desempenho das atividades;

22.11.2.2. Apresentação de cronograma previsto para implantação do empreendimento e disponibilização dos serviços e/ou prestação das atividades;

22.11.2.3. Demonstração de que as atividades a serem desempenhadas e o funcionamento e a instalação do empreendimento não acarretam risco ou prejuízo à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, inclusive em relação aos padrões de desempenho esperados para a atuação da CONCESSIONÁRIA;

22.11.3.4. Projeção das receitas, despesas e resultados (rentabilidade) do empreendimento, com a apresentação do fluxo de caixa esperado e um esboço de plano de negócios, e comprovação de que as atividades de que decorrerão as receitas acessórias não serão custeadas, em momento algum, com recursos oriundos da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

22.12. Os ganhos econômicos (rentabilidade) oriundos das receitas alternativas que advierem da exploração pela CONCESSIONÁRIA dos projetos e negócios associados serão partilhados com o PODER CONCEDENTE na proporção de 25% (vinte e cinco por cento) para esse e 75% (setenta e cinco por cento) para a CONCESSIONÁRIA.

22.13. A CONCESSIONÁRIA deverá manter contabilidade específica para cada projeto ou negócio associado explorado franqueando seu acesso ao PODER CONCEDENTE sempre que solicitado.

CLÁUSULA 23 – DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

23.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, contratado pelo PODER CONCEDENTE até a data da assinatura do presente CONTRATO, nos termos da legislação vigente, será responsável pela aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA, conforme previsto na Cláusula 21 deste CONTRATO.

23.1.1. Caso, no curso da execução deste CONTRATO, seja eventualmente comprovada circunstância que comprometa a situação de independência do VERIFICADOR INDEPENDENTE no cumprimento de suas atribuições em face do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA, o VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser substituído, respondendo pelo fato na forma da lei e do respectivo contrato celebrado com o PODER CONCEDENTE.

23.2. O PODER CONCEDENTE será a responsável pelo pagamento da remuneração devida ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, a título dos serviços prestados no âmbito do respectivo contrato.

23.3. A verificação do desempenho da CONCESSIONÁRIA pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE se dará segundo a aferição dos índices do COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA – CODIP, a qual será realizada trimestralmente pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, observando-se que:

23.3.1. Até o 5° (quinto) dia útil do trimestre subsequente ao vencido será emitido RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, do qual constará a NOTA FINAL DO CODIP que será utilizada para o balizamento do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL VARIÁVEL (“RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO”).

23.3.2. A CONCESSIONÁRIA encaminhará ao VERIFICADOR INDEPENDENTE todas as informações e documentos necessários para a elaboração do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, em até 10 (dez) dias antes da data limite para a apresentação do referido documento.

23.3.3. Sobre as eventuais diferenças pagas a maior ou a menor à CONCESSIONÁRIA incidirá correção monetária, calculada com base no mesmo índice adotado para o reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, até a data em que se efetivar a compensação, conforme previsto na Cláusula 25 deste CONTRATO.

23.4. Caso não seja emitido o RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE no prazo estabelecido na Cláusula 23.3.1, será atribuída a CONCESSIONÁRIA a nota máxima prevista no COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP), para fins de pagamento da correspondente mensalidade de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL VARIÁVEL pelo PODER CONCEDENTE.

23.5 Caso a CONCESSIONÁRIA não encaminhe tempestivamente os documentos mencionados na Cláusula 23.3.2, será atribuída a ela a nota mínima prevista no COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP), para fins de pagamento da correspondente mensalidade de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL VARIÁVEL pelo PODER CONCEDENTE.

23.6. Na hipótese de o PODER PÚBLICO não efetuar a contratação tempestiva do VERIFICADOR INDEPENDENTE, será atribuída a CONCESSIONÁRIA nota máxima prevista no COEFIFIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP),

para fins de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA devida pelo PODER CONCEDENTE, até a efetiva contratação ou reposição do VERIFICADOR INDEPENDENTE.

CLÁUSULA 24 – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO OFERECIDA PELA CONCESSIONÁRIA

24.1. A CONCESSIONÁRIA prestará e manterá, ao longo de todo o período da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, GARANTIA suficiente e compatível com os ônus e riscos envolvidos, conforme especificações previstas nesta Cláusula.

24.1.1. A GARANTIA de EXECUÇÃO equivale a 5% (cinco por cento) do valor do

CONTRATO, na forma da Clausula 6.1.

24.2. A garantia tem como beneficiário o PODER CONCEDENTE e se destina ao ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE, face ao eventual inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, devendo ser executada para pagamento de multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA.

24.3. A GARANTIA deverá ser atualizada de acordo com a metodologia e o índice aplicável ao reajuste incidente sobre a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

24.4. Sempre que o PODER CONCEDENTE executar a GARANTIA de execução do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder à reposição de seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data de execução.

24.5. A GARANTIA poderá ser prestada, a critério da CONCESSIONÁRIA, em qualquer das seguintes modalidades, ou em qualquer combinação delas:

24.5.1. Caução em moeda corrente do país;

24.5.2. Caução em títulos da dívida pública, desde que emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliado pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda, e não gravados com cláusula de inalienabilidade e impenhorabilidade, ou adquiridos compulsoriamente;

24.5.3. Seguro-garantia; ou

24.5.4. Fiança bancária.

24.6. A GARANTIA de execução do CONTRATO não poderá conter qualquer tipo de ressalva ou condição que possa dificultar ou impedir sua execução ou que possa deixar dúvidas quanto à sua firmeza.

24.7. Qualquer modificação nos termos e nas condições da GARANTIA de execução do

CONTRATO deverá ser previamente aprovada pelo PODER CONCEDENTE.

24.8. Todas as despesas decorrentes da prestação da GARANTIA de execução do CONTRATO

correrão por conta da CONCESSIONÁRIA.

24.9. Se houver prorrogação no prazo de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA fica obrigada a providenciar a renovação da GARANTIA, nos termos e condições deste CONTRATO.

24.10. A GARANTIA de execução do CONTRATO, prestada pela CONCESSIONÁRIA, somente será liberada ou restituída após 30 (trinta) dias contados da data de extinção do CONTRATO.

24.11. Quando a modalidade for seguro-garantia, deverá ser emitida por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, as apólices de seguro deverão estar acompanhadas da comprovação de contratação de resseguro, nos termos da legislação vigente à época da apresentação, com vigência mínima de 12 (doze) meses.

24.11.1. Todos os seguros deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses e ser efetuados por seguradoras em funcionamento no Brasil.

24.12. Quando a garantia for prestada por fiança bancária deverá ser fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar no Brasil, classificada entre as 50 (cinquenta) maiores, pelo critério de ativo total menos intermediação, conforme relatório emitido trimestralmente pelo Banco Central do Brasil, devendo ser acompanhada da comprovação dos poderes de representação do responsável pela assinatura do documento.

24.13. A CONCESSIONÁRIA poderá, a seu exclusivo critério, exigir garantias das empresas por ela contratadas, devendo, neste caso, informar obrigatoriamente o fato ao PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 25 – DOS SEGUROS

25.1. Durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA deverá manter com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil, apólices de seguros necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as obras, serviços e atividades contempladas na presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável.

25.1.1. Os valores contratados deverão ser definidos pela CONCESSIONÁRIA de acordo com o cronograma de execução das obras e serviços e prazo da operação comercial da CONCESSÃO. As franquias serão aquelas praticadas pelo mercado segurador em negócios desta natureza.

25.1.2. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão ser cossegurados nas apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA.

25.2. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar e fornecer ao PODER CONCEDENTE, nos termos previstos no seu PLANO DE NEGÓCIOS, Plano de Seguros para a CONCESSÃO

ADMINSITRATIVA, que será desenvolvido a partir de avaliação do Valor em Risco, da Importância Segurada e das condições das coberturas. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA avaliarão as necessidades de revisão quinquenal do Plano de Seguros.

25.3. Além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a contratação com seguradoras que operem no Brasil das coberturas de seguros estabelecidas nos itens seguintes, e mantê-las em vigor durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA:

I - “Seguro de Danos Patrimoniais”, cobrindo a perda, destruição ou dano dos bens que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, na medida em que estejam sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

II – “Seguro de Responsabilidade Civil – Operações”, cobrindo a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, bem como seus administradores, empregados, funcionários, subcontratados, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

III – Seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais cobrindo perda, destruição ou dano em todos ou em qualquer bem integrante da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, devendo tal seguro contemplar:

a) tumultos, vandalismos, atos dolosos;

b) incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

c) equipamentos eletrônicos (baixa voltagem);

d) roubo e furto qualificado (exceto valores);

e) danos elétricos;

f) vendaval, fumaça;

g) alagamento, inundação;

25.4. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de que as Apólices de Seguros exigidas nesta Cláusula se encontram em vigor e observam as condições estabelecidas neste CONTRATO.

25.5. A CONCESSIONÁRIA deve estipular, por sua conta e risco, as coberturas, os valores segurados e os níveis de franquia mais adequados aos riscos envolvidos;

25.6. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto neste CONTRATO, exceto naquelas hipóteses em que o sinistro for causado pelo próprio PODER CONCEDENTE.

25.7. Nas Apólices de Xxxxxxx deverá constar a obrigação de as seguradoras informarem, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, as alterações nos Contratos de Seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

25.8. A CONCESSIONÁRIA, com autorização prévia do PODER CONCEDENTE, poderá alterar coberturas ou outras condições das Apólices de Seguros, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência deste CONTRATO.

25.9. Na ocorrência de sinistros ou indenizações que superem os valores de limite de cobertura contratada, conforme exigido neste CONTRATO, por razões não imputáveis à CONCESSIONÁRIA, caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nos termos das Cláusulas 19 e 20 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 26 – DA FISCALIZAÇÃO

26.1. O PODER CONCEDENTE exercerá fiscalização sobre os serviços, podendo suspender qualquer atividade em execução que, comprovadamente, esteja sendo realizada em desconformidade com o previsto neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

26.1.1. A suspensão de atividades deve ter caráter cautelar, respondendo o PODER CONCEDENTE pelos prejuízos causados à CONCESSIONÁRIA na hipótese de os motivos ensejadores da suspensão se revelarem como inexistentes ou insuficientes ou, ainda, quando a responsabilidade pelos motivos ensejadores da suspensão recair sobre o próprio PODER CONCEDENTE.

26.1.2. A apuração da legitimidade da decisão de suspensão se dará em processo administrativo próprio, no qual serão garantidos todos os direitos inerentes ao devido processo legal, em especial o contraditório e a ampla defesa.

26.2. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seu(s) Representante(s), poderá realizar, na presença de Representante(s) da CONCESSIONÁRIA, ou solicitar que esta execute às suas expensas, dentro de um programa que será estabelecido de comum acordo pelas PARTES, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações.

26.3. As determinações que o PODER CONCEDENTE vier a fazer, motivadamente, no âmbito de seus poderes de fiscalização, deverão ser aplicadas e vincularão a CONCESSIONÁRIA, após a decisão final em procedimento administrativo específico, com garantia do contraditório e ampla defesa, sem prejuízo do recurso ao processo de solução de divergências, nos termos deste CONTRATO.

CLÁUSULA 27 – DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

27.1. A CONCESSIONÁRIA não terá ou assumirá quaisquer responsabilidades, por obrigações de natureza cível, comercial, tributária, ambiental ou de qualquer outra natureza, seja como sucessora, devedora solidária ou subsidiária, relativamente ao conjunto de bens do PODER CONCEDENTE que lhe for cedido para uso no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA,

decorrentes de atos ou fatos praticados ou ocorridos antes da transferência da posse dos referidos bens, ainda que tais fatos ou atos sejam conhecidos ou descobertos posteriormente.

27.1.1. O PODER CONCEDENTE deverá ressarcir, defender e indenizar a CONCESSIONÁRIA, mantendo-a imune e indene de todos os gastos, danos e prejuízos indenizações, ações, reclamações de terceiros, decisões definitivas, acordo judicial ou extrajudicial, perdas, sanções, multas, penalidades, inclusive de natureza ambiental, custos, despesas com honorários advocatícios e custas judiciais, conhecidos ou não, em decorrência de referidos atos ou fatos imputáveis ao PODER CONCEDENTE ocorridos antes da transferência de bens do PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.

27.2. O PODER CONCEDENTE obriga-se a ressarcir, defender e indenizar a CONCESSIONÁRIA, mantendo-a imune e indene de todos e quaisquer danos, prejuízos, indenizações, ações, reclamações, decisões definitivas, acordo judicial ou extrajudicial, perdas, sanções, multas, penalidades, custos, despesas com honorários advocatícios e custas judiciais, conhecidos ou não, em decorrência de danos ambientais ou infrações ambientais continuadas, cujo fato gerador seja anterior à transferência de bens do PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, nos casos em que a CONCESSIONÁRIA possa vir a ser responsabilizada em caráter solidário com o PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 28 – DOS CONTRATOS COM TERCEIROS

28.1. Sem prejuízo de suas responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, independentemente de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, ressalvado o disposto no item 22.11 deste CONTRATO.

28.1.1. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros envolvidos e o PODER CONCEDENTE.

28.1.2. Se a participação do PODER CONCEDENTE for necessária para a celebração do negócio, será obrigatória a sua expressa anuência no instrumento de contrato com terceiros.

28.1.3. A execução das atividades contratadas pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais da CONCESSÃO ADMINISTRATIVVA.

28.2. A CONCESSIONÁRIA responderá, ainda, pelos prejuízos causados pelas entidades por ela contratadas para o desenvolvimento das atividades compreendidas na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

28.3. Constituirá especial dever da CONCESSIONÁRIA de prover e exigir, de qualquer entidade com quem venha a contratar, que sejam promovidas as medidas necessárias para salvaguardar a

integridade física dos cidadãos afetos à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, devendo, ainda, cumprir e zelar pelo cumprimento das normas de higiene e segurança em vigor.

CLÁUSULA 29 – DOS CASOS DE EXTINÇÃO

29.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer, nas seguintes hipóteses:

29.1.1. Término do prazo deste CONTRATO;

29.1.2. Encampação;

29.1.3. Caducidade;

29.1.4. Rescisão;

29.1.5. Anulação; ou

29.1.6. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

29.2. A extinção do CONTRATO, ressalvada a hipótese do item 29.1.1, somente poderá se operar após a realização de processo administrativo, no qual se respeitem os direitos de contraditório e de ampla defesa.

29.3. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornam automaticamente ao PODER CONCEDENTE os BENS AFETOS e BENS REVERSÍVEIS aos serviços, bem como opera-se a reversão das prerrogativas conferidas à CONCESSIONÁRIA.

29.3.1. Os BENS AFETOS e os BENS REVERSÍVEIS serão revertidos ao PODER CONCEDENTE livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, inclusive sociais e trabalhistas;

29.3.2. Revertidos os BENS AFETOS e os BENS REVERSÍVEIS haverá a imediata assunção dos serviços pelo PODER CONCEDENTE.

29.4. No caso de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE

poderá:

29.4.1. Assumir a prestação dos serviços, no local e no estado em que se encontrarem;

29.4.2. Ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos serviços, necessários à sua continuidade; e/ou

29.4.3. Manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas, incluindo-se dentre estes os contratos de financiamento para execução de obras ou serviços previamente aprovados e que não

comporte período de amortização superior ao prazo restante ao término da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas.

29.4.4. Reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA;

29.4.5. Aplicar as penalidades cabíveis.

29.5. À exceção da extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA decorrente de falta contratual da CONCESSIONÁRIA, todas as demais hipóteses de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA autorizam a CONCESSIONÁRIA a permanecer prestando o serviço, e percebendo CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e as RECEITAS ALTERNATIVAS, até que o PODER CONCEDENTE promova o pagamento de indenizações devidas, desde que ela manifeste esse desejo, mediante comunicação formal e inequívoca ao PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 30 – DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

30.1. Encerrado o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

30.2. A CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos bens da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA em decorrência da extinção em função do advento do termo contratual, à exceção de investimentos vinculados a bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciados que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos serviços.

30.3. Até 36 (trinta e seis) meses antes da data do término de vigência contratual, o PODER CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, um “PROGRAMA DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL”, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da OPERAÇÃO pelo PODER CONCEDENTE ou por terceiro autorizado e para calcular a indenização dos bens não amortizados à CONCESSIONÁRIA.

30.4. O cálculo do valor da indenização dos bens não amortizados será feito por entidade independente a ser contratada e custeada pelo PODER CONCEDENTE, considerando-se o valor contábil constante nas demonstrações contábeis da CONCESSIONÁRIA, apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do PODER CONCEDENTE.

30.5. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o PODER CONCEDENTE para que os serviços objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

continuem a ser prestados, sem que haja interrupção, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco.

CLÁUSULA 31 – DA ENCAMPAÇÃO

31.1. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, mediante autorização legislativa e prévio pagamento de indenização, encampar a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, por motivos de interesse público.

31.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação, nos termos do art. 36 da Lei nº 8.987/95, cobrirá:

31.2.1. As parcelas dos investimentos realizados, ainda não amortizados ou depreciados, para o cumprimento deste CONTRATO, devidamente corrigidos até a data do pagamento da indenização, deduzidos os ônus financeiros remanescentes, a serem calculadas a partir do seguinte método:

31.2.1.a. O cálculo deverá tomar como base a última revisão da demonstrações contábeis, bem como o valor presente líquido do objeto da concessão, projetado para o termo final do contrato (VPL projetado), conforme definido no PLANO DE NEGÓCIOS anexo ao contrato.

31.2.1.b. Deverá ser identificado o fluxo de caixa projetado para a concessão, e a seguir, serão dele deduzidos todas as as despesas (OPEX) e investimentos (CAPEX) futuros, bem como o montante relativo às receitas futuras (CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS e RECEITAS ACESSÓRIAS).

31.2.1.c. Do resultado dessas deduções será calculado o valor presente líquido atual (VPL atual), com a mesma taxa de desconto aplicada no VPL projetado.

31.2.1.d. O valor deverá compensar a diferença entre o VPL projetado e o VPL atual.

31.2.1.e. No caso de o resultado da operação ser um número negativo, não haverá valor indenizável, relativo a parcelas de investimentos realizados e não amortizados ou depreciados, devido a qualquer uma das PARTES.

31.2.2. A desoneração da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídas com vistas ao cumprimento deste CONTRATO, mediante, conforme o caso:

31.2.2.a. Prévia assunção, perante as instituições financiadoras, das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA, em especial quando a sua receita figurar como garantia do financiamento; ou

31.2.2.b. Prévia indenização à CONCESSIONÁRIA da totalidade dos débitos remanescentes desta perante as instituições financiadoras.

31.2.3. Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais; e

31.2.4. Demais danos emergentes e, inclusive, lucros cessantes, determinados esses a partir dos valores que seriam auferidos pela CONCESSIONÁRIA até o término da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA de acordo com avaliação feita pela CONCESSIONÁRIA e submetida ao PODER CONCEDENTE.

31.2.4.a. O PLANO DE NEGÓCIOS vigente, constante do ANEXO G – PLANO DE NEGÓCIOS deste CONTRATO, servirá como base referencial para a avaliação.

31.3. O cálculo do valor da indenização dos bens não amortizados poderá ser confirmado por entidade independente, a ser contratada e custeada pelo PODER CONCEDENTE e por decisão deste, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar apresentação formal do cálculo acima, pela CONCESSIONÁRIA, mediante notificação formal.

31.3.1. Se a entidade independente não for contratada, ou ainda se ela não apresentar parecer dentro do prazo indicado na Cláusula 31.3, o valor indicado pela CONCESSIONÁRIA será considerado adequado, vinculando as PARTES em relação à indenização devida pelo PODER CONCEDENTE.

31.3.1. Se o parecer da entidade independente apresentar valor diverso daquele indicado pela

CONCESSIONÁRIA, esta última poderá acionar juízo arbitral, na forma da Cláusula 45.

CLÁUSULA 32 – DA CADUCIDADE

32.1. O PODER CONCEDENTE poderá decretar a caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA na hipótese de inexecução total ou parcial deste CONTRATO que afete a prestação dos serviços, observado o disposto nas normas regulamentares e legais pertinentes, e especialmente quando a CONCESSIONÁRIA:

32.1.1. Prestar os serviços objeto deste CONTRATO de forma inadequada ou deficiente, tendo por base os parâmetros de desempenho, conforme ANEXO D – COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP), especificamente nas hipóteses de:

32.1.1.a. A CONCESSIONÁRIA obter notas de desempenho que caracterizam desempenho abaixo do mínimo necessário para atender às necessidades públicas, assim considerado quando a CONCESSIONÁRIA obtiver NOTA FINAL DO CODIP inferior a 6,0 (60%) por 04 (quatro) meses consecutivos;

32.1.1.b. A CONCESSIONÁRIA obter notas de desempenho que caracterizam o desempenho nulo, assim considerado quando a CONCESSIONÁRIA obtiver NOTA FINAL DO CODIP igual a 0 (zero) por 15 (quinze) meses não consecutivos.

32.1.2. Descumprir Cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA de forma que sejam afetados relevantemente os serviços a serem prestados no âmbito deste CONTRATO;

32.1.3. Paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior ou por grave desequilíbrio econômico-financeiro ou ainda por efeito do exercício do direto da CONCESSIONÁRIA de suspensão da execução dos serviços, nos termos deste COTRATO;

32.1.4. Perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais mínimas para manter a adequada prestação dos serviços remanescentes;

32.1.5. Não atender, injustificadamente, a intimação do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a prestação do serviço;

32.1.6. Não atender a intimação do poder concedente para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar a documentação relativa a regularidade fiscal, no curso da concessão, na forma do art. 29 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993; ou

32.1.7. For condenada, em sentença transitada em julgado, por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

32.2. O PODER CONCEDENTE não poderá decretar a caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA com relação ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA resultante dos eventos causados pela ocorrência de caso fortuito ou força maior ou riscos contratuais que não sejam alocados à responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

32.3. A decretação de caducidade deverá ser precedida da verificação e comprovação do inadimplemento contratual da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

32.3.1. Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação à CONCESSIONÁRIA, sendo-lhe concedido, em cada caso, prazo mínimo de 30 (trinta) dias para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o seu enquadramento aos termos deste CONTRATO, podendo o prazo ser ampliado de acordo com a complexidade da prestação a ser executada.

32.3.2. Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será decretada mediante Decreto editado pelo Prefeito Municipal, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo, nos termos do item 32.4 abaixo.

32.3.3. Decretada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para o

PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos,

ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da

CONCESSIONÁRIA.

32.4. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de caducidade será restrita ao valor dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados e não depreciados e será paga no prazo de até 03 (três) meses contados da decretação da caducidade.

32.5. Do montante previsto no item 32.4 acima serão descontados:

32.5.1. Os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à sociedade;

32.5.2. As multas contratuais definitivamente aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante previsto nesta Cláusula 32.5; e

32.5.3. Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

32.6. A decretação de caducidade acarretará, ainda:

32.6.1. A execução das GARANTIAS DE EXECUÇÃO, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE; e

32.6.2. A retenção de eventuais créditos decorrentes deste CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.

32.7. O cálculo do valor da indenização dos bens não amortizados será feito com base no valor contábil constante nas demonstrações contábeis da CONCESSIONÁRIA, apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 33 - DA RESCISÃO CONTRATUAL

33.1. A CONCESSIONÁRIA poderá exercer seu direito de rescisão deste CONTRATO em caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, devendo, para tanto, notificar previamente o PODER CONCEDENTE, em vista da ocorrência das seguintes hipóteses:

33.1.1. Expropriação, sequestro ou requisição de uma parte substancial dos ativos ou participação societária da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE ou por qualquer outro órgão público, sem que aquela tenha incorrido em culpa;

33.1.2. Descumprimento das obrigações de pagamento do PODER CONCEDENTE por período superior a 90 (noventa) dias, contados do termo de exigibilidade da obrigação, nos termos da Cláusula 22.5 deste CONTRATO;

33.1.3. Descumprimento de obrigações pelo PODER CONCEDENTE que importe na impossibilidade prática de execução das obrigações principais da CONCESSIONARIA; ou

33.1.4. Ausência de recomposição tempestiva e integral, pelo PODER CONCEDENTE, da equação econômico-financeira deste CONTRATO rompida em desfavor da CONCESSIONÁRIA.

33.1.5. Decisão judicial que a autorize a pleitear a rescisão.

33.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de rescisão será calculada de acordo com as Cláusulas 31.2 e 31.3 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 34 – DA FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

34.1. Compete a CONCESSIONÁRIA a obrigação de manter as mesmas condições de Habilitação e Qualificação necessárias à execução deste CONTRATO, em compatibilidade com as obrigações remanescentes por ela assumidas.

34.2. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será extinta nos casos de decretação de falência ou de extinção da própria CONCESSIONÁRIA.

34.3. A extinção antecipada do contrato, decorrente da falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, gerará para os acionistas dela direito a indenização restrita ao valor dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados e não depreciados, a será paga no prazo de até 03 (três) meses contados da extinção do contrato, e calculada na forma dos itens 32.4, 32.5, 32.6 e 32.7 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 35 – DA ANULAÇÃO

35.1. Este CONTRATO somente poderá ser anulado por decisão judicial, na hipótese de ocorrência de ilegalidade que caracterize vício insanável.

35.2. A anulação deste CONTRATO não implica anulação das GARANTIAS prestadas em favor do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA.

35.3. Na hipótese de anulação do CONTRATO, se a ilegalidade for imputável apenas ao PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA será indenizada nos termos dos itens 31.2 e 31.3 deste CONTRATO.

35.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE poderão ser descontados da indenização prevista para o caso de anulação deste CONTRATO.

CLÁUSULA 36 – DA INTERVENÇÃO

36.1. Em caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das obrigações principais decorrentes deste CONTRATO, o MUNICÍPIO poderá intervir na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA quando não se justificar a sua caducidade, com o fim de assegurar a adequada prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

36.2. A intervenção far-se-á por Decreto do PODER CONCEDENTE, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.

36.3. A intervenção poderá ser determinada nos seguintes casos:

36.3.1. Paralisação injustificada das atividades, assim entendida a interrupção da prestação dos serviços e atividades fora das hipóteses previstas neste CONTRATO ou na legislação;

36.3.2. A CONCESSIONÁRIA for condenada em decisão irrecorrível em ação que tenha por objeto sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

36.3.3. Condenação em decisão irrecorrível por infração à ordem econômica, nos termos da legislação própria;

36.3.4. Prática reincidente de infrações definidas como graves, nos termos deste CONTRATO, que coloquem em risco a segurança de pessoas e usuários dos sistemas incorporados na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou a própria existência dos serviços; ou

36.3.5. Omissão em prestar contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento de óbice à atividade fiscalizatória que pressuponham a prática de qualquer das ocorrências previstas acima.

36.4. Verificando-se qualquer situação que possa dar lugar à intervenção na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE, antes de determinar a intervenção, deverá notificar a CONCESSIONÁRIA para, no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, ou em prazo maior a ser dimensionado de acordo com a complexidade da prestação a ser executada, sanar as irregularidades indicadas.

36.5. Decorrido o prazo fixado sem que a CONCESSIONÁRIA sane as irregularidades ou tenha dado início a providências que demonstrem o efetivo propósito de saná-las, o PODER CONCEDENTE poderá declarar a intervenção.

36.6. Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, instaurará procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurados a CONCESSIONÁRIA a ampla defesa e o contraditório nos termos da legislação.

36.6.1. Se ficar comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares, será declarada a sua nulidade devendo a prestação dos serviços ser imediatamente restituída à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de seu direito à indenização.

36.6.2. O procedimento administrativo a que se refere o item 36.6 acima deverá estar concluído no prazo máximo e improrrogável de 180 (cento e oitenta) dias, incluindo-se a fase recursal, sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

36.6.3. Para os atos de alienação e disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA ou atos de renúncia, o interventor necessitará de prévia autorização escrita do PODER CONCEDENTE.

36.6.4. Dos atos do interventor caberá recurso ao PODER CONCEDENTE.

36.6.5. O interventor deverá observar a mesma prioridade praticada pela CONCESSIONÁRIA no pagamento dos financiamentos contraídos para cumprir obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

36.6.6. Se as receitas da CONCESSÃO não forem suficientes para cobrir as despesas necessárias à continuidade do serviço concedido, o PODER CONCEDENTE poderá executar a garantia de execução contratual para obter os recursos faltantes. Caso a garantia não seja suficiente, a CONCESSIONÁRIA deverá ressarcir o PODER CONCEDENTE, nos prazos fixados.

36.7. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a prestação dos serviços voltará a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA que responderá somente pelos atos praticados durante sua gestão. A restituição da prestação dos serviços à responsabilidade da CONCESSIONÁRIA será precedida da prestação de contas do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 37 – DA DEVOLUÇÃO

37.1. No caso de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, fica facultado ao PODER CONCEDENTE sub-rogar-se nos contratos vigentes de interesse da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que tenham sido celebrados pela CONCESSIONÁRIA.

37.2. Com a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, serão transferidos ao PODER CONCEDENTE todos os bens, equipamentos e instalações vinculados à CONCESSÃO, que deverão estar em condições adequadas de uso, com as características e requisitos técnicos mantidos, de modo a permitir a continuidade na prestação dos serviços.

37.3. Para a efetivação da transferência, os procedimentos técnicos, gerenciais e jurídicos cabíveis deverão ser estabelecidos no PROGRAMA DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL, a ser elaborado pelas PARTES no prazo máximo de até 36 (trinta e seis) meses antes do término da vigência deste CONTRATO.

37.4. Para receber serviço objetivo do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE designará uma “Comissão de Recebimento”, composta por pelo menos 03 (três) membros, que será competente para lavrar o “Termo de Verificação” e, estando conforme, efetuar o recebimento definitivo, mediante a lavratura de “Termo Definitivo de Devolução do objeto da concessão”, a ser firmado entre as PARTES.

CLÁUSULA 38 – DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

38.1. No caso de inadimplemento total ou parcial das obrigações deste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, estará ela sujeita, sem prejuízo das sanções de natureza civil e penal, às seguintes penalidades aplicáveis pelo PODER CONCEDENTE:

38.1.1. Advertência formal, a versar sobre o descumprimento das obrigações assumidas e a determinação da adoção das medidas para a correção;

38.1.2. Multa:

38.1.2.1. 0,2% (zero vírgula dois por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, no mês da infração, por dia de atraso, em caso de descumprimento das metas;

38.1.2.2. 0,1% (zero um por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, no mês da infração, por dia de atraso, em caso de atraso na contratação ou renovação da GARANTIA ou SEGUROS;

38.1.2.3. 0,5% (meio ponto percentual) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, no mês da infração, por dia de suspensão, em caso de suspensão injustificada dos serviços;

38.1.2.3 1% (um por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, em caso de a CONCESSIONÁRIA obter nota de desempenho que caracteriza desempenho abaixo do mínimo necessário para atender às necessidades públicas, assim considerado quando a CONCESSIONÁRIA obtiver NOTA FINAL DO COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA inferior a 6,0 (60%);

38.1.2.4. 1% (um por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA no mês da infração, em caso de descumprimento dos demais encargos da CONCESSIONÁRIA, percentual aplicado por infração cumulativamente.

38.1.2.4. 10% (dez por cento) do valor dos investimentos não realizados no caso de não cumprimento do CONTRATO por culpa da CONCESSIONÁRIA, que resulte na extinção do CONTRATO.

38.1.3. Suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública Municipal, por prazo definido no artigo 87, inciso III, da Lei Federal nº 8.666/1993;

38.1.4. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública por prazo não superior a 05 (cinco) anos, conforme artigo 87, inciso IV, da Lei Federal nº 8.666/1993; ou

38.1.5. Declaração de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

38.2. As penalidades serão aplicadas pelo PODER CONCEDENTE, segundo a gravidade da infração.

38.3. A aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, e o seu cumprimento, não prejudica a aplicação das penas cominadas para o mesmo fato pela legislação aplicável.

38.4. A aplicação das multas contratuais não se confunde com a metodologia de avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA e a respectiva nota que lhe for atribuída em decorrência do disposto no ANEXO D – COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP) deste CONTRATO.

38.5. A aplicação das multas contratuais não se confunde, ainda, com as implicações do inadimplemento contratual previstas no ANEXO E – TERMO DE REFERÊNCIA e ANEXO I – EDITAL deste CONTRATO, que refletirá sempre a execução real dos investimentos.

38.5.1. O atraso no cumprimento do cronograma de investimentos, constante do ANEXO H – PROPOSTA TÉCNICA deste CONTRATO, ensejará reequilíbrio econômico-financeiro na justa proporcionalidade do valor do investimento em atraso.

38.6. As multas devem ser aplicadas mediante decisão fundamentada do PODER CONCEDENTE, assegurado à CONCESSIONÁRIA o prévio direito à ampla defesa e ao devido processo legal, nos termos da cláusula 38.8.

38.7. As sanções serão aplicadas por meio de processo administrativo, iniciado a partir de notificação, por escrito, à CONCESSIONÁRIA, com os motivos que ensejaram a indicação das sanções cabíveis, abrindo-se prazo de 15 (quinze) dias para apresentação de defesa, e sem prejuízo da interposição de recurso.

38.8. A notificação a que se refere o item 38.8 acima será enviada pelo correio, com aviso de recebimento ou entregue à CONCESSIONÁRIA mediante recibo.

38.9. Não acolhidas as razões apresentadas pela CONCESSIONÁRIA, ou transcorrido o prazo constante na Cláusula 38.8 acima, sem apresentação de defesa, o PODER CONCEDENTE decidirá acerca da infração, com a aplicação da sanção cabível, dando-se ciência à CONCESSIONÁRIA da decisão.

38.10. O recurso de que trata o item 38.8 será interposto em até 15 (quinze) dias, contados da ciência pela CONCESSIONÁRIA da decisão que lhe aplicou sanção, e será dirigido à autoridade que proferiu a decisão, a qual poderá reconsiderar sua decisão no prazo de 15 (quinze) dias ou nesse mesmo prazo encaminhá-lo à autoridade superior.

38.11. O processo devidamente autuado e numerado seguirá as seguintes etapas:

38.11.1. Instauração do processo administrativo pela autoridade competente, e documentos comprobatórios;

38.11.2. Notificação da ocorrência encaminhada à CONCESSIONÁRIA;

38.11.3. Defesa prévia da CONCESSIONÁRIA;

38.11.4. Despacho saneador;

38.11.5. Fase instrutória;

38.11.6. Alegações finais;

38.11.7. Parecer jurídico;

38.11.8. Decisão administrativa;

38.11.9. Recurso;

38.11.10. Manifestação da autoridade que proferiu a decisão;

38.11.10. Parecer jurídico; e

38.11.11. Julgamento do recurso pela autoridade superior.

38.12. A eficácia dos atos decisórios está adstrita à publicação no D.O.M.

38.12. Quando se tratar de infração continuada em relação à qual tenham sido lavrados diversos autos ou representações, serão eles reunidos em um só processo, para imposição de pena.

38.12.1. Considerar-se-ão continuadas as infrações quando se tratar de repetição de faltas ainda não julgadas pelo PODER CONCEDENTE.

38.12.2. A CONCESSIONÁRIA poderá pedir, antes do julgamento definitivo do processo administrativo, o reconhecimento da continuidade delitiva.

38.12.3. Reconhecida a infração continuada, o PODER CONCEDENTE fará a reunião de todos os processos instaurados, formando um único e novo processo administrativo, podendo aproveitar os atos praticados, desde que não haja prejuízo à CONCESSIONÁRIA.

38.12.4. No julgamento de infrações continuadas caberá uma única sanção à CONCESSIONÁRIA, cuja proporção levará em conta a amplitude da continuidade delitiva.

38.13. Na falta de pagamento de qualquer multa no prazo de 15 (quinze) dias a partir da ciência da CONCESSIONÁRIA da decisão final e definitiva que impuser a penalidade, poderá o PODER CONCEDENTE executar a GARANTIA.

38.14. O eventual pagamento de multas administrativas ou da multa prevista para o caso de decretação de caducidade não exime a CONCESSIONÁRIA do fiel cumprimento das obrigações e responsabilidades previstas no CONTRATO, bem como da reparação de eventuais perdas e danos causados ao PODER CONCEDENTE em decorrência das atividades relacionadas com a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

CLÁUSULA 39 – DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

39.1. As PARTES comprometem-se a, reciprocamente, cooperar e prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido para o bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

39.2. As decisões, autorizações, aprovações, pedidos ou demais atos do PODER CONCEDENTE praticados ao abrigo do presente CONTRATO deverão ser devidamente formalizados e fundamentados, bem como deverão os atos de execução do presente CONTRATO, a cargo de qualquer das PARTES, assentar-se em critérios de razoabilidade.

CLÁUSULA 40 – DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

40.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, para o cumprimento das atividades decorrentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, obriga-se a:

40.1.1. Regulamentar e fiscalizar a prestação dos serviços pela CONCESSIONÁRIA, zelando pela sua boa qualidade;

40.1.2. Cumprir e fazer cumprir as condições deste CONTRATO;

40.1.3. Estimular o aumento da qualidade e o incremento da produtividade dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA;

40.1.4. Fornecer todas as informações e dados disponíveis de qualquer natureza relacionados ao CONTRATO, solicitados por escrito pela CONCESSIONÁRIA;

40.1.5. Promover e desenvolver medidas que assegurem a adequada preservação e conservação do meio ambiente;

40.1.6. Assegurar à CONCESSIONÁRIA a plena utilização dos BENS AFETOS e BENS REVERSÍVEIS perante qualquer instância do PODER PÚBLICO de quaisquer de suas esferas;

40.1.7. Pagar à CONCESSIONÁRIA as indenizações previstas na legislação aplicável e neste CONTRATO, quando devidas;

40.1.8. Examinar todas as solicitações e documentos encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, com vistas à construção, reformulação e/ou adaptação dos serviços, sem prejuízo das autorizações pertinentes previstas na legislação em vigor;

40.1.9. Realizar auditorias periódicas nas contas e registros contábeis da

CONCESSIONÁRIA, se pertinente;

40.1.10. Manter em seus arquivos, os projetos, bem como a documentação referente à execução das obras, que lhe serão encaminhados pela CONCESSIONÁRIA posteriormente ao recebimento das obras;

40.1.11. Auxiliar e apoiar a CONCESSIONÁRIA no relacionamento com os demais prestadores de serviços públicos, com as demais autoridades municipais, estaduais e federais, e com as comunidades, buscando facilitar o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO;

40.1.12. Apreciar e autorizar, nos termos deste CONTRATO, os pedidos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSIONÁRIA;

40.1.13. Efetuar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA

conforme disposto neste CONTRATO;

40.1.14. Manifestar-se em relação aos pareceres e relatórios emitidos pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE;

40.1.15. Manifestar-se quanto a objeção, ou não, aos projetos encaminhados pela

CONCESSIONÁRIA;

40.1.16. Constituir e manter as GARANTIAS do PODER CONCEDENTE previstas neste

CONTRATO;

40.1.17. Promover reajuste automático da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, nos termos deste CONTRATO;

40.1.18. Transferir, à CONCESSIONÁRIA, formalizando o respectivo termo de transferência, todos os bens arrolados no ANEXO F –INVENTÁRIO DE BENS E RELAÇÃO DE BENS REVERSÍVEIS, que são instrumentais à prestação dos serviços;

40.1.19. Respeitar a autonomia e as decisões proferidas pelo COMITÊ TÉCNICO.

40.2. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, para o cumprimento das atividades decorrentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, obriga-se a:

40.2.1. Intervir na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos casos e nas condições previstos neste CONTRATO;

40.2.2. Extinguir a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos casos previstos neste

CONTRATO;

40.3. O PODER CONCEDENTE, quando citado ou intimado de qualquer ação judicial ou processo administrativo, que possa resultar em impacto no âmbito da esfera de direitos da CONCESSIONÁRIA, deverá imediatamente comunicá-la, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como comprometer-se a envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo.

40.3.1. Fica facultado à CONCESSIONÁRIA valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros

40.4. O PODER CONCEDENTE deverá, ainda, ressarcir a CONCESSIONÁRIA de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais ou administrativas, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis ao PODER CONCEDENTE, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados ao PODER CONCEDENTE.

40.4.1. A CONCESSIONÁRIA notificará o PODER CONCEDENTE para pagamento das despesas referidas na Cláusula 40.4 acima, o qual efetuará o pagamento em até 72 (setenta e duas) horas ou, facultativamente, realizará o pagamento integral em conjunto com o pagamento da primeira CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA subsequente à notificação da CONCESSIONÁRIA.

40.4.2. As PARTES em comum acordo poderão estabelecer mecanismo de pagamento ou parcelamento dos valores de forma diversa da prevista na Cláusula 40.4.1 acima.

40.5. O PODER CONCEDENTE comunicará à(s) instituição(ões) financeira(s) ou seguradora(s) responsável(is) pela prestação das GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, bem como à(s) entidade(s) financiador(as) da CONCESSIONÁRIA, sempre que iniciar procedimento administrativo que possa culminar na decretação da intervenção, na encampação ou na decretação de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

40.6. Além do cumprimento das disposições expressas neste CONTRATO e nos limites de sua atuação institucional, o PODER CONCEDENTE colaborará com as entidades financiadoras da CONCESSIONÁRIA, para salvaguarda do respectivo direito de crédito.

40.7. As autorizações ou aprovações a serem emitidas pelo PODER CONCEDENTE ou as suas eventuais recusas não implicam na assunção, por ele, de quaisquer responsabilidades, nem exoneram a CONCESSIONÁRIA do cumprimento pontual das obrigações assumidas neste CONTRATO.

CLÁUSULA 41 – DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

41.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, para o cumprimento das atividades decorrentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, obriga-se a:

41.1.1. Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE das condições do financiamento e dos instrumentos jurídicos que assegurem os investimentos previstos neste CONTRATO;

41.1.2. Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE das alterações das condições dos financiamentos referidos no item acima, assim como da contratação de qualquer novo financiamento ou dívida que possa ser considerado para efeito de cálculo da indenização devida no caso de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

41.1.3. Cumprir e fazer cumprir integralmente este CONTRATO, em conformidade com as disposições legais e regulamentares e, ainda, as determinações do PODER CONCEDENTE, especialmente a execução das OBRAS;

41.1.4. Prestar todos os serviços, controles e atividades relativos a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com zelo e diligência;

41.1.5. Dispor de equipamentos, acessórios, recursos humanos e materiais necessários à prestação dos serviços;

41.1.6. Responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, por todos os atos e eventos de sua competência, especialmente, por eventuais desídias e faltas quanto a obrigações decorrentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

41.1.7. Ressarcir o PODER CONCEDENTE de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais ou administrativas, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA;

41.1.8. Captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à prestação dos serviços;

41.1.9. Manter o PODER CONCEDENTE informado sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a prestação dos serviços;

41.1.10. Auxiliar o PODER CONCEDENTE na preservação do meio ambiente, zelando pela proteção dos recursos naturais;

41.1.11. Responder pelo correto comportamento e eficiência de seus empregados e de terceiros contratados, providenciando o uso de uniforme nas funções e condições em que forem exigidos, bem como o porte de crachá indicativo das funções exercidas;

41.1.12. Cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados;

41.1.13. Fornecer ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, os documentos e informações pertinentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, possibilitando a fiscalização e a realização de auditorias, nos prazos e periodicidade por este determinado;

41.1.14. Permitir o acesso da fiscalização nas suas dependências, bem como prever nos contratos que firmar com terceiros, o dever de permitir o acesso da fiscalização;

41.1.15. Manter em dia o inventário e o registro dos BENS vinculados a presente

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

41.1.16. Submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE propostas de implantação de melhorias dos serviços e de NOVAS TECNOLOGIAS;

41.1.17. Adotar as medidas necessárias para coibir o uso indevido ou a ocupação não autorizada dos bens integrantes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, mantendo o PODER CONCEDENTE informado a respeito de quaisquer fatos que comprometam sua adequada utilização

41.1.18. Manter atualizado e fornecer ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado todos os documentos, desenhos e cadastros das instalações e equipamentos referentes à execução dos serviços;

41.1.19. Cumprir as determinações legais pertinentes à prestação dos serviços;

41.1.20. Responder, nos termos da lei, por quaisquer danos e/ou prejuízos causados, por si, por seus prepostos ou por terceiros contratados, ao PODER CONCEDENTE, no exercício da execução das atividades da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, não sendo imputável ao PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade direta ou indireta;

41.1.21. Prever, nos contratos celebrados com terceiros, cujo objeto encontra-se integrado às atividades da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que sejam observadas rigorosamente as regras do CONTRATO e seus ANEXOS e demais disposições legais, regulamentares e técnicas aplicáveis;

41.1.22. Encaminhar, sempre que solicitado pelo PODER CONCEDENTE, cópia dos instrumentos contratuais relacionados às receitas diretas e acessórias inerentes ao objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

41.1.23. Prestar contas ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, nos termos deste CONTRATO;

41.1.24. Observar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas;

41.1.25. Publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade, as normas técnicas brasileiras de contabilidade aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade;

41.1.26. Apresentar, semestralmente, até o final do mês subsequente ao do encerramento do semestre referenciado, as demonstrações contábeis de acordo com os preceitos mencionados no item anterior;

41.1.27. Solicitar ao PODER CONCEDENTE, em tempo hábil, os atos de desapropriação e/ou instituição de servidão necessários à prestação dos serviços objeto do presente CONTRATO;

41.1.28. Assegurar o livre acesso, em qualquer época, pelos encarregados do PODER CONCEDENTE, às suas instalações e aos locais onde estejam sendo desenvolvidas atividades relacionadas com o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

41.1.29. Zelar pela integridade dos bens que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, tomando todas as providências necessárias;

41.1.30. Comunicar às autoridades públicas competentes quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento no âmbito das atividades objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

41.1.31. Contratar e garantir a cobertura de todos os Seguros previstos na Cláusula 25 deste

CONTRATO.

CLÁUSULA 42 – DO CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

42.1. Sem prejuízo do disposto no item seguinte e das demais hipóteses previstas na matriz de riscos, a ocorrência de um caso fortuito ou força maior terá por efeito exonerar a CONCESSIONÁRIA de qualquer responsabilidade pelo não-cumprimento das obrigações decorrentes deste CONTRATO.

42.2. O PODER CONCEDENTE fica exonerado de qualquer penalidade ou prejuízo em caso de atraso no cumprimento de suas obrigações previstas na Cláusula 40, em razão da ocorrência de fato enquadrado como caso fortuito ou de força maior.

42.3. Quando tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força, a PARTE deverá comunicar, no prazo máximo de até 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, à outra PARTE, o ocorrido, cabendo às PARTES, conjunta e justificadamente, decidir pela rescisão contratual ou pela continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

42.4. Na ocorrência de caso fortuito ou força maior, caberá ao PODER CONCEDENTE promover a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, sem prejuízo da adequação do cronograma de execução das obras, se o caso.

42.5. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA em decorrência de eventos de caso fortuito ou força maior, aplicar-se-á, no que couber, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA por advento de encampação.

CLÁUSULA 43 – DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS TÉCNICAS

43.1. Para dirimir eventuais divergências de natureza técnica, poderá ser constituída, ad hoc e por solicitação de qualquer das PARTES, um COMITÊ TÉCNICO, composto por 03 (três) membros efetivos.

43.1.1. O COMITÊ TÉCNICO será competente para emitir pareceres fundamentados sobre as questões que lhe forem submetidas pelo PODER CONCEDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA, relativamente a divergências que venham a surgir quanto aos aspectos técnicos ou econômicos correspondentes a prestação dos serviços objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

43.1.2. Quando demandado, decidirá o COMITÊ TÉCNICO, a respeito de eventuais controvérsias relativas às alterações no COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP), sem prejuízo de demais matérias técnicas que lhe possam ser submetidas.

43.2. A PARTE que tiver a iniciativa de solicitar a instalação do COMITÊ TÉCNICO deverá notificar a outra PARTE, indicando o nome de um membro efetivo.

43.3. Em prazo não superior a 15 (quinze) dias, a outra PARTE, ante a inexistência de acordo acerca da controvérsia, deverá indicar o segundo membro efetivo.

43.4. O terceiro membro efetivo será escolhido de comum acordo pelos membros efetivos indicados pelas PARTES, dentre os especialistas na matéria controvertida, em prazo não superior a 07 (sete) dias.

43.4.1. Em caso de controvérsia na escolha do terceiro membro do COMITÊ TÉCNICO,

caberá ao PODER CONCEDENTE arbitrar, decidindo a respeito.

43.5. Os membros do COMITÊ TÉCNICO, indicados pelas PARTES, deverão ser sempre profissionais independentes, de conceito reconhecido.

43.6. O procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a instalação do COMITÊ TÉCNICO, devendo a PARTE que teve a iniciativa fornecer, de imediato, cópia dos documentos ligados ao objeto da divergência suscitada.

43.7. No prazo máximo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento dos documentos referidos no item anterior, a PARTE reclamada apresentará as suas alegações relativamente à questão formulada, encaminhando ao COMITÊ TÉCNICO cópia de todos os documentos apresentados por ambas as PARTES.

43.8. O parecer do COMITÊ TÉCNICO será emitido em um prazo máximo de até 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento, pelo COMITÊ TÉCNICO, das alegações apresentadas pela parte reclamada, se outro prazo não for estabelecido pelas PARTES, de comum acordo e aceito pelo COMITÊ TÉCNICO.

43.9. Os pareceres do COMITÊ TÉCNICO serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 02 (dois) de seus membros.

43.10. As despesas com o funcionamento do COMITÊ TÉCNICO serão pagas pela

CONCESSIONÁRIA.

43.10.1. Caso a CONCESSIONÁRIA formule um pleito, submetendo-o ao COMITÊ TÉCNICO, e a sua decisão indique a procedência do pedido ou da alegação feita pela CONCESSIONÁRIA em detrimento das alegações do PODER CONCEDENTE, este terá de ressarcir a CONCESSIONÁRIA dos custos de contratação do COMITÊ TÉCNICO.

43.11. A submissão de qualquer questão ao COMITÊ TÉCNICO não exonera a CONCESSIONÁRIA de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais e às determinações do PODER CONCEDENTE, incluindo as emitidas após a apresentação da questão, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento das atividades relacionadas com a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

43.12. Se qualquer das PARTES não aceitar o parecer aprovado pelo COMITÊ TÉCNICO, poderá submeter a questão ao Juízo Arbitral, nos termos da Cláusula 45 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 44 – DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

44.1. Todos os projetos e documentação, relacionados com as especificações técnicas previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, serão entregues ao PODER CONCEDENTE, com atualização tecnológica.

44.2. A documentação técnica apresentada à CONCESSIONÁRIA é de propriedade do PODER CONCEDENTE, sendo vedada sua utilização pela CONCESSIONÁRIA para outros fins que não os previstos neste CONTRATO.

44.2.1. A CONCESSIONÁRIA cede gratuitamente ao PODER CONCEDENTE todos os projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho das funções que a este são incumbidas, ou ao exercício dos direitos que lhe assistem nos termos deste CONTRATO, e que tenham sido especificamente adquiridos ou criados no desenvolvimento das atividades integradas na CONCESSÃO, seja diretamente pela CONCESSIONÁRIA, seja por seus subcontratados.

44.2.2. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos no item anterior, serão transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade ao PODER CONCEDENTE ao

final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, competindo à CONCESSIONÁRIA adotar as medidas necessárias para este fim.

CLÁUSULA 45 - DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS POR ARBITRAGEM

45.1. Qualquer disputa ou controvérsia relativa à interpretação ou execução deste CONTRATO, ou de qualquer forma oriunda ou associada a ele, e que não seja dirimida amigavelmente entre as PARTES, ou pelo COMITÊ TÉCNICO, na forma da Cláusula 43 deste CONTRATO, ou cuja resolução por Peritagem não seja acatada voluntariamente por uma das PARTES, deverá ser resolvida de forma definitiva por meio de ARBITRAGEM, segundo o disposto no art. 1º, § 1º, da Lei Federal nº 9.307/96.

45.2. A ARBITRAGEM será conduzida e administrada pela Câmara e Mediação e Arbitragem XXXXXXXX ou pela que a substituir.

45.2.1. Em caso de extinção da CÂMARA XXXXX, durante o prazo de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, caberá às PARTES a escolha de nova Câmara Arbitral.

45.2.2. Poderão as PARTES de comum acordo modificar a escolha da CÂMARA XXXXXXX.

45.2.3. A escolha de nova Câmara Arbitral, nas hipóteses acima, será objeto de proposta do PODER CONCEDENTE, podendo a CONCESSIONÁRIA manifestar, desde que de forma motivada e justificada, a sua discordância no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação da proposta do PODER CONCEDENTE. No caso de manifestação de discordância caberá ao PODER CONDENTE a comunicação de nova proposta de Câmara Arbitral em 5 (cinco) dias úteis, repetindo-se o procedimento até que não haja manifestação expressa de discordância por parte da CONCESSIONÁRIA.

45.3. A ARBITRAGEM terá início mediante comunicação remetida por uma PARTE à outra, requerendo a instalação do Tribunal Arbitral, indicando detalhadamente a matéria em torno da qual gira a controvérsia, utilizando como parâmetro as regras arbitrais estabelecidas no Regulamento de Mediação e Arbitragem da CÂMARA XXXXXX (“Regulamento”).

45.4. A ARBITRAGEM seguirá os seguintes preceitos:

45.4.1. A escolha dos árbitros seguirá o rito estabelecido no Regulamento;

45.4.2. O Tribunal Arbitral será constituído por 03 (três) árbitros, cabendo a cada uma das PARTES a escolha de um árbitro titular, de acordo com os prazos previstos no Regulamento. Os árbitros indicados pelas PARTES deverão escolher em conjunto o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a Presidência do Tribunal Arbitral;

45.4.2.1. Se qualquer das PARTES deixar de indicar o árbitro, ao Presidente da CÂMARA XXXXXXX caberá fazer essa nomeação. Da mesma forma, caso os

árbitros indicados não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá ao Presidente da CÂMARA XXXXXX fazê-lo.

45.2.1.2. As PARTES, de comum acordo, poderão afastar a aplicação de dispositivo do Regulamento se este limitar a escolha do árbitro único, coárbitro ou presidente do tribunal à respectiva lista de árbitros, autorizado o controle da escolha pelos órgãos competentes da instituição, sendo que, nos casos de impasse e arbitragem multiparte, deverá ser observado o que dispuser o Regulamento aplicável.

45.4.3. A cidade de XXXX, Estado de XXXX, Brasil, será a sede da Arbitragem e o local da prolação do laudo arbitral;

45.4.4. O idioma a ser utilizado no processo de ARBITRAGEM será a língua portuguesa.

45.4.5. Quanto ao mérito, a ARBITRAGEM será de direito e decidirão os árbitros com base na lei brasileira, obedecendo, quanto ao procedimento, as disposições da presente Xxxxxxxx, no Regulamento e o disposto na Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, constituindo título executivo vinculativo entre as PARTES;

45.4.6. A ARBITRAGEM observará o princípio da publicidade;

45.4.7. A sentença arbitral será definitiva para o impasse e seu conteúdo obrigará às PARTES

e seus sucessores;

45.4.8. A sentença arbitral decidirá sobre a responsabilidade das PARTES acerca dos encargos, custas e despesas do processo arbitral, inclusive honorários dos árbitros e de perito(s) indicado(s) pelo Tribunal Arbitral e os honorários advocatícios de sucumbência, com respectiva distribuição proporcional, se assim for entendido pelo Tribunal Arbitral.

45.5. As PARTES suportarão em iguais proporções os honorários e custos do Tribunal Arbitral e cada uma delas suportará exclusivamente seus próprios custos de advogados peritos e outros necessários à defesa de seus interesses perante o Tribunal Arbitral.

45.6. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do CONTRATO, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que deverão continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

45.7. Não obstante as disposições acima, cada PARTE permanece com o direito de requerer medidas judiciais:

45.7.1. Para obtenção de medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instalação do Tribunal Arbitral, cuja propositura não será interpretada como uma renúncia do procedimento arbitral pelas PARTES, nem afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem; e

45.7.2. Para executar qualquer decisão arbitral, inclusive o laudo final.

45.7.2.1. Após a instalação do Juízo Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Juízo Arbitral.

45.8. Em sendo necessária a obtenção de medida liminar antes da instituição do processo arbitral, as PARTES elegem o Foro da Comarca de XXXXX, no Estado de XXXXXXX.

45.8.1. As PARTES reconhecem que eventual medida liminar obtida perante o Poder Judiciário deverá ser necessariamente revista pelo Tribunal Arbitral (ou árbitro), que então decidirá pela sua manutenção, revisão ou cassação.

45.9. As PARTES reconhecem que qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo o laudo final título executivo judicial.

45.10. Caso o litígio entre as PARTES envolva pedido de rescisão deste CONTRATO, o Juízo Arbitral, ou o Poder Judiciário, se o Juízo Arbitral não estiver ainda instalado, deverá assegurar, liminarmente, até o trânsito em julgado da decisão final da lide, a continuidade da percepção, pela CONCESSIONÁRIA, de todas as receitas previstas neste CONTRATO para continuidade da prestação dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, de modo a garantir a efetividade da sua decisão final.

45.11. Será, também, competente o Foro da Comarca de XXXXXX, no Estado de XXXXXX, para dirimir qualquer controvérsia não sujeita à ARBITRAGEM.

CLÁUSULA 46 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

46.1. DO ACORDO COMPLETO

46.1.1. As PARTES declaram que este CONTRATO e os seus ANEXOS constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

46.2. DAS COMUNICAÇÕES ENTRE AS PARTES

46.2.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

46.2.1.1. Em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

46.2.1.2. Por fax, desde que comprovada a recepção;

46.2.1.3. Por correio registrado, com aviso de recebimento; ou

46.2.1.4. Por correio eletrônico, com aviso de recebimento.

46.2.2. Todas as comunicações recíprocas, relativas a este CONTRATO, serão consideradas como efetuadas, se entregues por correspondência endereçada como segue:

I - PODER CONCEDENTE:

Rua Dr. Xxxx Xxxxxxx, nº 205, Centro, União da Vitória/PR, XXX 00.000-000

II -. CONCESSIONÁRIA:

[●]

46.2.3. Qualquer PARTE signatária do presente CONTRATO poderá modificar seu endereço, número de fax, e endereço de correio eletrônico, mediante comunicação a outra PARTE.

46.3. DA CONTAGEM DOS PRAZOS

46.3.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se, expressamente, se referir a dias úteis.

46.3.2. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e incluir o último.

46.3.3. Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do PODER CONCEDENTE.

46.4. DA TOLERÂNCIA

46.4.1. Se qualquer das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas ou condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar ou, de qualquer modo afetar ou prejudicar a validade e eficácia das mesmas Cláusulas e condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

46.5. DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS

46.5.1. Cada disposição, cláusula, inciso, alínea deste CONTRATO constitui um compromisso independente e distinto.

46.5.2. Sempre que possível, cada disposição deste CONTRATO deverá ser interpretada de modo a se tornar válida e eficaz à luz da lei aplicável.

46.5.3. Caso alguma das disposições deste CONTRATO seja considerada ilícita, inválida, nula ou inexequível por decisão de órgão competente, deverá ser julgada separadamente do restante deste CONTRATO, e substituída por disposição lícita e similar, que reflita as intenções originais das PARTES, observando-se os limites da lei. Todas as demais disposições continuarão em pleno vigor e efeito, não sendo prejudicadas ou invalidadas, desde que não percam o sentido inicialmente previsto neste CONTRATO.

46.5.4. Este CONTRATO se presume válido e legítimo, não podendo ser objeto de manifestação administrativa de invalidação com efeitos auto executórios.

46.6. O presente CONTRATO será registrado e arquivado nos órgãos competentes, devendo, o PODER CONCEDENTE providenciar, dentro de 20 (vinte) dias de sua assinatura, a publicação de seu extrato no D.O.M.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente CONTRATO em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo qualificadas.

União da Vitória, [●] de [●] de 2019.

ANEXO A GLOSSÁRIO

1. No CONTRATO e seus ANEXOS, salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, são adotadas as siglas, termos e expressões cujo significado se encontra a seguir, sem prejuízo de outros inseridos no CONTRATO ou em seus ANEXOS ou, ainda, na legislação em vigor.

2. As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice-versa.

ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: Administração direta e indireta de quaisquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, abrangendo inclusive as entidades com personalidade jurídica de direito privado sob controle do PODER PÚBLICO e das fundações por ele instituídas ou mantidas;

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA: Administração temporária da CONCESSIONÁRIA por seus financiadores e garantidores, em prol de sua reestruturação financeira e da continuidade da prestação dos serviços, sem a transferência da propriedade de ações ou quotas, nos termos no art. 27-A da Lei Federal nº 8.987/95.

AFILIADAS: Empresas que mantenham relação com CONCESSIONÁRIA ou qualquer de suas acionistas, qualquer pessoa, física ou jurídica, controladora, controlada ou sob controle comum.

ANEXOS: Documentos anexos ao presente CONTRATO.

ÁREA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA: espaço geográfico no qual serão executados os serviços objetos da presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS: Atualização da mesma tecnologia inicialmente contratada, sem o investimento em novas tecnologias, diversas da contratada.

BENS AFETOS: é o conjunto de bens, instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes dos sistemas de iluminação pública, vinculados ao CONTRATO, objeto de concessão de uso, composto de BENS REVERSÍVEIS, BENS PRIVADOS e BENS PÚBLICOS.

BENS PRIVADOS: Bens de propriedade da CONCESSIONÁRIA, que, não obstante serem destinados à prestação dos serviços objeto do CONTRATO, não são considerados BENS REVERSÍVEIS.

BENS REVERSÍVEIS: Todos os bens indispensáveis aos serviços e vinculados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, os quais, nos termos da Lei, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

CASO FORTUITO: o evento da natureza que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, gera obstáculo intransponível para a CONCESSIONÁRIA no cumprimento deste CONTRATO.

COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA – CODIP: constante no

Anexo D do Contrato, que define os indicadores destinados a aferir a qualidade do serviço prestado pela CONCESSIONÁRIA.

COMITE TÉCNICO: comissão tripartite composta por um profissional nomeado pelo PODER CONCEDENTE, um profissional nomeado pela CONCESSIONÁRIA e por um terceiro nomeado de comum acordo pelas partes, cuja função é tomar decisões nas questões técnicas que lhe forem submetidas pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER CONCEDENTE, nos termos do que dispõe este CONTRATO.

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA: modalidade de contrato de Parceria Público-Privada na qual a CONCESSIONÁRIA é remunerada totalmente pelo PODER CONCEDENTE, mediante CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.

CONCESSIONÁRIA: Sociedade de Propósito Específico constituída pela LICITANTE VENCEDORA da LICITAÇÃO, nos termos do artigo 9º da Lei 11.079/04 e deste EDITAL, com a qual o MUNICÍPIO celebrará o CONTRATO.

CONCORRÊNCIA: modalidade da LICITAÇÃO a ser procedida para a definição do parceiro privado com a melhor proposta.

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA: Remuneração paga mensalmente pelo PODER CONCEDENTE em razão da prestação de serviço pela CONCESSIONÁRIA, após a mensuração de seu desempenho mediante aplicação do COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP), podendo assumir outras formas que não a contraprestação pecuniária.

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA: Remuneração total passível de ser paga mensalmente pelo PODER CONCEDENTE em razão da prestação de serviço pela CONCESSIONÁRIA, composta pela CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL NÃO VARIÁVEL e pela CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL VARIÁVEL, destacada na PROPOSTA

ECONÔMICA, podendo assumir outras formas que não a contraprestação pecuniária.

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL NÃO VARIÁVEL em função do COSIP: Parcela da remuneração mensal da CONCESSIONÁRIA que não é objeto de desconto diante da aplicação dos indicadores elencados no CODIP.

CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA VARIÁVEL em função do CODIP: Parcela da remuneração mensal da CONCESSIONÁRIA que pode ser objeto de desconto diante da aplicação dos indicadores elencados no CODIP.

CONTRATO: Contrato de concessão de serviço público, na modalidade de concessão administrativa, a ser celebrado entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA.

CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA: Propriedade resolúvel de ações ou quotas pelos financiadores e/ou garantidores da CONCESSIONÁRIA, em prol de sua reestruturação financeira e da continuidade da prestação dos serviços, nos termos no art. 27-A da Lei Federal nº 8.987/95.

D.O.M. – Diário Oficial do Município.

EDITAL: Instrumento convocatório da Concorrência nº XX/2019, e seus ANEXOS, contendo o conjunto de instruções e regras que orientam o procedimento administrativo de seleção da CONCESSIONÁRIA apta a receber a outorga da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

ETAPA PRELIMINAR: Momento posterior à assinatura do CONTRATO, com prazo de até sessenta dias, prorrogáveis na forma do CONTRATO, antes da emissão a ORDEM DE INÍCIO.

FLUXO DE CAIXA MARGINAL: Fluxo de caixa projetado em razão do evento que ensejou a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, para o caso de NOVOS INVESTIMENTOS.

FORÇA MAIOR: evento humano que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, cria óbice intransponível para a CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO, consubstanciado em fato ou ato superveniente impeditivo de cumprimento das obrigações assumidas.

INTERFERÊNCIAS IMPREVISTAS: ocorrências materiais imprevisíveis ou previsíveis com consequências incalculáveis, de origem natural ou artificial, cuja existência seja anterior à data da assinatura do CONTRATO, mas que são constatados no decorrer da sua execução, dificultando ou onerando extraordinariamente o prosseguimento e a conclusão dos trabalhos.

LICITAÇÃO: significa a Concorrência nº xx/2019, nos termos do EDITAL. MUNICÍPIO DE UNIÃO DA VITÓRIA: PODER CONCEDENTE

NOVAS TECNOLOGIAS: Tecnologias não previstas originalmente para execução dos serviços

objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

NOVOS INVESTIMENTOS: Investimentos não previstos originalmente para execução dos serviços objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

OBRAS: Obras e instalações a serem executadas pela CONCESSIONÁRIA que deverão preceder ou concorrer com a prestação do objeto contratual.

ORDEM DE INÍCIO: autorização fornecida pelo PODER CONCEDENTE para início da execução do CONTRATO.

PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA: contratos de longo prazo formalizados entre um parceiro privado – CONCESSIONÁRIA – e um parceiro público – PODER CONCEDENTE – no qual há a prestação de serviços públicos ou serviços à Administração Pública, nas modalidades de concessão administrativa e CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

PARTES: PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA signatários do CONTRATO.

PLANO DE NEGÓCIOS: plano elaborado pela CONCESSIONÁRIA, entregue junto com a

PROPOSTA ECONÔMICA, segundo as premissas e termos do EDITAL e seus ANEXOS. PODER CONCEDENTE: é o MUNICÍPIO DE UNIÃO DA VITÓRIA.

PODER PÚBLICO: Administração direta e indireta de quaisquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, abrangendo inclusive as entidades com personalidade jurídica de direito privado sob controle do PODER PÚBLICO e das fundações por ele instituídas ou mantidas.

PROGRAMA DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL: Conjunto de ações que visa assegurar que sejam mapeadas e tomadas as ações necessárias e suficientes providências em termos de custos de encerramento das operações e instalações.

PROPOSTA ECONÔMICA: é a proposta apresentada pela LICITANTE, expressa em reais, para a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA mensal a ser paga pelo PODER CONCEDENTE, conforme o item 17 deste EDITAL.

PROPOSTA TÉCNICA: é a proposta apresentada pela LICITANTE, contendo a descrição técnica da solução por ela ofertada ao PODER CONCEDENTE, a qual norteará a análise de atendimento de parâmetros luminotécnicos, tecnologia em telegestão e disponibilização de software de gestão com as funcionalidades mínimas exigidas no ANEXO X do EDITAL.

RECEITAS ACESSÓRIAS: significa a parcela de remuneração da CONCESSIONÁRIA correspondente à arrecadação de quaisquer receitas alternativas, complementares, acessórias ou suplementares à contraprestação pública em razão dos serviços prestados.

RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO: mecanismo ou ferramenta que busca conhecer e medir o desempenho dos diferentes elementos que compõem o projeto, estabelecendo uma comparação entre o desempenho esperado e o apresentado por esses elementos.

ANEXO B

ESTATUTO SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA

(A SER ENTREGUE PELA CONCESSIONÁRIA)

ANEXO C PROPOSTA ECONÔMICA

(A SER ENTREGUE PELA CONCESSIONÁRIA)

ANEXO D

COEFICIENTE DE DESEMPENHO DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA (CODIP)

(ANEXO V DO EDITAL)

ANEXO E TERMO DE REFERÊNCIA

(ANEXO VI DO EDITAL)

ANEXO F

INVENTÁRIO DE BENS E RELAÇÃO DE BENS REVERSÍVEIS

(A SER ENTREGUE PELO PODER CONCEDENTE)

ANEXO G PLANO DE NEGÓCIOS

(A SER ENTREGUE PELA CONCESSIONÁRIA)

ANEXO H PROPOSTA TÉCNICA

(A SER ENTREGUE PELA CONCESSIONÁRIA)

ANEXO I EDITAL

(EDITAL PUBLICADO PELO PODER CONCEDENTE)

ANEXO J MATRIZ DE RISCOS

(ELABORADO PELO PODER CONCEDENTE – PROPOSTA NO ANEXO DOS ESTUDOS)

ANEXO K

GARANTIAS DO PODER CONCEDENTE

Conforme previsto na Cláusula 22 do CONTRATO, para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, quando de sua assinatura, o PODER CONCEDENTE constituirá em favor da Concessionária a vinculação dos recursos provenientes da arrecadação da Contribuição para o Custeio dos Serviços de Iluminação Pública (COSIP) instituída pela Lei Complementar nº 13/2035.

Os recebíveis da COSIP nos montantes indicados no presente Anexo serão vinculados exclusivamente ao CONTRATO, sendo vedada, portanto, sua vinculação para quaisquer outras finalidades, bem como sua utilização para garantir outros projetos ou contratos do Poder Concedente, independentemente de sua natureza.

A vinculação dos valores provenientes da COSIP para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será implantada por meio de Contrato com Instituição Financeira Depositária, que deverá ser celebrado durante a ETAPA PRELIMINAR, observando o prazo contido no ANEXO E. do CONTRATO, devendo ser mantido até a final liquidação de todas as obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO.

Os custos derivados do Contrato com Instituição Financeira Depositária serão arcados pela CONCESSIONÁRIA, sendo que cada uma das Partes deverá arcar com seus próprios custos e despesas decorrentes de suas respectivas obrigações para operacionalização da vinculação dos valores provenientes da COSIP, conforme previsto nesta cláusula.

Após a assinatura do Contrato com Instituição Financeira Depositária, qualquer das Partes poderá providenciar seu registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do local da sede do Poder Concedente e da Concessionária.

O Contrato com Instituição Financeira Depositária deverá prever que, na data de sua assinatura, serão abertas uma Conta Reserva e a Conta Vinculada, com a finalidade exclusiva de realizar e garantir o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO, ficando os recursos nelas depositados vinculados ao Contrato, nos montantes indicados no presente Anexo, em caráter irrevogável e irretratável, até final da liquidação de tais obrigações.

Os recursos depositados na Conta Reserva, no montante do saldo mínimo estabelecido neste Anexo, e aqueles que transitarem na Conta Vinculada, não poderão ser movimentados ou utilizados para nenhuma outra finalidade, tampouco ser dados em garantia de quaisquer outros projetos ou contratos do Poder Concedente, independentemente de sua natureza.

O Contrato com a Instituição Financeira Depositária deverá prever que a partir da data de sua assinatura, a arrecadação da COSIP realizada pela Empresa Fornecedora será integralmente transferida para a Conta Vinculada, tudo nos termos do presente Anexo.

Deverá ser mantido na Conta Vinculada um saldo mínimo equivalente a 3 (três) vezes o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

Caberá à Instituição Financeira informar mensalmente ao Poder Concedente e à Concessionária o saldo mínimo da Conta Vinculada, responsabilizando-se civil e criminalmente por tais informações.

No caso de ser informada a não manutenção do saldo mínimo da Conta Vinculada, o PODER CONCEDENTE deverá o restaurar, mediante retenção de recursos da COSIP ou de outra fonte orçamentária, no prazo máximo de 30 dias, a contar da data do recebimento da informação mensal emitida pela Instituição Depositária, sob pena de o Poder Concedente ser penalizado na forma deste ANEXO G

A composição e manutenção do saldo mínimo da Conta Reserva deverá observar o quanto

segue:

Os recursos oriundos do Fundo de Participação dos Municípios deverão obrigatoriamente passar pela Conta Reserva, nos termos da Lei Municipal nº XXX, na qual ficarão retidos valores equivalente a 3 (três) vezes o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

Caberá à Instituição Financeira informar mensalmente ao Poder Concedente e à Concessionária o saldo mínimo da Conta Reserva, responsabilizando-se civil e criminalmente por tais informações.

Caso o valor depositado na Conta Vinculada não seja suficiente para fazer frente à

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA devida à CONCESSIONÁRIA, a Instituição

Financeira Depositária deverá realizar transferência de recursos da Conta Reserva para a Conta Vinculada, em valor equivalente à complementação necessária para que se atinja o saldo mínimo necessário para o cumprimento da obrigação pecuniária pelo PODER CONCEDENTE.

Nesse caso, o saldo mínimo da Conta Reserva deverá ser restaurado mediante retenção de recursos do Fundo de Participação dos Municípios, a ser realizada no prazo de 30 dias, a contar da data do recebimento da informação mensal emitida pela Instituição Depositária, sob pena de o Poder Concedente ser penalizado na forma deste ANEXO G.

Caso os valores depositados na Conta Vinculada sejam superiores ao montante correspondente à soma da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA devida à CONCESSIONÁRIA com o saldo mínimo previsto neste ANEXO G, a Instituição Financeira Depositária deverá realizar a transferência dos recursos excedentes para a conta indicada pelo PODER CONCEDENTE.

A operacionalização da Conta Vinculada será dada da seguinte forma:

Na data de celebração do Contrato com a Instituição Financeira Depositária, o PODER CONCEDENTE deverá vincular toda a arrecadação da COSIP para a CONTA VINCULADA, depositando nela o saldo mínimo já mencionado.

Nas hipóteses de o PODER PÚBLICO não firmar tempestivamente Contrato com a Instituição Financeira Depositária, não providenciar tempestivamente a abertura da Conta Reserva e da Conta Vinculada, ou ainda de não depositar tempestivamente na Conta Vinculada ou Conta Reserva os valores relativos aos seus saldos mínimos, será a ele imputável multa no valor de 1% (um por cento) calculada sobre o VALOR GLOBAL DO CONTRATO.

Na hipótese de o PODER PÚBLICO não restituir tempestivamente os saldos da Conta Vinculada ou da Conta Reserva, será a ele imputável multa diária no valor de 0,1% (um décimo por cento) calculada sobre o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, por dia de atraso.