RETIFICAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITCORP GLOBAL DRIVER

Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 13.486.793/0001-42, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes (a “Administradora”), vem retificar o Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ZEN MARKET PLACE, denominação social anterior ao atual FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITCORP

GLOBAL DRIVER (“ Instrumento de Alteração”; “Fundo”) registrado no 5º Registro de Títulos e Documentos sob o n. 1.575.221em 08.01.2020, a fim de que conste corretamente no Regulamento do Fundo a remuneração da Administradora, dado ter sido equívoco na hora de digitar. Conforme consta no Instrumento de Alteração, a Taxa de Administração do Fundo correta que deve ser estar prevista na cláusula 8.1 do Regulamento do Fundo, é: “8.1. Pelos serviços de administração, custódia, de gestão de Carteira e de Consultoria Especialidade, o Fundo pagará, a título de Taxa de Administração, uma remuneração de 3,2% (três inteiros e dois décimos por cento) ao ano, calculado sobre o Patrimônio Líquido, a partir do 1º (primeiro) dia do mês em que ocorrer a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, respeitado o mínimo mensal do serviço de administração de R$14.000,00 (quatorze mil reais), sujeito aos termos e condições previstos no Contrato de Gestão e nos Contratos de Consultorias Especializadas.”

São Paulo, 14 de Abril de 2020.

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX Xxxxx: 2020.04.14 12:36:11 -03'00'

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

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REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITCORP GLOBAL

DRIVER

São Paulo, 14 de abril de 2020.

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITCORP GLOBAL DRIVER

O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITCORP GLOBAL

DRIVER é um fundo de investimento em direitos creditórios, disciplinado pela Resolução do CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais eregulamentares aplicáveis.

Os termos e as expressões utilizados neste Regulamento quando iniciados por letra maiúscula têm o significado a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

1. OBJETO

1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição, nos termos da política de investimento, composição e diversificação da Carteira do Fundo descrita no presente Regulamento, de Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão, estabelecidos no Capítulo 12 deste Regulamento.

2. FORMA DECONSTITUIÇÃO

2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração da Classe ou em caso de liquidação do Fundo.

3. PRAZO DE DURAÇÃO

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral.

4. ADMINISTRADORA

4.1 O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA

ADMINISTRADORA

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito Adquiridos e os Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e integrantes da Carteira, sem prejuízo dos direitos e das obrigações de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo.

5.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que a Administradora está sujeita, a Administradora obriga-se a:

(a) observar as obrigações e vedações estabelecidas nos artigos 34 a 36 da Instrução CVM nº 356/01;

(b) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus Anexos e aditamentos, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

Regulamento;

(d) informar aos Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das

Cotas Seniores, nos termos do presente Regulamento;

(e) monitorar o cumprimento pelo Fundo dos índices e das exigências abaixo listados:

(1) Relação Mínima;

(2) Alocação Mínima;

(3) Razão de Subordinação Mezanino;

(4) Razão de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx;

(5) Reserva de Caixa, se houver;

(6) Reserva de Pagamento, se houver; e

(7) Reserva de Despesas e Encargos;

(f) monitorar a ocorrência de Eventos de Avaliação e Liquidação Antecipada;

(g) no caso de liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação ao Agente de Recebimento ou à instituição financeira em que o Fundo eventualmente mantenha conta, requerer, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios Adquiridos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo;

(h) disponibilizar, mensalmente, à Agência Classificadora de Risco, se aplicável: (1) o saldo em aberto dos Direitos Creditórios Adquiridos, calculado com base no último Dia Útil do mês imediatamente anterior, a partir das informações disponibilizadas pelo Custodiante; (2) o montante de Direitos Creditórios Adquiridos liquidados antecipadamente, com base nas informações disponibilizadas pelo Custodiante; e

(3) os valores relativos à Relação Mínima, à Razão de Subordinação Mezanino e à Razão de Subordinação Júnior, calculados e informados nos termos deste Regulamento;

(i) informar imediatamente, à Agência Classificadora de Risco, se aplicável, a ocorrência de quaisquer dos eventos a seguir:

(1) substituição da Administradora, do Auditor Independente, do Custodiante ou da Gestora; e

(2) a partir do momento em que tenha ciência, a ocorrência de Evento de Avaliação ou de Evento de Liquidação Antecipada.

(j) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas ao Agente de Cobrança, ao Custodiante e à Gestora, nos termos do Contrato de Cobrança, e do contrato com a Gestora, respectivamente.

5.3 É vedado à Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

5.3.1 As vedações a que fazem referência os itens 5.3(a) a 5.3(c) acima abrangem os recursos próprios dos controladores da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, das coligadas ou

de outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

5.4 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:

(a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Adquiridos e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo; e

(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

6. SUBSTITUIÇÃO ERENÚNCIA DA ADMINISTRADORA

6.1 Nos termos do artigo 37 da Instrução CVM nº 356/01, a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta, com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre a: (a) sua substituição; ou (b) liquidação antecipada do Fundo; devendo para tanto ser observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo 19 abaixo.

6.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação.

6.2 No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, ou descredenciamento perante a CVM, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias contados de sua decretação, para a: (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação antecipada do Fundo; devendo ser observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo 19 abaixo.

6.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta se obriga a permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 90 (noventa) dias, sob pena de liquidação antecipada do Fundo, devendo ser observado, se for o caso, o disposto no Capítulo 19 abaixo.

6.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo: (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo

de até 10 (dez) Dias Úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e as obrigações da

Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

6.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação antecipada do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

7. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

7.1 A Administradora poderá contratar, às expensas do Fundo, sem prejuízo de

sua responsabilidade e da de seu diretor ou administrador designado, serviços de:

(a) gestão da Carteira do Fundo com terceiros devidamente identificados e qualificados para tal atividade;

(b) custódia; e

7.2 A AUGME CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na A. Santo Amaro, nº 48, cj.11, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.360.896/0001-15, instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de gestão de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 16.559, de 28 de agosto de 2018. foi contratada, nos termos do item 7.1(a) acima, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios Adquiridos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.

7.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento, a Gestora é responsável pelas seguintesatividades:

(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância à política de investimento, composição e diversificação da Carteira do Fundo, negociando os respectivos preços e condições;

(b) observar e respeitar a política de investimento, Alocação Mínima, composição e de diversificação da Carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento, envidando seus melhores esforços para que o Fundo mantenha o prazo médio de sua Carteira

de Ativos Financeiros em níveis que possibilitem o enquadramento do Fundo, para fins tributários, como fundo de investimento de longo prazo;

(c) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários;

(d) tomar suas decisões de gestão da Carteira do Fundo em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios de boa técnica de investimentos;

(e) aprovar a cessão, a terceiros, de Direitos Creditórios Adquiridos;

(f) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da Carteira do Fundo;

(g) assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que a Administradora defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras, em decorrência das atividades desenvolvidas pela Gestora;

(i) com base em dados fornecidos pela Administradora, apurar os valores a serem alocados nos termos da cláusula 17 deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante até às 15h00 (quinze horas) do Dia Útil imediatamente anterior: (1) à data em que tais alocações devam ser realizadas; e (2) a cada Data de Pagamento.

7.2.2 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas na cláusula 6 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição da Gestora.

7.2.3 É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento:

(a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Adquiridos e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo;

(b) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(d) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo.

7.3 As atividades de custódia e controladoria do Fundo serão exercidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013.

7.4 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação aplicável, neste Regulamento, o Custodiante, por si ou por terceiros, nos termos da regulamentação aplicável, é responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar, no momento de cada cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;

(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Adquiridos, de acordo com os procedimentos e prazos descritos no item 10 abaixo;

Documentação Comprobatória que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;

(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Adquiridos, evidenciados pelos respectivos Documentos Comprobatórios, e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo;

(e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo;

(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores; e

(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Adquiridos, sendo que todas as quantias recebidas deverão ser creditadas exclusivamente na Conta de Arrecadação.

7.5 Em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de

Direitos Creditórios Adquiridos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos por amostragem, observada a metodologia prevista também no Anexo IV a este Regulamento.

7.6 O Custodiante pode contratar, por sua conta e ordem e sob sua total responsabilidade, terceiro para realizar: (a) a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos, referida no item 7.5 acima; e (b) a guarda dos Documentos Comprobatórios. O terceiro contratado, nos termos deste item, não poderá ser um dos Cedentes, o Auditor Independente, a Administradora, a Gestora ou quaisquer de suas partes relacionadas, nos termos da regulamentação em vigor.

7.6.1 Caso decida contratar terceiro, conforme item 7.6 acima, o Custodiante deverá possuir regras e procedimentos adequados para: (a) permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios, sob a guarda desse terceiro contratado; e (b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, das correspondentes obrigações, nos termos da regulamentação vigente.

7.6.2 A guarda dos Documentos Comprobatórios, pelo Custodiante, será realizada conforme a legislação em vigor.

7.7 Os serviços de cobrança escritural dos boletos de pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos serão prestados pelo Agente de Recebimento, sendo os valores pagos pelos Devedores recebidos na Conta de Arrecadação.

7.8 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas na cláusula 6 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição do Custodiante.

7.8.1 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição do Custodiante, este deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituído, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral, sob pena de liquidação antecipada do Fundo.

7.8.2 Expirado o prazo referido no item 7.8.1 acima, a Administradora poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da Carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil.

7.9 Observado o disposto no item 7.4(g), os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos vencidos e não pagos serão prestados pelo Agente de Cobrança, em nome do Fundo, de acordo com o Contrato de Cobrança e com a política de cobrança, constante no ANEXO V, mediante a adoção de procedimentos judiciais e extrajudiciais cabíveis.

7.9.1 O Agente de Cobrança adotará, na cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos inadimplidos, os mesmos procedimentos utilizados na cobrança de direitos de crédito de sua titularidade.

7.9.2 O Fundo, representado pela Administradora, poderá, observados os parâmetros previstos no Contrato de Cobrança, substituir o Agente de Cobrança na prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos inadimplidos.

8. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Pelos serviços de administração, custódia, de gestão de Carteira e de Consultoria Especialidade, o Fundo pagará, a título de Taxa de Administração, uma remuneração de 3,2% (três inteiros e dois décimos por cento) ao ano, calculado sobre o Patrimônio Líquido, a partir do 1º (primeiro) dia do mês em que ocorrer a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, respeitado o mínimo mensal do serviço de administração de R$14.000,00 (quatorze mil reais), sujeito aos termos e condições previstos no Contrato de Gestão e nos Contratos de Consultorias Especializadas.

8.1 A Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos).

8.2 A Taxa de Administração não inclui as despesas previstas na cláusula 22 do presente Regulamento, a serem debitadas do Fundo pela Administradora.

8.3 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

8.4 Os valores previstos nesta cláusula 8 serão reajustados anualmente, durante todo o prazo de duração do Fundo, de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”) do período, a partir do 1º (primeiro) dia do mês em que ocorrer a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo.

8.5 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

9. FATORES DE RISCO

9.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Mesmo que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para

os Cotistas, não podendo a Administradora, o Custodiante, a Gestora e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, em

hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios Adquiridos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente esta cláusula 9, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.

9.1.1 Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de investimento nas Cotas e expressar a sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura de termo de adesão e de ciência de risco.

9.2 Riscos de Mercado

9.2.1 Descasamento de Taxas. Os Direitos Creditórios Adquiridos são cedidos com base em determinada taxas prefixadas. No entanto, a distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo para as Cotas pode ter, como parâmetro, taxas diferentes daquelas utilizadas para os Direitos Creditórios. Não obstante quaisquer medidas adotadas, se essas taxas se elevarem substancialmente, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas. Os Cedentes, o Custodiante, a Gestora, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.

9.2.2 Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior ao Benchmark das Cotas. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser aplicada em Ativos Financeiros. No entanto, os Ativos Financeiros podem apresentar valorização efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de remuneração das Cotas, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade da meta de rentabilidade prevista para as Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem os Cedentes, nem o Custodiante, nem a Gestora, nem a Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.

9.2.3 Flutuação de Preços em Virtude de Fatores de Mercado. Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações e poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como, mas não limitados a, variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas em geral, bem como em razão de

alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a Carteira do Fundo. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos integrantes da Carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores aos da emissão ou da

contabilização inicial. Se isso ocorrer, poderá haver perdas ao patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.

9.2.4 Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos e os prestadores de serviço do Fundo estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o interesse de investidores na aquisição das Cotas, a liquidação dos Direitos Creditórios Adquiridos e o valor dos Direitos Creditórios e de suas garantias.

9.3 Riscos de Crédito

9.3.1 Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo. As aplicações no Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, nem o Fundo, nem a Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrente da aplicação nas Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão da Carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

9.3.2 Inadimplência dos Devedores. Caso, por qualquer motivo, haja um aumento da inadimplência dos Devedores, a rentabilidade da Carteira do Fundo dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos inadimplidos pelo Agente de Cobrança, mediante cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando o total dos Direitos Creditórios Adquiridos inadimplidos para o Fundo, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

9.3.3 Inadimplência dos Emissores e/ou Devedores dos Ativos

Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em quaisquer dos Ativos Financeiros discriminados na cláusula 10.5 abaixo. Os Ativos Financeiros podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou devedores, de modo que o Fundo

teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

9.3.4 Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para a distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como, mas não limitados, alteração adversa das taxas de juros ou dos índices de inflação, baixos índices de crescimento econômico, elevação do nível de desemprego, aumento do preço dos combustíveis etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Adquiridos, provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

9.4 Riscos de Liquidez

9.4.1 Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de amortização e/ou de resgate das Cotas.

9.4.2 Fundo Fechado e Mercado Secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração da Classe ou em virtude da liquidação do Fundo. Assim, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto

(a) por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou (b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, dos Cedentes ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

9.4.3 Liquidação Antecipada. As Cotas serão amortizadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento. No entanto, há eventos que podem ensejar a liquidação antecipada do Fundo,

conforme indicados nas cláusulas 20 e 21 do presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas terem suas Cotas resgatadas antecipadamente, eventualmente por valores inferiores aosesperados.

9.4.4 Insuficiência de Recursos em Caso de Liquidação Antecipada do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em algumas hipóteses previstas neste Regulamento, especificamente aquelas previstas nas cláusulas 20 e 21 abaixo. Ocorrendo a liquidação antecipada, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (a) os Cotistas poderiam ter suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Adquiridos; ou (b) o resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento, pelos Devedores, das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Adquiridos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Adquiridos a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido. Nessas situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

9.5 Riscos Operacionais

9.5.1 Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios por amostragem, após sua Cessão ao Fundo. O Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, verificará, por amostragem, o lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos. Dessa forma, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Comprobatórios. Caso seja verificada a irregularidade ou a inexistência do lastro de determinado Direito Creditório Cedido, sua cessão será resolvida de pleno direito, nos termos e sob as condições do Contrato de Cessão. Caso o Cedente descumpra sua obrigação de restituição, conforme discriminada no Contrato de Cessão, o Fundo poderá manter, em sua Carteira, Direitos Creditórios sem lastro ou cujo lastro apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes a titularidade dos Direitos Creditórios.

9.5.2 Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelo Fundo podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua cobrança, em caso de inadimplemento

9.5.3 Verificação Prévia dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão. O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, verificados até a respectiva Data de Aquisição e Pagamento, nos termos deste Regulamento. Na hipótese de, após a

sua aquisição pelo Fundo, os Direitos Creditórios Adquiridos deixarem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade ou às Condições de Cessão, nenhuma medida será tomada pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante em relação a referidos Direitos Creditórios, que permanecerão na Carteira do Fundo.

9.5.4 Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços do Agente de Recebimento. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Adquiridos depende da atuação diligente do Agente de Recebimento. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Recebimento ou eventual interrupção da prestação de serviços, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Adquiridos e acarretar recebimento de valor inferior aos recursos devidos pelos Devedores. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.

9.5.5 Forma de Pagamento dos Direitos Creditórios. Os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Adquiridos serão direcionados à Conta de Arrecadação e/ou à Conta do Fundo. Caso, os recursos, por qualquer motivo, sejam pagos ao Cedente, a subsequente transferência à Conta de Arrecadação e/ou à Conta do Fundo dependerá de ato do próprio Cedente. A transferência de recursos do Cedente ao Fundo poderá atrasar por diversos motivos, como, por exemplo, por problemas operacionais ou por intervenção, liquidação ou falência daqueles. Nessa hipótese, poderá haver perdas ao patrimônio do Fundo e a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente.

9.5.6 Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços do Agente de Cobrança. A cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Cobrança poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, o que pode levar a perdas patrimoniais e à queda da rentabilidade do Fundo.

9.5.7 Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

9.5.8 Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios Adquiridos. Todos os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Adquiridos serão recebidos diretamente na Conta de Arrecadação e/ou na Conta do Fundo. Os valores depositados na Conta de Arrecadação serão transferidos para a Conta do Fundo, pelo Agente de Recebimento, em até 1 (um) Dia Útil a contar de seu

recebimento, a pedido do Custodiante. A rentabilidade das Cotas, contudo, poderá ser afetada negativamente, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, em caso de atraso ou descumprimento, por qualquer motivo, da obrigação do Custodiante de transferir os recursos para a Conta do Fundo, inclusive em razão de falhas operacionais.

9.6 Riscos de Descontinuidade

9.6.1 Liquidação Antecipada. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões, contempladas nas cláusulas 20 e 21 do presente Regulamento. Mesmo que o Fundo disponha de recursos para pagamento aos Cotistas (o que não é garantido pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cedentes ou por quaisquer terceiros), é possível que não haja, disponíveis no mercado, aplicações com mesmas características de prazo, risco e rentabilidade, o que frustraria a expectativa que o investidor possuía no momento em que adquiriu as Cotas.

9.7 Risco do Cedente

9.7.1 Descumprimento do Contrato de Cessão. Nos termos do Contrato de Cessão, o Fundo poderá, a seu critério, declarar resilida, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia ao Cedente, sem qualquer custo para o Fundo, a cessão de todo e qualquer Direito Creditório que atenda a pelo menos uma das condições resolutivas da cessão previstas no Contrato de Cessão. Nesses casos, o Cedente estará obrigado a efetuar o pagamento do valor total dos Direitos Creditórios que sejam impactados pelo referido evento de resolução da cessão, pagando o preço do(s) respectivo(s) Direito(s) Creditório(s), acrescido dos respectivos juros, das multas e dos demais encargos aplicáveis, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do envio de notificação nesse sentido pelo Fundo e/ou pela Gestora. As condições resolutivas da cessão são hipóteses que geram um aumento no risco da eventual cobrança dos Direitos Creditórios por elas afetados. Caso o Cedente descumpra sua obrigação de restituição, conforme descrita no Contrato de Cessão, o Fundo poderá manter, em sua Carteira, Direitos Creditórios cuja possibilidade de recuperação seja menor, com os impactos nas Cotas daí decorrentes.

9.7.2 Riscos Decorrentes da Política de Crédito. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido originados com observância à política de concessão de crédito especificada neste Regulamento. No entanto, não é possível assegurar que a observância de tais diretrizes garantirá a qualidade dos Direitos Creditórios e/ou a solvência dos respectivos Devedores.

9.8 Riscos de Originação

9.8.1 Originação dos Direitos Creditórios. A existência do Fundo está condicionada a sua capacidade de originar Direitos

Creditórios que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme previsto no presente Regulamento.

9.8.2 Rescisão dos Contratos que Dão Origem aos Direitos Creditórios. Eventual rescisão dos contratos que dão origem aos Direitos Creditórios pode dificultar o Fundo em encontrar e adquirir Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, acarretando no desenquadramento da Alocação Mínima. Caso o Fundo não consiga adquirir novos Direitos Creditórios para a sua Carteira, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas poderá vir a ser afetada.

9.9 Outros Riscos

9.9.1 Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios poderá ser afetada pela existência de garantias ou ônus reais sobre tais Direitos Creditórios Adquiridos, que tiverem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo (o que somente ocorrerá em caso de descumprimento, pelo Cedente, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Adquiridos, nos termos do Contrato de Cessão). O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Adquiridos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas do Cedente, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.

9.9.2 Risco de Concentração. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração de sua Carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

9.9.3 Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o comportamento dos Direitos Creditórios Adquiridos e os fluxos de caixa a serem gerados.

9.9.4 Risco de Fungibilidade – Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de Regimes Similares ao Agente de Recebimento. Na hipótese de intervenção no Agente de Recebimento, o repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios poderá ser interrompido e permanecerá inexigível enquanto perdurar a intervenção. Em caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Agente de Recebimento, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem

recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderá sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderá serafetada negativamente.

9.9.5 Bloqueio da Conta de Arrecadação e/ou da Conta do Fundo. Os recursos referentes aos Direitos Creditórios Adquiridos serão direcionados para a Conta de Arrecadação e/ou para a Conta do Fundo. Os recursos na Conta de Arrecadação serão transferidos para a Conta do Fundo em até 1 (um) Dia Útil, contado de seu recebimento. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial das instituições financeiras onde sejam mantidas a Conta de Arrecadação ou a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos depositados, conforme o caso, serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo, por meio da adoção de medidas judiciais. A rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente em razão disso.

9.9.6 Guarda dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante ou o terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, será depositário dos Documentos Comprobatórios e os guardará em imóvel próprio ou em imóvel de terceiro subcontratado. Embora o Custodiante tenha a obrigação de permitir, ao Fundo, à Administradora e à empresa de auditoria eventualmente contratada, livre acesso aos Documentos Comprobatórios, a guarda dos Documentos Comprobatórios, pelo Custodiante ou por terceiro por ele contratado, poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança contra os respectivos Devedores, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas. Adicionalmente, eventos fora do controle do Custodiante ou do terceiro por ele contratado, incluindo, mas não se limitando a incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos Documentos Comprobatórios, gerando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

9.9.7 Risco Relacionado ao Não Registro do Contrato de Cessão e Termos de Cessão Eletrônicos em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. As vias originais do Contrato de Cessão e de cada Termo de Cessão Eletrônico não serão registradas em cartórios de registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e do Cedente. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que, caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos

Termos de Cessão em cartórios de registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e do Cedente.

9.9.8 Risco de Originação e de Formalização – Vícios Questionáveis. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo, inclusive, apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Além disso, os documentos relativos

aos Direitos Creditórios Cedidos podem também apresentar vícios de formalização, por exemplo, vícios de verificação, da veracidade de suas assinaturas. Pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dosrecursos.

9.9.9 Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador. O Fundo adquirirá Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador. Essa é uma modalidade recente que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão de documentos em papel.

9.9.10 Dação em Pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros. No caso de liquidação antecipada do Fundo, em que a Assembleia Geral deliberar o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos e de Ativos Financeiros, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (a) negociar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros recebidos; ou (b) cobrar os Direitos Creditórios Adquiridos ou os Ativos Financeiros inadimplidos.

9.9.11 Inexistência de Rendimento Predeterminado. As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, conforme os critérios de distribuição de rendimentos da Carteira do Fundo descritos neste Regulamento. Tais critérios visam a definir qual parcela do Patrimônio Líquido deve ser prioritariamente alocada nas Cotas Seniores e nas classes de Cotas Subordinadas, na hipótese de amortização ou de resgate das Cotas, e não representam, nem deverão ser considerados promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da Carteira do Fundo assim permitirem.

9.9.12 Dependência do Fluxo de Pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos. Os pagamentos da Remuneração e das Amortizações do Principal das Cotas Seniores, em cada Data de Pagamento, dependerão exclusivamente do fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos pelos respectivos Devedores. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de remuneração e de amortização do principal, se os resultados e o valor total da Carteira do Fundo assim permitirem. Embora haja previsão, no presente Regulamento, para constituição de Reserva de

Pagamento, para pagamento da Remuneração e das Amortizações do Principal Sênior, não há promessa ou garantia, por parte da Administradora ou da Gestora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Pagamento, representando esse apenas um objetivo a ser perseguido.

9.9.13 Situação Financeira dos Devedores e sua Deterioração. É possível que a situação financeira do Devedor sofra deterioração posteriormente a efetiva cessão, ao Fundo, dos Direitos Creditórios. A eventual deterioração e inadimplência de tais Devedores poderá levar à redução da rentabilidade das Cotas.

9.9.14 Risco de Governança. Após a primeira emissão de cada classe de Cotas, conforme prevista no presente Regulamento, será permitida emissão e colocação de nova série de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino. Adicionalmente, é admitida a emissão e a colocação de Cotas Subordinadas Júnior, a qualquer tempo, a critério da Administradora. Assim, na hipótese de emissão de novas Cotas, não será assegurado direito de preferência para os Cotistas, o que poderia gerar diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião.

10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA

CARTEIRA

10.1 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, no médio e longo prazo, por meio da aplicação dos recursos do Fundo na aquisição dos Direitos Creditórios. Em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em Ativos Financeiros, de acordo com os critérios estabelecidos na presente cláusula 10.

10.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo, de acordo com a política de investimento, diversificação e composição da Carteira do Fundo abaixo estabelecida, observadas, ainda, as condições previstas nos Contratos de Cessão e na legislação pertinente.

10.2.1 O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, verificados até a respectiva Data de Aquisição e Pagamento, nos termos deste Regulamento.

10.2.2 Os valores obtidos com o pagamento dos Direitos Creditórios serão direcionados de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 abaixo.

10.3 Após 90 (noventa) dias, contados da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, o Fundo deverá observar a Alocação Mínima. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios que atendam às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade suficientes para atingir a Alocação Mínima, a Administradora poderá solicitar à CVM autorização para prorrogar o

prazo de enquadramento do limite de que trata este item 10.3 por novo período de 90 (noventa) dias, mas sem necessidade de autorização da Assembleia Geral.

10.4 A cada aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo pagará, ao respectivo

Cedente, o Preço de Aquisição, conforme previsto no Contrato de Cessão.

10.5 A parcela do Patrimônio Líquido não alocada em Direitos Creditórios poderá ser mantida: (a) em caixa; ou (b) aplicada nos seguintes Ativos Financeiros:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) certificados e recibos de depósito bancário de emissão de Instituições Autorizadas;

(d) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros mencionados nas alíneas (a) e/ou (b) e/ou (c) acima.

10.6 O Fundo não poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte. Sem prejuízo do disposto acima e observados os limites estabelecidos no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, o Fundo poderá investir em cotas de fundos de investimento mencionados no item 10.5(d) acima, que sejam administrados ou geridos pela Administradora ou pela Gestora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

10.6.1 Exceto pela aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo não poderá realizar outras operações nas quais os Cedentes, o Agente Cobrança, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte.

10.6.2 Observados os limites estabelecidos no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, o Fundo poderá investir em Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação do Custodiante, de seus controladores, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, de coligadas ou de outras sociedades sob controle comum.

10.7 Os Direitos Creditórios Adquiridos e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em

contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN em nome do Fundo ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação dos serviços de custódia pelo BACEN ou pela CVM.

10.8 Caso venha a ser permitido que o Fundo adquira Ativos Financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto e conforme previsto no artigo 20, §2º, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, a Gestora adotará uma política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orientará as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

10.8.1 A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.xxxxx.xxx.xx

10.9 Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da Carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, e, ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados na cláusula 9 deste Regulamento.

10.9.1 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo 9 deste Regulamento.

10.9.2 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez dos Direitos Creditórios Adquiridos, observadas as obrigações e responsabilidades da Administradora, da Gestora e do Custodiante nos termos deste Regulamento, dos Contratos de Cessão, do contrato com a Gestora.

10.10 Adicionalmente, é vedado ao Fundo realizar operações de renda variável.

10.11 As limitações da política de investimento, diversificação e composição da Carteira do Fundo prevista nesta cláusula 10 serão observadas diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

11. DOS DIREITOSCREDITÓRIOS

11.1 Os Direitos Creditórios são os direitos de crédito ou recebíveis originados pela empresa Global Driver Technologies Ltda. (“Cedente”), referentes as operações de Locação de Equipamentos, tendo como pagadores sacados que serão selecionados e aprovados previamente pelo Comitê de Investimentos da Gestora do Fundo.

11.2 Os Direitos Creditórios estarão amparados pelos Documentos

Comprobatórios.

11.3 Após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o Agente de Cobrança instruirá o Agente de Recebimento a direcionar a totalidade dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Adquiridos diretamente para a Conta de Arrecadação e/ou para a Conta do Fundo.

11.4 Na hipótese de não pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos por um Devedor, o Agente de Cobrança deverá tomar as medidas definidas pela política de cobrança descrita no Anexo V.

12. CRITÉRIOSDEELEGIBILIDADE

12.1 Sem prejuízo das Condições de Cessão previstas na cláusula 13 abaixo, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento:

(a) tenham prazo máximo de vencimento de até 60 (sessenta) meses;

(b) os Direitos Creditórios devem observar os limites de concentração previstos neste Regulamento.

12.2 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cadacessão.

12.2.1 Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade seráconsiderada como definitiva.

12.2.2 Todas as informações e Documentos Comprobatórios deverão ser fornecidos pela Consultora Especializada I, a fim de que o Custodiante

possa verificar o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, podendo ser encaminhados por meio de arquivo eletrônico, com antecedência de 3 (três) Dias Uteis, a cada cessão, sem prejuízo do envio das vias originais, conforme aplicável, podendo o Custodiante solicitar à Gestora a apresentação dos referidos documentos.

12.2.3 Caso o Custodiante verifique qualquer inconsistência dos Direitos Creditórios em relação ao Critérios de Elegibilidade, comunicará tal fato à Gestora para que regularize, previamente a cada cessão.

12.3 O desenquadramento de qualquer Direito Creditório com relação a qualquer Condição de Cessão ou Critério de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra o Cedente, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada culpa ou xxxx.

13. CONDIÇÕES DE CESSÃO

13.1 Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade previstos na cláusula 12 acima, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes Condições de Cessão, com relação à respectiva Data de Aquisição e Pagamento:

(a) A gestora nas suas atribuições deverá definir um rating para cada sacado apresentado pela Consultora. Os ratings deverão ser atribuídos no comitê de investimentos e variarão de 1 – melhor até 5 – pior. Para efeito de condição de cessão, as seguintes concentrações por rating deverão ser observadas:

Sacados rating 1 – até 100% do fundo Rating 2 – até 30% do fundo

Rating 3 – até 10% do fundo Rating 4 – até 5% do fundo Rating 5 – até 3% do fundo

(d) Os seguintes limites de exposição, por rating deverão ser observados: Rating 1 – até 100%

Rating 2 – até 50%

Rating 3 – até 30%

Rating 4 – até 10%

Rating 5 – até 5%

A soma dos ratings 4 e 5 não poderão exceder 50% das Cotas Subordinadas Juniores do Fundo.

Os limites acima deverão ser verificados pro-forma, no momento da cessão, sendo que o seu desenquadramento posterior não constituirá evento de desenquadramento dofundo.

(e) Pelo menos 50% do Fundo deverá ser constituído por contratos nos quais a Cedente já tenha entregado todas as obras e o sacado já tenha dado o “aceite” da entrega do contrato.

14. COTAS DO FUNDO

14.1 Características Gerais

14.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada classe de Cotas. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração da Classe ou em virtude da liquidação do Fundo. Todas as Cotas de uma mesma classe terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto.

14.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas pela Administradora, na qualidade de agente escriturador, em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares com o Custodiante. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em seu nome.

14.1.3 Somente Investidores Qualificados poderão adquirir as Cotas.

14.1.4 As Cotas terão Valor Unitário de Emissão de R$1.000,00 (mil reais).

14.2 Classes de Cotas

14.2.1 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas

Subordinadas.

14.2.2 As Cotas Subordinadas serão divididas em: (a) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Mezanino; e (b) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Júnior.

14.3 Cotas Seniores

14.3.1 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos

rendimentos da Carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

14.3.2 A quantidade, a forma de colocação e a meta de remuneração das Cotas Seniores serão definidas no Suplemento das Cotas Seniores, que será parte integrante deste Regulamento.

14.3.3 Após a respectiva Data de Subscrição Inicial, as Cotas Seniores terão seu valor unitário apurado na forma da cláusula 15 do presente Regulamento.

14.4 Cotas Subordinadas Mezanino

14.4.1 As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.

14.4.1.1 A quantidade, a forma de colocação e a remuneração mezanino serão definidas no Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino, que será parte integrante deste Regulamento.

14.4.2 Após a respectiva Data de Subscrição Inicial, as Cotas Subordinadas Mezanino terão o seu valor unitário apurado na forma da cláusula 15 do presente Regulamento.

14.4.3 As Cotas Subordinadas Mezanino serão objeto de colocação exclusivamente por fundos geridos pela Gestora, vinculados por interesse único e indissociável.

14.4.4 Em virtude do disposto no item 14.4.3 acima, será dispensada a classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos do artigo 23- A da Instrução CVM nº 356/01.

14.4.5 Os subscritores das Cotas Subordinadas Mezanino, no momento da subscrição, assinarão um termo de adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino subscritas.

14.4.6 As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser registradas para distribuição no mercado primário no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário, caso aplicável, no Módulo de Fundos – SF, administrados e operacionalizados pela B3, somente para permitir a integralização e negociação entre os

investidores mencionados no item 14.4.3 acima.

14.4.6.1 Na hipótese deste Regulamento ser modificado visando permitir a transferência ou negociação das Cotas Subordinadas Mezanino no mercado secundário para outros investidores que não os mencionados no item 14.4.3 acima, será obrigatório o prévio registro de negociação das Cotas Subordinadas Mezanino na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino.

14.4.6.2 Caberá ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas Subordinadas Mezanino no mercado secundário comprovar a qualificação do investidor adquirente dentro do público descrito no item 14.4.3 acima.

14.5 Cotas Subordinadas Júnior

14.5.1 As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo, nos termosdo presente Regulamento.

14.5.2 Serão emitidas Cotas Subordinadas Júnior, em montante mínimo necessário para enquadramento: (a) da Relação Mínima; e (b) da Razão de Subordinação Júnior. Não há montante máximo de emissão de Cotas Subordinadas Júnior.

14.5.3 Após a respectiva Data de Subscrição Inicial, as Cotas Subordinadas Júnior terão o seu valor unitário apurado na forma da cláusula 15 do presente Regulamento.

14.5.4 As Cotas Subordinadas Júnior serão objeto de colocação privada, e somente poderão ser subscritas e mantidas, exclusivamente pela Cedente.

14.5.5 Em virtude do disposto no item 14.5.4 acima, será dispensada a classificação de risco de as Cotas Subordinadas Júnior, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01.

14.5.6 O subscritor das Cotas Subordinadas Júnior, no momento da subscrição, assinará termo de adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas Subordinadas Júniorsubscritas.

14.5.7 Sem prejuízo ao disposto no item 14.5.4, na hipótese

deste Regulamento ser modificado visando permitir a transferência ou

negociação das Cotas Subordinadas Júnior no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das Cotas Subordinadas Júnior na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco das Cotas Subordinadas Júnior.

14.5.8 As Cotas Subordinadas Junior são vedadas a oneração em benefício de terceiros.

14.6 Emissão e Distribuição de Cotas

14.6.1 Após a primeira emissão de cada classe de Cotas, a Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia da Gestora realizar a emissão e colocação de novas Cotas e/ou classe de Cotas.

14.6.1.1 É admitida a emissão e a colocação de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior, a qualquer tempo, a critério da Administradora, desde que com o objetivo de reenquadramento à Relação Mínima, à Razão de Subordinação Mezanino e/ou à Razão de Subordinação Júnior.

14.6.2 As Cotas somente podem ser colocadas publicamente por instituição autorizada pela CVM para distribuição de valores mobiliários.

14.6.3 Será admitida a colocação parcial das Cotas distribuídas publicamente, desde que assim previsto no respectivo Suplemento. As Cotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela Administradora.

14.6.4 Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, a Relação Mínima, a Razão de Subordinação Mezanino e a Razão de Subordinação Júnior devem ser mantidas.

14.7 Subscrição e Integralização de Cotas

14.7.1 Em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores pelos Investidores Qualificados, as seguintes condições devem estar atendidas, considerando-se pro forma a subscrição e a integralização a serem realizadas, conforme informações fornecidas pelo coordenador líder da oferta de Xxxxx:

(a) a Relação Mínima não pode ser inferior à Meta de Relação Mínima;

(b) a Razão de Subordinação Mezanino não pode ser inferior à Meta de Principal Xxxxxxxx;

Xxxxxx;

14.7.1.1 Para fins de enquadramento da Carteira do Fundo aos critérios acima previstos, em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores pelos Investidores Qualificados, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior pelo Fundo e Cotas Subordinadas Mezanino para subscrição pelos investidores indicados nos itens 14.4.3 e 14.5.5 acima, respectivamente.

14.7.2 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a Data de Subscrição Inicial da respectiva classe até o dia da efetiva integralização.

14.7.2.1 Para fins do disposto no item 14.7.2 acima: (a) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até às 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia; e

(b) caso os recursos sejam entregues pelo investidor após às 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota no Dia Útil subsequente.

14.7.3 As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio: (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, débito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

14.7.4 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

14.7.5 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

14.7.6 Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá: (i) assinar o boletim de subscrição que será autenticado pela Administradora; (ii) atestar por escrito que aderiu aos termos deste Regulamento, através da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento:

(iii) declarar sua condição de Investidor Qualificado; e (iv) declarar ter recebido exemplar atualizado deste Regulamento e, se aplicável, do prospecto. No ato de subscrição, o investidor deverá indicar, conforme o caso, o representante responsável pelo recebimento das

comunicações a serem enviadas pela Administradora e pelo Custodiante, nos termos do presente Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar, à Administradora, a alteração de seus dados cadastrais.

14.8 Registro para Negociação

14.8.1 As Cotas ofertadas publicamente poderão ser registradas para distribuição no mercado primário no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário no Módulo de Fundos – SF, administrados e operacionalizados pela B3. Sem prejuízo do disposto acima, a critério da Administradora, as Xxxxx também poderão ser registradas para negociação no mercado secundário da B3.

14.8.2 Caberá, ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário, assegurar a condição de Investidor Qualificado do adquirente das Cotas.

14.8.3 As Cotas do Fundo poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo Cotista e pelo adquirente, sendo que as Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o adquirente assumir, por escrito, solidariamente com o Cotista, todas as obrigações deste perante o Fundo.

14.8.3 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

15. VALORIZAÇÃO DASCOTAS

15.1 As Cotas, independentemente da classe, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto nesta cláusula 15. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento: (a) o valor da Cota Sênior e da Cota Subordinada Mezanino serão os da abertura da respectiva data de cálculo; e (b) o valor da Cota Subordinada Júnior será o do fechamento da respectiva data de cálculo.

15.2 Cada Cota Sênior terá seu valor unitário calculado todo Dia útil, para fins de pagamento de integralização, amortização ou resgate, conforme o caso, de acordo com a fórmula descrita no Suplemento referente a cada emissão de Cotas, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:

(a) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores

em circulação; ou

(b) o valor unitário das Cotas Seniores, determinado de acordo com o respectivo

Suplemento.

15.3 Cada Cota Subordinada Mezanino terá seu valor unitário calculado todo Dia

Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:

(a) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Subordinada Mezanino em circulação; ou

(b) o valor unitário das Cotas Subordinada Mezanino, determinado de acordo com o respectivo Suplemento.

15.4 Cada Cota Subordinada Xxxxxx terá seu valor calculado todo Dia Útil, para fins de pagamento de integralização, amortização ou resgate, conforme o caso, de acordo com a fórmula descrita no Suplemento referente a cada emissão de Cotas, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

15.5 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da Carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da Carteira do Fundo assim permitirem.

16. PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE

COTAS

16.1 Os pagamentos da Remuneração Sênior, da Amortização do Principal Xxxxxx, da Amortização Extraordinária Mezanino e da Amortização Extraordinária Júnior serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial nesta cláusula 16, e no respectivo Suplemento.

16.2 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento de Remuneração Sênior, será paga a Remuneração Sênior, em moeda corrente nacional, e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 do presente Regulamento.

16.3 Se o patrimônio do Fundo permitir e observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 do presente Regulamento, em cada Data de Pagamento de Principal Sênior, será também realizada a Amortização do Principal Sênior, em moeda corrente nacional, observado o disposto nos itens abaixo em relação a cada classe de Cotas.

16.3.1 A Amortização do Principal Sênior de cada Cota Sênior, em cada Data de Pagamento de Principal Sênior, será limitada ao valor dos recursos disponíveis do Fundo, em moeda corrente nacional, na referida Data

de Pagamento, observada as regras definidas no respectivo Suplemento e a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 deste Regulamento.

16.3.2 As Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária Mezanino prevista a seguir.

16.3.2.1 Enquanto não houver emissão de Cotas Seniores ou após o resgate da totalidade das Cotas Seniores, a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino será realizada conforme solicitação da Gestora, desde que não tenha sido deliberado de outra forma em Assembleia Geral. Nessa hipótese, se assim solicitado pela Gestora, a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino será realizada em até 24 (vinte e quatro) parcelas mensais. Nesse caso, será utilizado o procedimento de “Full Cash Sweep”, quando todo o excedente dos recursos é amortizado para essa classe, observado o disposto na Cláusula 17 abaixo.

16.3.3 Exclusivamente enquanto houver Cotas Seniores em circulação, se o patrimônio do Fundo assim permitir, e desde que, considerada pro forma a Amortização Extraordinária Mezanino a ser realizada, a Relação Mínima não fique desenquadrada, em cada Data de Pagamento, mediante orientação da Gestora, poderá ser realizada a Amortização Extraordinária Mezanino, sempre que, após alocados os recursos do Fundo de acordo com a ordem prevista na cláusula 17 deste Regulamento, a Razão de Subordinação Mezanino for superior a Meta de Principal Xxxxxxxx

16.3.4 Respeitada a ordem de alocação prevista na cláusula 17 abaixo, o montante máximo de Cotas Subordinadas Mezanino a ser amortizado conforme cláusula 16.3.3 acima, será aquele necessário para que a Razão de Subordinação Mezanino seja igual a Meta de Principal Mezanino.

16.3.5 Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas Subordinadas Xxxxxxxx também poderão ser amortizadas sempre que assim for previamente decidido em Assembleia Geral.

16.4 As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária Xxxxxx prevista a seguir.

Exclusivamente enquanto houver Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, se o patrimônio do Fundo assim permitir, e desde que, considerada pro forma a Amortização Extraordinária Júnior a ser realizada, a Relação Mínima não fique desenquadrada, em cada Data de Pagamento, mediante orientação da

Gestora, poderá ser realizada a Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior, sempre que, após alocados os recursos do Fundo de acordo com a ordem prevista na cláusula 17 deste Regulamento, a i) Razão de Subordinação Júnior for superior a Meta de Principal Xxxxxx; ii) a composição da carteira do fundo esteja respeitando a cláusula 13.1 ; iii) caso não haja qualquer evento de avaliação e/ou de liquidação em curso.

16.4.1 O montante máximo de Cotas Subordinadas Júnior a ser amortizado será aquele necessário para que a Razão de Subordinação Júnior seja igual a Meta de Principal Xxxxxx e desde que seja preservada a Relação Mínima.

16.5 Não será permitida a realização de qualquer Amortização Extraordinária em Direitos Creditórios, exceto após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.

16.5.1 Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas Subordinadas Xxxxxx também poderão ser amortizadas sempre que assim for previamente decidido em Assembleia Geral.

16.6 Observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 deste Regulamento, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência de cada Data de Pagamento de Remuneração Sênior ou de cada Data de Pagamento de Principal Sênior, será constituída Reserva de Pagamento, em Disponibilidades, a ser calculada diariamente pela Gestora, para fazer frente ao pagamento de valores devidos a título de Remuneração Sênior e de Amortização do Principal Sênior, a ser paga em tal Data de Pagamento, respectivamente.

16.6.1 Os procedimentos descritos neste item 16.6 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Pagamento, representando apenas um objetivo a ser perseguido.

16.7 Os pagamentos da Remuneração Sênior, da Amortização do Principal Sênior e da Amortização Extraordinária serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

16.7.1 Os pagamentos referentes às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos, na hipótese de liquidação do Fundo.

16.8 As Cotas serão resgatadas quando do pagamento da última parcela de amortização da respectiva série ou classe, ou ao final do prazo de duração da respectiva série ou classe, ou ainda em virtude da liquidação antecipada do Fundo, de acordo com as condições previstas nos respectivos Suplementos, observado o disposto neste Regulamento.

16.9 O previsto nesta cláusula 16 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de pagamento da Remuneração, da Amortização do Principal Sênior e da Amortização Extraordinária, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da Carteira do Fundo assim permitirem.

17. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

17.1 Diariamente, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da Carteira, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, na seguinte ordem, conforme aplicável:

(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(b) constituição da Reserva de Despesas e Encargos;

(d) caso seja uma Data de Pagamento de Remuneração Sênior, pagamento da Remuneração Sênior com referência às Cotas Seniores em circulação;

(e) caso seja uma Data de Pagamento de Principal Xxxxxx, pagamento da Amortização

do Principal Sênior;

(f) constituição da Reserva de Pagamento;

(g) conforme aplicável e caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Amortização Extraordinária Mezanino e/ou resgate;

(h) conforme aplicável e caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Amortização Extraordinária Júnior e/ouresgate;

(i) aquisição de Direitos Creditórios, se aplicável; e

(j) aquisição de Ativos Financeiros.

17.2 Diariamente, no caso de liquidação do Fundo, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da Carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros, na seguinte ordem, conforme aplicável:

(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(b) constituição da Reserva de Despesas e Encargos;

(d) constituição de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades;

(e) amortização das Cotas Seniores em circulação;

(f) caso não existam mais Cotas Seniores em circulação, amortização das Cotas Subordinadas Mezanino e/ou resgate; e

(g) caso não existam mais Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, amortização das Cotas Subordinadas Júnior em circulação e/ou resgate.

18. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

18.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia referida abaixo.

18.2 Os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo terão o seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de precificação de ativos da Administradora.

18.3 Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios, cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios Adquiridos, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período, observando-se sempre o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM nº 489/11”). Em nenhuma hipótese, o valor dos Direitos Creditórios poderá ser superior ao seu valor presente, calculado pela respectiva taxa de desconto utilizada para definição do Preço de

Aquisição.

O preço de aquisição dos Direitos Creditórios será apurado de acordo com a seguinte fórmula:

çã =

Onde:

PAquisição = preço de aquisição do Direito Creditório no momento da cessão;

VNominal = valor de face do título, que deverá ser pago pelo Sacado no vencimento do título;

i = taxa de desconto ao ano; e

n = prazo do título, diferença em dias entre data de vencimento e data de aquisição.

18.3.1 As provisões e as perdas relativas aos Direitos Creditórios Adquiridos e aos Ativos Financeiros serão efetuadas e reconhecidas pela Administradora, de acordo com a metodologia prevista na Instrução CVM nº 489/11, e informadas ao Custodiante.

18.4 O Patrimônio Líquido equivale ao valor das Disponibilidades acrescido do valor da Carteira de Direitos Creditórios Adquiridos, deduzidas as exigibilidades.

18.5 As Cotas terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelo Custodiante nos termos descritos na cláusula 15 do presente Regulamento e de acordo com as disposições regulamentares pertinentes.

19. ASSEMBLEIA GERAL

19.1 É competência privativa da Assembleia Geral:

(a) tomar anualmente, no prazo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras;

(b) alterar o presente Regulamento e seus anexos, inclusive para prorrogar o prazo de duração do Fundo;

(d) deliberar sobre a substituição da Gestora;

(e) deliberar sobre a substituição do Custodiante;

(f) eleger e destituir os representantes dos Cotistas;

(g) deliberar sobre a alteração das características das Cotas, desde que aprovada pela maioria dos Cotistas da respectiva classe;

(h) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(i) deliberar sobre a incorporação, a fusão, a cisão, a liquidação, inclusive na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação Antecipada, ou a prorrogação do prazo de duração do Fundo;

(j) deliberar sobre a substituição da Agência Classificadora de Risco;

(k) alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais, conforme previsto neste

Capítulo;

19.1.1 O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.

19.2 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

19.2.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, nos termos do item 19.2 acima, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (c) não exercer cargo na Cedente.

19.3 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, mediante: (a) anúncio publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo; ou (b) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista; ou

(c) correio eletrônico (“e-mail”) endereçada a cada um dos Cotistas, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.

19.3.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias, nas demais convocações, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio

ou do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas.

19.3.2 Para efeito do disposto no item 19.3 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, e-mail ou carta de primeira convocação.

19.4 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

19.5 Independentemente das formalidades previstas nesta cláusula 19, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

19.6 Os titulares de Cotas Subordinadas Junior terão direito a comparecer a toda e qualquer Assembleia Geral, independentemente de terem ou não direito a voto com relação à matéria objeto de deliberação.

19.7 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se, a qualquer tempo, por convocação realizada a exclusivo critério da Administradora ou mediante a solicitação à Administradora de Cotistas titulares de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação, sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar, em até 10 (dez) dias corridos, a Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas.

19.8 Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto e observado, ainda, o disposto nos itens a seguir.

19.8.1 Desde que conste tal possibilidade na convocação, serão considerados também presentes à Assembleia Geral, os Cotistas que enviarem voto por escrito, através de e-mail, sobre os itens constantes da ordem do dia, acompanhado das devidas justificativas (quando aplicável), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, podendo o voto por escrito ser retificado até tal prazo. O último voto escrito enviado é o que será considerado para cômputo do respectivo quórum.

19.8.2 Observado o disposto no item 19.8.3.1 abaixo, as deliberações relativas às matérias previstas nos itens 19.1(c), 19.1(h) e 19.1(i) acima serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes.

19.8.3 A deliberação relativa à matéria prevista no item 19.1(d) acima

será tomada, no mínimo: (a) por 90% (noventa por cento) das Cotas em

circulação, tratando-se de substituição sem Justa Causa; e (b) pela maioria das Cotas em circulação, tratando-se de substituição com Justa Causa.

19.8.3.1 Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Júnior, não serão computados, pela Administradora, os votos desses Cotistas nas deliberações relativas às matérias previstas no item 19.1(i), exclusivamente no que diz respeito à liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação Antecipada.

19.8.4 Sem prejuízo de posterior aprovação em Assembleia Geral, nos termos do item 19.8 acima, estarão necessariamente sujeitas à aprovação de Cotistas titulares de 50% (cinquenta por cento): (i) das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e (ii) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação, as deliberações relativas a:

(a) alteração de característica de qualquer classe de Cotas, em especial daquela que afete qualquer vantagem, crie ou aumente qualquer obrigação relativa às Cotas Subordinadas;

(b) alteração da cláusula 10 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que afete a política de investimento, composição e diversificação da Carteira do Fundo;

(c) alteração das cláusulas 12 e 13 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que altere os Critérios de Elegibilidade e/ou as Condições de Cessão;

(d) alteração da Relação Mínima, da Razão de Subordinação Mezanino e da Razão de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx;

(e) a substituição do Custodiante, observado o disposto no item 19.8.2 acima;

(f) alteração da cláusula 15 do presente Regulamento;

(g) alteração da cláusula 16 do presente Regulamento;

(h) alteração da cláusula 17 do presente Regulamento;

(i) alteração da cláusula 18 do presente Regulamento;

(j) alteração desta cláusula 19, inclusive no que concerne aos direitos

de voto de cada classe de Cotas e aos quóruns de deliberação;

(k) alteração das cláusulas 20 e 21 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou altere os Eventos de Avaliação ou os Eventos de Liquidação Antecipada; e

(l) aprovação dos procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

19.8.5 Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, inclusive, mas não se limitando, o direito de voto outorgado ao Cotista titular de Cotas Subordinadas Junior nos termos deste Capítulo, não têm direito a voto, na Assembleia Geral, a Administradora, seus acionistas e colaboradores, mesmo na hipótese de deterem Xxxxx Xxxxxx.

19.9 Poderão comparecer à Assembleia Geral, além dos Cotistas, os seus representantes legais ou os procuradores devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano.

19.10 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de sua realização.

19.10.1 A divulgação referida no item 19.10 acima deve ser providenciada mediante: (a) anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo; (b) e-mail endereçado a cada um dos Cotistas; ou (c) por meio de carta, com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem, à Assembleia Geral, todos os Cotistas.

20. EVENTOSDEAVALIAÇÃO

20.1 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes

ocorrências:

(a) caso, após 180 (cento e oitenta) dias, contados do início das suas atividades, o Fundo mantiver, por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos, menos de 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios;

(b) desenquadramento da Relação Mínima, da Razão de Subordinação Mezanino ou Razão de Subordinação Júnior, sem que haja o seu restabelecimento no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias consecutivos, contados da data de notificação, pela Administradora aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas, comunicando o respectivo desenquadramento;

(c) rebaixamento da respectiva classificação de risco inicialmente conferida às Cotas Seniores em 3 (três) níveis ou mais, conforme critério adotado pela Agência Classificadora de Risco;

(d) caso a Agência Classificadora de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco das Cotas Seniores por prazo igual ou superior a 60 (sessenta) diasconsecutivos;

(e) não pagamento da Remuneração Sênior e/ou da Amortização do Principal Sênior em mais de 1 (uma) Data de Pagamento;

(f) amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com os procedimentos definidos no presente Regulamento;

(g) ocorrência de eventos que afetem substancialmente ou impossibilitem a originação e a cessão de Direitos Creditórios em montante suficiente para assegurar os níveis mínimos de composição e diversificação da Carteira do Fundo;

(h) caso o Fundo deixe de constituir e/ou manter a Reserva de Pagamento em conformidade com as regras estabelecidas neste Regulamento e tal evento não seja sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do referido descumprimento;

(i) renúncia da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante;

(j) descumprimento, pelo Agente de Recebimento, das obrigações definidas no respectivo contrato, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da tomada de ciência do fato pelo Agente de Recebimento;

(k) descumprimento, pelo Agente de Cobrança, das obrigações definidas no Contrato de Cobrança, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da tomada de ciência do fato pelo Agente de Cobrança;

(l) pedido ou aprovação de plano recuperação de judicial ou extrajudicial, concurso de credores, pedido ou decretação de falência contra a Cedente ou procedimento similar;

(m) inobservância, pelo Custodiante ou pelos Cedentes, dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, nos Contratos de Cessão e nos demais instrumentos por eles celebrados com o Fundo, que não seja devidamente regularizada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da tomada de ciência do fato pela parte inadimplente;

(n) inobservância, pela Administradora, dos deveres e das obrigações

previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor, desde que não seja devidamente

regularizada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da tomada de ciência do fato pela parte inadimplente;

(o) existência de evidência de que o Cedente tenha oferecido ao Fundo, dolosamente ou de forma reiterada, Direitos Creditórios sobre os quais xxxxxxx xxxx, encargos ou gravames, que tenham sido constituídos pelo Cedente; e

(p) extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação dos índices ou parâmetros, estabelecidos neste Regulamento, para o cálculo da Remuneração Sênior, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou 15 (quinze) Dias Úteis alternados, neste último caso, dentro de um período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à data em que ocorrer tal evento, exceto se os Cotistas reunidos em Assembleia Geral chegarem a um consenso para definir novo índice ou parâmetro.

20.2 A Administradora, após verificada a ocorrência de um Evento de Avaliação, deverá tomar simultaneamente asseguintes providências:

(a) dar ciência de tal fato aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral; e

(b) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios.

20.3 Caso a Assembleia Geral referida no item 20.2(a) acima decida pela liquidação antecipada do Fundo, deverão ser observadas as disposições pertinentes da cláusula 21 abaixo.

21. EVENTOS DELIQUIDAÇÃO ANTECIPADA E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

21.1 Além das hipóteses previstas na regulamentação aplicável, são considerados Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das

seguintes ocorrências:

(a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação Antecipada;

(b) caso a Administradora deixe de convocar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da tomada de conhecimento do fato pela Administradora, a Assembleia Geral na hipótese da ocorrência de qualquer Evento de Avaliação;

(c) caso a Administradora ou o Custodiante tenha a sua falência decretada ou sofra processo de intervenção, de liquidação judicial ou extrajudicial ou de Regime de Administração Especial Temporária (RAET);

(d) caso haja determinação da CVM nesse sentido, em virtude de descumprimento de

disposição legal ou regulamentar; e

(e) caso haja a renúncia da Administradora ou do Custodiante, com a não assunção de suas funções por outra instituição, nos prazos previstos neste Regulamento.

21.2 A Administradora deverá, caso ocorra qualquer Evento de Liquidação Antecipada, simultaneamente:

(a) dar ciência de tal fato aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, para confirmar a liquidação do Fundo, bem como para definir eventuais procedimentos adicionais a serem adotados;

(b) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e

(c) após a realização da Assembleia Geral referida no item 21.2(a) acima, iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo.

21.3 Na Assembleia Geral mencionada no item 21.2(a) acima, os titulares de Cotas com direito a voto poderão optar, de acordo com o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo 19 deste Regulamento, por não liquidar antecipadamente o Fundo.

21.4 Na hipótese de: (i) de não instalação da Assembleia Geral por falta de quórum; ou (ii) de aprovação pelos Cotistas da liquidação antecipada do Fundo, a Administradora deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo em observância ao disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

21.5 Na hipótese da Assembleia Geral deliberar pela não liquidação antecipada do Fundo, quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, será assegurado aos Cotistas titulares das Cotas Seniores dissidentes o direito de resgate antecipado das respectivas Cotas, pelo seu valor atualizado.

21.6 Para que o direito de dissidência seja exercido, a manifestação deve ser devidamente formalizada pelo Cotista até o encerramento da Assembleia Geral.

21.6.1 Na ocorrência da hipótese mencionada no item 21.3 acima, caso, transcorridos mais de 90 (noventa) dias após o término do prazo estipulado na Assembleia Geral para o pagamento do resgate das Cotas Seniores de titularidade dos Cotistas dissidentes, as Disponibilidades sejam insuficientes para realizar referido resgate, a Administradora deverá convocar nova Assembleia Geral para

deliberar sobre a liquidação do Fundo.

21.7 No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, observada a ordem de alocação dos recursos definida no item 17.2, as Cotas Seniores em circulação deverão

ser resgatadas, concomitantemente e em igualdade de condições, considerando os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação desses Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;

(b) após o pagamento e/ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Adquiridos e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas Seniores em circulação, sendo que a Administradora, por si ou por terceiros, dará início ao resgate das Cotas Seniores, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas.

21.7.1 As Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional, por meio: (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

21.7.2 Na hipótese de insuficiência de recursos em moeda corrente nacional para resgate integral das Cotas, a Administradora poderá, mediante aprovação da Assembleia Geral, proceder ao resgate das Cotas por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos e alienação dos Ativos Financeiros.

21.7.3 Somente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios, observado o disposto no item 21.7.2.

21.8 Na hipótese de existência de Direitos Creditórios Adquiridos pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos:

(a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Adquiridos e o seu pagamento pelos respectivos Devedores;

(b) alienar referidos Direitos Creditórios Adquiridos a terceiros; ou

(c) efetuar o resgate das Cotas em Direitos Creditórios Adquiridos, devendo, nesse caso, ainda, deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos e dos Ativos Financeiros

integrantes da Carteira do Fundo.

22. ENCARGOS DO FUNDO

22.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:

(a) tributos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(d) honorários e despesas do Auditor Independente;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à

realização de Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) remuneração do Agente de Cobrança;

(j) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que as Cotas venham a ser negociadas;

(k) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco; e

(l) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas.

22.1.1 As despesas não previstas no item 22.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

22.2 A Administradora, deverá manter Reserva de Despesas e Encargos do Fundo, desde a primeira Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo. A Reserva para Despesas e Encargos destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às despesas e aos encargos do Fundo, incluindo-se a Taxa de Administração.

22.2.1 A Reserva de Despesas e Encargos deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado para as despesas e os encargos referentes a 1 (um) mês de atividade do Fundo.

22.3 Adicionalmente, a Gestora deverá constituir e manter, exclusivamente com recursos do Fundo, a Reserva de Caixa, mantendo no mínimo 0,5% (meio por cento) do Patrimônio Líquido, em moeda corrente nacional ou aplicado exclusivamente em Ativos Financeiros, desde a primeira Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo ou o resgate integral das Cotas Seniores.

22.3.1 As Disponibilidades segregadas na Reserva de Despesas e Encargos e na Reserva de Caixa não poderão ser utilizadas na constituição da Reserva de Pagamento.

22.3.2 Na hipótese de a Reserva de Despesas e Encargos ou a Reserva de Caixa deixar de atender ao respectivo limite de enquadramento descrito nesta cláusula 22, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a sua recomposição.

23. INFORMAÇÕESOBRIGATÓRIAS EPERIÓDICAS

23.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente na presente cláusula.

23.2 A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador designado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.

23.3 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.

23.3.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco das Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino, se aplicável; (b) a mudança ou a substituição da Gestora, do Custodiante ou do Agente de Cobrança; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os

limites de diversificação da Carteira do Fundo, bem como o comportamento da Carteira de Direitos Creditórios Adquiridos,

no que se refere ao histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.

23.4 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, em sua página mantida na rede mundial de computadores e nas instituições que coloquem Cotas, informações sobre:

(a) o número de Cotas de propriedade de cada um e o seu respectivo valor;

(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e

23.5 A Administradora deve divulgar anualmente, no periódico utilizado pelo Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas de cada classe, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Relação Mínima e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, se houver.

24. PUBLICAÇÕES

24.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas em periódico de grande circulação.

24.2 A Administradora poderá, a seu critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração.

25. DISPOSIÇÕES FINAIS

25.1 Considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida

nas comunicações entre a Administradora, o Custodiante, os Cedentes e os Cotistas.

25.1.1 Todos os comunicados, as publicações e as convocações enviados aos Cotistas pela Administradora deverão ser também encaminhados por meio de correio eletrônico, com aviso de recebimento.

25.2 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor

Independente.

25.2.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

25.2.2 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e

encerra-se em 31 de outubro de cada ano.

25.2.3 A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as demonstrações financeiras anuais do Fundo, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, bem como mantê-las disponíveis aos Cotistas.

25.3 Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo, conforme o caso, direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

26. FORO

26.1 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

**************************************************

ANEXO I

Este anexo é parte integrante do regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITCORP GLOBAL DRIVER

GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITCORP GLOBAL DRIVER

Administradora BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, ou sua

sucessora a qualquertítulo.

Agência Classificadora de Risco Qualquer agência classificadora de risco

especializada que tenha sido contratada pelo Fundo, responsável pela avaliação e monitoramento de risco das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, ou sua sucessora a qualquer título, nos termos deste Regulamento.

Agentede Armazenamento O Custodiante ou qualquer instituição

por ele subcontratada, nos termos do Regulamento, para a prestação dos serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios.

Agente de Cobrança É a CREDITCORP

SERVIÇOS CORPORATIVOS S.A..,

com sede na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx, x.x 0000, Xxxx. 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF ME sob n.º 28.132.420/0001-

40.

Agente de Recebimento Instituição financeira, que seja uma Instituição Autorizada, contratada pelo Custodiante, responsável pela cobrança escritural dos boletos bancários para

pagamento, pelos Devedores, dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos.

Alocação Mínima Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios.

Amortização do Principal Sênior Amortização de parcela do valor do

principal e dos juros das Cotas Seniores, conforme efetivamente realizada em determinada Data de Pagamento de Principal Sênior, calculada nos termos previstos no Regulamento e no respectivo Suplemento.

Amortização Extraordinária Em conjunto ou isoladamente, a Amortização Extraordinária Mezanino e a Amortização Extraordinária Júnior.

Amortização Extraordinária Xxxxxx Xxxxxxxxxxx extraordinária das Cotas

Subordinadas Júnior, que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial na cláusula 16.

Amortização Extraordinária Mezanino Amortização extraordinária das Cotas

Subordinadas Mezanino, que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial na cláusula 16 e no respectivo Suplemento.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anexo I Anexo I deste Regulamento, que descreve os principais termos e expressões utilizados no Regulamento.

Anexo II Anexo II deste Regulamento, que descreve o modelo de Suplemento das Cotas Seniores.

Xxxxx XXX Anexo III deste Regulamento, que descreve o modelo de Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino.

Anexo IV Anexo IV deste Regulamento, que descreve os procedimentos para verificação de lastro por amostragem.

Anexo V Anexo V deste Regulamento, que descreve a política de cobrança do Fundo.

Anexos Anexo I, Anexo II, Anexo III, Anexo IV e Anexo V quando referidos em conjunto.

Assembleia Geral Assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária, realizada na forma deste Regulamento.

Ativos Financeiros Os ativos que poderão ser adquiridos pelo Fundo, conforme previstos na cláusula 0 do Regulamento.

Auditor Independente Empresa de auditoria independente contratada pelo Fundo, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, e da análise de sua situação e da atuação da Administradora.

BACEN Banco Central do Brasil.

B3 É a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000- 901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25.

Carteira Carteira de investimentos do Fundo formada por Direitos Creditórios Adquiridose Ativos Financeiros.

Cedente ou Cedentes É a GLOBAL DRIVER TECHNOLOGIES EFICIÊNCIA ENERGÉTICA

LTDA.,

sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, xxxxxxxx 000 – 00x Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.833.028/0001-78.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Condições de Cessão Condições para a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, conforme estabelecidas na cláusula 13 do Regulamento.

Consultores Especializado É a CREDITCORP

SERVIÇOS CORPORATIVOS S.A.,

com sede na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx, x.x 0000, Xxxx. 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF ME sob n.º 28.132.420/0001- 40.

Conta de Arrecadação A conta corrente de titularidade do Fundo, contratada junto à Instituição Autorizada, destinada a acolher depósitos dos Devedores e créditos referentes ao pagamento de boletos dos Direitos Creditórios.

Conta do Fundo Conta corrente de titularidade do Fundo mantida no Custodiante ou no Agente de Recebimento, utilizada para o recebimento e a movimentação dos recursos do Fundo, inclusive para pagamento dos encargos do Fundo.

Contrato de Cessão “Instrumento Particular de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora e o Cedente, com interveniência anuência da Gestora.

Contrato de Cobrança “Contrato de Prestação de Serviços Cobrança e Outras Avenças” celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora,

e o Agente de Cobrança, que regula a prestação de serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos inadimplidos.

Contrato de Consultoria “Contrato de Prestação de Serviços

de Consultoria Especializada de Recebíveis e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo e o Consultor Especializado, com a interveniência e anuência da Gestora.

Contrato de Gestão o contrato entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Gestora regulando a prestação de serviços de gestão pela Gestora, e seus anexos, conforme alterado de tempos em tempos, bem como seus eventuais aditamentos.

Cotas Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo.

Cotas Seniores As Cotas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo, nos termos do Regulamento.

Cotas Subordinadas Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior emitidas pelo Fundo.

Cotas Subordinadas Mezanino As Cotas que se subordinam às Cotas

Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.

Cotas Subordinadas Júnior As Cotas que se subordinam às

Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização, resgate e distribuição

dos rendimentos da Carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, as quais são destinadas exclusivamente à Cedente.

Cotista Tanto o titular de Cotas Seniores como o titular de Cotas Subordinadas, sem distinção.

Critérios de Elegibilidade Critérios para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, que deverão ser verificados pelo Custodiante, conforme estabelecidos na cláusula 12 do Regulamento.

Custodiante BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, ou sua

sucessora a qualquertítulo.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Aquisição e Pagamento Data de pagamento pelo Fundo ao

respectivo Cedente do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Adquiridos, em moeda corrente nacional ou por meio da integralização de Cotas Subordinadas Júnior, pela cessão dos Direitos Creditórios do Fundo, nos termos descritos neste Regulamento e nos Contratos de Cessão.

Data de Pagamento Em conjunto ou isoladamente, as Datas de Pagamento de Remuneração Sênior e as Datas de Pagamento de Principal Sênior

Data de Pagamento de Remuneração Sênior

Data informada em cada Suplemento de Cotas Seniores, quando, se o patrimônio do Fundo o permitir, serão realizados os pagamentos de Remuneração Sênior, conforme previstosno Regulamento.

Data de Pagamento de Principal Sênior Data informada em cada Suplemento de

Cotas Seniores, quando, se o patrimônio do Fundo o permitir,

serão realizados os pagamentos de Principal Sênior, conforme previstos no Regulamento.

Data de Subscrição Inicial Data da primeira subscrição e

integralização de determinada classe de Cotas.

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RETIFICAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDITCORP GLOBAL DRIVER

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