MINUTA DE CONTRATO DE EXPLORAÇÃO INDUSTRIAL DE REDE

Esta minuta de Contrato foi publicada junto com a Oferta Pública em 20 de outubro de 2022 e será válida por 36 (trinta e seis) meses a partir da data de sua publicação, sem prejuízo dos prazos específicos dos Contratos celebrados.

São partes neste Contrato de Exploração Industrial de Rede,

I. XXX X.X., com sede social na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxx 000 x 0000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 02.421.421/0001-11, representada por seus representantes legais de acordo com seu Estatuto Social; doravante referida como “TIM”;

II. COZANI RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A., com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxx X, 0 XXX, Xxx xx Xxxxxxx – XX, XXX 00000-000, inscrita no CNP sob o nº 36.012.579/0001-50, representada por seus representantes legais de acordo com seu Estatuto Social, doravante referida como “COZANI”; e

III. [PROPONENTE], com sede na xx, n.º xx, na cidade de xx, estado xx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o n.º xx, neste ato representada na forma de seu ato constitutivo, doravante denominada [“PROPONENTE”];

A PROPONENTE, a XXX e/ou COZANI serão a seguir denominadas individualmente Parte, e em conjunto como

Partes. CONSIDERANDO QUE:

(i) A TIM e a COZANI são Autorizadas do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), conforme Termos de Autorização celebrados junto à Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”);

(ii) A PROPONENTE também é Autorizada do SMP, conforme Ato da Anatel de nº XX e Termos de Autorização celebrados junto à ANATEL;

(iii) Por meio do processo competitivo realizado no contexto da alienação judicial da unidade produtiva isolada formada pelos ativos, obrigações e direitos que compunham o negócio de telefonia móvel do Grupo Oi (“UPI Ativos Móveis”), em 28 de janeiro de 2021, a TIM, em conjunto com a CLARO

S.A. e com a TELEFÔNICA BRASIL S.A. (em conjunto, “Compradoras”), celebrou, com a OI MÓVEL

S.A. – Em Recuperação Judicial (“Vendedora”), tendo a TELEMAR NORTE LESTE S.A. – Em Recuperação Judicial e a OI S.A. – Em Recuperação Judicial (“OI”) como intervenientes anuentes, Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), por meio do qual as Compradoras se obrigaram a adquirir, cada uma, a totalidade das ações de uma das sociedades de propósito específico (“SPEs”) constituídas para alienação, pela Vendedora, da UPI Ativos Móveis (“Operação Oi”);

(iv) Nos termos da Cláusula 2.1.4 do Contrato de Compra e Venda, a Vendedora se obrigou a realizar a contribuição dos ativos, obrigações e direitos para as sociedades de propósito específico, para fins de alienação da UPI Ativos Móveis, de acordo com o Plano de Segregação e Divisão constante do Anexo 2.1.4 do Contrato de Compra e Venda (“Plano de Segregação e Divisão”), sendo que a COZANI é a SPE para a qual foram transferidos os ativos, obrigações e direitos da UPI Ativos

Móveis que a XXX se comprometeu a adquirir.

(v) O Conselho Diretor da ANATEL aprovou, em 31 de janeiro de 2022, por meio do Acórdão n.º 9, e nos termos do Ato n.º 4.951, de 05 de abril de 2022, a transferência do controle da COZANI à TIM.

(vi) Nos termos do artigo 7º do Ato n.º 4.951, de 05 de abril de 2022, a ANATEL determinou à TIM que fosse submetido à Superintendência de Competição, em até 75 (setenta e cinco) dias contados da publicação da referida anuência, planos de compromissos voluntários de efetiva utilização do espectro autorizado à Vendedora, observados os critérios ali estabelecidos.

(vii) Em 09 de fevereiro de 2022, foi realizada a 190ª sessão de julgamento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), em que a autoridade aprovou, por maioria, a operação de aquisição dos ativos móveis do Grupo Oi, mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”).

(viii) Dentre outras obrigações, o ACC determinou à TIM a realização de oferta destinada a viabilizar a celebração de Contrato de Exploração Industrial de Rede por eventuais interessados, na forma e de acordo com os procedimentos previstos nas Cláusulas 4.27 a 4.33 do ACC (“Oferta – Exploração Industrial de Rede”).

(ix) Em 20 de abril de 2022, ocorreu o fechamento da Operação Oi ("Fechamento Oi"), oportunidade em que a TIM adquiriu e se tornou legítima proprietária da totalidade das ações de emissão da COZANI;

(x) Em 20 de junho de 2022, em atenção à determinação constante do artigo 7º do Ato n.º 4.951, de 05 de abril de 2022, e da Cláusula 4.26 do ACC, a TIM apresentou à ANATEL e ao CADE seu Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências (“Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências”).

(xi) Em 20 de outubro de 2022, em cumprimento às obrigações do ACC, a TIM publicou a Oferta – Exploração Industrial de Rede.

(xii) A COZANI é autorizada ao uso de radiofrequências nas faixas de 900 MHz, 1.800 MHz, 2.100 MHz e 2.500 MHz, de acordo com os correlatos Termos de Autorização.

(xiii) A PROPONENTE é Prestadora de Pequeno Porte (PPP), nos termos da regulamentação vigente, não pertencente a grupo detentor de Poder de Mercado Significativo (PMS), nos termos do Plano Geral de Metas de Competição, aprovado pela Resolução ANATEL nº 600/2012 e suas atualizações, e pretende celebrar o contrato de exploração industrial;

(xiv) A PROPONENTE revisou e analisou todos os documentos e informações disponibilizados pela TIM e COZANI no âmbito da Oferta – Exploração Industrial de Rede;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Exploração Industrial de Rede, doravante denominado “Contrato”, no âmbito de suas respectivas licenças e autorizações concedidas pelo Poder Público, que será regido pela regulamentação aplicável e pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

1.1. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Contrato terão os significados a eles atribuídos no Anexo I – Definições. Caso a definição não esteja especificada, os termos deverão assumir as definições do Glossário de Direito das Telecomunicações, constante na página na internet da ANATEL.

1.2. A linguagem em todas as partes deste Contrato deverá, em todos os casos, ser interpretada de maneira simples, de acordo com seu sentido justo e não estritamente a favor ou contra o interesse de qualquer das Partes.

1.3. As referências ao presente Contrato incluem seus anexos. Salvo se houver especificação diversa, as referências a cláusulas e anexos entender-se-ão como referências às cláusulas e anexos deste Contrato.

1.4. As referências feitas a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os seus respectivos aditamentos, alterações, substituições, consolidações e complementações, exceto se expressamente previsto de outra forma.

1.5. Exceto se de outra forma disposto neste Contrato, as referências feitas às disposições de qualquer lei ou ato normativo deverão ser interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, ampliadas, consolidadas ou promulgadas novamente, ou conforme sua aplicação possa vir a ser alterada de tempos em tempos por outras regras ou por qualquer ato posterior, e incluirão quaisquer disposições das quais provenham (com ou sem alterações) e quaisquer decisões, regulamentos, instrumentos ou regras subordinadas a elas.

1.6. Todas as referências feitas às Partes incluem seus sucessores e cessionários autorizados.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO

2.1. Constitui objeto do presente Contrato a cessão onerosa dos meios de rede e radiofrequências associadas e específicas adquiridas do Grupo Oi, em regime de Exploração Industrial de Rede, pela TIM à Proponente, para prestação de SMP, conforme possibilidades apresentadas nos Anexos II – Especificações Técnicas e III – Plano de Atendimento (“Exploração Industrial de Rede”).

2.2. A Exploração Industrial de Rede consistirá no compartilhamento, pela TIM e/ou COZANI com a PROPONENTE, sob a modalidade de exploração industrial, de recursos integrantes da rede da TIM /ou COZANI associados às radiofrequências adquiridas pela TIM do Grupo Oi no âmbito da Operação Oi, nas localidades selecionadas do Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências, nos termos estabelecidos no Anexo III – Plano de Atendimento.

2.2.1. O presente Contrato tem por objetivo a utilização de recursos integrantes da TIM, pela PROPONENTE, sob a modalidade de exploração industrial, para a constituição de sua respectiva rede de serviços nas localidades selecionadas do Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências, nos termos estabelecidos no Anexo III – Plano de Atendimento, mediante o pagamento dos valores acordados entre as Partes constantes do Anexo V – Condições Comerciais e na forma do Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos Fiscais.

2.2.2. Os Meios de Rede cedidos na forma deste Contrato serão exclusivamente para a exploração de serviços de telecomunicações baseada nas Tecnologias, conforme as condições previstas no Anexo II – Especificações Técnicas.

2.2.3. A PROPONENTE é a única e exclusiva responsável pela seleção dos elementos de rede e da localização das redes de acesso (ERBs/Sites), respeitadas eventuais limitações técnicas e determinações constantes do ACC e demais anexos deste Contrato.

2.2.4. A Exploração Industrial de Rede obedecerá às especificações do Anexo II - Especificações Técnicas.

2.2.5. A Exploração Industrial de Rede abrangerá as localidades e os meios de rede previstos no Anexo III - Plano de Atendimento, de modo que os clientes da PROPONENTE sejam regularmente atendidos pelas parcelas da rede móvel da TIM e/ou COZANI objeto do presente Contrato, como se estivessem acessando a rede móvel da própria PROPONENTE.

2.2.6. A Exploração Industrial de Rede permitirá a disponibilização, pela PROPONENTE aos seus clientes, de todas as funcionalidades previstas na regulamentação vigente, tais como Voz, Dados, SMS/MMS, conforme especificação estabelecida entre as Partes, independentemente de o tráfego ser originado por usuários SMP, STFC, Machine-to-Machine - M2M ou de ser vinculado a negócios relacionados à exploração de rede móvel, incluindo Roaming nacional e Mobile Virtual Network Operator – MVNO, observadas as condições da Oferta – Exploração Industrial de Rede, e Anexo V – Condições Comerciais.

2.2.7. No que tange à Garantia Mínima de Capacidade de Rede, a TIM e/ou COZANI garantem à PROPONENTE que será disponibilizado, no mínimo, 15% (quinze por cento) da capacidade de rede associada às radiofrequências adquiridas da Oi em cada município em que tais radiofrequências estejam ativadas durante este Contrato, nos termos e limites definidos pelo ACC e pela Oferta – Exploração Industrial de Rede. Em virtude de limitações de disponibilidade e inviabilidades técnicas, o máximo de capacidade de rede associada às radiofrequências adquiridas do Grupo Oi em cada município em que tais radiofrequências estejam ativadas pela TIM e/ou COZANI para Proponentes interessadas na celebração do Contrato de Exploração Industrial de Rede observará as disposições do ACC.

2.2.8. O objeto deste Contrato não implica, de qualquer maneira, a prestação de quaisquer serviços pela TIM e/ou COZANI diretamente aos clientes, assinantes ou usuários da PROPONENTE. Toda a relação comercial, regulatória e consumerista com os clientes, assinantes ou usuários da PROPONENTE será conduzida e realizada exclusivamente pela própria PROPONENTE e será de exclusiva e total responsabilidade da PROPONENTE. A PROPONENTE é a única e exclusiva responsável perante seus clientes, assinantes ou usuários, e perante a ANATEL ou qualquer outra Autoridade Governamental (incluindo, mas não se limitando a, PROCON, órgãos de defesa do consumidor, Ministério Público, órgãos/agências protetoras de dados, entre outros) pelo cumprimento de quaisquer obrigações de Leis, regulamentos, editais, Termos de Autorização e/ou quaisquer outros atos jurídicos emanados de Autoridades Governamentais inerentes à oferta de serviços de telecomunicações a seus usuários finais, devendo indenizar e isentar de responsabilidade a TIM e/ou COZANI, assumindo total responsabilidade por qualquer prejuízo que possa acarretar à TIM e/ou COZANI. Nada previsto neste Contrato deve ser interpretado de forma a transferir à TIM a responsabilidade pelo cumprimento de obrigações de Leis, regulamentos, editais, Termos de Autorização e/ou quaisquer outros atos jurídicos emanados de Autoridades Governamentais inerentes à oferta de serviços de telecomunicações a usuários finais da PROPONENTE.

2.2.9. A TIM e/ou XXXXXX deverão prover os Meios de Rede que encaminharão todo o tráfego da PROPONENTE até os pontos de presença da XXX e/ou COZANI, definidos em tempo de projeto pela TIM e/ou COZANI, ficando sob responsabilidade da PROPONENTE buscar o tráfego nesses pontos de presença e viabilizar o seu transporte até o CORE da rede da PROPONENTE.

2.2.10. Em caso de atualização de tecnologia pela TIM e/ou COZANI, visando à modernização de sua rede e/ou liberação de espectro de radiofrequência para outra aplicação, como, por exemplo, para extinção da rede na tecnologia atual em favor de nova tecnologia, a TIM deverá enviar comunicação da migração tecnológica à PROPONENTE para que esta realize e se responsabilize pela migração decorrente dessa atualização junto aos seus usuários no prazo de 12 (doze) meses, se possível. A PROPONENTE migrará seus usuários para a nova tecnologia em até 12 (doze) meses contados a partir da comunicação, pela TIM, de tal atualização, sob pena de interrupção dos serviços prestados aos usuários remanescentes na tecnologia antiga imediatamente após ter expirado tal prazo, observado o disposto nos parágrafos 3.11 e 3.12.

2.2.11. Caso a TIM conclua a migração tecnológica, mas uma decisão administrativa ou judicial determine a manutenção da sua rede na tecnologia anterior por força dos usuários da PROPONENTE que não foram migrados, caberá à PROPONENTE remunerar a TIM por todos os custos de operação e manutenção dos sites que tiverem que ser mantidos na tecnologia anterior, sem prejuízo da obrigação de ressarcir a TIM pelas perdas e danos porventura sofridos prevista na Cláusula Nona – Das Penalidades e Indenizações.

2.2.12. Caso a PROPONENTE se recuse a migrar para a nova tecnologia, possuindo ou não determinação judicial ou administrativa sobre a matéria, e caso o presente Contrato não seja rescindido, a PROPONENTE se obriga desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a prover seus Serviços aos seus usuários por seus próprios meios, isentando a TIM de qualquer responsabilidade pela continuidade dos serviços prestados pela PROPONENTE e sem que tal decisão (i) exima a PROPONENTE da obrigação de remunerar, conforme o presente Contrato, a TIM pela Exploração Industrial de Rede que a PROPONENTE deixe de utilizar, nem (ii) prejudique os direitos da TIM decorrentes do presente Contrato.

2.2.13. Cada uma das Partes será responsável pela troca de terminais e equipamentos, inclusive SIM Cards, dos seus usuários.

2.2.14. A Exploração Industrial de Rede não inclui mecanismos de segurança lógica da rede da PROPONENTE, sendo de responsabilidade única e exclusiva da PROPONENTE a preservação de seus dados, as restrições aos acessos e o controle de violação.

2.2.15. A Exploração Industrial de Rede não contempla os terminais ou equipamentos utilizados pela PROPONENTE para prestar serviços a seus usuários, exceto aqueles expressamente estabelecidos no presente Contrato, e tampouco suporta o relacionamento de interconexão entre a XXX e a PROPONENTE, o qual é regido pelo Regulamento Geral de Interconexão e demais regulamentos pertinentes.

2.3. A TIM será responsável por disponibilizar a infraestrutura de rede ao PROPONENTE, podendo este último solicitar a contratação da rede de acesso e radiofrequências correspondentes ou, a seu critério, solicitar que, em adição a esses elementos de rede, sejam agregados ao contrato direitos de uso também da infraestrutura passiva necessária à prestação do serviço, ou mesmo do backhaul detido pela TIM, nas localidades objeto do Contrato.

2.3.1. A infraestrutura objeto do contrato será preexistente ou, se necessário e acordado entre as Partes, consistir em nova infraestrutura a ser construída pela TIM, caso em que o Proponente deverá assumir a responsabilidade pelo reembolso ou divisão dos investimentos correspondente.

2.4. A XXX poderá, a qualquer tempo, decidir pelo início do uso em caráter primário da radiofrequência objeto do Contrato (nas situações em que já não estiver fazendo uso em caráter primário de tal radiofrequência), caso em

que será garantida ao Proponente a continuidade sem interrupção do uso da mesma radiofrequência em caráter secundário, com os ajustes técnicos e mediante os elementos de coordenação necessários para viabilizar a convivência dos usos primário e secundário. Nestes casos, a TIM e/ou COZANI habilitarão os seus respectivos usuários para ser atendidos por meio da radiofrequência em questão, adotando os procedimentos e técnicas previstas no Anexo II – Especificações Técnicas, sem prejudicar o uso secundário da radiofrequência pela Proponente.

2.5. Os serviços de interconexão, interoperabilidade, de encaminhamento de tráfego local (trânsito local) e/ou longa distância (transporte), serviços complementares (Central de Atendimento, Serviço de Correio de Voz, Atendimento de Usuários Visitantes de outras Prestadoras do SMP, entre outros), incluindo chamadas destinadas à TIM, não estão contemplados e não se confundem com o objeto do presente Contrato e poderão ser contratados pela PROPONENTE junto à XXX, mediante negociação específica.

2.6. Nos termos da regulamentação da ANATEL, e observadas as disposições deste Contrato, Anexos, Oferta

– Exploração Industrial de Rede e do ACC, novos interessados podem requerer a participação no compartilhamento objeto da Exploração Industrial de Rede, em condições isonômicas e não discriminatórias, observados o objeto e as condições técnicas de rede, de operação e financeiras previstas neste Contrato, em todo caso, atendidas as premissas e requisitos de viabilidade financeira e técnica de engenharia, de redes e de operação.

CLÁSULA TERCEIRA – DOS ANEXOS

3.1 Os anexos abaixo listados constituem parte integrante e inseparável do presente instrumento, obrigando- se as Partes a cumpri-los fielmente.

a) Anexo I – Definições

b) Anexo II – Especificações Técnicas

c) Anexo III – Plano de Atendimento

d) Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos Fiscais

e) Anexo V – Condições Comerciais

3.2 A rescisão desse Contrato implicará a extinção automática do todos os Anexos a este Contrato, independentemente de qualquer prestação adicional ou indenização em favor das Partes nos termos deste Contrato.

3.3 O presente Contrato e seus respectivos Anexos constituem partes integrantes e únicas do documento que respaldará a relação entre as Partes e deverão ser interpretados de forma harmônica e complementar. Ocorrendo discrepância ou conflito entre o presente Contrato e qualquer um de seus Anexos, prevalecerá a redação estabelecida no Contrato.

CLÁUSULA QUARTA – DA VIGÊNCIA E RESCISÃO

4.1 A vigência do presente Contrato é de 5/10 (cinco/dez) anos [outro prazo a ser negociado entre as Partes] a partir do cumprimento da última das condições precedentes previstas na Cláusula Oitava , podendo ser prorrogada nos termos da Cláusula 4.1.1 abaixo, respeitando o período de Outorga de cada faixa adquirida pela TIM do Grupo OI.

4.1.1. Sempre que a PROPONENTE pretender prorrogar ou renovar a Exploração Industrial de Rede objeto deste Contrato, a PROPONENTE solicitará à TIM e/ou COZANI com antecedência de 180 (cento e oitenta) dias do término do prazo deste Contrato a renovação da Exploração Industrial de Rede em curso, devendo a TIM TIM e/ou COZANI se pronunciarem acerca da concordância ou não com a

renovação em até 30 (trinta) dias. Referida renovação será formalizada mediante a celebração de um Termo Aditivo.

4.2 A vigência deste Contrato está condicionada à manutenção pela ANATEL das Outorgas da TIM e/ou COZANI para a prestação da Exploração Industrial de Rede.

4.3 O término do presente Contrato não desobrigará a PROPONENTE do cumprimento de suas obrigações perante os seus usuários, sendo esta exclusivamente responsável por manter a continuidade de seus serviços, conforme previsto na regulamentação vigente e em seus respectivos Termos de Autorização.

4.4 Se cumpridos os requisitos legais, será condição suspensiva do presente Contrato a aprovação deste instrumento e seus Anexos por parte da ANATEL e do CADE, nos termos das normas aplicáveis em vigor, que deverão ser obtidas pelas Partes, em conjunto.

4.4.1. Enquanto a Exploração Industrial de Rede não for aprovada pela ANATEL e pelo CADE, caso necessário e preenchidos os requisitos legais, e observado o disposto na Cláusula Oitava, as Partes deverão manter a confidencialidade sobre seus termos e disposições, fornecendo à ANATEL ou ao CADE, conforme o caso, todas as informações necessárias à obtenção da aprovação do presente Contrato.

4.5 Sem prejuízo de outras hipóteses expressamente previstas no presente Contrato ou em regulamentação e leis aplicáveis, constituem hipóteses de rescisão, podendo o presente Contrato ser rescindido por uma Parte mediante aviso por escrito à outra Parte:

a) Revogação, cassação, suspensão, extinção ou falta de prorrogação ou renovação, pela qual seja responsável a outra Parte, de autorização, outorga ou outro direito necessário ao cumprimento do presente Contrato, conforme indicado no Anexo III – Lista de Radiofrequências, após o esgotamento sem sucesso, dos recursos com efeito suspensivo;

b) Ajuizamento de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou autofalência pela outra Parte, ou decretação de falência da outra Parte, ou insolvência da outra Parte que impossibilite a execução do objeto deste Contrato;

c) Rejeição pela ANATEL e/ou pelo CADE da operação prevista neste Contrato ou suas eventuais respectivas renovações;

d) Extinção das autorizações para uso em caráter primário das radiofrequências detidas pela COZANI (ou, se aplicável, pela TIM) objeto deste Contrato; e

e) Em qualquer momento durante a execução do Contrato, for constatado que qualquer das condições e requisitos previstos na Oferta – Exploração Industrial de Rede e no ACC não estiverem sendo cumpridos, e a PROPONENTE não remediar a situação em um prazo a ser acordo entre as Partes em cada caso. Neste caso, XXX e/ou XXXXXX poderão rescindir o Contrato após comunicação fundamentada à PROPONENTE, e poderão comunicar o Trustee, conforme definido pelo ACC, acerca da rescisão para ciência e registro;

f) Acordo mútuo entre as Partes;

g) Denúncia, pela PROPONENTE, a qualquer tempo e sem ônus, desde que notifique por escrito XXX e XXXXXX, com antecedência mínima de 12 (doze) meses, observada a cláusula 4.6; devendo neste caso

ressarcir a TIM e/ou COZANI por eventuais danos, prejuízos ou custos relacionados a investimentos realizados para fins da Exploração Industrial de rede objeto deste Contrato;

h) Descumprimento ou cumprimento irregular das obrigações legais e contratuais assumidas pela outra Parte, não sanadas no prazo de 30 (trinta) dias, contado do recebimento de notificação feita de uma Parte à outra, neste sentido, sem prejuízo da aplicação da penalidade prevista na Cláusula Nona e dos demais prazos específicos e penalidades definidos para o cumprimento de obrigações neste Contrato e em seus Anexos;

4.6 Em qualquer caso de rescisão ou extinção do presente Contrato, (i) as Partes negociarão, de boa-fé, um prazo de desmobilização e encerramento definitivo das atividades que permita às Partes manterem o regular atendimento dos seus respectivos usuários, prazo este que não poderá ser inferior a 12 (doze) meses; (ii) a TIM e/ou COZANI poderá informar ao CADE e à ANATEL a respeito da rescisão do Contrato; e (iii) qualquer das Partes poderá requerer à ANATEL, conjuntamente, o término da autorização de uso, em nome da Proponente, em caráter secundário, das radiofrequências objeto deste Contrato, após o decurso do prazo de desmobilização acordado entre as Partes nos termos desta Cláusula, informando a rescisão do presente Contrato.

CLÁUSULA QUINTA – DA REMUNERAÇÃO

5.1. As condições comerciais específicas para a Exploração Industrial de Rede, objeto deste Contrato, estão estabelecidas no Anexo V – Condições Comerciais.

5.2. Todas as cobranças relativas a este Contrato serão calculadas em moeda corrente nacional e efetuados no Brasil e devem observar o disposto no Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos Fiscais e no Anexo V – Condições Comerciais do presente Contrato.

5.3. A PROPONENTE pagará mensalmente os valores decorrentes do presente Contrato, e a XXX ficará responsável pelo faturamento mensal mediante apresentação de Documentos Fiscais (NFST), destacados os tributos incidentes sobre a operação, no momento de emissão de DFC, nos termos da legislação tributária em vigor. Com relação ao ICMS, as Partes deverão observar, caso aplicável, as disposições contidas no Convênio ICMS nº 17/2013, respeitadas as cláusulas 10.2 e seus subitens.

5.4. A XXX é responsável pela exatidão das informações contidas nos documentos fiscais (NFST) enviados à PROPONENTE. Eventuais divergências entre as Partes que resultem em contestação de informações constantes de documentos fiscais (NFST) enviados pela TIM à PROPONENTE estarão submetidas aos procedimentos definidos no Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos Fiscais e deverão ser submetidas em, no máximo, 30 (trinta) dias contados do recebimento do referido documento fiscal (NFST), sob pena de decadência do direito de contestação respectivo. Xxxxxxx procedência quanto aos fatos contestados, a XXX deverá retificar as informações incorretas ou imprecisas e reemitir referidos documentos fiscais (NSFT) em consonância com as informações contestadas.

5.5. As Partes acordam que, sobre os valores devidos em função do objeto deste Contrato, salvo mediante acordo expresso e específico entre as Partes, não será admitida qualquer retenção ou compensação de valores oriundos de outros acordos firmados pelas Partes, ainda que líquidos, certos e exigíveis, sendo certo que serão compensados entre si os créditos e débitos das Partes oriundos do presente Contrato, nos termos do Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos Fiscais.

CLÁUSULA SEXTA – DAS OBRIGAÇÕES

6.1. São obrigações da TIM e da COZANI, além das obrigações previstas no presente Contrato, bem como daquelas decorrentes da regulamentação aplicável:

a. quando necessário e solicitado de maneira fundamentada pela PROPONENTE, disponibilizar as informações sob sua guarda e necessárias para o atendimento de procedimentos, fiscalizações e demandas destinados à PROPONENTE pelas Autoridades Governamentais;

b. prover o compartilhamento do sistema irradiante, backhaul, quando houver necessidade, e, previamente acordada com a PROPONENTE, através dos quais será disponibilizado, no mínimo, 15% (quinze por cento) da capacidade de rede associada às radiofrequências adquiridas do Grupo Oi em cada município em que tais radiofrequências estejam ativadas nas localidades escolhidas do III – Plano de Atendimento, e nos termos dos Anexos II – Especificações Técnicas. Em virtude de limitações de disponibilidade e inviabilidades técnicas, o máximo de capacidade de rede associada às radiofrequências adquiridas do Grupo Oi em cada município em que tais radiofrequências estejam ativadas pela TIM e/ou COZANI para Proponentes interessadas na celebração do Contrato de Exploração Industrial de Rede observará as disposições do ACC;

c. definir as configurações da rede compartilhada, conforme especificações técnicas possíveis apresentadas no Anexo II – Especificações Técnicas;

d. compartilhar os Meios de Rede com a PROPONENTE, conforme definidos e detalhados no Anexo II – Especificações Técnicas e nas localidades selecionadas do Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências, conforme definido no Anexo III – Plano de Atendimento, implementando a Cessão Onerosa conforme cronograma a ser elaborado conjuntamente em tempo de projeto;

e. responsabilizar-se pelo provimento dos Meios de Rede, conforme definidos e detalhados no Anexo II – Especificações Técnicas e nas localidades selecionadas do Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequênciasno Anexo III – Plano de Atendimento, que encaminharão todo o tráfego originado por usuários da PROPONENTE até os pontos de presença de TIM e/ou COZANI, definidos pela TIM e/ou COZANI, onde a PROPONENTE poderá promover, às suas expensas, a interligação dos pontos de presença da XXX e/ou COZANI com CORE de rede da PROPONENTE;

f. proceder o encaminhamento de todo o tráfego originado por usuários da PROPONENTE, inclusive para os serviços de emergência, diretamente para a rede da PROPONENTE, conforme acordado entre as Partes com base nos pontos de entrega existentes definidos pela TIM e/ou COZANI, independente da rede de telecomunicações de destino, incluindo o tráfego destinado à rede da TIM e/ou COZANI;

g. atender os níveis de qualidade e integridade do Serviço em conformidade com os padrões de desempenho previstos na Clausula Sétima;

h. promover o licenciamento junto à ANATEL de ERBs que serão utilizados para Exploração Industrial de Rede, previamente à sua ativação;

i. restabelecer a Exploração Industrial de Rede em caso de interrupções não programadas. A TIM e/ou COZANI estarão dispensadas do cumprimento nas hipóteses de eventuais atrasos, ou interrupções, decorrentes de caso fortuito, ou força maior, ou que se verifiquem nos períodos decorrentes de limitações impostas pelo Poder Público, sempre conforme especificações técnicas definidas no presente Contrato, seus Anexos e no ACC;

j. responsabilizar-se pelo envio à PROPONENTE das bases de contadores brutos (ou seja, sem tratamento) acordados entre as Partes, para que a PROPONENTE aufira os indicadores de qualidade

e os envie à ANATEL, em prazo compatível com a regulamentação da Agência, para fins de cumprimento da regulamentação vigente;

k. emitir e encaminhar à PROPONENTE documento de cobrança pela Exploração Industrial de Rede, conforme especificado no Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos Fiscais;

l. Responder exclusivamente pelos danos diretos que comprovadamente ocasionar à PROPONENTE.

6.2. São obrigações da PROPONENTE, além das demais obrigações previstas no presente Contrato, bem como daquelas decorrentes da regulamentação aplicável:

a. responsabilizar-se integralmente perante usuários, clientes e/ou Autoridades Governamentais, enquanto prestadora de SMP pela prestação de serviços aos clientes e usuários da PROPONENTE, seja por força de lei, de regulamento, de Edital da Licitação, dos Termos de Autorização de Uso de Radiofrequência, deste Contrato, de quaisquer outros atos jurídicos emanados de Autoridades Governamentais ou de contratos entre a PROPONENTE e seus clientes e usuários; devendo manter a TIM e a COZANI indenes e a salvo de tais responsabilidades;

b. na qualidade de prestadora autorizada à prestação de SMP, a PROPONENTE será a única responsável por (i) atender a todos e quaisquer requerimentos e solicitações de apresentação de documentos e informações realizados pela ANATEL diretamente à PROPONENTE ou relacionados a compromissos e obrigações assumidos pela PROPONENTE, (ii) atender apropriadamente e na forma exigida pela legislação e regulamentação a qualquer fiscalização conduzida pela ANATEL em face da PROPONENTE ou relacionadas a compromissos e obrigações assumidos pela PROPONENTE, e (iii) atuar em sua própria defesa em todo e qualquer procedimento, investigação ou processo instaurado pela ANATEL em decorrência das ações e fiscalizações antes mencionadas; devendo manter a TIM e a COZANI indenes e a salvo de tais responsabilidades;

c. instalar e operar os elementos de rede CORE, que (i) receberão o tráfego através dos pontos de presença mencionados na Cláusula 6.1.e; (ii) proverão o encaminhamento do tráfego dos seus usuários ao destino, interconectando-se com outras operadoras e provedores de conteúdo e (iii) registrarão e tratarão sua base de usuários;

d. responsabilizar-se pela obtenção dos indicadores de qualidade e por seu envio à ANATEL, em prazo compatível com a regulamentação da ANATEL, para fins de cumprimento de suas obrigações previstas na regulamentação vigente;

e. responsabilizar-se perante quaisquer terceiros, inclusive seus usuários e Autoridades Governamentais, pela prestação dos serviços da PROPONENTE;

f. utilizar os Meios de Rede compartilhados exclusivamente conforme especificado neste Contrato;

g. responsabilizar-se pelo licenciamento de equipamentos que sejam vinculados única e exclusivamente à PROPONENTE;

h. garantir que sejam habilitados somente equipamentos e/ou terminais homologados pela ANATEL para o compartilhamento objeto deste Contrato, ficando entendido que na hipótese de serem habilitados equipamentos não homologados pela ANATEL, a TIM poderá, mas não estará obrigada a, independentemente de aviso ou interpelação judicial, bloquear quaisquer destes equipamentos e/ou terminais, a partir do momento da detecção de tal irregularidade;

i. responsabilizar-se, integral e exclusivamente, pelo provimento da interconexão e encaminhamento do tráfego de seus usuários pelo uso das redes das Operadoras de Telecomunicações, incluindo a TIM, que forem necessários para o completamento das chamadas interredes, concernente à execução do presente Contrato, e de acordo com os termos da regulamentação aplicável;

j. responsabilizar-se, integral e exclusivamente, pelo pagamento das remunerações pelo uso das redes das Operadoras de Telecomunicações, incluindo a TIM e a COZANI, que forem utilizadas para o completamento das chamadas interredes, cuja titularidade da receita de público seja da PROPONENTE, concernente à execução do presente Contrato;

k. realizar as funções de registro, tratamento, operação, além de faturamento, arrecadação e cobrança de seus usuários;

l. prover integralmente e às suas exclusivas expensas todos os meios de transmissão necessários para a interligação da sua rede à rede da TIM e/ou da COZANI, bem como os elementos de rede CORE e quaisquer sistemas necessários ao cumprimento do objeto deste Contrato;

m. nas hipóteses de determinação judicial para interceptação de usuários da rede da PROPONENTE, caberá exclusivamente à PROPONENTE a interceptação legal e execução dos procedimentos aplicáveis para o cumprimento da referida determinação judicial, ficando a PROPONENTE também encarregada pelo relacionamento com as respectivas Autoridades Governamentais.

6.3. São obrigações comuns das Partes, além das demais obrigações previstas no presente Contrato, bem como, aquelas decorrentes da regulamentação aplicável:

a. fornecer à outra Parte as informações de que seja possuidora e que sejam necessárias ao cumprimento de obrigações legais ou regulatórias, observadas, na medida em que aplicáveis, as restrições estabelecidas na Lei nº 12.529/2011, bem como nas regulamentações e guias editados pela CADE;

b. empreender seus melhores esforços para buscar as aprovações necessárias relacionadas ao presente Contrato pelas Autoridades Governamentais competentes e apresentar às Autoridades Governamentais competentes todos os esclarecimentos e informações por elas solicitados nos termos das normas aplicáveis;

c. responsabilizar-se no âmbito civil e administrativo pela defesa de qualquer demanda judicial ou administrativa relacionada à prestação dos seus serviços para seus respectivos usuários e/ou iniciadas pelos seus respectivos usuários, mantendo a outra Parte indene e salvaguardada de qualquer responsabilidade ou obrigação de pagamento relativamente a tais demandas, observadas as disposições da Cláusula Nona – Das Penalidades e Indenizações;

d. responsabilizar-se no âmbito civil e administrativo por qualquer uso irregular, inadequado ou indevido dos terminais por seus respectivos usuários, inclusive pelo eventual uso abusivo ou tráfego fraudulento, mantendo a outra Parte indene e salvaguardada de qualquer responsabilidade ou obrigação de pagamento relativamente a tal uso irregular, inadequado ou indevido;

e. manter todos os registros legais e fiscais devidamente regularizados e cumprir tempestivamente as obrigações de pagamento dos tributos incidentes sobre suas respectivas atividades, inclusive os tributos administrados pela ANATEL;

f. obter, quando for o caso e sempre que necessário, dos órgãos públicos federais, estaduais e/ou municipais e/ou das demais entidades, públicas ou privadas, todos os registros, aprovações, licenças

e/ou autorizações que se fizerem necessárias à perfeita e adequada consecução das obrigações que lhes são atribuídas por este Contrato e para o exercício dos direitos, atividades e/ou obrigações relacionados, arcando, sempre e em qualquer tempo, integral e exclusivamente, com as consequências que a sua falta e/ou omissão acarretarem, isentando a outra Parte de qualquer responsabilidade, inclusive, mas sem limitação, por meio de ação regressiva e/ou modalidade de intervenção de terceiros, em sendo o caso, mantendo a outra Parte a par e a salvo de quaisquer eventuais dúvidas, questionamentos, prejuízos e/ou reclamações, em juízo ou fora dele, decorrentes da violação do disposto nesta Cláusula;

g. assumir diretamente a total responsabilidade pelo cumprimento de suas respectivas obrigações de natureza trabalhista e/ou previdenciárias, bem como quaisquer outras obrigações aplicáveis às relações que a Parte em questão mantiver com seus empregados, prepostos e/ou colaboradores, em conformidade com a legislação aplicável, indenizando a outra Parte por qualquer dano que vier a sofrer em razão da violação desta obrigação, inclusive pelo pagamento de despesas judiciais e com contratação de advogados;

h. isentar a outra Parte de toda e qualquer responsabilidade que possa decorrer das relações que a Parte vier a ter com pessoas físicas e jurídicas que se vincularem, a qualquer título, à execução do objeto deste Contrato, ressalvado o caso de culpa ou dolo da outra Parte;

i. manter uma estrutura operacional própria e independente em relação à outra Parte e adequada ao negócio e às atividades inerentes a este Contrato;

j. abster-se de, em qualquer contato com os meios de comunicação social, falar em nome da outra Parte e/ou fornecer dados e informações referentes ao objeto deste Contrato, salvo mediante autorização por escrito da outra Parte;

k. compartilhar toda e qualquer informação relacionada ao objeto do presente Contrato que vise a assegurar a utilização de suas redes de modo eficiente e protegido contra fraudes, respeitados os aspectos operacionais da prestação, previsto na Cláusula 8, e, na medida em que aplicável, as restrições estabelecidas na Lei nº 12.529/2011, bem como nas regulamentações e guias editados pela CADE;

l. abster-se de utilizar marcas, logotipos ou qualquer outro tipo de elemento associado à imagem da outra Parte, exceto se expressamente autorizado por ela, sendo vedada a utilização de linguagem ou imagem em caráter pejorativo, ofensivo ou que atente contra a reputação das marcas, logotipos ou qualquer outro tipo de elemento associado à imagem da outra Parte, com relação ao objeto deste Contrato;

m. cumprir as especificações técnicas e determinações conforme estabelecido no Anexo II – Especificações Técnicas;

n. garantir a interligação entre as suas respectivas redes de telecomunicações e demais infraestruturas necessárias para a entrega dos seus respectivos serviços.

CLÁUSULA SÉTIMA – DAS PRÁTICAS E PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

7.1 As Partes concordaram que o nível de serviço a ser prestado pela TIM à PROPONENTE será no mínimo o previsto no Regulamento de Gestão de Qualidade dos Serviços de Telecomunicações (RQUAL), aprovado pela Anatel, propiciando, em todo caso, as mesmas condições empregadas pela TIM na prestação de serviços a seus usuários.

7.2 São parâmetros de qualidade para a prestação do(s) Serviço(s), sem prejuízo de outros que venham a ser definidos pela ANATEL:

a. fornecimento de sinais respeitando as características estabelecidas na regulamentação;

b. divulgação de informações à PROPONENTE, de forma inequívoca, ampla e com antecedência razoável, quanto a alterações de preços e condições de fruição do(s) Serviço(s); e

c. rapidez no atendimento às solicitações e reclamações da PROPONENTE.

7.3 Em caso de falhas, as Partes deverão:

a. Comunicar à outra Parte as falhas, defeitos ou intervenções na sua rede que possam afetar a rede da outra Parte, bem como as providências tomadas para sanar tais irregularidades ou necessidade de intervenções;

b. no caso de ser a Parte responsável por alterações de rede programadas que possam afetar a rede da outra Parte, informar formalmente a outra Parte, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contados a partir da data prevista para sua efetivação;

c. Realizar testes sistêmicos em conjunto, quando solicitado pela outra Parte, não podendo sua realização ser negada injustificadamente;

7.4 As Partes devem manter em seu Centro de Gerência de Rede (CGR), profissionais qualificados e atendimento permanente durante 24 (vinte e quatro) horas por dia 07 (sete) dias por semana;

7.5 Compete ao CGR que detectou a falha/defeito, efetuar o contato inicial com o CGR da outra Parte, a fim de registrar a ocorrência e dar início à recuperação da falha/defeito em questão;

7.6 O CGR de cada uma das Partes deverá realizar testes visando a localizar/isolar a falha/defeito, de modo a identificar a Parte responsável pelo reparo. Se necessário, os CGR das Partes trabalharão em conjunto, objetivando a localização, isolamento e identificação das falhas/defeitos.

7.7 A comunicação entre CGR das Partes deverá ser efetuada por meio do preenchimento do Bilhete de Anormalidade – BA (modelo encontra-se abaixo), devidamente numerado pela Parte Reclamante, cuja transmissão deverá ser realizada via e-mail e seu recebimento confirmado via telefone.

7.8 Todas as informações pertinentes à causa da falha/defeito, bem como a ação necessária para corrigir o problema deverão ser registradas no BA;

7.9 O BA poderá ser aberto durante as 24 (vinte e quatro) horas, ininterruptamente.

CLÁUSULA OITAVA – CONDIÇÕES PRECEDENTES

8.1 As obrigações de cada uma das Partes no âmbito do presente Contrato ficam sujeitas (i) ao cumprimento, até a Data de Fechamento, de cada uma das seguintes condições que deverão permanecer integralmente cumpridas na Data de Fechamento, e que não poderão ser dispensadas por quaisquer das Partes (“Condições Precedentes das Partes”):

8.1.1 Se necessário, a aprovação, com trânsito em julgado, do presente Contrato por parte da ANATEL e do CADE, conforme aplicável. No caso da aprovação pelo CADE, considerar-se-á a aprovação com trânsito em julgado, conforme o caso, (i) a emissão de certificado específico atestando o decurso do prazo de 15 (quinze) dias após a publicação, no Diário Oficial da União, da decisão de aprovação pela Superintendência-Geral do CADE, sem que tenham sido apresentados recursos de terceiros ou tenha ocorrido uma avocação pelo Tribunal do CADE, nos termos da lei e regulamentação; ou (ii) caso o Contrato seja analisado pelo Tribunal do CADE, da publicação da sua decisão final, considerando eventuais embargos de declaração apresentados, nos termos da Lei;

8.1.2. A expedição pela ANATEL, em nome da PROPONENTE, de autorização de uso, em caráter secundário, das radiofrequências objeto deste Contrato, pelo prazo deste Contrato;

8.1.3. Nenhuma Autoridade Governamental competente poderá ter emitido Lei ou Decisão em vigor e produzindo efeitos, que tornem os atos do Fechamento ilegais ou que, por outra forma, impeçam sua consumação.

8.2 Caso cumpridos os requisitos legais, as Partes deverão notificar o presente Contrato em até 15 (quinze) dias úteis da sua assinatura, e cooperar mutuamente, fornecendo toda e qualquer informação e/ou documentação razoavelmente necessária para obtenção das aprovações da ANATEL e do CADE, conforme aplicável, com a maior brevidade possível, atendendo tempestivamente quaisquer solicitações da ANATEL ou CADE ou, se nenhum prazo for estabelecido pelas autoridades, em até 15 (quinze) dias após a solicitação ou no prazo mutuamente acordado entre as Partes. As Partes acordam que não realizarão qualquer abordagem junto ao CADE, inclusive telefonemas, videoconferências e reuniões, sem a presença de ao menos um representante de cada Parte. Caso a presença de representante de uma Parte seja inviável em virtude de questões de confidencialidade, a Parte interessada somente poderá realizar referida abordagem junto ao CADE após expresso consentimento da primeira.

8.2.1 Todos os custos e despesas relacionados ao procedimento para aprovação do Contrato pelo CADE serão compartilhados pelas Partes à razão de 50% (cinquenta por cento) para a COZANI e a TIM, e 50% (cinquenta por cento) para a PROPONENTE, com exceção das despesas com advogados e eventuais outros assessores contratados pelas Partes, que serão arcadas individualmente por cada Parte.

8.3 Na hipótese de decisão administrativa irrecorrível do CADE no sentido de rejeição do objeto do presente Contrato, qualquer das Partes poderá resilir o presente Contrato de pleno direito, sem que caiba qualquer penalidade ou direito de indenização a qualquer uma delas.

8.4 Caso o CADE entenda ser necessária a imposição de restrições como condição para aprovar qualquer aspecto relacionado ao Contrato, as Partes estarão obrigadas a interagir com o CADE de boa-fé e com diligência, objetivando identificar o nível mínimo de restrições requeridas e propondo as restrições suficientes para eliminar de forma consensual as preocupações eventualmente identificadas pelo CADE, desde que tais medidas não criem restrições estruturais ou comportamentais adicionais à COZANI, TIM e ou/quaisquer sociedades pertencentes ao Grupo TIM e suas Afiliadas, e nem prejudiquem o cumprimento do ACC pela TIM.

8.5 Nenhuma das Partes estará obrigada a aceitar qualquer restrição ou remédio imposto pelo CADE que impacte significativamente a operação de uma das Partes, o objeto do Contrato e/ou o cumprimento do ACC pela TIM e, em caso de recusa de qualquer Parte em aceitar uma restrição ou remédio que impacte significativamente a sua operação ou o objeto da presente operação, qualquer das Partes poderá resilir este Contrato, aplicando-se no caso o disposto na Cláusula 6.4, desde que tal resilição não impacte o cumprimento do ACC pela TIM.

CLÁUSULA NONA – DAS PENALIDADES E INDENIZAÇÕES

9.1 A PROPONENTE será responsável e deverá indenizar e isentar de responsabilidade a XXX e a COZANI, assumindo total responsabilidade por qualquer prejuízo que possa acarretá-las e/ou a terceiros, sem restrição de valor e/ou de natureza do dano, em razão de seus atos ou omissões na execução do objeto deste Contrato, indenizando integralmente a TIM e a COZANI e/ou terceiros por todas as perdas e danos causados e devidamente comprovados.

9.2 A TIM e a COZANI serão responsáveis e deverão indenizar e isentar de responsabilidade a PROPONENTE, pelos danos diretos causados, devidamente comprovados, excluindo expressamente eventuais danos indiretos e lucros cessantes.

9.3 As Partes não terão qualquer responsabilidade caso não cumpram quaisquer das disposições do presente Contrato em virtude da ocorrência de casos fortuitos ou de força maior, nos termos do Artigo 393 do Código Civil, desde que a(s) Parte(s) que se veja(m) impossibilitada(s) de cumprir com suas obrigações notifique à(s) outra(s) Parte(s), imediatamente, a respeito de tal circunstância.

9.4 A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior envidará seus melhores esforços para que cessem seus efeitos com a maior brevidade possível, não sendo isto possível, as Partes poderão rescindir o presente Contrato sem quaisquer ônus.

9.5 Cessados os efeitos de caso fortuito ou motivo de força maior, a situação original e regular de cumprimento das obrigações contratuais deverá ser imediatamente restabelecida.

9.5.1. Se a ocorrência de caso fortuito ou motivo de força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato, por uma das Partes, a Parte afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior, em sua maior extensão possível.

9.5.2. Quaisquer das Partes poderá extinguir o Contrato na ocorrência de caso fortuito e/ou força maior que afete a sua execução, e o mantenha suspenso por mais de 90 (noventa) dias corridos, bem como se for comprovada a impossibilidade de cumprir o seu objeto.

9.5.3. Não sendo comprovada a alegação de força maior, ou de caso fortuito, o tempo decorrido deverá ser considerado como atraso para todos os efeitos contratuais.

9.6 Caso a PROPONENTE não efetue um pagamento a que esteja obrigada pelo presente Contrato no correspondente vencimento, ficará sujeita às seguintes sanções, conforme o Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos Fiscais:

a. Aplicação de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito em atraso, devida uma única vez, no dia seguinte ao do vencimento.

b. Pagamento de juros de mora sobre o valor do débito, à taxa de 1% (um por cento) ao mês pro rata die, devidos no dia seguinte ao do vencimento até a data da efetiva liquidação do débito.

c. A atualização monetária com base no Índice de Serviços de Telecomunicações (“IST”), ou outro índice que venha a substituí-lo, respeitado o cálculo pro rata die até a data da efetiva liquidação do débito. Caso o IST, ou outro índice que venha a substituí-lo seja negativo em um ou mais meses, este(s) será(ao) considerado(s) 0 (zero) para o cálculo da atualização monetária.

CLÁUSULA DÉCIMA – DOS TRIBUTOS

10.1 Cada Parte será responsável pela aplicação e pelo recolhimento de todos os seus respectivos tributos e obrigações relativos ao objeto do presente Contrato, segundo legislação vigente e a competência de cada Parte.

10.2 Se a PROPONENTE for integrante da Lista Anexa ao Ato Cotepe 13/2013, nos Termos do Convênio ICMS 17/2013, cláusula 2, - II, a PROPONENTE declara que utilizará os Serviços ora contratados única e exclusivamente para a prestação do Serviços de Telecomunicações a seus usuários finais, a qual será devidamente tributada pelo ICMS, portanto, e enquanto tal disposição for mantida em vigor, seja através do referido Convênio ou através de outros dispositivos legais que venham a substituí-lo, será garantido o diferimento sobre o serviço de telecomunicações em questão, desde que devidamente comprovado pela PROPONENTE sua adesão ao Convênio acima referido.

10.2.1 É de exclusiva responsabilidade da PROPONENTE comunicar imediatamente à TIM caso deixe de fazer parte do referido Convênio, de maneira que a TIM possa tempestivamente providenciar a incidência do ICMS no provimento dos Serviços.

10.2.2 Na hipótese de qualquer exigência do fisco estadual acerca do não recolhimento do ICMS por qualquer das PARTES, em razão do provimento do Serviço objeto deste instrumento, a PROPONENTE, por não obedecer à obrigação acima trazida, obriga-se, desde já, a ressarcir imediatamente à TIM todos os valores eventualmente exigidos pelas autoridades fiscais, bem como ressarcir a TIM de danos diretos sofridos em função do mencionado descumprimento, incluindo despesas processuais e com honorários advocatícios.

10.3 Se, após a assinatura deste Contrato, novos tributos, impostos, encargos legais, critérios de aproveitamento de créditos e/ou taxas forem instituídos pela legislação tributária, ou forem concedidos incentivos fiscais ou as alíquotas aplicáveis forem alteradas, sua base de cálculo, ou se de qualquer forma aumentar ou diminuir o valor dos tributos incidentes nesta prestação, o valor pago à XXX será ajustado a fim de refletir tais modificações, sendo as mudanças aplicáveis a partir de sua data de vigência ou dos efeitos de atos jurídicos emanados por Autoridades Governamentais que concedam à TIM o direito de reduzir ou o dever de aumentar quaisquer tributos, impostos ou taxas incidentes sobre o objeto deste Contrato.

10.3.1. Para fins da Cláusula 10.3, a XXX deverá prontamente notificar a PROPONENTE sobre quaisquer novos tributos, impostos, encargos legais, critérios de aproveitamento de créditos e/ou taxas forem

instituídos pela legislação tributária, ou forem concedidos incentivos fiscais ou as alíquotas aplicáveis forem alteradas, sua base de cálculo, ou se de qualquer forma aumentar ou diminuir o valor dos tributos incidentes nesta prestação.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

11.1 Cada Parte declara e garante à outra Parte que:

a. é uma sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis brasileiras;

b. a(s) xxxxxx(s) que assina(m) este Contrato em seu nome tem(têm) total poder e capacidade, tendo todas as autorizações necessárias da Parte para o fazer;

c. a celebração e execução deste Contrato não (a) violam, estão em conflito ou constituem (com ou sem notificação ou decurso de tempo, ou ambos) violação de qualquer Contrato ou outro acordo ou instrumento do qual seja parte ou exija o consentimento de qualquer terceiro, (b) violam qualquer lei, decisão administrativa ou judicial ou sentença arbitral à qual esteja sujeita, nem (c) violam ou contradizem qualquer um de seus instrumentos de constituição ou documento societário, ou qualquer resolução aprovada pelos seus acionistas ou sócios;

d. este Contrato constitui obrigações legais, válidas e vinculantes, exequíveis de acordo com seus termos, e é celebrado em boa fé, sem coerção ou ameaça de qualquer tipo, representando o puro resultado da liberdade do princípio de contratar, não contendo, mesmo que implicitamente, qualquer defeito de formação ou declaração de vontade ou consentimento das Partes, não havendo nenhuma causa de nulidade ou violação definida por lei ou que possa ser inferida a partir deste Contrato;

e. sempre conduziu suas atividades comerciais em conformidade com a lei; e

f. possui e continuará a possuir todas as autorizações governamentais exigidas pelas leis federais, estaduais ou municipais para conduzir suas atividades, as quais estão em pleno vigor.

11.2 A PROPONENTE garante que não adotará quaisquer medidas, e fará com que seus funcionários não adotem quaisquer medidas, que comprometam ou possam comprometer a integridade dos meios de rede de propriedade da XXX e/ou da COZANI que sejam objeto da Exploração Industrial de Rede prevista neste Contrato. Para fins de esclarecimento, XXX e XXXXXX poderão requerer da Proponente garantias e seguros específicos contra possíveis danos aos meios de rede de propriedade da TIM e/ou COZANI que sejam objeto deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

12.1 Nada neste Contrato será entendido e/ou interpretado como uma licença de uso de quaisquer marcas de titularidade das Partes, sem prévia e expressa autorização. O uso por uma das Partes de quaisquer marcas da outra Parte, bem como a respectiva forma de uso e divulgação, seja em material publicitário, promocional, ou qualquer outro meio de veiculação, inclusive através da internet, independentemente da finalidade, deverá ser precedido de autorização, por escrito, da Parte detentora da marca.

12.2 A PROPONENTE deverá respeitar as políticas e procedimentos da XXX no que concerne ao uso de quaisquer ativos de propriedade intelectual de titularidade da XXX.

12.3 A PROPONENTE, para execução do objeto do presente Contrato, assegura à XXX que não infringe e nem infringirá qualquer patente, direito autoral, segredo de marca ou qualquer outro direito de propriedade, seja da TIM, seja de terceiros. A PROPONENTE deverá defender e manter indene a TIM com relação a qualquer reivindicação, ação ou processo judicial, administrativo ou arbitral de qualquer natureza de terceiros contra a TIM, em consequência de qualquer infração relativa à Propriedade Intelectual, observadas as demais disposições a respeito da matéria, previstas neste Contrato.

12.4 A PROPONENTE reconhece que todos os direitos sobre quaisquer ativos de Propriedade Intelectual utilizados e/ou desenvolvidos na execução do objeto do presente Contrato são de propriedade exclusiva da TIM e de suas Afiliadas.

12.5 As Partes reconhecem expressamente que nem o uso da marca, nem qualquer outro fato, ato ou omissão com relação a qualquer autorização concedida no âmbito deste Contrato, gerará quaisquer direitos independentes, direitos de propriedade e/ou interesse das Partes com relação a quaisquer ativos de Propriedade Intelectual uma da outra.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – CONFIDENCIALIDADE

13.1 As Partes, seus funcionários e seus subcontratados não deverão divulgar qualquer documento ou Informação à qual tenham acesso, em relação ao objeto do presente Contrato. A divulgação e/ou reprodução, seja total ou parcial, de qualquer Informação, relativa a este Contrato ou de qualquer detalhe sobre sua evolução, deverá ser feita apenas mediante consentimento prévio, por escrito, da outra Parte, respeitando-se sempre os limites legais, as melhores práticas e documentos normativos da Parte Fornecedora relativos à segurança e privacidade.

13.2 Cada Parte (doravante “Parte Receptora”) deverá manter todas as informações fornecidas pela outra Parte (doravante “Parte Fornecedora”) no mais estrito sigilo e não poderá divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio, por escrito, da Parte Fornecedora. As Informações não poderão ser utilizadas pela Parte Receptora para outra finalidade além da execução deste Contrato. As obrigações acima descritas não se aplicarão a qualquer Informação que:

i. já forem de domínio público à época em que tiverem sido reveladas;

ii. passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que a divulgação seja efetuada em violação ao disposto neste Contrato;

iii. forem legalmente reveladas a qualquer das Partes, às suas Afiliadas ou aos seus Representantes por terceiros que, até onde a Parte Receptora, suas Afiliadas ou Representantes tenham conhecimento, não estejam violando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de confidencialidade;

iv. devam ser reveladas pela Parte Receptora, em razão de uma ordem emitida por órgão administrativo ou judiciário com jurisdição sobre referida Parte, somente até a extensão de tal ordem; ou

v. forem independentemente obtidas ou desenvolvidas por qualquer das Partes sem qualquer violação das obrigações previstas neste Contrato, exceto quando tais informações forem desenvolvidas tendo como base as Informações Confidenciais.

13.3 A Parte Receptora das Informações Confidenciais deverá comunicar à Parte Fornecedora tão logo o saiba, qualquer solicitação daquelas informações por quaisquer autoridades públicas competentes ou por meio de qualquer processo judicial, de forma que a Parte Fornecedora seja capaz de tomar as medidas legais que julgar cabíveis.

13.4 As Partes estão cientes de que cada uma delas faz parte de uma organização de várias entidades legais em diversas jurisdições (empresas “Associadas”), e que poderá ser necessário ou adequado fornecer Informações a empresas Associadas. Por esta razão, cada Parte (ambas em condição de Parte Fornecedora e Parte Receptora conforme este Contrato) está de acordo com o fato de que:

i. A Parte Receptora poderá fornecer Informações a uma empresa Associada, mas apenas pela necessidade de a última tomar conhecimento dessas informações a fim de realizar as finalidades prevista neste Contrato, respeitando-se as diretrizes legais vigentes e nos limites do consentimento fornecido pelo titular dos dados; e

ii. Cada Parte garante o cumprimento e a confidencialidade adequada, por parte de suas empresas Associadas, dos termos e condições desta Cláusula.

13.5 Cada Parte deverá limitar o acesso às Informações a seus funcionários, representantes, contratados ou consultores a quem este acesso seja razoavelmente necessário ou apropriado para que a execução do presente Contrato ocorra de forma adequada. Tais funcionários, representantes, contratados ou consultores se comprometem a utilizar referidas Informações com o exclusivo propósito de executar o presente Contrato de forma adequada.

13.6 O dever de Confidencialidade abrange as Informações recebidas pelas Partes, de forma oral ou escrita, através de diversos procedimentos de comunicação, tais como telefone, fac-símile e mídias digitais, de cujo sigilo uma Parte tenha sido alertada pela outra, por qualquer meio.

13.7 A não observância de qualquer das disposições estabelecidas nesta Cláusula sujeitará a Parte infratora aos procedimentos judiciais e administrativos competentes, de ordem civil e criminal, inclusive tutela antecipada, medidas liminares e indenização por perdas e danos que possam advir à outra Parte.

13.8 A obrigação de confidencialidade é em caráter irrevogável e irretratável, devendo ser observada mesmo após o encerramento do presente Contrato.

13.9 Todas as Informações Confidenciais transmitidas ou divulgadas à Parte Receptora devem ser devolvidas à Parte Fornecedora ou destruídas pela Parte Receptora de forma irrecuperável, tão logo tenha terminado a necessidade de seu uso pela Parte Receptora ou tão logo solicitado pela Parte Fornecedora e, em qualquer caso, na hipótese de término deste Contrato. A pedido da Parte Xxxxxxxxxxx, a Parte Receptora deverá se responsabilizar pelo transporte das informações solicitadas e prontamente emitir uma declaração a ser assinada por seu representante legal, confirmando que toda a Informação não retornada para a Parte Fornecedora foi inteiramente destruída.

13.10 O descumprimento da presente cláusula acarreta a imediata rescisão do presente Contrato, independentemente de prévia notificação

13.11 As Partes estão cientes que, dentre as Informações Confidenciais trocadas, não há informações concorrencialmente sensíveis, nos termos definidos pela Lei nº 12.529/11, pela regulamentação e guias editados pelo CADE, especialmente no que se refere à atividade, ou mercado em relação aos quais as Partes são concorrentes

reais, ou potenciais e, tampouco, informações específicas relacionadas ao desempenho das principais atividades comerciais das Partes. Caso as Partes entendam que será necessária, para alcançar os objetivos previstos neste Contrato, a troca de informações de informações concorrencialmente sensíveis, deverá ser criado e firmado previamente pelas Partes um protocolo adicional específico de troca de informações concorrencialmente sensíveis.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO TRABALHISTA

14.1 Este Contrato não cria qualquer responsabilidade trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes, os administradores, empregados, funcionários e consultores de cada uma e/ou terceiros por elas contratados que executarem o objeto deste instrumento, sendo de exclusiva responsabilidade de cada uma das Partes o pagamento de todos os encargos aplicáveis, incluindo, sem limitação, os de natureza trabalhista, previdenciária e referentes a acidentes de trabalho.

14.2 Qualquer reclamação trabalhista ou outro tipo de ação que venha a ser apresentada por funcionários, prepostos ou agentes de uma das Partes, será de responsabilidade única e exclusiva da mesma, a qualquer tempo, ainda que após o término do presente Contrato, as quais assumirão integralmente a questão, respondendo pelo pagamento de indenizações, multas, honorários advocatícios, custas processuais e todos e quaisquer outros encargos que houver, independentemente de qualquer notificação, intimação, comunicação ou aviso. Se por qualquer motivo a parte inocente arcar com condenações, custas judiciais, despesas processuais, multas ou honorários advocatícios em processos trabalhistas judiciais ou administrativos de responsabilidade da outra parte, esta última deverá indenizar a primeira pelo valor despendido no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da notificação.

14.3 Cada Parte é exclusivamente responsável por seus funcionários e prepostos designados para as atividades objeto deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA PROTEÇÃO DE DADOS

15.1 Para os fins deste Contrato, são considerados:

a. “DADOS PESSOAIS”: qualquer informação obtida em meio online ou offline e capaz de identificar ou tornar identificável uma pessoa natural singular (“TITULAR ou TITULAR DOS DADOS”), incluindo informações que possam ser combinadas com outras para identificar um indivíduo, e/ou que se relacionem com a identidade, características ou comportamentos de um indivíduo ou influenciem na maneira como tal indivíduo é tratado ou avaliado; por exemplo um nome, um número de identificação, dados de localização, identificadores por via eletrônica (tais como cookies, beacons e tecnologias correlatas) ou a um ou mais elementos específicos da identidade dessa pessoa singular. A definição de dados pessoais também inclui o conceito de DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS;

b. “TRATAMENTO” (e os termos relacionados “TRATAR” e “TRATADOS”): qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas com dados pessoais ou com conjuntos de dados pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração. As Partes declaram que o tratamento aqui definido será realizado no Brasil;

c. “CONTROLADOR”: parte a quem competem as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais, inclusive quanto à determinação das finalidades e dos meios de tratamento;

d. “OPERADOR”: parte que trata dados pessoais de acordo com as instruções do CONTROLADOR e em seu nome;

e. “INCIDENTE”: incidente de segurança ocorrido no contexto do tratamento de dados pessoais e que possa acarretar risco ou dano relevante aos seus titulares, inclusive hipóteses de tratamento indevido de dados pessoais.

f. “TITULAR”: pessoa natural a quem se refere os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento no âmbito deste Contrato.

g. ”ANONIMIZAÇÃO” (e termos relacionados como “Anonimizar” e “Anonimizados”): todo e qualquer meio e processo técnico razoável, disponíveis na ocasião do Tratamento de Dados Pessoais, que resulte na não-identificação do Titular do referido Dado Pessoal. Os dados anonimizados não serão considerados Dados Pessoais para os fins da Lei nº 13.709/18, salvo quando o processo de anonimização puder ser revertido.

h. ”PSEUDONIMIZAÇÃO” (e termos relacionados como “Pseudonimizar” e “Pseudonimizado”): todo e qualquer meio e processo técnico aplicado no Tratamento de Dados Pessoais que resulte na não- identificação do Titular do referido Dado Pessoal, mas que, por meio de esforços razoáveis ou mediante a utilização exclusiva de meios próprios, possa reverter tal processo permitindo que o Titular seja identificado ou identificável.

15.2 As Partes reconhecem que, em razão do objeto deste Contrato, realizarão atividades de Tratamento de Dados Pessoais e declaram que, no contexto do desempenho de suas obrigações contratuais, cumprirão toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n.13.709/2018) e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, responsabilizando-se cada Parte pelo uso indevido que fizer dos Dados Pessoais em desacordo com a legislação aplicável e/ou com as disposições desta Cláusula..

15.3 As Partes concordam que, no âmbito da execução do Contrato, ambas as Partes atuarão como CONTROLADORAS independentes, nos termos da legislação aplicável.

15.4 As Partes garantem que todo Tratamento de Dados Pessoais no âmbito deste Contrato será realizado sempre com respaldo em uma base legal válida, legítima e adequada ao Tratamento, e exclusivamente para a consecução do objeto do presente Contrato. Na condição de controladoras, as Partes poderão utilizar os Dados Pessoais para finalidades próprias, responsabilizando-se cada Parte pelo Tratamento indevido que fizer dos Dados Pessoais.

15.5 As Partes declaram, garantem e se comprometem a aplicar medidas técnicas e organizacionais de segurança da informação e governança corporativa aptas a proteger os Dados Pessoais Tratados no âmbito do Contrato. Para tanto, declaram que dispõem de medidas, controles, sistemas e políticas de segurança e governança apropriadas à proteção dos Dados Pessoais Tratados em razão deste Contrato e compatíveis com a legislação aplicável, incluindo, sem limitação, a adoção de apropriadas salvaguardas administrativas, técnicas e físicas aptas a proteger os Dados Pessoais contra Incidentes de qualquer natureza, e garantem que os sistemas que utilizam para realizar o Tratamento de Dados Pessoais são estruturados de forma a atender aos requisitos de segurança, aos padrões de boas práticas e de governança e aos princípios gerais previstos nas legislações vigentes.

15.6 As Partes disponibilizarão uma à outra toda a documentação necessária para demonstrar o cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato e na legislação de Proteção de Dados Pessoais aplicável.

15.6.1 Na hipótese da necessidade de apresentação de laudo, incluindo, mas não se limitando, àqueles decorrentes de solicitação e/ou determinação de Órgãos de Proteção e Defesa do Consumidor, Ministério Público, Poder Judiciário e Autoridade Nacional de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (“ANPD"), deverão as Partes cooperar entre si.

15.7 As Partes declaram e reconhecem que, em razão dos seus papéis como CONTROLADORAS dos Dados Xxxxxxxx, poderão compartilhar os Dados Pessoais com terceiros, desde que com respaldo em base legal válida, legítima e adequada, bem como desde que atendidos os requisitos da Lei n. 13.709/2018, responsabilizando-se cada Parte pelo uso indevido que fizer dos Dados Pessoais.

15.7.1 Sempre que possível, sobretudo na hipótese de serem necessárias transferências de Dados Pessoais a terceiros, tal Tratamento se dará de forma anonimizada (ou pseudonimizada), preservando a identidade dos Titulares dos Dados Pessoais.

15.7.2 Caso uma das Partes compartilhe Dados Pessoais Tratados sob este Contrato com terceiros, essa (i) permanecerá integralmente responsável perante a outra Parte pelas obrigações previstas neste Contrato, inclusive no contexto de eventual Tratamento de Dados Pessoais realizados por terceiros em seu nome; e (ii) deverá impor aos terceiros por ela selecionados condições de proteção de Dados Pessoais e segurança da informação que sejam no mínimo equivalentes aos presentes neste Contrato.

15.8 Ao Tratar quaisquer tipos de Dados Pessoais no âmbito deste Contrato, deverão as Partes garantir que manterão:

(a) registro de todas as atividades de Tratamento que pratica;

(b) registro das transferências e/ou usos compartilhados de Dados Pessoais com terceiros, inclusive àqueles que importarem em transferência internacional de Dados Pessoais, com informações sobre a organização/país de destino;

15.9 Caso uma das Partes tenha conhecimento da ocorrência ou mera suspeita de qualquer Incidente relacionado ao Tratamento conduzido no contexto deste Contrato, esta deverá informar a outra Parte, por escrito e de forma detalhada, em prazo não superior a 48 (quarenta e oito) horas contados da ciência da ocorrência ou mera suspeita do Incidente, apresentando todas as informações e detalhes disponíveis sobre sua ocorrência, de modo a permitir que a outra Parte possa apurar as suas causas e efeitos, para então tomar as medidas de contenção, avaliação de impacto e necessidade de comunicação sobre o Incidente às autoridades competentes e/ou aos Titulares.

15.9.1 A Parte que der causa ao Incidente deverá auxiliar a outra Parte na tratativa dos Incidentes, sendo responsável por todos e quaisquer custos internos e externos direta ou indiretamente associados à investigação, condução e resposta a um Incidente. Um Incidente relacionado ao objeto do presente Contrato e que afete simultaneamente as Partes deve ser conjuntamente analisado por elas, antes de ser comunicado aos Titulares e/ou autoridades competentes, incluindo a Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

15.10 Caso algum Titular dos Dados Pessoais Tratados no âmbito deste Contrato faça alguma requisição a qualquer das Partes no exercício de seus direitos previstos nas legislações pertinentes de proteção de dados, como, por exemplo, solicite a correção, acesso, portabilidade ou exclusão de seus Dados Pessoais, a Parte que recepcionou

a requisição deverá comunicar tal fato imediatamente à outra Parte, devendo a Parte responsável proceder ao atendimento da requisição feita pelo Titular dos Dados Pessoais dentro do prazo legal.

15.11 As Partes reconhecem que, após atingida a finalidade do Tratamento e/ou terminada a relação contratual entre as Partes, cada Parte deverá devolver e, em seguida, destruir os Dados Pessoais recebidos da outra Parte, salvo se tiver de mantê-los seja (i) por obrigação legal ou regulatória; ou (ii) por respaldo em outra base legal que permita sua manutenção.

15.12 Cada Parte será responsável, por si e por seus colaboradores e terceiros, pelo Tratamento de Xxxxx Xxxxxxxx por ela realizado no contexto do Contrato e da relação entre as Partes, devendo manter a outra Parte indene de quaisquer responsabilidades, danos ou prejuízos, diretos ou indiretos, decorrentes de qualquer operação de Tratamento de Dados Pessoais realizada em desacordo com o Contrato e/ou a legislação aplicável, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato.

15.12.1 Havendo responsabilização, dano ou prejuízo suportado pela Parte inocente em razão de qualquer descumprimento, por ação ou omissão, de obrigações legais, regulatórias ou contratuais relacionadas à proteção dos Dados Pessoais Tratados no âmbito deste Contrato pela Parte infratora, incluindo sanções administrativas e condenações em processos judiciais ou arbitrais, deverá a Parte inocente ser indenizada pela Parte infratora no valor integral das perdas e danos sofridos, incluindo valores com eventuais condenações, acordos, termos de ajuste de conduta, custas processuais, honorários advocatícios, honorários periciais e demais despesas decorrentes direta ou indiretamente de tal descumprimento.

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA – ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO

16.1 Neste ato, as PARTES declaram possuir (i) códigos próprios de conduta que contemplam as diretrizes e os princípios de comportamento ético, íntegro e transparente a que se subordinam os seus administradores, empregados e colaboradores, e (ii) programas de compliance que visam garantir (a) o cumprimento da legislação, códigos, regulamentos, regras, políticas e procedimentos de anticorrupção de qualquer governo ou autoridade competente, considerando a jurisdição onde os negócios e serviços serão conduzidos ou realizados nos termos deste Contrato – em especial, a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 11.129/2022 e a Lei dos Estados Unidos da América contra práticas de corrupção no exterior (“FCPA”) –, e (b) a identificação de desvios de conduta de seus administradores, empregados e demais colaboradores, direta ou indiretamente vinculados.

16.2 Nesse sentido, a PROPONENTE declara e garante que:

16.2.1 Visando garantir a efetividade do seu Programa de Compliance, dissemina e treina seus empregados, subcontratados, consultores, agentes e/ou representantes acerca do tema anticorrupção;

16.2.2 Tem conhecimento que a XXX xxxxx seus negócios e sua atuação na observância da ética e pelo desenvolvimento e crescimento sustentável, razão pela qual se compromete a respeitar e a proteger os direitos humanos, o direito do trabalho, os princípios da proteção ambiental e da luta contra todas as formas de corrupção, à luz dos princípios do Pacto Global das Organizações das Nações Unidas;

16.2.3 Reconhece que estão publicados no site da TIM os termos do seu Código de Ética e Conduta, da Política Anticorrupção e da Política de Conflito de Interesses disponíveis em xxxxx://xx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx/, cujas diretrizes são amplamente divulgadas e disseminadas no âmbito da companhia, ao mercado e à sociedade;

16.2.4 Cumprirá e fará com que todos os seus empregados, subcontratados, consultores, agentes e/ou representantes que estejam relacionados ao escopo do presente Contrato, ainda que de forma indireta, cumpram o Código de Ética e de Conduta, a Política Anticorrupção e de Conflito de Interesses da TIM, mencionado no item 16.2.3;

16.2.5 Tem conhecimento que a TIM repudia e condena atos de corrupção em todas as suas formas, inclusive suborno, extorsão e propina, em especial, os previstos na Lei nº 12.846/2013 e no “FCPA”, o financiamento ao terrorismo, o trabalho infantil, ilegal, forçado e/ou análogo ao escravo, bem como todas as formas de exploração de crianças e adolescentes e todo e qualquer ato de assédio ou discriminatório em suas relações de trabalho, inclusive na definição de remuneração, acesso a treinamento, promoções, demissões ou aposentadorias, seja em função de raça, origem étnica, nacionalidade, religião, sexo, identidade de gênero, orientação sexual, idade, deficiência física ou mental, filiação sindical ou que atente contra (i) os direitos humanos e/ou impliquem ou resultem em torturas, físicas ou mentais; (ii) a saúde e a segurança pessoal e/ou do ambiente de trabalho; (iii) o direito de livre associação dos colaboradores, (iv) os direitos ambientais e de sustentabilidade, e (v) a valorização da diversidade; e

16.2.6 Não foi condenada por qualquer ato lesivo à administração pública, nem foi ou está listada por qualquer governo ou agência pública (tal como Nações Unidas ou Banco Mundial) como excluída, suspensa ou está indicada para exclusão e/ou suspensão ou inelegível para programas de licitação do governo.

16.3 Considerando a responsabilidade estabelecida pelo artigo 2º da Lei nº 12.846/2013, a PROPONENTE não praticará qualquer ato lesivo previsto na referida lei - em especial, não ofereceu pagar, nem pagou, não pagará, oferecerá, prometerá ou dará, direta ou indiretamente, qualquer valor ou coisa de valor, incluindo quaisquer eventuais valores a ela pagos pela TIM, a qualquer funcionário ou oficial de um governo, empresa ou sociedade controlada pelo governo ou de propriedade do mesmo, partido político, candidato para cargo político, ou a qualquer outra pessoa estando ciente de ou acreditando que tal valor ou item de valor será transmitido a alguém para influenciar qualquer ação, omissão ou decisão por tal pessoa ou por qualquer órgão governamental com a finalidade de obter, reter ou conduzir negócios para si e/ou para a TIM - bem como em violação aos preceitos contidos no “FCPA”, em interesse e/ou em benefício, exclusivo ou não, da TIM.

16.3.1 Além disso, a PROPONENTE declara tomar, neste ato, conhecimento do Canal de Denúncias da TIM, disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx/?xxxxxxxXX, e se compromete a, sempre que possível, submeter ali toda e qualquer tentativa e/ou prática a que for submetida, tomar conhecimento, ou contra qual for investida que enquadre-se nas condutas descritas na Xxx nº 12.846/2013 e/ou violem as normativas internas da TIM, em especial, mas não se limitando, ao Código de Ética e Conduta, a Política Anticorrupção, a Política de Conflito de Interesses e/ou legislações vigentes.

16.4 A TIM poderá, independentemente de qualquer disposição contrária contida neste Contrato e mediante notificação prévia, suspender e/ou rescindir este Contrato em caso de comprovada violação de qualquer declaração e/ou garantia estabelecida na presente cláusula.

16.4.1 15.4.1 A PROPONENTE indenizará e isentará a TIM de e contra qualquer perda, reivindicação, custa ou despesa incorrida pela TIM, baseadas em ou decorrentes de qualquer violação das declarações e garantias estabelecidas na presente Cláusula ou em razão de qualquer violação ao disposto na legislação supra citada decorrente de qualquer ato, ativo ou

xxxxxxxx, da PROPONENTE e/ou de seus Conselheiros, diretores, funcionários e/ou representantes.

16.5 A PROPONENTE se compromete a, sempre que solicitada, prestar (i) declaração de conformidade com as obrigações assumidas na presente cláusula e/ou (ii) esclarecimento acerca de eventual questionamento referente à fato ou evento relacionado às obrigações contidas na presente cláusula, compartilhando eventuais documentos solicitados.

16.6 Por fim, a XXX declara que as disposições deste Contrato foram negociadas à luz e em estrita observância ao seu Código de Ética e de Conduta e à legislação de proteção ao meio ambiente, demonstrando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável e na manutenção do equilíbrio dos ecossistemas, conforme Política Ambiental disponível em xxxxx://xx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx/. Além disso, no que se refere às disposições contidas na presente Xxxxxxxx, a PROPONENTE, na qualidade de fornecedora e/ou parceira comercial, se compromete a observar e difundir em sua cadeia de negócios os princípios e valores éticos e sociais supramencionados, bem como o de concorrência.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1 Declarações Públicas. Nenhum comunicado à imprensa ou terceiros ou outra declaração pública será emitida por qualquer das Partes a respeito deste Contrato ou sobre as tratativas a seu respeito sem o prévio e expresso consentimento da outra Parte.

17.2 Alterações e aditivos. O presente Contrato somente poderá ser modificado mediante celebração de Termo Aditivo, devidamente assinado pelos representantes legais de cada Parte. A tolerância de uma parte quanto à mora ou inadimplemento da outra será havida como simples liberalidade e não induzirá novação ou renúncia ao direito da Parte de exigir o cumprimento das disposições deste Contrato a qualquer tempo. Conforme permitido pelo Código Civil, artigo 113, § 2.º, não se admitirá a alteração do presente Contrato ou de sua interpretação por meio de surrectio ou suppressio.

17.3 Em caso de ambiguidade ou disputa quanto à sua interpretação, o presente Contrato será interpretado como se houvesse sido redigido pelas Partes em conjunto, não se admitindo presunção ou ônus da prova em favor ou em detrimento de uma das Partes baseados na autoria de qualquer um dos seus dispositivos ou de qualquer uma de suas minutas preliminares.

17.4 Cada Parte responderá pelas contratações e despesas que individualmente tiver feito ou incorrer para custeio de estudos, assessoria ou consultoria para a elaboração, negociação, análise e finalização deste Contrato, bem como dos demais documentos relativos, incluindo honorários advocatícios.

17.5 As Partes seguirão como Partes independentes e nada nesse Contrato poderá ser interpretado como uma restrição à condução por cada uma das Partes dos seus respectivos negócios. Nenhuma disposição ou relação advinda deste Contrato constitui ou implica: (i) concessão de licença ou outro direito pelas Partes, em face de qualquer patente (ou pedido de patente), marca, direito autoral, software, segredo comercial ou outro direito, informação ou propriedade intelectual; ou (ii) criação ou participação em qualquer associação, joint venture, consórcio, sociedade ou outro relacionamento jurídico similar entre as Partes.

17.6 Este Contrato não constitui instrumento de mandato e não estabelece qualquer vínculo de sociedade, comissão, agência, corretagem, responsabilidade subsidiária, solidária ou conjunta entre as Partes, que continuam, para todos os efeitos legais, a serem partes independentes e autônomas. O vínculo obrigacional entre as Partes é

válido exclusivamente para os fins e efeitos deste Contrato. As Partes serão responsáveis por suas respectivas obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias, inexistindo vínculo trabalhista ou de serviço entre elas em virtude deste Contrato. As Partes reconhecem que não há qualquer relação de subordinação ou dependência econômica entre as Partes, seus prepostos e representantes e que nenhum investimento foi necessário para a celebração deste Contrato.

17.7 Cessão e Sucessão. O presente Instrumento obriga as Partes, seus sucessores a qualquer título, tendo automaticamente sua titularidade transferida à entidade superveniente, e eventuais cessionários autorizados, sendo que qualquer outra alteração ou modificação contratual só terá validade mediante a celebração de termo aditivo, o qual deverá ser devidamente assinado pelos representantes legais das Partes.

17.8 As notificações, os avisos e as comunicações relativos a este Contrato deverão ser feitos (i) conforme as disposições aplicáveis dos Anexos, quando se tratar de assuntos operacionais objeto do respectivo Anexo; ou

(ii) por escrito e entregues às pessoas abaixo designadas, nos respectivos endereços físicos ou eletrônicos abaixo indicados, em quaisquer outros casos (especialmente os relativos a alterações a este Contrato – inclusive Anexos –, ilícitos contratuais ou civis cometidos por uma Parte, indenizações e penalidades, e suspensão, revogação, rescisão, prorrogação ou qualquer outro fato que afete a vigência deste Contrato.

TIM e/ou COZANI:

XXX X.X.

[-]

PROPONENTE:

[-]

17.9 Alteração de dados. Em caso de alteração de dados de uma Parte, seja novo endereço, e-mail ou pessoa, todas as notificações enviadas para o endereço anterior, e-mail ou pessoa serão consideradas como tendo sido devidamente entregues, se a alteração não houver sido notificada pela Parte em questão à outra Parte (i) conforme esta cláusula, se se tratar dos destinatários acima, ou (ii) conforme as regras do Anexo relevante, se se tratar de comunicações conforme o respectivo Anexo.

17.10 As Partes reconhecem e aceitam que os valores e demais condições previstas neste Contrato são possíveis, tendo em vista o objeto e as condições técnicas de rede, de operação e financeiras previstas neste Contrato.

17.11 As Partes reconhecem que o presente Contrato valerá como título executivo extrajudicial, na forma do art. 784, III, do Código de Processo Civil.

17.12 Assinaturas Eletrônicas. As Partes reconhecem e anuem expressamente a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste instrumento nos termos dos artigos 104 e 107 do Código Civil, assinado pelas Partes em formato eletrônico e/ou por meio de certificados eletrônicos, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – ARBITRAGEM E FORO

18.1 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as Leis Brasileiras.

18.2 Todo e qualquer litígio ou controvérsia originário ou decorrente direta ou indiretamente deste Contrato, inclusive aqueles relativos à sua existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou rescisão e suas consequências (“Disputa”), será definitivamente decidido por arbitragem de acordo com as disposições a seguir.

18.3 Qualquer Disputa deverá ser submetida a arbitragem perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”), de acordo com o Regulamento de Arbitragem em vigor à época da apresentação do requerimento (“Regulamento”). As disposições referentes a árbitro de emergência não serão aplicáveis.

18.4 A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português. Documentos em inglês poderão ser produzidos sem a necessidade de tradução para o português. A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, onde a sentença arbitral deverá ser proferida. Os árbitros não terão poderes para decidir qualquer Disputa com base em regras de equidade.

18.5 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), nomeados conforme o Regulamento.

18.6 As despesas do procedimento arbitral, incluindo as custas administrativas da Câmara e honorários dos árbitros e de peritos, quando aplicáveis, serão arcadas por cada parte da arbitragem na forma do Regulamento. A sentença arbitral determinará o reembolso pela parte perdedora à parte vencedora, de acordo com o resultado de seus respectivos pedidos e levando em consideração as circunstâncias que o Tribunal Arbitral entender relevantes, dos custos da arbitragem e de outras despesas razoáveis incorridas pelas partes da arbitragem, incluindo honorários contratuais de advogados, de assistentes técnicos e outras despesas necessárias ou úteis para o procedimento arbitral.

18.7 Sem prejuízo da presente cláusula arbitral, fica eleito como exclusivamente competente o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer demandas relativas:; (i) à concessão de medidas cautelares e de urgência anteriormente à constituição do Tribunal Arbitral; (ii) ao cumprimento de sentença arbitral; (v) à anulação da sentença arbitral; e (iii) a quaisquer outros conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidos à arbitragem. Uma vez devidamente constituído, o Tribunal Arbitral deterá jurisdição e competência exclusiva para a decretação de quaisquer medidas cautelares ou de urgência.

18.8 A arbitragem e quaisquer processos a ela relacionados serão confidenciais e as Partes não deverão revelar qualquer informação ou documentação apresentada nas referidas demandas que não seja de domínio público, ou provas ou materiais produzidos em razão das demandas, ou qualquer ordem ou laudo proferido nas demandas, exceto, e apenas na medida em que tal revelação: (i) decorra de força de Lei ou regulamentação; (ii) vise a proteger um direito; (iii) seja necessária para a execução judicial da sentença arbitral; ou (iv) seja necessária para a obtenção de aconselhamento legal, regulatório, financeiro, contábil ou similares.

E, por estarem assim, justas contratadas e avençadas, as Partes, a Interveniente Anuente e 2 (duas) testemunhas assinam o presente instrumento eletronicamente.

Rio de Janeiro, de de 2022.

XXX X.X.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

COZANI RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

PROPONENTE.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas

Nome: Nome:

CPF: CPF:

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MINUTA DE CONTRATO DE EXPLORAÇÃO INDUSTRIAL DE REDE

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