REGULAMENTO

REGULAMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CEDRO MULTIESTRATÉGIA

CNPJ/MF nº 09.271.746/0001-04

SÃO PAULO, 25 DE SETEMBRO DE 2017.

Jurídico/ Socopa/ Adm Fundos

Capítulo I. Do Fundo

Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CEDRO

MULTIESTRATÉGIA (“FUNDO”), comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 578, de 30 de agosto de 2016, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 578/16”).

§1º. Para fins do Código ABVPCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, o Fundo é classificado como “Fundo diversificado tipo 1”. Referida classificação só poderá ser alterada por deliberação de Cotistas titulares de mais da metade das Cotas emitidas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

§ 2º. O FUNDO será destinado à aplicação exclusivamente a até 15 (quinze) investidores profissionais, tal como definidos pelo Artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM nº 539”) sendo iniciado com um único cotista.

Capítulo II. Do Objetivo do Fundo

Artigo 2º. O objetivo do FUNDO é buscar, no longo prazo, a valorização do capital investido, por meio da aquisição de ações, bônus de subscrição, debêntures simples ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, de emissão de companhias, abertas ou fechadas, bem como outros títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, sobre as quais o FUNDO mantenha efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão (“Sociedades Investidas”) (“Títulos e Valores Mobiliários”), observada a política de investimento do FUNDO estabelecida neste Regulamento.

§ 1º. Observadas as exceções previstas nos Artigos 6º e 7º da Instrução CVM 578/16, os investimentos do Fundo mencionados no caput deste Artigo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Sociedades Investidas, com efetiva influência na definição de as política estratégica e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras:

(i) Detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;

(ii) Celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Sociedades Investidas; ou

(iii) Celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração.

§ 2º. As Sociedades Investidas que forem companhias fechadas deverão seguir as seguintes práticas de governança:

I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II. estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois anos para todo o Conselho de Administração, quando existente;

III. disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

IV. adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

§ 3º. As companhias abertas referidas no caput deste Artigo 2º podem ou não integrar os segmentos especiais de listagem instituídos pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.

Artigo 3º. O FUNDO terá prazo de duração de 20 (vinte) anos, contado da data da integralização das cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo previsto no Artigo 28 deste Regulamento (“Prazo de Duração”).

§ Único. A Assembleia Geral de Cotistas poderá:

a. reduzir, a qualquer tempo, o Prazo de Duração; ou

b. prorrogar, por períodos sucessivos de 5 (cinco) anos, o Prazo de Duração.

Capítulo III. Da Política de Investimentos do FUNDO, Composição e Diversificação da Carteira

Artigo 4º. Na realização dos investimentos e desinvestimentos do FUNDO, o ADMINISTRADOR observará as deliberações do Comitê de Investimentos, tomadas de acordo com o Capítulo V deste Regulamento.

§ Único. O ADMINISTRADOR poderá, sem necessidade de prévia aprovação do Comitê de Investimentos, realizar desinvestimentos com relação a recursos investidos em ativos líquidos, desde que para o fim de realizar investimentos previamente aprovados pelo Comitê de Investimentos ou pela Assembleia Geral de Cotistas e/ou realizar o pagamento de despesas e obrigações do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR e demais encargos a serem debitados diretamente do FUNDO, previstos no Capítulo XI deste Regulamento.

Artigo 5º. A carteira do FUNDO será composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de Títulos e Valores Mobiliários.

§ 1º. O FUNDO poderá investir até 33% (trinta e três por cento) de seus recursos em títulos ou valores mobiliários de renda fixa ou outras modalidades de ativos financeiros, observada a regulamentação em vigor.

§2° É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial ou envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que integram a carteira do FUNDO com o propósito de ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

§ 3º. O FUNDO poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital de Sociedades Investidas.

§ 4º. O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Sociedade Investida.

§5º Caso o FUNDO venha a investir em cotas de outros fundos de investimento, as aplicações dos fundos investidos devem ser consolidadas com os investimentos do FUNDO, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da carteira previstos nestes Regulamento, exceto as aplicações em fundos geridos por terceiros não ligados ao Administrador ou à Gestora do FUNDO.

§6º Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no “caput” perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto no Parágrafo 6º do Artigo 22 deste Regulamento, o Administrador deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(a) Reenquadrar a carteira do Fundo ao limite previsto no “caput”; ou

(b) Devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

§7º - Desde que aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, é admitido o coinvestimento em Sociedades Investidas por Cotistas, pelo Administrador, pela Gestora, bem como por partes a elas relacionadas, inclusive outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pela Gestora.

§8º - Salvo mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Investidas nas quais participem:

(i) O Administrador, a Gestora, os membros de conselhos e comitês criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(ii) Quaisquer das pessoas mencionadas no inciso acima que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

§9º - Salvo mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do Parágrafo 8° acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pela Gestora.

Artigo 6º. Em função das características do FUNDO, os investimentos dos cotistas estarão sujeitos aos riscos de concentração de carteira e de iliquidez, não sendo o ADMINISTRADOR responsável por eventual depreciação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

§1º O investimento em cotas do FUNDO envolve, inclusive, mas não limitadamente, os seguintes riscos e eventos:

I. RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos Valores Mobiliários ou dos Ativos Financeiros ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO;

II. RISCO DE DERIVATIVOS: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO;

III. RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS E À POLÍTICA GOVERNAMENTAL: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR , tais como a ocorrência, no Brasil de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e regastes. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações

nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO;

IV. RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas;

V. RISCOS RELACIONADOS ÀS SOCIEDADES INVESTIDAS E AOS VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Sociedades Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Investidas, (ii) solvência das Sociedades Investidas e (iii) continuidade das atividades das Sociedades Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos;

VI. RISCO SOBRE A PROPRIEDADE DAS SOCIEDADES INVESTIDAS: Apesar de a Carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Valores Mobiliários e Outros Ativos da Carteira de modo não individualizado, no limite deste Regulamento e da legislação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no FUNDO;

VII. RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE ATUAÇÃO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS: O objetivo do FUNDO é realizar investimentos em Sociedades Investidas sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das Cotas;

VIII. RISCOS RELACIONADOS À DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS DIRETAMENTE AOS COTISTAS: Os recursos gerados pelo FUNDO serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários integrantes de sua Carteira, bem como pela alienação de referidos Valores Mobiliários. Portanto, a capacidade do FUNDO de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo FUNDO dos recursos acima citados;

IX. RISCO OPERACIONAL DAS SOCIEDADES INVESTIDAS: Em virtude da participação em Sociedades Investidas, todos os riscos operacionais das Sociedades Investidas poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao FUNDO impactando negativamente sua rentabilidade. Além disso, o FUNDO influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas;

X. RISCO DE INVESTIMENTO EM SOCIEDADES INVESTIDAS CONSTITUÍDAS E EM FUNCIONAMENTO: O FUNDO poderá investir em Sociedades Investidas plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais companhias: (a) estarem inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o FUNDO e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima;

XI. RISCO DE DILUIÇÃO: o FUNDO poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que trata das sociedades por ações, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Investidas. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Sociedades Investidas no futuro, o FUNDO poderá ter sua participação no capital das Sociedades Investidas diluída;

XII. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO: A Carteira do FUNDO poderá estar concentrada nos Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Investida. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO nas Sociedades Investidas, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora;

XIII. RISCO DE PATRIMÔNIO NEGATIVO: as eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO;

XIV. RISCO RELACIONADO ÀS CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE VALORES MOBILIÁRIOS: O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários;

XV. RISCOS DE LIQUIDEZ DOS ATIVOS DO FUNDO: As aplicações do FUNDO nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o FUNDO precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do FUNDO, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas;

XVI. RISCO DE LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS: O volume inicial de aplicações no FUNDO e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do FUNDO não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento;

XVII. RISCO DO MERCADO SECUNDÁRIO: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que

aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor;

XVIII. RISCO DE RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO: As Cotas do FUNDO serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê- lo. Ainda, determinados ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores, especialmente o Banco Central do Brasil. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas;

XIX. PRAZO PARA RESGATE DAS COTAS: Ressalvada a amortização de Cotas do FUNDO, pelo fato de o FUNDO ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do FUNDO, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento. Tal característica do FUNDO poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do FUNDO, reduzindo sua liquidez no mercado secundário;

XX. RISCO DE AMORTIZAÇÃO EM ATIVOS: Em caso de iliquidez dos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos do FUNDO, as Cotas do Fundo, por orientação do Assembleia Geral, poderão ser amortizadas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, proporcionalmente. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização;

XXI. RESGATE POR MEIO DA DAÇÃO EM PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE CARTEIRA DO FUNDO: Este Regulamento estabelece que, ao final do Prazo de Duração ou em caso de liquidação antecipada, o FUNDO poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira do FUNDO. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas,

nas respectivas proporções de participação no FUNDO, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los;

XXII. RISCO RELACIONADO AO DESEMPENHO PASSADO: Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o GESTOR tenha de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO e/ou pelas Sociedades Investidas. Ainda, não há qualquer garantia de que o FUNDO encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Considerando, também, o Prazo de Duração do FUNDO, que poderá ser prorrogado, mediante deliberação da Assembleia Geral em tal sentido, os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial;

XXIII. INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE RENTABILIDADE: A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio FUNDO não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do FUNDO em Sociedades Investidas, caso as mesmas apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas respectivas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o FUNDO. Ademais, as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE, tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio líquido do FUNDO e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas;

XXIV. RISCOS DE ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO E/OU AOS COTISTAS: A legislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado de fundos, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do FUNDO, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do FUNDO;

XXV. RISCO DE NÃO REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do

investimento em Sociedades Investidas pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da política de investimento do FUNDO, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos; e

XXVI. INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS: A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua Carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no FUNDO. Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. O FUNDO não conta com garantia do ADMINISTRADOR e do GESTOR, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO.

§2º Ao ingressar no FUNDO, os cotistas deverão atestar que concordam integralmente com todos os termos e condições deste Regulamento, especialmente aqueles referentes à política de investimento do FUNDO, estando cientes de todas as características, direitos e deveres vinculados às cotas, bem como de todos os riscos decorrentes do investimento no FUNDO.

Capítulo IV. Da Administração

Artigo 7º. A administração do FUNDO será exercida pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390-0001-40, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 1.498, de 28 de outubro de 1990 (“ADMINISTRADOR”).

§ 1º. O Administrador também prestará os serviços de escrituração das Cotas.

§ 2º - Obrigações do Administrador. Sujeito ao disposto neste Regulamento, o Administrador tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo, conforme autorizado pela Instrução CVM 578/16 delegá-los a

terceira pessoa igualmente habilitada para o exercício profissional de administração de carteira, especialmente contratada para gerir a carteira de investimentos do Fundo. Incluem- se entre as obrigações do Administrador, sem prejuízo das obrigações da Gestora, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicável:

I – diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de cotistas e de transferências de cotas;

b) o livro de atas das assembleias gerais e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;

c) o livro ou lista de presença de cotistas;

d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; e

f) cópia da documentação relativa às operações do FUNDO.

II – receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;

III – pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16;

IV – elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578/16 e deste Regulamento;

V – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

VI – transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO;

VII – manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no art. 37 da Instrução CVM 578/16;

VIII – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578/16;

IX – cumprir as deliberações da assembleia geral;

X – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

XI – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO; e XII – cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento.

§ 3º - Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Administrador. A perda da condição de Administrador do Fundo se dará em qualquer das seguintes hipóteses, sem prejuízo do disposto nos parágrafos deste Artigo:

(i) Renúncia do Administrador, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM;

(ii) Destituição do Administrador por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, a qual se tornará eficaz após aviso ao Administrador destituído, devendo a Assembleia Geral de Cotistas também deliberar sobre a eleição de instituição administradora substituta; ou

(iii) Descredenciamento do Administrador pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras.

§4º - Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração, proporcionalmente ao período em que tiver exercido tais funções, observado o disposto nos Parágrafos abaixo.

§ 5º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral de Cotistas para eleger a instituição administradora substituta, a se realizar, em convocação, no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida Assembleia Geral de Cotistas. O quórum de instalação da Assembleia Geral de Cotistas será aquele previsto no Artigo 17.

§ 6º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas não tome deliberação pela qual seja escolhida nova instituição para substituir o Administrador ou caso não seja instalada a referida Assembleia Geral de Cotistas por falta do quórum previsto no Parágrafo 2º do Artigo 16, o Administrador poderá liquidar o Fundo automaticamente, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Cotistas ou da data prevista para realização de tal Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso.

§ 7º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição da nova instituição administradora.

§ 8º - O descredenciamento, renúncia ou destituição do Administrador não implicará na destituição da Gestora, o que somente acontecerá nos casos previstos na regulamentação aplicável e observadas as disposições deste Regulamento, cabendo à nova instituição administradora celebrar novo contrato com a Gestora, substancialmente nos mesmos termos do Contrato de Gestão então em vigor.

§9º - O exercício das funções de administração do Fundo não impedirá que o Administrador continue a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições financeiras. No exercício dessas atividades, o Administrador poderá recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em que o Fundo tiver seus recursos investidos.

§ 10º É vedado ao Administrador e à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) Receber depósitos em conta corrente;

(ii) Contrair ou efetuar empréstimos, salvo o disposto no artigo da Instrução CVM 578/16, nas modalidades permitidas pela CVM ou para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas;

(iii) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) Vender cotas à prestação, salvo o disposto no art. 20, § 1º da Instrução CVM 578/16;

(v) Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) Aplicar recursos:

(a) Na aquisição de bens imóveis;

(b) Na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º da Instrução CVM 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Investidas do FUNDO;

(c) Na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

(d) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

(e) praticar qualquer ato de liberalidade.

§12º Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso III, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

Artigo 8º. Os serviços de custódia qualificada do FUNDO serão prestados pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390-0001-40.

§1º. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados pela Renta Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000 / xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.604.993/0001-36, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 7.680, expedido em 15 de março de 2004.

§2º. São obrigações e competências da Gestora, sem prejuízo das obrigações do Administrador:

(i) Verificar a adequação das Sociedades Investidas aos pré-requisitos estipulados neste Regulamento e na regulamentação aplicável e a manutenção dessas condições durante o período de duração do investimento na Sociedade Investida, respondendo com exclusividade por eventuais danos decorrentes da não observância ao disposto neste inciso;

(ii) Proteger e promover os interesses do Fundo junto às Sociedades Investidas, inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário;

(iii) Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora do Fundo;

(iv) Fornecer ao Administrador, em tempo hábil, as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI da Instrução CVM 578/16, quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do valor justo;

(v) A elaboração, em conjunto com o Administrador, do parecer a respeito das operações e resultados do Fundo;

(vi) Disponibilizar e enviar ao Comitê de Investimento e/ou aos Cotistas, conforme o caso, os documentos entregues ou submetidos a sua apreciação

(vii) Fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(viii) fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos neste Regulamento atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(ix) custear as despesas de propaganda do FUNDO;

(x) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do fundo;

(xi) firmar, em nome do FUNDO, os acordos de acionistas das sociedades de que o FUNDO participe;

(xii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida e assegurar as práticas de governança conforme previsto na Instrução CVM 578/16 e neste Regulamento;

§3º Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vii) e (viii) do

§2º acima, a Gestora, em conjunto com o Administrador, pode submeter a questão à prévia apreciação da assembleia geral de cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.

§4º A Gestora poderá voluntariamente renunciar mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre sua substituição.

§5º A Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre a destituição da Gestora, a qual se tornará eficaz após aviso à Gestora destituída, podendo a Assembleia Geral de Cotistas também deliberar sobre a eleição de instituição gestora substituta.

§6º No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, o Administrador, caso seja habilitado, poderá assumir temporariamente suas funções, observado que na hipótese de descredenciamento, a CVM poderá indicar gestora temporária até a eleição da nova Gestora.

Artigo 9º. O ADMINISTRADOR poderá contratar a prestação de outros serviços, inclusive no que se refere à avaliação, acompanhamento e indicação de investimentos, atividades e desempenho financeiro das sociedades objeto de investimento pelo FUNDO, bem como assessoria na análise dos desinvestimentos, observado o disposto no Artigo 12, inciso VII e

Artigo 38 inciso XI, deste Regulamento.

Artigo 10. O exercício das funções de ADMINISTRADOR não o impedirá de continuar a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições financeiras e/ou às instituições autorizadas pela CVM a exercer a atividade de administração ou gestão de carteira de valores mobiliários, conforme o caso. No exercício dessas atividades, o ADMINISTRADOR poderá tomar posições de investimento ou recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao FUNDO, inclusive em relação a sociedades e/ou fundos de investimento de qualquer forma a ele relacionados, direta ou indiretamente, que possam concorrer com as sociedades objeto de investimento pelo FUNDO.

Capítulo V. Do Comitê de Investimentos

Artigo 11. O FUNDO terá um Comitê de Investimentos que aprovará e acompanhará os investimentos e desinvestimentos do FUNDO, a performance de sua carteira de aplicações e as atividades do ADMINISTRADOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO (“Comitê de Investimentos”).

§ 1º. O Comitê de Investimentos será composto por 3 (três) membros, os quais serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelos cotistas detentores de cotas representando a maioria das cotas emitidas pelo FUNDO reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, para mandatos de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§ 2º. Os cotistas poderão substituir, a qualquer tempo, os membros do Comitê de Investimentos que tiverem eleito, independentemente da substituição dos demais membros do Comitê de Investimentos, observado o disposto no § 1º acima.

§ 3º. Na hipótese de vaga em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o Comitê de Investimentos poderá deliberar, temporariamente, com um número de membros inferior ao previsto no caput deste Artigo, até que seja eleito pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas um novo membro para completar o mandato do membro que ocupava o cargo, observado o disposto no 1° acima.

Artigo 12. O Comitê de Investimentos terá como funções:

I. determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do FUNDO;

II. decidir previamente e informar o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, conforme

for o caso, sobre todo e qualquer investimento ou desinvestimento em Títulos ou Valores Mobiliários e/ou em outros ativos, observado o Artigo 4º, § Único, e Artigo 5º, deste Regulamento, e sobre alterações na composição da carteira do FUNDO, observada a política de investimento do FUNDO;

III. decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inclusive aumento de participação nas Sociedades Investidas, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO;

IV. decidir sobre chamadas de capital para o FUNDO, de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento, e sobre a celebração de novos Compromissos de Investimento, observado o disposto no Artigo 29 deste Regulamento;

V. decidir sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, por ocasião de sua liquidação, observado o disposto neste Regulamento;

VI. acompanhar as atividades do GESTOR e do ADMINISTRADOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO;

VII. aprovar previamente a contração de outros prestadores de serviços, nos termos do Artigo 9º deste Regulamento, a realização de qualquer investimento ou desinvestimento pelo FUNDO, a integralização de cotas por meio de títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no Artigo 31, §Unico deste Regulamento, e a celebração de acordos de acionistas ou dos ajustes de natureza diversa a que se refere o Artigo 2 inciso II, deste Regulamento;

VIII. fornecer ao ADMINISTRADOR os estudos e análises de investimento, e suas respectivas atualizações periódicas, a que se refere o Artigo 8 Erro! Fonte de referência não encontrada., incisos VII Erro! Fonte de referência não encontrada. e VIII, deste Regulamento;

IX. indicar representantes para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das sociedades objeto de investimento pelo FUNDO e transmitir-lhes as instruções de voto a serem seguidas nas respectivas assembleias; e

X. autorizar a prática pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, conforme for o caso, de atos dependentes de aprovação do Comitê de Investimentos nos termos deste Regulamento.

§ Único. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de

remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços.

Artigo 13. O Comitê de Investimentos reunir-se-á, no mínimo, 1 (uma) vez por ano e sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.

§ 1º. As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas por escrito, por qualquer membro do Comitê de Investimentos, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, podendo ser dispensada a convocação quando estiverem presentes todos os membros.

§ 2º. As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser presenciais, ou realizadas por meio de vídeo ou teleconferência ou de consulta formal, observado o procedimento previsto no Artigo 18, §§ 1º e 2º, deste Regulamento, sendo instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

§ 3º. As deliberações do Comitê de Investimentos serão adotadas por maioria de votos dos seus membros, cabendo a cada membro 1 (um) voto.

§ 4º. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, sendo suficientes para a validade da ata a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir a maioria necessária à validade da deliberação, e entregues ao ADMINISTRADOR, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua realização.

Artigo 14. Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao ADMINISTRADOR, e este deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO, sendo que a atuação como diretor, membro do conselho de administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, nas sociedades objeto de investimento pelo FUNDO não importará qualquer restrição ou conflito com a atuação como membro do Comitê de Investimentos.

Artigo 15. As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o ADMINISTRADOR nem o GESTOR, nem as pessoas por estas contratadas para prestar serviços ao FUNDO, das suas responsabilidades perante a CVM, os cotistas e terceiros, conforme disposto no Artigo 11 deste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Capítulo VI. Da Assembleia Geral de Cotistas

Artigo 16. Além das matérias mencionadas neste Regulamento, é da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:

I. tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, em até 180 (cento e

oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis anuais apresentadas pelo Administrador;

II. deliberar sobre a alteração do Regulamento do FUNDO;

III. deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR e escolha de seus substitutos;

IV. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do FUNDO;

V. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas;

VI. deliberar sobre o aumento na taxa de remuneração do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO;

VII. deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração;

VIII. deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

IX. deliberar sobre a eventual instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do FUNDO;

X. eleger até 3 (três) membros para o Comitê de Investimentos;

XI. deliberar sobre a prorrogação do prazo a que se refere o Artigo 3º deste Regulamento;

XII. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações por parte dos cotistas, observado o disposto na Instrução CVM 578;

XIII. deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do FUNDO na amortização de cotas e liquidação do FUNDO, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento, ressalvado o disposto no Artigo 42, §1º, deste Regulamento;

XIV. deliberar sobre a amortização parcial ou total, a qualquer tempo, de cotas de emissão do FUNDO;

XV. aprovar a alteração dos limites para despesas estabelecidos no Artigo 38, incisos IX e XI, deste Regulamento;

XVI. a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu Administrador ou Gestor e entre o Fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas;

XVII. a inclusão de encargos não previstos no art. 38 ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos neste Regulamento; e

XVIII. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FIP de que trata o art. 20, § 7º da Instrução CVM 578/16.

Artigo 17. As deliberações de Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos das cotas subscritas presentes, correspondendo a cada cota um voto, salvo com relação às deliberações mencionadas nos incisos IV e V do Artigo 16 acima, que serão tomadas por votos que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO.

§ Único Dependem da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das cotas subscritas, se maior quórum não for fixado no regulamento, as deliberações relativas às matérias previstas no arts. 16, incisos II, III VI, VIII, IX, XVII, XVIII e XIX, e artigo 5º, §8º.

Artigo 18. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 6 (seis) meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais do FUNDO o exigirem.

§ 1º. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os cotistas terão o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento da consulta, para respondê-la.

§ 2º. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do cotista.

Artigo 19. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, mediante anúncio publicado em jornal de grande circulação, correspondência registrada, telegrama com comunicação de entrega, e-mail ou qualquer outro meio de comunicação eficaz, encaminhado a cada um dos cotistas, contado o prazo do envio da comunicação aos cotistas. As convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e descrição das matérias a serem deliberadas.

§ 1º. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a

Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas.

§ 2º. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR por iniciativa própria ou mediante solicitação de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.

§ 3º. Os cotistas deverão manter atualizados junto ao ADMINISTRADOR todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste Artigo, bem como de outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Artigo 20. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

§1º - A convocação da assembleia por solicitação dos cotistas, conforme disposto no § 2º, deve:

I – ser dirigida ao administrador, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário; e

II – conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais cotistas.

§2º - Os cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento ocorra antes do encerramento da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 21. O Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente de assembleia geral sempre que tal alteração:

I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;

II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III – envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.

§ 1º As alterações referidas nos incisos I e II do caput devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

§ 2º A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Capítulo VII. Da Remuneração do Administrador

Artigo 22. Como remuneração por todos os serviços de que trata o Capítulo IV, exceto o serviço auditoria, é devido pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR a taxa de administração calculada conforme abaixo:

I. 0,275% a.a. (duzentos e setenta e cinco milésimos por cento ao ano), sobre o patrimônio líquido do FUNDO, se este for igual ou inferior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

II. 0,25% a.a. (vinte e cinco centésimos por cento ao ano), sobre o patrimônio líquido do FUNDO, se este for superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

III. 0,225% a.a. (duzentos e vinte e cinco milésimos por cento ao ano), sobre o patrimônio líquido do FUNDO, se este for superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

IV. 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), sobre o patrimônio líquido do FUNDO, se este for superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

§ 1º. Não obstante a forma de remuneração acima, o ADMINISTRADOR fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 15.800,00 (quinze mil e oitocentos reais).

§ 2º. Não obstante a forma de remuneração acima, o Custodiante fará jus a uma remuneração, dentre eles o maior, equivalente à 0,10% a.a. (dez centésimos ao ano), já fixado nos valores dos incisos do artigo 22, com o mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais).

§ 3º. A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

§ 4º. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração prevista neste Regulamento.

§ 5º. Não será devida taxa ingresso, saída e performance pelo FUNDO.

Capítulo VIII. Das Cotas, sua Negociação e Transferência

Artigo 23. As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, assumirão a forma nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus cotistas.

§ 1º. A propriedade das cotas comprova-se pelo extrato da conta de depósito aberta pelo Custodiante do FUNDO em nome de cada cotista.

§ 2º. Cada cota assegurará ao seu titular direitos idênticos aos das demais cotas.

§ 3º. As cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Artigo 24. As cotas do FUNDO poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, do qual conste obrigatoriamente a quantidade e o valor das cotas, devendo ser registrado em cartório de títulos e documentos e apresentado ao ADMINISTRADOR como condição para a referida transferência.

§ 1º. As cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização.

§ 2º. Os cessionários de cotas do FUNDO serão obrigatoriamente investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente e deverão aderir aos termos e condições do

FUNDO, por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como cotistas do FUNDO.

§ 3º. O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de transferência de cotas decorrente de decisão judicial e/ou sucessão universal, hipótese na qual o novo titular das cotas deverá entregar ao ADMINISTRADOR os documentos a que se refere o § 2º acima.

Artigo 25. O cotista que desejar alienar suas cotas, no todo ou em parte, deverá primeiramente oferecê-las aos demais cotistas, que têm direito de preferência para adquiri-las, na proporção das cotas por eles detidas, devendo a comunicação de oferta ser efetuada por escrito ao ADMINISTRADOR, que a encaminhará a cada cotista, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.

§ 1º. Os demais cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento da comunicação, para exercer seu direito de preferência e efetuar reserva para eventuais sobras, mediante notificação ao ADMINISTRADOR, que informará ao cotista ofertante.

§ 2º. Na hipótese de haver sobras de cotas ofertadas, o ADMINISTRADOR deverá informar os cotistas que exerceram seu direito de preferência para que estes, no prazo de 15 (quinze) dias, informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a esse respeito ao ADMINISTRADOR, que informará ao cotista ofertante.

§ 3º. Após o decurso dos prazos previstos nos parágrafos anteriores sem que tenha havido, por parte dos demais cotistas, exercício de direito de preferência em relação à totalidade das cotas do cotista ofertante, ficarão sem efeito os avisos de exercício de direito de preferência e o cotista ofertante poderá alienar a terceiros todas e não menos do que todas as cotas ofertadas, desde que o faça no prazo subsequente de 30 (trinta) dias e em termos e condições não mais favoráveis ao terceiro do que os da oferta original realizada aos demais cotistas por intermédio do ADMINISTRADOR.

§ 4º. Se, ao final do prazo previsto no parágrafo anterior, a totalidade das cotas ofertadas não tiver sido adquirida por terceiros, ou caso os termos e condições aplicáveis à alienação pretendida sejam mais favoráveis do que a oferta original, o cotista ofertante somente poderá alienar as cotas caso o procedimento de oferta previsto neste Artigo seja reiniciado.

§ 5º. Observado o disposto no caput deste Artigo, o ofertante, por intermédio do ADMINISTARDOR, poderá, alternativamente ao procedimento previsto nos parágrafos anteriores, solicitar a concordância dos demais cotistas, manifestada por escrito, para a alienação de suas cotas a outros cotistas ou a terceiros, mediante o oferecimento de prêmio ou sem ele.

§ 6º. O direito de preferência previsto neste Artigo não se aplica na hipótese de transferência de cotas decorrente de decisão judicial, execução de garantia e/ou sucessão universal.

Artigo 26. Os documentos que formalizarem as cessões ou transferências de cotas do FUNDO, com a indicação da quantidade e do valor das cotas adquiridas, deverão ser imediatamente apresentados ao ADMINISTRADOR, sob pena de o cessionário não receber distribuições do FUNDO a que eventualmente faria jus.

§ Único. Por ocasião de qualquer amortização de cotas ou na hipótese de liquidação do FUNDO, caso os documentos mencionados no caput deste Artigo não tenham sido apresentados ao ADMINISTRADOR, este reterá e recolherá os tributos previstos na legislação aplicável, sobre o valor total da amortização ou do resgate (na liquidação do FUNDO), conforme for o caso, independentemente do valor efetivamente pago quando da aquisição das cotas, sendo que todo e qualquer pagamento será realizado ao cotista inscrito na conta de depósito, nos termos do Artigo 23, § 1º, deste Regulamento.

Artigo 27. É vedado o resgate das cotas do FUNDO, a não ser por ocasião do término do prazo do FUNDO ou de sua liquidação, conforme deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Capítulo X deste Regulamento.

Capítulo IX. Da Emissão e Distribuição de Cotas

Artigo 28. O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO é de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sendo distribuídas, inicialmente, entre 5.000 (cinco mil) e 50.000 (cinquenta mil) cotas, ao preço de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) por cota. O preço de emissão da cota em eventuais distribuições subsequentes será o valor patrimonial da cota do FUNDO à época da respectiva emissão, resultado da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas, ou aquele que vier a ser estabelecido pela Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º. O valor total da primeira emissão de cotas do FUNDO será de, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), que corresponde ao patrimônio inicial mínimo previsto no caput deste artigo, e de, no máximo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

§ 2º. O prazo para a distribuição inicial de cotas do FUNDO é de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de registro de funcionamento do FUNDO na CVM, prorrogáveis mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 3º. Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO não seja atingido, as cotas não subscritas e/ou não integralizadas serão automaticamente canceladas e patrimônio líquido do FUNDO será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.

§ 4º. Não há limite mínimo e máximo para subscrição de cotas.

Artigo 29. Ao ingressar no FUNDO, cada cotista deverá celebrar um Instrumento Particular de Compromisso de Investimento (“Compromisso de Investimento”), que conterá todas as disposições referentes ao valor comprometido de cada cotista em relação ao FUNDO e a previsão expressa de que o ADMINISTRADOR, conforme orientação do Comitê de Investimentos, deverá, observado o disposto neste Regulamento, realizar chamadas de capital, as quais o investidor estará obrigado a honrar, de acordo com as regras constantes do Compromisso de Investimento e deste Regulamento.

§ 1º. As chamadas de capital serão realizadas com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis em relação à data limite para a integralização de cotas do FUNDO, mediante correspondência, com aviso de recebimento, encaminhada aos cotistas do FUNDO.

§ 2º. Salvo disposição diversa constante do respectivo Compromisso de Investimento, o valor a ser pago na integralização de cotas, em cada chamada de capital, deverá ser o preço de emissão das cotas, previsto no Artigo 28, caput, deste Regulamento.

§ 3º. O prazo para a realização de chamadas de capital será o prazo de vigência do respectivo Compromisso de Investimento, após o qual a obrigação do cotista estará automaticamente extinta, e as cotas não subscritas e integralizadas serão canceladas.

§ 4º. A assinatura pelo investidor do respectivo Compromisso de Investimento constituirá sua expressa ciência e concordância com todos os termos e condições deste Regulamento.

Artigo 30. Durante o prazo de distribuição das cotas, o cotista deverá assinar um ou mais boletins de subscrição de cotas do FUNDO (“Boletim de Subscrição”), dos quais deverão constar:

I. o nome e a qualificação do cotista;

II. o número de cotas subscritas; e

III. o preço de subscrição, o valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.

Artigo 31. A integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada através de transferência eletrônica disponível (TED) ou documento de ordem de crédito (DOC), mediante depósito em conta corrente em nome do FUNDO ou, ainda, mediante a utilização de bens e direitos, inclusive títulos ou valores mobiliários, avaliados a preço de mercado, baseado em cotação de bolsa de valores ou mercado de balcão, ou respaldado em balanço ou laudo de avaliação de empresa especializada, conforme o caso, observados os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 394, de 22 de julho de 2003 ou em norma posterior que venha a substituí-la.

§ 1º. As aplicações no FUNDO poderão, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, ser feitas em bens e direitos desde que o ADMINISTRADOR entenda que a sua realização se dá no interesse do FUNDO, ocorrendo sempre de forma proporcional ao valor dos ativos da carteira, exceto se expressamente autorizada, por maioria absoluta em Assembleia Geral de Cotistas, a aplicação desproporcional.

§ 2º. No ato de cada integralização de cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR.

§ 3º. O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do FUNDO.

§ 4º. Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, os demais cotistas não responderão por tal inadimplemento.

§ 5º. As cotas não integralizadas no prazo de 90 (noventa) dias, contado da data indicada pelo ADMINISTRADOR para sua integralização, em cada chamada de capital, observados os termos e condições previstos neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, serão automaticamente canceladas.

Artigo 32. As importâncias recebidas pelo FUNDO a título de integralização de cotas deverão ser depositadas em banco comercial, em nome do FUNDO, sendo obrigatória a sua aplicação na aquisição de Títulos e Valores Mobiliários e/ou outros ativos na forma do disposto no Artigo 5º, de acordo com a política de investimento do FUNDO, no prazo de 90 (noventa) dias, sendo que, até a sua aplicação, tais recursos deverão ser investidos, no prazo de 5 (cinco) dias a contar de seu recebimento, em títulos ou valores mobiliários de renda fixa,

públicos ou privados, inclusive cotas de fundos de investimento com características de renda fixa.

§ 1º. Na hipótese de os valores integralizados não serem aplicados de acordo com a política de investimento do FUNDO no prazo previsto no caput deste Artigo, os cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, poderão determinar a prorrogação do prazo original por períodos sucessivos de 90 (noventa) dias.

§ 2º. Na hipótese do § 1º acima, caso o prazo para aplicação não seja objeto de prorrogação, o saldo não aplicado de acordo com a política de investimento do FUNDO será, no prazo de até 30 (trinta) dias úteis, restituído aos subscritores a título de amortização das cotas, nas proporções dos valores integralizados, ressalvada a possibilidade de o FUNDO manter recursos em caixa para fazer frente a suas despesas e encargos, a critério do ADMINISTRADOR.

Artigo 33. A distribuição de cotas do FUNDO dar-se-á com ou sem a elaboração de prospecto, conforme as características da distribuição e observado o disposto na regulamentação aplicável.

Artigo 34. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos cotistas do FUNDO.

Capítulo X. Da Amortização das Cotas e Pagamento de Rendimentos aos Cotistas

Artigo 35. Os recursos provenientes da alienação dos Títulos e Valores Mobiliários, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, assim como quaisquer valores recebidos pelo FUNDO, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições deste Regulamento, exceto se deliberada a sua distribuição, a título de amortização de cotas, pela Assembleia Geral de Cotistas. Caberá ao ADMINISTRADOR tornar operacional a decisão da Assembleia Geral de Cotistas em até 30 (trinta) dias.

§ Único. A amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes.

Artigo 36. Os dividendos e demais rendimentos relativos aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, inclusive juros sobre capital próprio, serão recebidos pelo próprio FUNDO e reinvestidos nos termos, forma e condições deste Regulamento, exceto se deliberado de forma diversa pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º. Os cotistas podem decidir, em Assembleia Geral de Cotistas, que os dividendos que couberem ao FUNDO, relativamente às ações de sua propriedade, deverão ser pagos

diretamente aos cotistas do FUNDO, na proporção das cotas por eles detidas, sendo os tributos eventualmente incidentes de responsabilidade exclusiva dos cotistas na condição de contribuintes, conforme definido na legislação tributária em vigor.

§ 2º. O cotista inadimplente que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de subscrever e integralizar as cotas, de acordo com as chamadas de capital efetuadas pelo ADMINISTRADOR nos termos deste Regulamento, terá as amortizações de cotas, os dividendos ou quaisquer outros valores distribuídos pelo FUNDO a que faria jus utilizados para compensação dos débitos existentes com o FUNDO, até o limite de seus débitos.

Artigo 37. As amortizações de cotas e os pagamentos de dividendos e outros rendimentos aos cotistas serão feitos por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou documento de ordem de crédito (DOC).

§ Único. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive Títulos e Valores Mobiliários, na amortização de cotas, bem como na liquidação do FUNDO, observado o disposto no Artigo 29, §1°, deste Regulamento, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.

Capítulo XI. Dos Encargos do Fundo

Artigo 38. Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração do ADMINISTRADOR, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I. emolumentos e encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do FUNDO;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação aplicável;

IV. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;

IX. quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleias Gerais de Cotistas ou reuniões de comitês e conselhos do FUNDO, até o limite de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

X. com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos do FUNDO; e

XI. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

XII. relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do fundo;

XIII. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

XIV. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XV. gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

XVI. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

§ 1º. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO

correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 2º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR, na qualidade de representantes do Fundo e em nome deste, podem estabelecer que partes da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos seus prestadores de serviços.

§ 3º. As despesas indicadas no “caput” incorridas pela Administrador anteriormente à constituição ou ao registro do Fundo perante a CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, e serão passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do Fundo. O prazo máximo para o reembolso de tais despesas será de 12 (doze) meses a contar da primeira integralização de Cotas.

Capítulo XII. Do Exercício Social e das Demonstrações Contábeis

Artigo 39. O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação vigente.

Artigo 40. O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO ser segregadas das do ADMINISTRADOR.

Artigo 41. As demonstrações financeiras do FUNDO, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de investimentos, estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, devendo observar a metodologia para determinação do valor de contabilização dos ativos do FUNDO prevista no Artigo 45 deste Regulamento.

§ Único. O FUNDO deverá levantar balanços semestrais.

Capítulo XIII. Das Informações aos Cotistas e à CVM

Artigo 42. O Administrador do Fundo deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I – trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578/16.

II – semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram.

III – anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do Administrador e Gestor a que se referem os arts. 39, IV, e 40, I da Instrução CVM 578/16.

§ Único. A informação semestral referida no inciso II do caput deve ser enviada à CVM com base no exercício social do FUNDO.

Artigo 43. O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no FUNDO, contra recibo:

I. exemplar deste Regulamento e do prospecto do FUNDO, se for o caso;

II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e

III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.

Artigo 44. O ADMINISTRADOR deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO, salvo com relação a informações sigilosas referentes às Sociedades Investidas, obtidas pelo ADMINISTRADOR sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da respectiva sociedade.

§ 1º. O ADMINISTRADOR deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao FUNDO divulgadas para cotistas ou terceiros.

§2º. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo, esclarecimentos de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio do e- mail xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx ou pelos telefones 00000000000 / 0000-0000.

Capítulo XIV. Do Patrimônio Líquido

Artigo 45. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do saldo

de caixa e do valor dos bens e direitos integrantes da carteira do FUNDO, subtraído das exigibilidades, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o funcionamento do FUNDO, obrigações e outros valores eventualmente registrados no passivo do FUNDO.

Artigo 46. A avaliação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO será feita conforme metodologia de avaliação disposta no Anexo I.

Capítulo XV. Da Liquidação

Artigo 47. Prazo para Liquidação. O Fundo entrará em liquidação ao fim de seu Prazo de Duração, ou mediante deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 48. Forma de Liquidação. Os negócios do Fundo deverão ser liquidados de forma organizada. O Administrador deverá agir como liquidante e liquidar os Ativos Financeiros e Valores Mobiliários do Fundo de acordo com o presente Regulamento.

§Único - No caso de liquidação, os Cotistas terão o direito de partilhar o patrimônio do Fundo em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Cotas e no limite desses valores. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas.

Artigo 49. A liquidação do Fundo será feita pelo Administrador, e observará a seguinte ordem:

(i) Resgate dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(ii) Venda dos Valores Mobiliários que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado através de negociações privadas;

(iii) Venda dos Valores Mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.

(iv) Pagamento dos encargos do Fundo; e

(v) Pagamento aos Cotistas, até o limite dos recursos disponíveis na conta do Fundo;

Artigo 50. Caso, ao final do procedimento previsto acima, existam Valores Mobiliários ou Ativos Financeiros remanescentes com difícil liquidação, o Administrador, seguindo orientação da Assembleia Geral de Cotistas, realizará o resgate das Cotas mediante dação em

pagamento dos Valores Mobiliários que não forem liquidados nos termos do Artigo acima, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Fundo ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação.

§1º. Caso a liquidação do Fundo seja feita mediante entrega aos Cotistas de Valores Mobiliários ou de Ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor dos Valores Mobiliários e dos Ativos, apurados nos termos do Artigo 12 deste Regulamento, de acordo com a natureza do ativo.

§2º. Em qualquer caso, a liquidação do Fundo será realizada de acordo com as normas operacionais estabelecidas pela CVM.

§3º. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Capítulo XVI. Disposições Finais

Artigo 51. Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo FUNDO, que fundamentem as decisões de investimento do FUNDO, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas e (iii) os documentos relativos às operações do FUNDO.

§ Único - Excetuam-se à vedação disposta acima, as hipóteses em que quaisquer das informações ali indicadas sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista (i) com o consentimento prévio e por escrito da Assembleia Geral de Cotistas ou aprovação do Comitê de Investimento; ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 52. Ciência e Concordância com o Regulamento. A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Xxxxxx implica na presunção de sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 53. Conflito de Interesses. A Assembleia Geral de Cotistas deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses, conforme definido no Parágrafo Único abaixo. O Administrador, a Gestora e deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

§Único - Serão consideradas hipóteses de potencial conflito de interesses que deverão ser analisadas pela Assembleia Geral de Cotista quaisquer transações ou contratações entre (i) o Fundo e o Administrador, a Gestora; (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada ou gerida pelo Administrador e/ou pela Gestora, (iii) a Gestora, ou o Administrador, e a(s) Sociedade(s) Investida(s), (iv) a(s) Sociedade(s) Investida(s) e as entidades administradas e/ou geridas pelo Administrador, ou pela Gestora; e (v) a(s) Sociedade(s) Investida(s) e as entidades das quais os Cotistas participem direta ou indiretamente.

Artigo 54 Resolução de Conflitos. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento.

Anexo I METODOLOGIA DE PRECIFICAÇÃO

Ativo	Fontes
Títulos Públicos	Os títulos são apreçados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pelo Mercado Secundário da ANDIMA.
Títulos Privados	A nossa metodologia de precificação de ativos privados obedece necessariamente a seguinte ordem de prioridade: a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANDIMA, utilizamos essas taxas para calcular o PU de mercado; b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANDIMA, o PU de mercado é dado pela mediana de preços fornecidos por um pool de players com forte participação no mercado (PIC); c) Quando os dados em questão não forem de qualidade/quantidade mínima para o cálculo do PIC, o valor do título é apurado usando a metodologia de precificação cruzada. Caso não haja dados para a precificação cruzada ou o fluxo de amortização do papel não seja pré-definido precificamos o ativo na curva de aquisição,
Ações	São utilizadas as cotações referentes ao preço de fechamento do dia negociadas na BOVESPA, obtidas por um arquivo enviado por ela mesma.

As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas, pelo último valor patrimonial auditado. Caso aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, serão admitidas como alternativas de avaliação: (a) quando possuírem como único ativo ações em investimento direto cotada em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, o último balanço auditado da companhia investida, que será usado para atualizar os ativos circulantes e passivos da companhia avaliada e o investimento direto será atualizado pela última cotação de fechamento disponível na bolsa de valores, proporcionalmente à participação indireta nessa companhia; ou (b) contratação de empresa independente especializada e aprovada pelo Banco Paulista , nos termos da Instrução CVM n.º 438, de 12 de julho de 2006, para determinação do valor econômico, devendo tais ativos passarem a ser contabilizados pelo seu valor econômico