Contract

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO APLICÁVEIS ÀS ORDENS DE COMPRA OU SERVIÇO EMITIDAS POR SHELL BRASIL PETRÓLEO LTDA. OU SUAS SUBSIDIÁRIAS (“CONTRATANTE”).

1 GERAL

1.1 A CONTRATANTE manifestou intenção de contratar serviços e/ou adquirir produtos descritos em carta-convite enviada ao CONTRATADO e a outros fornecedores de serviços e produtos idênticos ou similares.

1.2 Para elaboração de suas propostas, o CONTRATADO e os demais fornecedores receberam da CONTRATANTE descrição dos requisitos técnicos, operacionais e econômicos, bem como cópia do presente Termos e Condições Gerais.

1.3 O CONTRATADO, ciente das condições previstas neste instrumento, as quais levou em consideração na elaboração de sua proposta comercial, apresentou a melhor proposta comercial (“Proposta”) à CONTRATANTE, tendo sido vencedor do processo de concorrência instaurado pela CONTRATANTE.

1.4 A relação contratual de compra e venda de produtos e/ou prestação de serviços entre as partes será regida (i) pela(s) Ordem(ns) de Compra ou Serviço emitida(s) pela CONTRATANTE, (ii) pela Proposta e (iii) por estes Termos e Condições Gerais, que desde já substituem qualquer instrumento que tenha eventualmente sido anteriormente pactuado entre a CONTRATANTE e o CONTRATADO com o mesmo objetivo.

1.5 O CONTRATADO se obriga, sob as penas previstas neste instrumento, a respeitar e obedecer integralmente todas as normas e exigências constantes das políticas da Contratante (Princípios Empresariais; Código de Conduta; Política de Segurança, Saúde e Conservação Ambiental, Política de Substâncias Abusivas e Regras que Salvam Vidas), doravante denominadas em conjunto “Políticas”, as quais declara ter recebido, por meio eletrônico. Dependendo da natureza dos serviços/produtos a serem fornecidos pelo CONTRATADO, a CONTRATANTE irá, em consonância com o disposto no item 1.2 supra, disponibilizar ao CONTRATADO normas e procedimentos que deverão, necessariamente, ser integralmente cumpridos pelo CONTRATADO, sob pena de aplicação das penalidades estabelecidas neste instrumento.

1.6 Em caso de dúvida, conflito ou divergência entre os termos dos instrumentos relacionados nos itens acima, será observada a seguinte hierarquia de aplicação: (i) Políticas, (ii) Termos e Condições Gerais, (iii) Ordem de Compra ou Serviço e (iv) Proposta.

1.7 Os documentos relacionados no item acima, em conjunto, formam o “Contrato”.

2 FORNECIMENTO

2.1 O CONTRATADO deverá fornecer o produto ou serviço à CONTRATANTE na forma especificada na Ordem de Compra ou Serviço emitida pela CONTRATANTE e nesse instrumento.

2.2 Este Contrato não assegura qualquer direito de exclusividade ao CONTRATADO, podendo a CONTRATANTE contratar produtos ou serviços iguais ou similares de outras empresas nacionais ou estrangeiras, sem prejuízo das disposições deste Contrato, durante ou após sua vigência.

2.3 As quantidades e valores estimados de produtos ou serviços a serem adquiridos durante a vigência deste Contrato estão indicadas na Proposta e podem ou não ser atingidos, uma vez que não há qualquer compromisso por parte da CONTRATANTE relativamente ao volume ou valores de produtos e serviços que serão efetivamente requisitados.

2.3.1. Os termos e as condições deste instrumento serão considerados incorporados a cada Ordem de Compra ou Serviço. As Ordens de Compra ou Serviço não poderão conter qualquer condição que contrarie o que vai disposto neste termo.

2.4 A CONTRATANTE pode ordenar a suspensão, o cancelamento ou a alteração do escopo de qualquer Ordem de Compra/Serviço, a qualquer momento e sem qualquer ônus adicional ou justificativa, por meio de notificação para o CONTRATADO, por escrito, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência. Caso uma ordem de alteração implique em aumento de escopo de determinada Ordem de Compra/Serviço, a remuneração do CONTRATADO será ajustada de acordo com as disposições estabelecidas na referida Ordem de Compra/Serviço, que será baseada nos preços indicados na Proposta. Caso a CONTRATANTE ordene a suspensão ou o cancelamento de uma Ordem de Compra/Serviço, o CONTRATADO receberá pelos fornecimentos de produtos/serviços executados até data de entrada em vigor da suspensão ou do cancelamento. Quaisquer atos da CONTRATANTE que sejam praticados com o objetivo de (a) garantir o cumprimento

deste instrumento pelo CONTRATADO ou (b) para solicitar ao CONTRATADO que corrija qualquer falha sua nos fornecimentos de mercadorias/serviços não serão considerados como modificativos do escopo das Ordens de Compra/Serviço.

2.5 Na hipótese da ocorrência de casos fortuitos ou de força maior que comprovadamente impeçam a observância dos prazos de entrega dos produtos/serviços, o CONTRATADO deverá, no prazo de 5 (cinco) dias, comunicar a sua ocorrência à CONTRATANTE. Caso seja aceita a alegação do CONTRATADO, o prazo de entrega ficará automaticamente prorrogado por tantos dias quantos forem os de duração do impedimento decorrente do caso fortuito ou força maior.

2.6 Caso o CONTRATADO não informe a CONTRATANTE ou caso a CONTRATANTE conteste fundamentadamente o fato impeditivo, o CONTRATADO será exclusivamente responsável por todos e quaisquer perdas e/ou danos em que incorrer a CONTRATANTE, não obstante o pagamento das multas previstas neste instrumento.

2.7 Carência de mão-de-obra, de materiais ou utilidades, bem como atrasos de subcontratados do CONTRATADO não serão aceitos como motivos de atrasos de entrega.

3 GARANTIAS

3.1 O CONTRATADO deverá gerir um sistema de garantia de qualidade relacionado especificamente a qualquer produto ou serviço fornecido, em estrita observância a legislação aplicável. Quando requisitado pela CONTRATANTE, o CONTRATADO deverá permitir o acesso da CONTRATANTE às suas instalações, para fins de auditoria do referido sistema.

3.2 Sem prejuízo das garantias previstas em lei ou de outra forma concedida pelo CONTRATADO, o mesmo garante que o produto e/ou serviço fornecidos serão próprios para o objetivo desejado e atenderão os mais altos padrões de qualidade do mercado.

3.3 A garantia da mercadoria ou serviço começa no dia da entrega/execução dos mesmos, o que ocorrer por último, permanecendo válida durante 6 (seis) meses ou pelo período de garantia padrão do fabricante ou do CONTRATADO (indicado na Proposta), o que for maior.

4 RESPONSABILIDADES/INSPEÇÃO/SEGUROS

4.1 A propriedade do produto será transferida à CONTRATANTE no momento da aceitação da mesma pela CONTRATANTE, ou quando do pagamento, o que ocorrer antes. O CONTRATADO assume a responsabilidade sobre qualquer perda ou dano ao produto até a efetiva tradição à CONTRATANTE.

4.2 Caso o produto ou serviço fornecido não atenda às especificações indicadas neste Contrato, a CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério: a) rescindir o Contrato; b) rejeitar e devolver o produto ou serviço; c) adquirir produto ou serviço equivalente junto à outras empresas, devendo o CONTRATADO reembolsar a CONTRATANTE de eventuais diferenças de preços entre aqueles oferecidos pelo CONTRATADO e os preços dos produtos e serviços adquiridos pela CONTRATANTE junto a tais outras empresas; d) exigir que o produto ou serviço seja substituído ou refeito; e e) consertar, por si própria, qualquer defeito verificado no produto ou solicitar tal reparo junto a outras empresas, devendo o CONTRATADO reembolsar a CONTRATANTE das despesas em que esta incorrer para promover tal conserto/reparo.

4.3 Será de responsabilidade exclusiva do CONTRATADO, sem qualquer limitação e independentemente da cobertura de seguros, todo e qualquer dano ou perda que a CONTRATANTE, terceiros, inclusive empregados do CONTRATADO ou da CONTRATANTE, ou o meio ambiente venham a sofrer em conseqüência de qualquer ato ou omissão dos prepostos, empregados ou subcontratados do CONTRATADO, independentemente de culpa.

4.4 O CONTRATADO deverá responsabilizar-se, integralmente, pelo cumprimento da legislação trabalhista, previdenciária, fiscal e social incidentes sobre o fornecimento das mercadorias e serviços objeto do Contrato.

4.5 Toda mão-de-obra necessária à execução dos serviços e fornecimento de produtos objeto do Contrato será fornecida pelo CONTRATADO que, na qualidade de único empregador, responderá por todos os encargos e contribuições de natureza social, trabalhista e previdenciária, responsabilizando-se, também, pelas obrigações dos seus eventuais subcontratados.

4.6 O CONTRATADO se obriga a assumir para si, independentemente de apreciação de mérito ou de sentença condenatória, a responsabilidade por toda e qualquer ação administrativa ou judicial eventualmente intentada por seus empregados ou por empregados de seus subcontratados que, direta ou indiretamente, possa afetar a CONTRATANTE. Em tais hipóteses, a CONTRATANTE terá a prerrogativa de descontar o valor correspondente

aos pedidos formulados judicialmente das quantias a serem pagas ao CONTRATADO até que seja comprovada a exclusão da CONTRATANTE da lide ou seja extinta a ação.

4.7 O CONTRATADO deverá arcar, ainda, com toda e qualquer despesa, tais como honorários de advogado, custas judiciais, taxas, emolumentos, quantias dadas em caução, que a CONTRATANTE venha a ter para se defender de questionamentos relacionados aos eventos descritos no item acima, devendo o CONTRATADO, mediante solicitação da CONTRATANTE, adiantar todos os valores necessários para tanto. Caso o CONTRATADO não cumpra com o disposto nesta Xxxxxxxx e a CONTRATANTE venha sofrer qualquer prejuízo ou sanção por conta de tal fato, a CONTRATANTE poderá, a seu critério, compensar tais valores com quaisquer pagamentos devidos ao CONTRATADO.

4.8 Sem limitação de suas responsabilidades, o CONTRATADO providenciará e manterá durante a vigência do Contrato os seguros exigidos por Lei.

4.10 O CONTRATADO deverá obter toda e qualquer licença, alvará ou autorização que seja exigida no país de destino e/ou origem para fornecimento dos produtos e serviços objeto do Contrato, bem como para o cumprimento de suas demais obrigações relacionadas ao mesmo.

5 PRAZO

5.1 O prazo de vigência do Contrato está indicado na Proposta, e será considerado encerrado após seu transcurso caso os produtos deixem de ser fornecidos ou os serviços deixem de ser prestados. Caso a relação esteja sendo mantida de forma efetiva, este instrumento será considerado automaticamente renovado, por prazo indeterminado.

5.1.1 Não obstante o disposto no item acima, o Contrato poderá ser denunciado por qualquer das Partes, a qualquer momento e sem penalidades, desde que notifique previamente a parte contrária acerca de sua intenção com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência em relação à data de término pretendido, findo os quais estará extinto de pleno direito o Contrato.

5.2 Ocorrendo o encerramento do Contrato, por qualquer razão, antes do prazo previsto na Proposta, o CONTRATADO se obriga a devolver o valor de quaisquer pagamentos efetuados, caso ainda não tenha entregue a parcela correspondente dos produtos e/ou prestado os serviços correspondentes a tais pagamentos, autorizando desde logo a CONTRATANTE, a seu critério, a executar a garantia fornecida, caso existente. Por outro lado se o CONTRATADO tiver entregue parte dos produtos e/ou prestado parte dos serviços, receberá pagamento parcial, proporcional à parcela de produtos entregue e/ou aos serviços efetivamente prestados.

5.2.1 Nos casos em que o fornecimento dos produtos abarcar a necessidade de importação dos mesmos ou de componentes dos mesmos por parte do CONTRATADO, caso o encerramento do Contrato se dê em momento anterior à entrega dos produtos, mas posteriormente ao pedido de importação realizado pelo CONTRATADO, a CONTRATANTE deverá, uma vez comprovada através de doumentação própria tal situação, ressarcir o CONTRATADO dos custos referetes a tal importação, sendo certo que os produtos oriundos da mencionada importação deverão ser entregues à CONTRATANTE.

6 PREÇO

6.1 Os preços contratados serão reajustados conforme estabelecido na Proposta. Em caso de omissão da Proposta nesse sentido, os referidos preços serão considerados fixos e irreajustáveis durante o primeiro ano de vigência do Contrato, podendo, após esse período, ser renegociados mediante acordo entre as Partes.

6.2 Os preços incluem todos os custos diretos e indiretos do CONTRATADO, não sendo cabível o pedido de ressarcimento pelo mesmo de quaisquer outras despesas necessárias à perfeita execução do disposto no Contrato.

6.3 A aceitação do produto ou serviço pela CONTRATANTE e a entrega pelo CONTRATADO à CONTRATANTE de uma nota fiscal constituem requisito para o cumprimento, pela CONTRATANTE, de sua obrigação de pagamento. Quando o pagamento for feito em prestações, o CONTRATADO entregará uma nota fiscal específica para cada prestação.

6.4 Os tributos devidos, direta e indiretamente, decorrentes da prestação dos serviços e/ou da entrega dos produtos, serão da exclusiva responsabilidade do CONTRATADO. A CONTRATANTE, quando parte retentora, descontará e recolherá nos prazos da Lei, dos pagamentos que efetuar, os tributos a que estiver obrigada a fazê-lo, pela legislação em vigor.

6.4.1. O CONTRATADO observará toda e qualquer legislação tributária vigente e declarará com clareza o valor dos tributos incidentes sobre a prestação dos serviços e/ou da entrega

dos produtos, com a descrição integral dos mesmos. A CONTRATANTE não será obrigada a fazer qualquer pagamento de nota(s) fiscal(ais) e fatura(s) caso o CONTRATADO não cumpra os procedimentos de faturamento descritos neste Contrato.

6.4.2. Exclusivamente com relação ao imposto sobre serviços (“ISS”), nas situações em que, conforme dispuser a legislação municipal vigente, os serviços estiverem sujeitos à retenção do ISS pela fonte pagadora e o recolhimento do ISS retido na fonte deva ser realizado para o município em que os serviços foram efetivamente prestados (“Município”), o CONTRATADO deverá consultar a CONTRATANTE sobre a existência ou não de filial no Município. Caso a CONTRATANTE não possua estabelecimento com escrita fiscal no Município, o CONTRATADO deverá: (i) emitir a(s) nota(s) fiscal(ais) fatura(s) em nome do estabelecimento matriz da CONTRATANTE; (ii) inserir a seguinte observação na(s) respectiva(s) nota(s) fiscal(ais) fatura(s): "ISS recolhido pelo prestador de serviços - NÃO EFETUAR A RETENÇÃO"; (iii) emitir a respectiva guia de recolhimento do ISS e efetuar o pagamento do referido tributo em nome da CONTRATANTE; e (iv) encaminhar à CONTRATANTE a guia de ISS quitada, confirmando o pagamento em nome da CONTRATANTE, bem como a(s) nota(s) fiscal(ais) fatura(s) em até [XX] dias após o pagamento. Caso a CONTRATANTE possua estabelecimento com escrita fiscal no Município, o CONTRATADO deverá: (i) emitir a nota fiscal de serviço em nome da filial da CONTRATANTE localizada no Município; (ii) indicar o Município, bem como a respectiva alíquota vigente naquele local; e (iii) inserir a seguinte observação na respectiva nota fiscal: "ISS a ser retido pela fonte pagadora".

6.5 Não obstante o disposto no item acima, fica estabelecido que a CONTRATANTE será responsável pelo recolhimento do diferencial de alíquotas (DIFAL) de ICMS (imposto sobre circulação de mercadorias e prestação de serviços) quando da aquisição de produtos em outras Unidades da Federação.

7 PAGAMENTO

7.1 Os pagamentos serão efetuados pela CONTRATANTE no prazo estipulado na Proposta, que não deverá ser inferior a 30 (trinta) dias, sendo certo que tal prazo começará a fluir a partir da apresentação dos respectivos documentos de cobrança nos escritórios da CONTRATANTE.

7.2 Fica expressamente proibido ao CONTRATADO emitir qualquer título contra a CONTRATANTE em razão do presente Contrato, bem como negociar, caucionar ou descontar eventuais títulos indevidamente emitidos com bancos ou terceiros.

7.3 O descumprimento de qualquer das obrigações contratuais do CONTRATADO permitirá à CONTRATANTE suspender os pagamentos até a regularização do inadimplemento.

7.4 A CONTRATANTE poderá reivindicar do CONTRATADO o reembolso de pagamentos excessivos resultantes de quaisquer erros em faturas, incluindo erros administrativos, cobranças em faturas não autorizadas, encargos de faturas não comprovados, erros de pagamento da CONTRATANTE ou outros tipos de falhas.

8 CONFIDENCIALIDADE

8.1 Obriga-se o CONTRATADO, por si, seus representantes, prepostos e empregados, a tratar e manter, em caráter de absoluto sigilo, durante e após a vigência deste Contrato, toda informação transmitida pela CONTRATANTE que não houver sido expressamente classificada como não-confidencial.

9 CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

9.1 O CONTRATADO não poderá ceder ou transferir este Contrato, no todo ou em parte, assim como suas obrigações, direitos e garantias dele decorrentes, sem o expresso e prévio consentimento da CONTRATANTE, por escrito, cujo consentimento, se concedido, não isentará o CONTRATADO da sua solidariedade e co-responsabilidade por todas as obrigações assumidas nos termos deste Contrato ou tal Ordem de Serviço. Toda e qualquer cessão efetuada pelo CONTRATADO em desacordo com o disposto nesta Cláusula será considerada nula de pleno direito.

9.2 A CONTRATANTE poderá ceder este Contrato independentemente da anuência do CONTRATADO.

9.3 Em caso de subcontratação aceita pela CONTRATANTE, o CONTRATADO permanecerá o único e exclusivo responsável pelos atos ou omissões de seu subfornecedor, que venham a prejudicar o perfeito e completo cumprimento das obrigações estabelecidas

neste Contrato. A CONTRATANTE não responderá por compromissos que o CONTRATADO venha a assumir com subfornecedores ou terceiros.

10 TERMINAÇÃO E MULTAS

10.1 A CONTRATANTE poderá, também, rescindir o presente Contrato, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, nas seguintes hipóteses:

a) falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial de qualquer das Partes; b) descumprimento ou cumprimento inadequado de quaisquer de suas cláusulas que não seja sanada no prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento do aviso escrito pelo CONTRATADO, enviado pela CONTRATANTE.

10.2 Sem prejuízo de outras cominações estipuladas no Contrato, a inobservância ou cumprimento inadequado de quaisquer de suas cláusulas ou do disposto na Proposta sujeitará o CONTRATADO ao pagamento de multa penal moratória diária, que incidirá a partir do recebimento, pelo CONTRATADO, de notificação enviada pela CONTRATANTE nesse sentido, correspondente a 1% (um por cento) do valor total do Contrato ou dos valores pagos mensalmente pela CONTRATANTE ao CONTRATADO, o que for menor, limitada a um máximo acumulado de 30% (trinta por cento), corrigidos monetariamente pela variação do índice IGP-M, publicado pela FGV, até que seja sanada a infração, facultando-se também à CONTRATANTE dar o Contrato por rescindido, após decorrido o prazo estabelecido na alínea “b” do item 10.1 desta Cláusula.

10.3 Para os fins do disposto no item anterior, será dado à CONTRATANTE, ainda, o direito de reter eventuais importâncias ainda não pagas para compensar a aplicação da multa aqui prevista.

10.4 O montante das multas acima referidas é considerado dívida líquida e certa, na forma do art. 585, II, do Código de Processo Civil.

11 AVISOS/COMUNICAÇÕES

11.1 Todas as comunicações estabelecidas em virtude deste Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues com protocolo ou aviso de recebimento nos endereços especificados na Ordem de Compra ou Serviço.

12 PROPRIEDADE INTELECTUAL

12.1 As Partes reconhecem que os direitos de propriedade intelectual, incluindo informações computadorizadas, que detiverem sobre os produtos/serviços são e continuarão sendo sempre da parte que os possuir na data de início da vigência do Contrato, ainda que temporariamente cedidos para a outra parte para permitir que o presente Contrato seja adequadamente cumprido.

12.2 O CONTRATADO reconhece, desde já, que eventuais produtos criados durante a execução do Contrato pertencerão à CONTRATANTE, devendo os mesmos ser resultado de criação original do CONTRATADO, seus funcionários e, quando aplicável, de terceiros contratados pelo mesmo.

13 INDICADORES DE PERFORMANCE

13.1 As Partes poderão acordar indicadores de performance (KPI’s) para os fins do Contrato, os quais, caso existam, deverão ser respeitados pelo CONTRATADO no decorrer do Contrato, na forma dos parâmetros definidos na Proposta, que poderão ser aferidos pela CONTRATANTE a qualquer tempo.

13.2 No caso de descumprimento de qualquer KPI, por três vezes, por motivo imputável ao CONTRATADO, a CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério, dar por rescindido o Contrato, mediante notificação por escrito ao CONTRATADO, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos que o referido inadimplemento acarretar.

14 DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Se qualquer das partes tolerar, em benefício de outra, o descumprimento, no todo ou em parte, de qualquer das cláusulas ou condições do Contrato, tal tolerância jamais poderá ser havida como modificativa de quaisquer dessas mesmas cláusulas ou condições, as quais permanecerão inalteradas como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

14.2 Se quaisquer das disposições do Contrato forem consideradas pela Justiça ou por qualquer outra autoridade competente como sendo inválidas ou inexequíveis, tais disposições serão consideradas excluídas do Contrato e as disposições restantes do Contrato permanecerão e continuarão em pleno vigor.

14.3 O CONTRATADO declara ter conhecimento das Políticas da CONTRATANTE e concorda que a observância das mesmas é fundamental para a condução dos negócios de maneira ética e responsável, tal como as partes pretendem atuar.

14.4 As partes, cientes da regra contida no artigo 157 do Código Civil Brasileiro, declaram para todos os fins e efeitos de direito que não se verifica na contratação pactuada entre as mesmas, qualquer fato ou obrigação que possa vir a ser caracterizada como lesão, uma vez que reconhecem a proporcionalidade das prestações a serem assumidas pelas partes em função do Contrato.

14.5 O CONTRATADO assegura que já possuía capacidade técnica, operacional e econômica necessária para atendimento à demanda da CONTRATANTE, não tendo feito, para os fins do Parágrafo Único do artigo 473 do Código Civil, mobilização especial ou investimento adicional para o cumprimento do Contrato.

14.6. Este Contrato obriga as partes e seus sucessores a qualquer título.

15 FORO

15.1 As partes contratantes consideram o Contrato perfeito e acabado, elegendo o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para dirimir qualquer controvérsia decorrente do Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Este instrumento está registrado no Cartório do 2º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Capital do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 946049 e encontra-se disponível no site da CONTRATANTE.