ANEXO 08 – MINUTA DE CONTRATO
ANEXO 08 – MINUTA DE CONTRATO
TERMO nº /201_/Spcine
PROCESSO ELETRÔNICO nº
TERMO DE CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE DIREITOS FORMALIZADO ENTRE A EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE
SÃO PAULO S.A. E xxxxxxxxxxxxxxx, COM FUNDAMENTO NA LEI FEDERAL Nº 9.610/1998, LEI FEDERAL Nº 13.303/2016, LEI MUNICIPAL Nº 15.929/2013 E DEMAIS DISPOSIÇÕES LEGAIS E REGULAMENTARES APLICÁVEIS À ESPÉCIE
EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE SÃO PAULO S.A., sociedade de economia mista vinculada à Secretaria Municipal de Cultura de São Paulo, com sede no município de São Paulo-SP, na Rua Libero Badaró, nº 293 (Edifício Conde Prates), 7º andar, Xxxxxxxx 0X, XXX xx 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 21.278.214/0001-02, doravante denominada Spcine, neste ato representada na forma de seu contrato social por seus diretores abaixo assinados;
xxxxxxxxxxxxxxx, com sede no município de xxxxxxxxxxxxxxx, na (Rua/Avenida/etc) xxxxxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxxxx, nº xxxxxxxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº xxxxxxxxxxxxxxx, doravante denominada Contratada, neste ato representada de acordo com os seus atos constitutivos por sua representante abaixo assinada;
a seguir denominadas individualmente Parte e, em conjunto, Partes;
CONSIDERANDO que a Contratada é detentora de direitos de exibição, distribuição e comercialização de obra audiovisual que interessa à Spcine;
CONSIDERANDO a formalização do Termo de Parceria nº 63/2018/Spcine, entre a Spcine e a Fundação Padre Xxxxxxxx (doravante Fundação) tendo por objeto a seleção e licenciamento de obras audiovisuais, por parte da Spcine, para exibição na TV Cultura, mantida pela Fundação;
CONSIDERANDO o resultado do Edital nº 04/2018/Spcine (doravante Edital), no qual a Contratada foi devidamente habilitada e selecionada, conforme resultado publicado no Diário Oficial da Cidade em ;
têm entre si justo e acordado celebrar o presente ajuste observados, no que couber, os dispositivos da Lei Federal nº 9.610/1998, da Lei Federal nº 13.303/2016, da Lei Municipal 13.278/2002, do Decreto Municipal nº 44.279/2003 e, subsidiariamente e no que couber, da Lei Federal nº 10.406/2002, além de outras normas porventura aplicáveis, bem como as seguintes cláusulas e condições:
Clausula 1ª. Do objeto
1.1. O presente tem por objeto o licenciamento, pela Contratada, de direitos de exibição da obra audiovisual “ ” (doravante Obra), devidamente inscrita e selecionada no Edital,
exclusivamente para exibição na TV Cultura, em faixa de programação provisoriamente denominada “Spcine apresenta”.
1.2. O licenciamento objeto deste Contrato se dá em caráter oneroso e irrevogável, durante o período de licenciamento da respectiva Obra, conforme cláusula segunda.
Clausula 2ª. Da licença, exibições e pagamento
2.1. O licenciamento objeto deste Contrato se dá pelo período de 24 (vinte e quatro) meses a partir da assinatura do instrumento, sendo 12 (doze) meses de licença exclusiva e 12 (doze) meses de licença não exclusiva.
2.2. A licença se dá para até 03 (três) exibições da Obra pela TV Cultura, sendo 02 (duas) exibições obrigatórias e uma a exclusivo critério da TV Cultura/Fundação.
2.3. A licença objeto deste Contrato compreende a autorização desde já, por parte da Contratada, de que a TV Cultura/Fundação realize edições necessárias na Obra, efetuando cortes para sua adequação aos blocos de programação, a seu exclusivo critério.
2.4. A licença objeto deste Contrato compreende a autorização desde já, por parte da Contratada, de que a Spcine e a TV Cultura/Fundação utilizem livremente quaisquer elementos da Obra, a seu exclusivo critério, para divulgação e prestação de contas da ação, bem como para a realização das chamadas de divulgação previstas em Edital, compreendendo ao menos (mas não só) 01 (uma) chamada específica da Obra e 04 (quatro) chamadas genéricas do programa.
2.5. Nada neste instrumento será interpretado como outorgando à Spcine ou à TV Cultura/Fundação o direito de sublicenciar a Obra a terceiros, de realizar novas cópias da Obra ou conferindo a estas quaisquer direitos não expressamente previstos no Edital ou neste instrumento.
2.6. O presente Contrato é firmado pelo valor de R$ (R$ 50.000,00 para o Módulo I ou R$ 20.000,00 para o Módulo II)
§1º. O valor será pago à Contratada pela Spcine em parcela única, após a assinatura do
Contrato, mediante a apresentação do documento fiscal ou equivalente.
§2º. Na hipótese de não verificação das condições legais e regulamentares para pagamento, em especial a regularidade perante o CADIN municipal, deverá a respectiva Contratada regularizar sua situação imediatamente, ficando o prazo para pagamento interrompido na impossibilidade legal de efetuá-lo, reiniciando-se a partir da data de regularização e não incidindo as penalidades pelo atraso dispostas no §6º.
§3º. A não manutenção das condições de regularidade jurídica e fiscal apresentadas por ocasião da habilitação no Edital e assinatura do presente poderá ensejar a aplicação das penalidades cabíveis, incluindo rescisão contratual por inadimplemento, se a situação não for regularizada no prazo concedido.
§4º. O valor devido pela Spcine pelo licenciamento da Obra considera todos os custos, tributos e taxas incidentes sobre o objeto desta contratação e constitui a única e completa remuneração pela adequada e perfeita execução do objeto deste Contrato.
§5º. Apresentado o documento fiscal ou equivalente, o pagamento deverá ser realizado pela Spcine no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data da emissão da nota fiscal. Todas as notas fiscais serão emitidas no endereço da Contratada indicado no preâmbulo.
§6º. Ocorrendo atraso no pagamento dos valores devidos nos termos desta clausula, imputável exclusivamente à Spcine, estará esta sujeita à multa prevista no item 9.2 e, após o trigésimo dia de atraso, correção monetária pelo IPC, pro rata die.
§7º. O atraso de pagamento por parte da Spcine em prazo superior a 30 (trinta) dias poderá, a critério da Contratada, importar em rescisão do presente, sem prejuízo das consequências previstas neste instrumento para a Parte faltosa.
Clausula 3ª. Das obrigações da Spcine
3.1. São obrigações da Spcine, sem prejuízo de outras que lhe imponham a lei, o Edital ou este
Contrato:
I- Fica designada como gestora do Contrato a funcionária Kenia Xxxxxx Xxxxx, que servirá de contato junto à Contratada para gestão, acompanhamento e esclarecimentos que porventura se fizerem necessários durante a vigência contratual.
II- Prestar tempestivamente as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados pela Contratada para a execução do objeto contratual.
III- Notificar, por escrito e tempestivamente, a Contratada quanto a irregularidades observadas no cumprimento do Contrato.
3.2. O acompanhamento e fiscalização da execução contratual realizado pela Spcine não exime a
Contratada do cumprimento de quaisquer de suas obrigações.
3.3 A Spcine será a exclusiva responsável pela observância dos procedimentos legais aplicáveis em relação à contratação e instrução processual, nos termos da Lei Federal nº 13.303/2016.
Clausula 4ª. Das obrigações da Contratada
4.1. São obrigações da Contratada, sem prejuízo de outras que lhe imponham a lei, o Edital ou este Contrato:
I- Designar um profissional que seja responsável pelo relacionamento com a Spcine no que se refira ao presente Contrato.
II- Obter todas as licenças e cessões necessárias junto a todos os profissionais, contratados, fornecedores e/ou funcionários, titulares de direitos autorais, conexos ou qualquer forma de direito protegida pelo direito brasileiro para o licenciamento previsto neste instrumento, sendo responsável pelo recolhimento dos direitos autorais incidentes sobre a Obra.
a) Neste ato, a Contratada reconhece que é detentora dos direitos atinentes ao escorreito e integral cumprimento do objeto por sua parte, em especial aqueles referentes à distribuição e exibição da Obra no território, pelo período e para as janelas e plataformas de exibição licenciadas.
b) É facultado à Spcine, a qualquer momento, requisitar que a Contratada comprove a titularidade dos direitos de exibição no território brasileiro e para as janelas e plataformas de exibição relacionados ao objeto deste Contrato.
III- Fornecer à Spcine, no prazo de até 20 (vinte) dias corridos após a assinatura do Contrato, o número de CRT expedido pela ANCINE e classificação indicativa expedida pelo Ministério da Justiça.
IV- Manter as mesmas condições de sua regularidade jurídica e fiscal durante o período de vigência do ajuste, observado o item 2.6, §3º.
V- Atender às determinações razoáveis dos responsáveis pelo acompanhamento da execução do Contrato.
Clausula 5ª. Das responsabilidades das Partes e da matriz de riscos
5.1. Cada Parte responderá perante terceiros e entre si pelos atos que praticarem isoladamente e pelas escolhas que fizerem no exercício de suas atribuições especificadas neste Contrato, responsabilizando-se isoladamente pelos danos decorrentes de seus atos, praticados de maneira dolosa ou culposa.
§1º. Não haverá responsabilidade solidária entre as Partes, cabendo a cada qual a observância de todas as normas e legislação aplicável, de acordo com a natureza da atividade por ela realizada.
§2º. A Contratada declara deter todas as licenças e autorizações necessárias de terceiros para a comercialização dos conteúdos protegidos por direitos autorais, personalidade ou conexos. Em caso de qualquer alegação de infração a direitos de terceiros ou ressarcimento de danos, a qualquer título, a Contratada assumirá toda a responsabilidade e manterá a Spcine e a TV Cultura/Fundação indenes, salvo por atos ou fatos praticados exclusivamente pela Spcine ou pela TV Cultura/Fundação, seus mandatários, prepostos ou funcionários.
a) A Contratada terá a opção de assumir e controlar diretamente a defesa e o acordo em qualquer possível reclamação ou ação e, caso a Contratada deixem de assumir tal defesa, reembolsarão a Spcine e a TV Cultura/Fundação pelos honorários advocatícios razoáveis incorridos por estas com a defesa de tal reclamação ou ação. A Spcine e a TV Cultura/Fundação cooperarão integralmente com a Contratada na defesa de quaisquer reclamações ou ações nas hipóteses previstas neste item.
5.2. As Partes abster-se-ão de utilizar ou veicular, sob qualquer forma, o nome comercial, marcas, insígnias, logomarcas ou equivalentes sem a prévia aprovação por escrito da outra, exceto para os fins específicos deste Contrato e conforme prévia e comumente acordado, caso a caso. Qualquer uso por uma Parte da marca da outra Parte conforme previsto neste instrumento estará sujeito à
prévia e expressa aprovação da Parte titular da marca, à exceção dos elementos da Obra, já autorizados e licenciados por ocasião da assinatura do presente para os fins delimitados neste Contrato.
5.3. Para a execução deste Contrato, nenhuma das Partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste Contrato, ou de outra forma a ele não relacionada, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma (Decreto nº 56.633/2015).
Clausula 6ª. Da vigência
6.1. O presente Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor durante o prazo de 24 (vinte e quatro) meses.
Parágrafo único. O prazo de vigência poderá ser prorrogado, observado o disposto no item 11.1.
Clausula 7ª. Da rescisão
7.1. Exceto pela obrigação de pagamento da Spcine, no caso de qualquer das Partes deixar de cumprir, no todo ou em parte, suas obrigações oriundas do presente Contrato, a Parte prejudicada poderá, mediante simples aviso por escrito dirigido à Parte inadimplente, exigir-lhe que cesse e sane a infração dentro de 30 (trinta) dias contados do recebimento de tal aviso.
§1º. No caso de o inadimplemento consistir em falta de pagamento pela Spcine, o prazo de 30 (trinta) dias previsto no item 2.6, §7º, correrá independentemente de aviso, sem prejuízo das consequências previstas neste Contrato e na legislação aplicável.
§2º. Decorrido o prazo sem que a infração tenha sido cessada e sanada, a Parte prejudicada poderá considerar rescindido o presente Contrato mediante simples aviso à outra, arcando a Parte culpada com a indenização por perdas e danos efetivos causados à Parte inocente, apurados judicial ou administrativamente.
7.2. Qualquer das Partes poderá denunciar e rescindir o Contrato, mediante simples aviso por escrito dirigido à outra, nos seguintes casos:
I- Confissão de falência ou requerimento de recuperação judicial pela outra Parte.
II- Decretação da falência ou insolvência da outra Parte.
III- Liquidação, dissolução ou extinção da outra Parte.
IV- Caso fortuito ou força maior que impeça uma das Partes de cumprir suas obrigações, se o impedimento perdurar por pelo menos 30 (trinta) dias ou por período suficiente para inviabilizar a realização do objeto.
7.3. O presente poderá ainda ser rescindido de comum acordo, a qualquer tempo.
7.4. A conclusão, rescisão, denúncia ou extinção do Contrato por qualquer motivo não elide a responsabilidade por eventuais obrigações pendentes ou pagamentos devidos pelas Partes.
Clausula 8ª. Das penalidades
8.1. Em caso de descumprimento de qualquer das clausulas contratuais, a Contratada estará sujeita às penalidades previstas no Edital.
Clausula 9ª. Da vinculação de sucessores e cessão
9.1. O Contrato é irrevogável e irretratável e obriga as Partes e seus sucessores legais. A Spcine desde já consente com a ocorrência de operações societárias e alterações de controle que possam impactar ou envolver a Contratada, respeitadas as obrigações já assumidas neste Contrato.
9.2. O Contrato ou qualquer direito dele decorrente não poderá ser cedido, dado em garantia ou ser envolvido em qualquer tipo de transação por qualquer das Partes sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da outra.
Clausula 10. Das alterações
10.1. Qualquer modificação aos termos e condições estabelecidos neste Contrato só poderá ser feita mediante acordo entre as Partes, devendo ser formalizada por meio de termo aditivo escrito.
Clausula 11. Da tolerância
11.1. Fica expressa e irrevogavelmente estabelecido que a abstenção do exercício, por qualquer das Partes, de direitos ou faculdades que lhe assistem pelo presente Contrato, ou a concordância com o atraso no cumprimento das obrigações da outra Parte, não afetará aqueles direitos ou faculdades, que poderão ser exercidos a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, nem alterará as condições estipuladas neste Contrato.
11.2. Na hipótese de qualquer das clausulas ou dispositivos deste Contrato ser considerada inválida, as demais permanecerão válidas, sendo que a invalidade de qualquer de suas clausulas não afetará a do instrumento.
Clausula 12. Das notificações
12.1. Todas as notificações, solicitações e avisos, dentre outras, deverão ser feitas por escrito e encaminhadas ou entregues pessoalmente, por carta registrada ou mediante protocolo de entrega em mãos nos endereços constantes do preâmbulo, ou ainda por e-mail dirigido aos respectivos funcionários indicados para acompanhamento da execução contratual.
§1º. Notificações pessoalmente entregues serão consideradas válidas somente mediante protocolo do responsável.
§2º. Notificações enviadas por e-mail serão consideradas entregues no primeiro dia útil subsequente à data de envio e deverão estar acompanhadas do comprovante de envio.
Clausula 13. Da independência das Partes
13.1. Em todas as questões relativas ao presente Contrato, as Partes serão contratantes independentes.
§1º. Este Contrato não autoriza qualquer das Partes a obrigar ou assumir qualquer obrigação em nome de outra.
§2º. Este Contrato, em nenhuma hipótese, cria relação de representação comercial entre as Partes, sendo cada uma inteiramente responsável por seus atos e obrigações. Nenhuma das Partes poderá assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra.
Clausula 14. Da autorização para o ato
14.1. As Partes declaram que obtiveram todas as autorizações necessárias, cada qual de seus respectivos gestores, acionistas ou controladores, não havendo impedimento para a celebração deste Contrato.
Clausula 15. Da confidencialidade
15.1. Cada uma das Partes tratará confidencialmente todos os documentos, dados e informações que cheguem a seu conhecimento em virtude do objeto do presente Contrato e não divulgará nem transmitirá a terceiros quaisquer informações sigilosas referentes à outra.
Parágrafo único. Não são consideradas confidenciais e, portanto, não se aplica o disposto nesta clausula às informações que:
I- Sejam de conhecimento público ou se tornem publicamente conhecidas independentemente de qualquer falha da Parte que a recebeu (“Parte Recebedora”).
II- A Parte Recebedora possa demonstrar que detinha sua posse antes da divulgação ou que esta foi adquirida de forma independente.
III- a Parte Recebedora receber a informação sem restrição de um terceiro, com o direito de divulgá-la.
IV- Aquelas que, por obrigação legal e em respeito ao princípio da publicidade, precisem ser divulgadas pela Spcine.
V- Aquelas solicitadas por autoridade judicial ou administrativa, desde que a Parte divulgadora informe a outra sobre a ordem previamente à divulgação.
Clausula 16. Do Foro
16.1. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo-SP como competente para dirimir as questões decorrentes da execução deste Contrato, em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E por estarem justas e acordadas, as Partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, com as testemunhas abaixo.
São Paulo, de de 2018.
EMPRESA DE CINEMA E AUDIOVISUAL DE SÃO PAULO S.A.
Por: Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Cargo: Diretor Presidente
Por: Nome: Xxxxxx Xxxx
Cargo: Diretor Executivo
PROPONENTE
Por: Nome:
Cargo:
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF: