Contract

1. ESCOPO. Estes Termos e Condições de Venda (os “Termos”), juntamente com os termos e condições aplicáveis ao uso do produto específico da BlackBerry e/ou ao fornecimento do serviço aplicável da BlackBerry (excluindo-se os serviços profissionais da BlackBerry, conforme observado abaixo) adquiridos (referidos neste instrumento como a “Solução da BlackBerry”) serão aplicáveis a todos os pedidos aceitos pela BlackBerry para a Solução da BlackBerry, a menos que expressamente acordado de outra forma entre a BlackBerry e o comprador (o “Cliente”) em um contrato por escrito assinado pela BlackBerry e pelo Cliente (individualmente, “Parte” e, em conjunto, “Partes”). Os termos e condições aplicáveis ao uso do produto específico e/ou ao fornecimento do serviço aplicável adquirido estão disponíveis em xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx. Para fins de esclarecimento, a Solução da BlackBerry não inclui os serviços profissionais da BlackBerry. Caso um pedido entre as Partes inclua serviços profissionais da BlackBerry, estes Termos não serão aplicáveis aos serviços profissionais da BlackBerry (e a produtos relacionados a eles) solicitados, mas estes Termos serão aplicáveis ao uso e ao fornecimento da Solução da BlackBerry. O fornecimento dos serviços profissionais da BlackBerry (e dos produtos a eles relacionados) é regido pelo Contrato de Serviços Profissionais e pode ser visualizado em xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx. A BlackBerry pode revender ou licenciar produtos e serviços de terceiros que, somente para os fins destes Termos, serão considerados como parte da Solução da BlackBerry. A BlackBerry é definida como a entidade específica da BlackBerry ou a afiliada junto à qual seu pedido é realizado.

2. IMPOSTOS E TAXAS. Todas as taxas ou todos os valores devidos pelo Cliente à BlackBerry ou a um revendedor autorizado da Solução da BlackBerry, conforme aplicável, são exclusivos de Impostos. O Cliente será pagará e será responsável por todos os impostos devidos com relação a estes Termos, incluindo, sem limitação, impostos retidos, encargos, impostos sobre importação, taxas ou outros valores devidos (“Impostos”). Caso seja exigido que o Cliente retenha valores (incluindo, sem limitação, Impostos), dos pagamentos (“Retenções”), o valor devido pelo Cliente será acrescido dos valores das Retenções. O Cliente fornecerá imediatamente à BlackBerry todos os recibos oficiais que comprovem o pagamento dos Impostos devidos com relação a estes Termos.

3. PAGAMENTO E EMISSÃO DE FATURAS.

a. Pagamento. Exceto se de outra forma acordado pela BlackBerry, todos os pagamentos devem ser feitos na moeda corrente usada pela entidade da BlackBerry com a qual o Cliente tenha feito o Pedido e com antecedência, ou, se aprovado pela BlackBerry, no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data da emissão da fatura. Os valores não pagos pelo Cliente quando devidos serão acrescidos de juros a contar da data de vencimento até a data em que o pagamento for de fato realizado a uma taxa de: (i) 10% (dez por cento) ao ano; ou (ii) à taxa máxima permitida por lei, o que for menor.

b. Emissão de faturas. O Cliente não poderá reter o pagamento de faturas com base em disputas, inclusive por insatisfação com a Solução da BlackBerry, exceto com base em um erro claro em face da fatura, incluindo, por exemplo, um erro de cálculo ou um erro na quantidade. O pagamento pelo Cliente não impossibilitará o Cliente de questionar cobranças que o Cliente acredite ser indevidas ou incorretas, dentro de um período de tempo razoável.

4. GARANTIA LIMITADA. As obrigações de garantia da BlackBerry são somente conforme afirmado nos termos e condições de produtos e serviços aplicáveis. Quaisquer modificações feitas às obrigações de garantia da BlackBerry exclusivas à compra do Cliente serão declaradas pela BlackBerry nos documentos de transação de vendas aplicáveis.

5. NÃO REALIZAÇÃO DE DEVOLUÇÕES. A menos que afirmado de outra forma especificamente nos termos de serviço ou produtos aplicáveis, nenhuma devolução será aceita, e não serão fornecidos reembolsos ou créditos.

6. RESERVA DE DIREITOS. Conforme acordado entre as Partes, o Cliente concorda que a BlackBerry e seus licenciantes detêm a propriedade de todo direito, título e participação, incluindo direitos de propriedade intelectual em todos os aspectos da Solução da XxxxxXxxxx. Os únicos direitos do Cliente com relação à Solução da BlackBerry serão conforme previsto nos termos do Contrato de Licença da Solução da BlackBerry disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx ou de outro contrato de licença aplicável específico à Solução da BlackBerry licenciada.

7. LEGISLAÇÃO E JURISDIÇÃO APLICÁVEIS; RESOLUÇÃO DE DISPUTAS.

a. Legislação e Jurisdição Aplicáveis. Estes Termos serão regidos e interpretados de acordo com as leis especificadas abaixo (“Lei Regente”), excluídos conflitos de disposições legais e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias. Exceto conforme aqui expressamente disposto, cada Parte concorda irrevogavelmente e submete-se à competência exclusiva dos tribunais conforme especificado abaixo e renuncia ao direito de argüir incompetência de foro, forum non conveniens ou outro motivo similar, e consente irrevogavelmente com a citação pelo correio ou de qualquer outra forma permitida por lei. Quando o endereço principal do Cliente estiver localizado:

i. no Canadá, no Caribe, na América do Sul ou em outra região ou em país não listado nas subseções (ii) - (iv) inclusive, abaixo, a Lei Regente destes Termos será as leis da Província de Ontário, Canadá, e os tribunais da cidade de Toronto, Ontário, no Canadá, terão competência exclusiva;

ii. nos Estados Unidos da América, a Lei Regente destes Termos serão as leis do Estado da Califórnia, e os tribunais do condado de Santa Clara, Califórnia, EUA, serão competentes;

iii. na Europa na Federação Russa, no Oriente Médio ou na África, a Lei Regente destes Termos é a lei da Inglaterra, e os tribunais da cidade de Londres, na Inglaterra, terão competência exclusiva; e

iv. na região da Ásia-Pacífico (incluindo o Paquistão e o Cazaquistão), a Lei Regente destes Termos são as leis da República de Singapura, e os tribunais da República de Singapura terão competência exclusiva.

b. Resolução de Disputas.

i. Disputas, demandas ou controvérsias (em conjunto, “Reivindicações”) provenientes destes Termos ou a eles relacionadas que envolvam um Cliente com um endereço principal nos Estados Unidos da América, incluindo a determinação do escopo, a aplicabilidade ou o processo de apreciação e julgamento destes Termos, serão submetidas e determinadas por arbitragem no condado de Santa Clara, Califórnia, EUA. A arbitragem será administrada pela JAMS, de acordo com os Procedimentos e as Regras de Arbitragem Abrangentes. Para Reivindicações de US$ 5.000.000 (cinco milhões de dólares dos EUA), ou menos, a arbitragem será administrada de acordo com os Procedimentos e as Regras de Arbitragem Simplificada da JAMS. A sentença proferida pela JAMS poderá ser homologada em qualquer tribunal competente.

ii. Com relação a Reivindicações provenientes destes Termos ou referentes a eles que não estejam sujeitas aos processo de resolução de disputas acima, as Partes renunciam ao direito a um tribunal com júri em sede de processo ou ação judicial proveniente destes Termos ou com relação a eles.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI:

a. EM HIPÓTESE ALGUMA A BLACKBERRY SERÁ RESPONSÁVEL POR, E O CLIENTE, EM SEU PRÓPRIO NOME E EM NOME DOS SEUS USUÁRIOS AUTORIZADOS (CONFORME DEFINIDO NA SEÇÃO 9, ABAIXO), E PELO PRESENTE RENUNCIA A TODOS OS DANOS DIRETA OU INDIRETAMENTE RESULTANTES DESTES TERMOS, DA SOLUÇÃO BLACKBERRY OU DE SERVIÇOS RELACIONADOS:

(I) TODOS OS DANOS INDIRETOS, ECONÔMICOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, EXEMPLARES, CONSEQUENCIAIS E PUNITIVOS; (II) TODOS OS DANOS POR LUCROS CESSANTES, RECEITAS OU RESULTADOS, DADOS PERDIDOS OU CORRIGIDOS, ATRASOS OU FALHA DE TRANSMITIR OU RECEBER QUAISQUER DADOS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, FALHA EM REALIZAR GANHOS E CUSTOS ESPERADOS DE SOFTWARE OU SERVIÇOS SUBSTITUTOS; E (III) DANOS RELATIVOS OU RESULTANTES DE QUAISQUER ITENS DE TERCEIROS, QUAISQUER BENS, SOFTWARE, SERVIÇOS OU CONTEÚDOS FORNECIDOS POR CLIENTES OU QUALQUER SOFTWARE OU SERVIÇO GRATUITO;

b. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTES TERMOS, EM HIPÓTESE ALGUMA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA BLACKBERRY PARA COM O CLIENTE, OS USUÁRIOS AUTORIZADOS OU REIVINDICAÇÕES DE QUALQUER ENTIDADE EXTERNA ATRAVÉS DELES POR DANOS DE QUALQUER NATUREZA DE ACORDO COM ESTES TERMOS EXCEDE OS VALORES RECEBIDOS PELA BLACKBERRY DO CLIENTE PELA PARTE DO SOFTWARE DA BLACKBERRY, OU O PERÍODO PERTINENTE DO SERVIÇO DA BLACKBERRY, QUE SEJA OBJETO DA RECLAMAÇÃO NO PERÍODO DE 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO INCIDENTE QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE; E

c. AS LIMITAÇÕES, EXCLUSÕES E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE DISPOSTAS NESTES TERMOS SE APLICAM: (I) EM CASO DE AÇÃO, REIVINDICAÇÃO OU DEMANDA RESULTANTE DE VIOLAÇÃO DE GARANTIA OU DE CLÁUSULA, VIOLAÇÃO CONTRATUAL, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA, RESPONSABILIDADE PREVISTA EM LEI OU OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE; (II) INDEPENDENTEMENTE DE OS DANOS PODEREM OU NÃO SER PREVISTOS OU DE A SUA POSSIBILIDADE TER SIDO DIVULGADA À BLACKBERRY; E (III) À BLACKBERRY, BEM COMO A SUAS AFILIADAS E AOS SEUS RESPECTIVOS FORNECEDORES, REPRESENTANTES, SUCESSORES, CESSIONÁRIOS, DIRETORES, CONSELHEIROS E FUNCIONÁRIOS.

9. POLÍTICA DE PRIVACIDADE. As Informações Pessoais que forem coletadas, usadas, processadas, transferidas, armazenadas e divulgadas (em conjunto, “Processadas”) pela BlackBerry e pelos seus prestadores de serviço serão tratadas de acordo com a Política de Privacidade da BlackBerry (incorporada a estes Termos por referência e disponível em xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx) e conforme descrito mais detalhadamente no respectivo termo de licença. Para os fins destes Termos, todas as referências a “Usuário Autorizado” referem-se ao Cliente e aos funcionários das afiliadas e aos contratados independentes do Cliente. O Cliente (em seu próprio nome e em nome de suas afiliadas e de seus Usuários Autorizados) consente com o Processamento de informações pessoais, inclusive com a transferência das informações pessoais para fora da jurisdição dos Usuários Autorizados, independentemente de a coleta inicial das informações pessoais ter sido feita: (a) a partir dele próprio, de suas afiliadas e/ou diretamente de seus Usuários Autorizados; ou (b) a partir de prestadores de serviços de rede ou de terceiros com produtos ou serviços usados com a Solução da BlackBerry. Além disso, o Cliente declara e garante (em seu próprio nome e em nome de suas afiliadas e de seus Usuários Autorizados) que obteve (ou que as afiliadas dele obtiveram) todos os consentimentos

necessários para o Processamento, inclusive a coleta das informações pessoais de cada Usuário Autorizado, conforme exigido para o uso da Solução da Blackberry, de produtos ou serviços usados com a Solução da BlackBerry e conforme contemplado nestes Termos.

10. ACORDO INTEGRAL. Estes Termos, juntamente com os contratos específicos da Solução da BlackBerry solicitada, constituem o acordo integral entre as partes com relação ao objeto aqui disposto e prevalece sobre todos os acordos e declarações anteriores, sejam orais ou escritos. Na ausência de aprovação expressa destes termos, o Cliente reconhece que concordou com estes Termos ao aceitar, pagar ou usar a Solução da BlackBerry, solicitada conforme estes Termos. Para fins de esclarecimento, termos de compra adicionais ou variáveis do Cliente são inaplicáveis a menos que sejam estabelecidos de acordo com um contrato subsequente por escrito assinado por ambas as Partes. Em caso de conflito entre estes Termos e os instrumentos de licença, os termos de serviço ou outros termos de uso específicos da Solução da BlackBerry solicitada, os termos e condições específicos da Solução da BlackBerry solicitada prevalecerão somente quanto ao uso e ao escopo do produto aplicável ou ao fornecimento e recebimento do serviço aplicável.

11. PRAZOS DE ENTREGA APLICÁVEIS AO HARDWARE, A ACESSÓRIOS E/OU OUTROS PRODUTOS FÍSICOS. O Cliente reconhece e concorda que: (a) as datas de frete especificadas são apenas estimativas e estão sujeitas a alteração; (b) que atrasos no fornecimento, pelo Cliente à BlackBerry, de informações solicitadas ou de pré-pagamento poderão impactar a capacidade da BlackBerry de entregar os produtos físicos até uma determinada data; e (c) o Cliente validará cada entrega verificando nos comprovantes de embalagem a precisão dos itens e das quantidades imediatamente no momento do recebimento e notificará a BlackBerry imediatamente em caso de discrepância entre o comprovante de embalagem e o produto de fato entregue assim que descobrir alguma não conformidade. A menos que a BlackBerry tenha recebido uma notificação de não conformidade enviada pelo cliente no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data do frete, considerar-se-á que o Cliente aceitou a entrega. A entrega será considerada concluída, e o risco de perda será transferido ao Cliente quando o produto for entregue no ponto de frete da BlackBerry. Todos os custos de envio, incluindo, sem limitação, seguro, corretagem, taxas, frete são considerados extras e são de responsabilidade do Cliente.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

a. O Cliente concorda que seu uso da Solução da BlackBerry será de acordo com as leis, as regras e os regulamentos locais, provinciais, estaduais e federais.

b. A BlackBerry poderá alterar os Termos a qualquer momento sem aviso prévio. A BlackBerry notificará o Cliente quanto à alteração por meio de notificação razoável, incluindo com a publicação dos Termos revisados em xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx, e o Cliente deve acessar o site regularmente para consultar a versão mais recente dos Termos. Os Termos em vigor no momento em que você realiza seu pedido regerão sua compra.

c. A BlackBerry não será responsabilizada pelo seu próprio descumprimento ou atraso no cumprimento de suas obrigações objeto destes Termos em caso de descumprimento resultante de circunstâncias além do seu próprio controle, incluindo, sem limitação, greves de fornecedores, lockouts e reclamações trabalhistas, atos de terceiros, guerra, tumulto, desordem civil, atos de terrorismo, restrição de transporte, paralisações de trabalho, epidemia, danos maliciosos, conformidade com lei ou portaria, proibição, regra, regulamento ou determinação governamental que não esteja em vigor na data de início da vigência destes Termos, acidente, incêndio, enchente ou condições climáticas severas.

d. A BlackBerry poderá transferir os Termos, e o Cliente poderá transferir estes Termos com a autorização prévia por escrito da XxxxxXxxxx.

e. Na medida em que alguma disposição destes Termos seja considerada inválida ou inaplicável por uma autoridade competente em qualquer jurisdição, essa determinação não afetará a legalidade, a validade ou a aplicabilidade das partes remanescentes destes Termos.

f. As disposições destes Termos são pessoais com relação às respectivas Partes e não visam a conferir o direito de sua aplicação sobre terceiros.

g. Nada nestes Termos será interpretado de forma a criar um relacionamento de representação ou vínculo de emprego entre as Partes.

h. A renúncia de uma ou outra Parte de algum direito concedido nestes Termos deve ser feita por escrito e assinada pela Parte, e não constituirá renúncia subsequente ou contínua ao direito ou a qualquer outro direito previsto nestes Termos.