CAPÍTULO I

CAPÍTULO I

DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P é um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356, pela Instrução CVM 444 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

1.3. O FUNDO poderá emitir séries e/ou classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas, definidas neste Regulamento e em suplemento específico

1.4. O público-alvo do FUNDO são investidores profissionais, vinculados por interesse único e indissociável, observado os termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Cotas de FIDC e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

2.1.1. Não há qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, do CONSULTOR ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO acerca da rentabilidade das aplicações de recursos do FUNDO ou das Cotas.

2.1.2. Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidades futuros.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1. O FUNDO deverá aplicar, em até 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização das Cotas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Cotas de FIDC.

3.2. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas de único FIDC, não havendo, portanto, limites de concentração para aplicação em cotas de FIDC.

3.3. O FUNDO poderá adquirir Cotas de FIDC mediante subscrição no mercado primário, ou aquisição no mercado secundário, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento.

3.4. A parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Cotas de FIDC poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) moeda corrente nacional;

b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

c) títulos de emissão do BACEN; e

d) cotas de fundos de investimento em renda fixa, fundos de investimento multimercado, fundos de investimento que aplique seus recursos em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

3.5. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.4. acima.

3.6. O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA ou pelas pessoas a elas ligadas atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.7. É vedado ao FUNDO:

a) realizar operações com derivativos;

b) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial; e

c) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia,

independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

d) realizar operações com warrants.

3.8. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.9. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

3.10. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do FUNDO indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do FUNDO do Dia Útil imediatamente anterior.

3.11. Não obstante a diligência da GESTORA em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do FUNDO prevista no presente Regulamento, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Capítulo XIII deste Regulamento.

CAPÍTULO IV

DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

4.1. A Cota do FIDC a ser adquirida pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à cessão ao FUNDO:

I – O FUNDO somente poderá adquirir Cotas de FIDC que tenham sido submetidos à prévia análise e seleção pelo CONSULTOR E GESTORA;

II - as Cotas de FIDCs emitidas, devem estar devidamente registradas na CVM; e

III - a aquisição das Cotas de FIDC pelo FUNDO deverá ter sido previamente aprovada pela GESTORA.

CAPÍTULO V

DA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

5.1. O FUNDO aplicará seus recursos exclusivamente em Cotas de FIDC e em Ativos Financeiros, conforme disposto no Capítulo III acima. Por esta razão, o FUNDO não possui política de concessão e cobrança de créditos, uma vez que sua política de investimento não prevê o investimento e aquisição direta de direitos creditórios conforme definidos na Instrução CVM 356.

CAPÍTULO VI

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO, DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

6.1. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e somente serão resgatadas com a amortização integral de seu valor, conforme disposto no presente Capítulo, ou quando da liquidação antecipada do FUNDO.

6.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seu titular. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.

6.3. As Cotas serão classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas Junior.

6.4. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração, nos termos de cada Suplemento.

6.4.1. As Cotas Seniores de cada Série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II. valor unitário calculado na abertura de todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série de Cotas Seniores; e

III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

6.4.2. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores e a toda e qualquer de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, e houver, (p. ex., as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

6.4.3. As Cotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, admitindo-se o resgate em Cotas de FIDC´s;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto.

6.5. A primeira emissão de Cotas Subordinadas Júnior, terá prazo indeterminado, e corresponderá a, no mínimo 1 (uma) e no máximo, 32.117 (trinta e duas mil e cento e dezessete) Cotas Subordinadas, totalizando o valor mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais) e o valor máximo de emissão de até R$ 32.117.000,00 (trinta e dois milhões e cento e dezessete mil reais). Sendo certo que o saldo de Cotas Subordinadas Júnior da primeira emissão não subscritas poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA.

6.6. As demais características e particularidades da Classe Subordinada Mezanino e cada Série de Cotas Seniores, estarão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.

6.7. As Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Junior, quando emitidas, poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, conforme o caso.

6.8. Determinadas Séries de Cotas Seniores, Cotas Subordinada Mezanino e Cotas Subordinada Junior, quando destinadas a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

6.9. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

6.10. As Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

6.11. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

6.12. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

6.13. Na integralização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no dia do pagamento da amortização e/ou resgate.

6.14. As Cotas do FUNDO, independente da classe e/ou da Série, terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe.

6.15. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

6.16. Novas Séries de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Junior, poderão ser emitidas a qualquer momento, a critério da ADMINISTRADORA, por orientação da GESTORA. Ainda, ficará a critério da ADMINISTRADORA decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

6.17. Para que sejam observadas as Subordinações Mínimas, a ADMINISTRADORA poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas Junior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral.

6.18. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.

6.19. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

6.20. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.24 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

6.21. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Profissional, do adquirente das Cotas.

6.22. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

6.23. As amortizações de cada Série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da Série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.

6.24. A GESTORA constituirá Reserva de Amortização para pagamentos das amortizações de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, de acordo com o descrito abaixo:

I. Em até 10 (dez) dias antes de qualquer amortização prevista, devem estar compostos na Reserva de Amortização, em valor equivalente a 50% (cinquenta inteiros por cento) do valor da amortização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso; e

II. Em até 5 (cinco) dias antes de qualquer amortização prevista, devem estar compostos na Reserva de Amortização, em valor equivalente a 100% (cem inteiros por cento) do valor estimado da amortização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso.

6.25. Caso a GESTORA não consiga formar a Reserva de Amortização de acordo com o descrito no caput, a ADMINISTRADORA deverá interromper a aquisição de Cotas de FIDC até que a Reserva de Amortização esteja devidamente constituída.

6.26. Os recursos da Reserva de Amortização serão exclusivamente alocados pela GESTORA na aquisição de Ativos Financeiros.

6.27. As Cotas do FUNDO poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, por meio de Assembleia Geral de Cotistas.

6.28. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores obedecerá às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão.

6.29. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

6.30. As Cotas Subordinadas Junior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:

I. realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para o período indicado no respectivo Suplemento; e

II. considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados.

6.31. A amortização das Cotas Subordinadas Junior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme período previsto no respectivo Suplemento ou deliberado em Assembleia Geral de Cotistas.

6.32. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Junior caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.

6.33. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade sede da ADMINISTRADORA, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

6.34. As Cotas do FUNDO poderão ser distribuídas pela ADMINISTRADORA ou por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, que vier a ser contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos da legislação vigente.

CAPÍTULO VII – DAS SUBORDINAÇÕES MÍNIMAS

7.1. A partir da emissão de Cotas Seniores, a seguinte Subordinação Mínima deverá ser observada no FUNDO

e verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA:

I. a Subordinação Mínima admitida no FUNDO é de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas, sendo que as Cotas Subordinadas Junior representarão no mínimo 5% (cinco por cento) desta relação, ou seja, a relação mínima equivalente a 111,11% (cento e onze inteiros e onze centésimos por cento) entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Sênior; e

II. no caso de não haver Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, as Cotas Subordinadas Junior representarão 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido.

7.2. Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados no item acima, por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:

I. A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Junior, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:

a) noticiará o fato e solicitará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Junior que providenciem o restabelecimento das Subordinações Mínimas dentro de um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação, e;

b) informará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Junior o número mínimo de Cotas Subordinadas Junior e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer as Subordinações Mínimas.

II. Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Junior deverão subscrever e integralizar, dentro do prazo mencionado no inciso I, (a), acima, tantas Cotas Subordinadas Junior sejam necessárias para restabelecer as Subordinações Mínimas.

III. Na hipótese da ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso I acima, não se alcançou o restabelecimento das Subordinações Mínimas, deverá adotar os procedimentos descrito Capítulo XVII, deste Regulmento.

7.3. Em razão do disposto acima, a ADMINISTRADORA poderá providenciar a emissão de Cotas Subordinadas Junior do FUNDO a qualquer tempo, a fim de reestabelecer as Subordinações Mínimas, sem a necessidade de realização de uma Assembleia.

CAPÍTULO VIII

DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

8.1. As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA, relativo as atividades de distribuição, esta será realizada pela GESTORA, nos termos do Contrato de Distribuição. As Cotas serão colocadas na forma de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

8.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

I - celebrar os Documentos do FUNDO por ordem e conta do FUNDO e contratar, também por conta e ordem do FUNDO, Agência Classificadora de Risco (se houver) e Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

II - iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

III - desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança das Cotas de FIDC e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos;

IV - praticar todos os atos de administração ordinária do FUNDO, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

V - monitorar o cumprimento integral pelo FUNDO dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;

VI - informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco (se houver) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação;

VII - entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco (se houver) cópia dos relatórios preparados pela própria ADMINISTRADORA, pelo CUSTODIANTE, e/ou demais prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, nos termos dos Documentos do FUNDO;

VIII - notificar a Agência Classificadora de Risco (se houver) a respeito da convocação de quaisquer Assembleias Gerais, em até 5 (cinco) dias contados de sua convocação, bem como notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito das deliberações tomadas em Assembleias Gerais em até 5 (cinco) dias contados de sua realização;

IX - registrar o documento de constituição do FUNDO e o presente Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como eventuais alterações e futuras versões do Regulamento e de seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade sede da ADMINISTRADORA;

X - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

XI - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada; XII - entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

XIII - divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas desse, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO;

XIV - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

XV - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

XVI - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

XVII – se houver, providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO;

XVIII - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela GESTORA e pelo CUSTODIANTE, de suas obrigações previstas neste Regulamento;

XIX - divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos;

XX – se for o caso, divulgar aos Cotistas eventual rebaixamento da classificação de risco do FUNDO, no prazo máximo de 3 (três) dias do recebimento de tal informação;

XXI - convocar a Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;

XXII – se for o caso, prestar todas as informações e dados relacionados ao FUNDO solicitados pela Agência Classificadora de Risco; e

XXIV - prestar à GESTORA, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do FUNDO.

8.3. A divulgação das informações prevista no inciso XIII acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

8.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.

8.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

8.6. É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo

FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

8.7. As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

8.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

8.9. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos;

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do

FUNDO.

CAPÍTULO IX

DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

9.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

9.2. A GESTORA é responsável por:

I - realizar a gestão profissional das Cotas de FIDC e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exercendo o direito de voto decorrente das Cotas de FIDC e dos Ativos Financeiros detidos pelo FUNDO;

II - decidir pela aquisição e alienação de Cotas de FIDC e Ativos Financeiros;

III - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado como FUNDO de longo prazo – LP.

9.3. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxx-xx-xxxx.xxxx.

9.4. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pela GESTORA de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO X

DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE COTAS

10.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA e/ou CUSTODIANTE, conforme o caso.

10.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento; II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito e Documentos Adicionais;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do

FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

10.3. A ADMINISTRADORA na qualidade de escrituradora de cotas é responsável pelas seguintes atividades: I - Abertura e registro dos livros legais nos Órgãos Oficiais;

II - Registro dos cotistas, alterações e atualizações de cadastro, quando estes estiverem registrados na IFD BRL;

III - Atendimento integral aos cotistas que estiverem registrados na IFD BRL;

IV - Cálculo e distribuição de amortizações, juros, e outros proventos através de crédito em conta corrente do cotista, aqueles que estiverem depositados na B3, receberão por meio da corretora intermediária;

V - Emissão de extrato aos cotistas;

VI - Processamento das informações para fins de Imposto de Renda (DIRF);

VII - Recepção e processamento diário dos arquivos enviados pela B3, caso aplicável; e

VIII - Assinatura de Termo de Banco Liquidante perante a B3, caso aplicável, para representação do FUNDO.

10.4. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para

(i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

10.5. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XI

DA CONSULTORA ESPECIALIZADA

11.1. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356,

o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados do CONSULTOR. Tais serviços consistem em:

a) efetuar a análise de crédito e comportamento de Xxxxxxxx e Devedores que estejam listados nas carteiras dos FIDC´s que o FUNDO vier adquirir cotas;

b) efetuar a análise do comportamento das Cotas de FIDC´s que vierem a ser ofertado e/ou adquirido pelo FUNDO; e

c) auxiliar a GESTORA na análise e seleção das Cotas de FIDC que comporão a carteira do FUNDO.

11.2. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CONSULTOR de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XII

DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

12.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque,

no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

12.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

12.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

12.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 10.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.

12.5. A GESTORA e o CUSTODIANTE somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XIII

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E PERFORMANCE

13.1. Pelos serviços de administração, distribuição, gestão, controladoria custódia e escrituração, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):

Serviço de Administração	Remuneração até o dia 30/09/2020
Administração, Gestão, Consultoria, Custódia, Controladoria e Escrituração de Cotas	4% aa acrescido e um Fixo Mensal de R$ 4.200,00

Serviço de Administração	Remuneração a partir do dia 01/10/2020
Administração, Gestão, Consultoria, Custódia, Controladoria e Escrituração de Cotas	4% aa acrescido e um Fixo Mensal de R$ 40.000,00

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, diariamente, na fração de 1/252.

Os valores expressos em reais, acima descritos, serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IGP-M ou por outro índice que vier a substituí-lo por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

Todos os impostos diretos incidentes sobre as remunerações relativa à Taxa de Administração e Custódia, mas não se limitando a ISS, PIS e COFINS, que venham a incidir sobre os valores decorrentes da prestação

dos serviços, serão acrescidos aos valores a serem pagos pelo Fundo, nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

13.2. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

13.3. Pelos serviços de gestão a GESTORA, ainda, fará jus a uma taxa de performance correspondente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade das Cotas Subordinadas que, em cada semestre civil, exceder a variação positiva de 100% (cem inteiros por cento) do CDI, apurada de acordo com os subitens abaixo, já descontada todas as despesas do Fundo, inclusive a despesa referida neste item (“Taxa de Performance”).

13.3.1. A Taxa de Performance será apurada e provisionada por Dia Útil, até o último Dia Útil de cada semestre civil, e paga a GESTORA até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração.

13.3.2. A Taxa de Performance será calculada individualmente em relação a cada integralização efetuada pelos Cotistas Subordinados.

13.4. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como, taxa de ingresso e/ou saída.

CAPÍTULO XIV

DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

14.1. As Cotas serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

14.2. As Cotas de FIDC serão registradas em cada Dia Útil por seus respectivos valores diários, conforme divulgado pela respectiva instituição administradora do FIDC.

14.3. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível no site e na sede da ADMINISTRADORA.

14.4 A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente às Cotas de FIDC e aos Ativos Financeiros. As perdas e provisões relacionadas às Cotas de FIDC e aos Ativos Financeiros serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

14.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XV

DOS FATORES DE RISCO

15.1. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, sistêmicos, de liquidez, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de

completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para as Cotas de FIDC e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, as Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. As Cotas de FIDC e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações do valor das Cotas de FIDC e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços das Cotas de FIDC e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

II - Riscos de Crédito

(i) Risco de crédito dos títulos da carteira do FUNDO. Os títulos públicos e/ou privados de dívida, que puderem compor a carteira dos FIDC´s estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os respectivos compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não

fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos e valores mobiliários, comprometendo também sua liquidez.

(ii) Risco decorrente da precificação das Cotas de FIDC. As Cotas de FIDC integrante da carteira do FUNDO serão avaliadas de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme dispostos no Regulamento dos FIDC´s e na regulamentação em vigor. Referidos critérios poderão causar variações no valor da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

(iii) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do FUNDO para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas são (i) o pagamento das amortizações e resgates das Cotas de FIDC de propriedade do FUNDO e (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Caso tal evento ocorra não será devido aos Cotistas pelo FUNDO ou qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e a GESTORA, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(iv) Amortização e resgate condicionado das Cotas de FIDC´S. As únicas fontes de recursos dos FIDC´s para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate de suas cotas são liquidação: (i) dos direitos creditórios pelos respectivos devedores; e (ii) dos ativos financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, os FIDC´s não disporão de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, de suas cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos cotistas do fundo, incluindo o FUNDO. Ademais, o fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos direitos creditórios e ativos financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de sua administradora e gestora alienarem os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os direitos creditórios, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando‐se a sujeição da

amortização e/ou resgate das cotas de FIDC´s à liquidação dos direitos creditórios e/ou dos ativos

financeiros, conforme descrito acima, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas de FIDC´s e, por consequência, das Cotas do FUNDO, ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo FUNDO ou qualquer outra pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CONSULTOR e o CUSTODIANTE, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(v) Subordinação de Cotas de FIDC passível de aquisição pelo FUNDO. O FUNDO adquirirá Cotas de FIDCs. As amortizações e resgates de Cotas de FIDC têm sua realização condicionada ainda à manutenção da razão de garantia/subordinação e à existência de disponibilidades dos FIDC´s. A ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, o CONSULTOR, a GESTORA e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram‐se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas do FIDC que venham a ser adquiridas pelo FUNDO ocorrerão nas datas originalmente previstas, sendo que, caso tais amortizações e/ou resgates não ocorram não será devido pelo FUNDO ou qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e a GESTORA, do

FUNDO qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. A não amortização ou resgate de Cotas do FIDC detidas pelo FUNDO poderá impactar negativamente no fluxo de pagamento de amortização ou resgate do FUNDO e/ou no valor patrimonial das Cotas do FUNDO.

(vi) Risco de Originação – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, do CONSULTOR, e da GESTORA na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá ter dificuldade em adquirir Cotas de FIDC em montante suficiente para atender os limites previstos em sua Política de Investimento.

III - Riscos de Liquidez

(i) FUNDO Fechado e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas mediante a amortização de seu valor ou na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, conforme o caso. Assim, caso os Cotistas, por qualquer motivo decida alienar suas Cotas, terá que fazê-lo no mercado secundário, quando aplicável nos termos do Regulamento. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio aos Cotistas.

(ii) Liquidez para negociação das Cotas de FIDC em mercado secundário. Os fundos de investimento em direitos creditórios são tipos sofisticados de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, destinam‐se exclusivamente a investidores qualificados e/ou a investidores profissionais, reduzindo assim o universo de possíveis investidores ou adquirentes de suas cotas. Não existia até a data deste Regulamento um mercado secundário desenvolvido com liquidez considerável para a negociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. Caso o mercado não venha a se desenvolver para tais tipos de ativos, eles poderão continuar tendo baixa liquidez, fato este que poderá implicar na impossibilidade de venda das Cotas de FIDC ou

em venda a preço inferior aos seus respectivos valores patrimoniais, causando prejuízo aos Cotistas.

(iii) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e Cotas de FIDC´s, são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o FUNDO e as Cotas de FIDC´s estarão sujeitos a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o FUNDO e a Cotas de FIDC´s poderão não estar aptos a efetuar pagamentos relativos às amortizações e resgates de suas cotas.

(iv) Liquidez relativa aos direitos creditórios de propriedade dos FIDC´s. O investimento dos FIDC´s em direitos creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos creditórios. Caso os FIDC´s precisem vender os direitos creditórios detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais direitos creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para os FIDC´s e, por consequência, para o FUNDO.

(v) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto neste Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o pagamento das Cotas de FIDC´s ainda não ser exigível. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento das Cotas de FIDC´s; (ii) à venda das Cotas de FIDC´s a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou

(iii) ao resgate de Cotas em Cotas de FIDC´s e Ativos Financeiros, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

IV - Riscos de Concentração

(i) Risco de concentração em único FIDC. Nos termos previstos neste Regulamento, o FUNDO deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDC´s, sendo certo que o FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas emitidas por único FIDC. Alterações na condição econômico‐financeira e na expectativa de desempenho/resultado do FIDC podem, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos do FUNDO e, consequentemente, dos Cotistas, de forma mais severa se o FUNDO adotasse uma estratégia de investimento de maior diversificação de seus investimentos em diversos FIDCs. O risco associado às aplicações do

FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor. Assim, a carteira do FUNDO estando composta por Cotas de FIDC´s, mesmo que protegida por cotas subordinadas de emissão dos FIDC´s, o FUNDO estará exposto ao risco específico da subordinação entre as classes de Cotas de FIDC´s.

V - Riscos relativos aos FIDC´s

(i) Risco de crédito relativo aos direitos creditórios. Decorre da capacidade dos devedores dos direitos creditórios adquiridos pelos FIDC´s em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos devedores ou dos cedentes (coobrigados dos devedores, caso aplicável), os FIDC´s poderão não receber os valores decorrentes dos pagamentos dos direitos creditórios que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente seus resultados e por consequência os resultados do FUNDO.

(ii) Risco de crédito relativo aos ativos financeiros. Decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos ativos financeiros e/ou das contrapartes dos FIDC´s em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para os FIDC´s e para os seus cotistas, incluindo o FUNDO. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos FIDC´s, acarretará perdas para o fundo, podendo esses, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos, podendo, por consequência impactar negativamente os resultados do FUNDO.

(iii) Risco Operacional. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, apesar dos contratos de cobrança celebrados entre os agentes envolvidos nas operações dos FIDC´s, podem ocorrer falhas técnicas ou erros na troca de informações entre os sistemas eletrônicos, o que, por sua vez, pode vir a dificultar a execução da cobrança dos documentos afetados, reduzindo os resultados dos FIDC´s, proporcionando prejuízo para os FIDC´s e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, o FUNDO.

(iv) Direitos creditórios com taxas prefixadas. Parte dos direitos creditórios integrantes da carteira dos FIDC´s é contratada a taxas prefixadas. Na maioria dos casos, a distribuição dos resultados da carteira dos FIDC´s para suas cotas tem como parâmetro a Taxa DI. Caso a Taxa DI se eleve substancialmente, os recursos dos FIDC´s poderão ser insuficientes para pagar a meta de

rentabilidade dos FIDC´s, no todo ou em parte aos cotistas do fundo, dentre os quais, o FUNDO, não sendo possível aos FIDC´s e a sua administradora, nos termos da legislação em vigor, prometer ou assegurar rentabilidade a seus cotistas.

(v) Risco de descontinuidade dos FIDC´s. A política de investimento dos FIDC´s estabelece que o fundo deve voltar-se, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios originados pelos cedentes. Consequentemente, a continuidade dos FIDC´s, pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos nos FIDC´s, em função da falta de continuidade das operações regulares dos cedentes e da falta de capacidade destas de originar direitos creditórios elegíveis para os FIDC´s. Tendo em vista que a política de investimentos do FUNDO estabelecida neste Regulamento determina que o FUNDO deve voltar-se, principalmente, à aplicação em Cotas de FIDC, o FUNDO poderá sofrer impactos negativos em função da descontinuidade dos FIDC´s.

(vi) Performance e riscos relacionados ao cedente. De acordo com a estrutura dos FIDC´s, e durante o prazo de duração do FUNDO, ocorrerão diversas cessões de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDC´s. Nenhuma garantia pode ser dada de que os cedentes continuarão atuando no ramo de atividade que atualmente possibilitam os cedentes a originação dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDC´s. Portanto, o patrimônio líquido dos FIDC´s e, consequentemente, o Patrimônio Líquido do FUNDO, poderão ser afetados caso qualquer dos cedentes venha a interromper as atividades que resultam na originação dos direitos creditórios.

(vii) Inadimplência dos devedores dos FIDC´s e possível não existência de coobrigação ou garantia dos cedentes pela solvência dos direitos creditórios. Parte dos cedentes de direitos creditórios aos FIDC´s poderá ser responsável somente pela obrigação e formalização dos direitos creditórios cedidos ao fundo, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores no pagamento dos direitos creditórios, o fundo poderá sofrer impactos decorrentes do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos direitos creditórios, proporcionando prejuízo para os FIDC´s e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, o FUNDO.

(viii) Falhas de procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos FIDC´s pode afetar negativamente a qualidade dos direitos creditórios passíveis de aquisição pelo fundo e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.

(ix) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos devedores, cedentes, e dos prestadores de serviços para os FIDC´s ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do FUNDO.

(x) Risco de instrumentos derivativos. A eventual contratação pelos FIDC´s de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao fundo e seus cotistas, incluindo o FUNDO. Mesmo para o fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas para os FIDC´s.

(xi) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos pelos FIDC´s com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos creditórios e dos demais ativos integrantes de sua carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias de seus condôminos, são de sua inteira e exclusiva responsabilidade, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos seus cotistas em Assembleia Geral. O FUNDO, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CONSULTOR, e o CUSTODIANTE e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes, direta ou indiretamente, controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os cotistas dos FIDC´s deixem de aportar os recursos necessários para tanto.

(xii) Risco de pré-pagamento. Os FIDC´s, cujas Cotas de FIDC serão adquiridas pelo FUNDO poderão adquirir direitos creditórios que tenham uma alta taxa de pré-pagamento pelos respectivos devedores. A existência de uma alta taxa de pré-pagamento dos direitos creditórios de titularidade dos FIDC´s pelos seus respectivos devedores pode implicar no recebimento, pelo fundo, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito ou do eventual desconto concedido em razão do pré-pagamento, resultando na redução da rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, da rentabilidade do FUNDO e dos Cotistas. Adicionalmente, os FIDC´s podem ser objeto de amortização antecipada das suas cotas e de liquidação antecipada tendo em vista, principalmente, a ocorrência de eventos de avaliação e de eventos de liquidação no âmbito do fundo. A liquidação antecipada do fundo poderá implicar, inclusive, que o FUNDO receba direitos creditórios em dação em pagamento às Cotas de FIDC investidas. O recebimento pelo FUNDO de direitos creditórios em dação em pagamento das Cotas de FIDC, a amortização antecipada das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO, a liquidação antecipada do fundo pode gerar perdas financeiras, tendo em vista a não obtenção do retorno integralmente esperado para o investimento realizado pelos Cotistas no FUNDO, bem como dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para as Cotas de FIDC originalmente adquiridas pelo FUNDO.

(xiii) Risco de Questionamento de Validade e Eficácia da Cessão. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo FUNDO serão transferidos por meio de registros escriturais feitos pelas respectivas instituições custodiantes dos referidos ativos, na condição de integrantes do sistema financeiro. Deste modo, uma vez que não serão adquiridos direitos creditórios, o FUNDO não está sujeito ao risco de questionamento de validade e cessão dos direitos creditórios. Os FIDC´s, cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO poderão, entretanto, estar sujeitos ao risco de questionamento de validade e eficácia da cessão dos direitos creditórios que adquirir. A materialização do referido risco no fundo, e poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(xiv) Riscos de Fungibilidade. O FUNDO receberá diretamente na sua conta o pagamento da amortização e resgate relativo as Cotas de FIDC adquiridas. Deste modo, uma vez que não serão adquiridos direitos creditórios, o FUNDO não está sujeito aos riscos decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios. Os FIDC´s cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO poderão, entretanto, estar sujeitos aos riscos decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios que adquirir. A materialização do referido risco nos FIDC´s poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(xv) Risco de Originação. Os FIDC´s cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO poderão adquirir direitos creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos direitos creditórios. Os FIDC´s também poderão ter dificuldades em analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas cotas que forem adquiridas pelo FUNDO. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos direitos creditórios adquiridos pelos FIDC´s, bem como a incapacidade do fundo em analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(xvi) Risco do Originador. Os FIDC´s, cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO irá adquirir direitos creditórios que decorrentes de várias naturezas, onde os devedores e originadores dos direitos creditórios que serão adquiridos pelos FIDC´s estão sujeitos aos riscos que são inerentes ao seu segmento de atuação a exemplo da sazonalidade do referido setor, do aumento dos seus custos operacionais, da dificuldade em obter suprimentos para desenvolver as suas atividades, da concorrência de terceiros que atuam no seu mesmo segmento, da ocorrência de problemas operacionais no desenvolvimento de suas atividades, das responsabilidades decorrentes do descumprimento da legislação. A materialização dos riscos e das questões descritas no parágrafo antecedente poderá provocar uma diminuição da capacidade de pagamento dos devedores e originadores dos direitos creditórios, bem como uma diminuição dos diretos creditórios que são originados pelos referidos devedores e ofertados aos FIDC´s pelos respectivos cedentes. Referida diminuição de capacidade poderá resultar em inadimplemento pelos respectivos devedores e originadores dos direitos creditórios constantes da carteiras dos FIDC´s, bem como em redução da oferta de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDC´s, sendo que, tais fatores poderão prejudicar a rentabilidade das Cotas de FIDC´s adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(xvii) Risco de despesas com a defesa dos direitos dos cotistas dos FIDC´s – Caso os FIDC´s, cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO, não possuam recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos creditórios e dos ativos financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a instituição administradora dos FIDC´s poderão exigir um novo aporte de recursos para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Desta forma, existe a possibilidade do o FUNDO ser demandado a efetuar novos aportes nos FIDC´s, o que poderá afetar negativamente o patrimônio do FUNDO.

VI - Outros Riscos

(i) Risco de Intervenção ou Liquidação da CUSTODIANTE ou da Instituição Financeira onde o FUNDO mantém conta corrente – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE ou em outra instituição financeira. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial destes, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(ii) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(iii) Risco de Governança: Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos cotistas, conforme o

caso, poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(iv) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(v) Risco Sistêmico. O FUNDO pode estar sujeito ao risco sistêmico que pode ser definido como o risco de investimento em títulos que não pode ser eliminado pela diversificação dos investimentos. O risco sistêmico pode ser entendido também como uma situação do mercado financeiro segundo a qual a possibilidade de fracasso de uma instituição financeira em acertar suas contas com os demais possa provocar uma reação em cadeia, impedindo que outras na sequência, acertem suas contas e assim por diante. Tal situação pode provocar uma crise no sistema financeiro como um todo, consistindo na possibilidade de quebra em cadeia de instituições financeiras.

(vi) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(vii) Risco de Desenquadramento Tributário da Carteira: A GESTORA envidará seus melhores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos em direitos creditórios ou fundos de investimentos em cotas de fundos de investimentos creditórios pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do FUNDO pode trazer prejuízo aos Cotistas.

(viii) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

15.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os

parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

15.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do

CONSULTOR, do CUSTODIANTE ou do FUNDO Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XVI

DA ASSEMBLEIA GERAL

16.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, do CONSULTOR, da GESTORA e/ou do

CUSTODIANTE;

IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

VI - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; VIII – deliberar sobre a emissão de novas Cotas; e

IX – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

16.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

16.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

16.4. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelo interesse dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

16.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no Periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

16.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

16.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 14.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

16.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

16.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.

16.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecer os Cotistas.

16.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotista possuidor de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

16.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto no item 14.13 abaixo.

16.13. As deliberações relativas às matérias previstas no item 14.1 incisos III a VII deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

16.14. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

16.15. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA e a GESTORA, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

16.15.1. O disposto no item 16.15 acima não se aplica quando os únicos Cotistas do FUNDO forem quaisquer das pessoas indicadas no referido item.

16.16. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

16.17. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

16.18. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas; e IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.

CAPÍTULO XVII

DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

17.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - Rebaixamento da classificação de risco das Cotas, em circulação em 03 (três) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída ou 01 (um) nível abaixo da classificação de risco em vigor caso nos últimos 12 (doze) meses já tenha ocorrido um rebaixamento;

II - Desenquadramento da Razão de Garantia por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

III - Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;

IV - Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação;

V – Manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos; e

VI - caso as amortizações programadas de qualquer série ou de qualquer classe não sejam efetuadas nas datas estabelecidas.

17.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer amortização de Cotas em andamento, se houver; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

17.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XVIII deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada

do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.

17.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

17.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

CAPÍTULO XVIII

DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

18.1. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: I - por deliberação de Assembleia Geral;

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

18.2. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Cotas de FIDC; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 18.3. abaixo.

18.3. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas dissidentes que o solicitar, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

18.4. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto neste Regulamento, proporcionalmente ao valor das cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas, conforme a respectiva quantidade de cotas de cada titular, observando-se:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Cotas do FIDC, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim; e

II – que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade das Cotas de FIDC de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor que obtiver em negociação no mercado, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

18.5. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento das Cotas de FIDC e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, as Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

18.6. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Cotas de FIDC e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Cotas de FIDC e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

18.7. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

18.8. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XIX

DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS

19.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

II - no pagamento do preço de aquisição/integralização das Cotas de FIDC;

III - na amortização das Cotas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento; e IV- Reserva de Amortização, nos termos do item 6.24., deste Regulamento.

19.1.2. Os recursos da Reserva de Caixa integrarão o patrimônio do FUNDO e constituirão uma provisão para o pagamento de amortização de Cotas do FUNDO.

19.1.3. Os recursos da Reserva de Amortização serão alocados exclusivamente para aquisição de Ativos Financeiros.

19.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I - no pagamento do preço de aquisição/integralização das Cotas de FIDC, cuja aquisição/subscrição já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

III- Reserva de Amortização; e

IV - na amortização e resgate das Cotas, até o seu resgate.

CAPÍTULO XX

DOS ENCARGOS DO FUNDO

20.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do

FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se aplicável;

j) despesas com a contratação de agente de cobrança, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas, se aplicável; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o

FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação, se aplicável.

20.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXI

DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

21.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou das Cotas de FIDC e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir aos Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

21.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas de FUNDO.

21.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 21.2 e à entidade ADMINISTRADORA de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.

21.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento das Cotas de FIDC e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

21.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

21.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

21.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XXII DO FORO

22.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 8 de junho de 2020.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ANBIMA:	é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
ADMINISTRADORA:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem lhe vier a suceder;
Agência de Classificação de Risco:	quando e se aplicável, é a agência classificadora de risco das Cotas, quando emitidas pelo FUNDO;
Assembleia Geral:	Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO;
Auditor Independente:	é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO;
Ativos Financeiros:	são os ativos listados no item 3.4 deste Regulamento;
B3:	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
BACEN:	o Banco Central do Brasil;
CMN:	Conselho Monetário Nacional;
Consultor:	é a empresa de consultoria especializada RedFactor Factoring e Fomento Comercial S/A, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 01454-000 , inscrita no CNPJ/MF sob n.º 67.915.785/0001-01, para atuar como empresa de consultoria especializada na análise e comportamento dos ativos que compões as carteiras dos FIDC´s, cujas respectivas cotas poderão ser adquiridas pelo FUNDO;
Contrato de Consultoria:	é o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA e CONSULTOR, com a interveniência e anuência da GESTORA;
Contrato de Distribuição:	É o Contrato de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento, celebrado entre a ADMINISTRADORA e a GESTORA;

Contrato de Gestão	É o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e a GESTORA;
Cotas:	são as Cotas Subordinadas e Cotas Seniores, quando referidas em conjunto e indistintamente;
Cotas de FIDC:	são as cotas emitidas pelos FIDC´s, que serão adquiridas pelo FUNDO;
Cotas Seniores:	são as cotas seniores em série única, emitidas pelo FUNDO;
Cotas Subordinadas:	são as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior, quando referidas em conjunto e indistintamente;
Cotas Subordinadas Junior:	são as Cotas Subordinada Junior que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação para efeito de amortização e resgate;
Cotas Subordinadas Mezanino:	são as Cotas Mezanino n° 1 a “n”, que se subordinam, para efeito de amortização e resgate às Cotas Seniores;
Cotista:	o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO;
Critérios de Elegibilidade:	são os critérios que devem ser atendidos pelas Cotas de FIDC, cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE;
CUSTODIANTE:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., ou quem lhe vier a suceder;
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição:	é cada data de aquisição de Cotas de FIDC pelo FUNDO;
Dia Útil:	todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;
Documentos do FUNDO:	em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, o(s) boletim(ns) de subscrição de Cotas de FIDC ou qualquer outro documento necessário para a aquisição de Cotas de FIDC;
Eventos de Avaliação:	as situações descritas no Capítulo XVII deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	as situações descritas no Capítulo XVIII deste Regulamento;
FIDC(s):	o(s) fundo(s) de investimento em direitos creditórios padronizados e não padronizados, regulados pela Instrução CVM 356 e pela Instrução CVM 444;

FUNDO:	o FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P;
GESTORA:	é a REDASSET Gestão de Recursos Ltda., situada na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.037.768/0001-81, designada também como Gestora, credenciada pela CVM para gestão de carteiras pelo Ato Declaratório CVM nº 12.175, de 16 de fevereiro de 2012;
IFD BRL:	Instituição Financeira Depositária BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.;
Instrução CVM 356:	a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;
Instrução CVM 400:	a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações;
Instrução CVM 444:	a Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006 e suas alterações;
Instrução CVM 476:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações;
Instrução CVM 489:	a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações;
Instrução CVM 539:	a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e suas alterações;
Instrução CVM 555:	a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas alterações;
Investidor Qualificado:	são os investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 539;
Investidor Profissional:	são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539;
Manual de Provisionamento:	é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA;
MDA:	Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
Módulo Fundos 21:	Sistema de negociação de Cotas, administrado e operacionalizado pela B3;
Partes Relacionadas:	as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou

	indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;
Patrimônio Líquido:	a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;
Periódico	é o jornal Diário Comércio Indústria & Serviços, publicado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, que deverá ser utilizado para a divulgação das informações do FUNDO;
Taxa de Administração:	remuneração prevista no item 13.1 do Regulamento; e
Taxa DI:	significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.

ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS DA [...]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

Suplemento referente à [•]ª série de Cotas Seniores de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P (“Cotas Seniores”),

administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42, emitida nos termos do Regulamento do FUNDO.

1. Prazo. O prazo de duração das Cotas Seniores é de [•] ([•]) meses, contado da Data da 1ª Integralização

de Cotas Seniores.

2. Benchmark (Meta de rentabilidade). As Cotas Seniores possuirão um benchmark de rentabilidade correspondente à variação acumulada de [•]% ([•] por cento) das taxas médias diárias do CDI.

2.1. Não existe qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, do ESCRITURADOR DE COTAS, do CONSULTOR, da GESTORA, do COORDENADOR LÍDER, dos AGENTES DE COBRANÇA, acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

3. Quantidade. Serão emitidas até [•] ([•]) Cotas Seniores.

5. Valor unitário de emissão e subscrição. O valor unitário de emissão e subscrição de Cotas Seniores é de R$ [•] ([•] reais), não havendo limite máximo de subscrição por investidor.

6. Distribuição. A distribuição das Cotas Seniores do Fundo, ofertadas publicamente mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 (“Oferta Restrita”), será liderada pela [NOME E QUALIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER] (“Coordenador Líder”) ou ofertadas publicamente, nos termos da Instrução CVM nº 400 (“Oferta Pública”), será liderada pela [NOME E QUALIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER] (“Coordenador Líder”).

6.1. A distribuição será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, desde que se enquadrem no público alvo do Fundo definido no Artigo 1º, Parágrafo Terceiro, do Regulamento.

6.2. A distribuição será composta inicialmente por no mínimo [•] ([•]) e no máximo [•] ([•]) Cotas Seniores, com valor unitário inicial de R$ [•] ([•] reais), totalizando o montante mínimo de R$ [•] ([•] reais) e no máximo de R$ [•] ([•] reais).

6.3. A ADMINISTRADORA deverá observar, inclusive na hipótese acima, a Razão de Garantia definida no Regulamento.

6.4. Atingido o patamar mínimo de distribuição o COORDENADOR LÍDER poderá dar por encerrado o período de distribuição de Cotas Seniores e a distribuição, o qual realizará as devidas comunicações,

nos termos da legislação vigente. O saldo não colocado será cancelado.

6.5. As Cotas Seniores poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

7. Amortização: Observado o prazo de carência de [•] ([•]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [•] ([•]) mês, inclusive, as Cotas Seniores, terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente, no dia 15 (quinze) de cada mês, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [data].

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO III – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO n° [•]

Suplemento referente à classe de Cotas Subordinadas Mezanino nº [•] de emissão FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS RED P (“Cotas Seniores”), administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 19º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42, emitida nos termos do Regulamento do FUNDO.

1. Prazo. O prazo de duração das Cotas Mezanino nº [•] é de [•] ([•]) meses, contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Mezanino nº [•].

2. Benchmark (Meta de rentabilidade). As Cotas Mezanino nº [•] possuirão um benchmark de rentabilidade correspondente à variação acumulada de [•]% ([•] por cento) das taxas médias diárias do CDI.

2.1. Não existe qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, do ESCRITURADOR DE COTAS, do CONSULTOR, da GESTORA, do Coordenador Líder, dos AGENTES DE COBRANÇA, acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

3. Quantidade. Serão emitidas até [•] ([•]) Cotas Mezanino nº [•].

5. Valor unitário de emissão e subscrição. O valor unitário de emissão e subscrição de Cotas Mezanino nº

[•] é de R$ [•] ([•] reais), não havendo limite máximo de subscrição por investidor.

6. Distribuição. A distribuição das Cotas Mezanino nº [•] do FUNDO, ofertadas publicamente mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 (“Oferta Restrita”), será liderada pela [NOME E QUALIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER] (“Coordenador Líder”) ou ofertadas publicamente, nos termos da Instrução CVM nº 400 (“Oferta Pública”), será liderada pela [NOME E QUALIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER] (“Coordenador Líder”).

6.1. A distribuição será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, desde que se enquadrem no público alvo do FUNDO definido no Artigo 1º, Parágrafo Terceiro, do Regulamento.

6.2. A distribuição será composta inicialmente por no mínimo [•] ([•]) e no máximo [•] ([•]) Cotas Mezanino nº [•], com valor unitário inicial de R$ [•] ([•] reais), totalizando o montante mínimo de R$ [•] ([•] reais) e no máximo de R$ [•] ([•] reais).

6.3. A Administradora deverá observar, inclusive na hipótese acima, a Razão de Garantia definida no Regulamento.

6.4. Atingido o patamar mínimo de distribuição o COORDENADOR LÍDER poderá dar por encerrado o período de distribuição de Cotas Seniores e a distribuição, o qual realizará as devidas comunicações, nos termos da legislação vigente. O saldo não colocado será cancelado.

6.5. As Cotas Mezanino nº [•] poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

7. Amortização: Observado o prazo de carência de [•] ([•]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [•] ([•]) mês, inclusive, as Cotas Mezanino nº [•], terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente, no dia 15 (quinze) de cada mês, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [data].

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.