REGULAMENTO DO

CAPITÂNIA SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ: 47.896.665/0001-99

DO FUNDO

Art. 1. O CAPITÂNIA SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, designado

neste regulamento como Fundo, é um fundo de investimento imobiliário (“FII”) constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§1º – O Fundo é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o n.º 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n.º 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”). O nome do Diretor responsável pela supervisão do Fundo pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônic o indicado no § 3º abaixo.

Art. 2. – Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da Administradora ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-x xxxxxxxxx

§1º – O Fundo é gerido pela Capitânia Capital S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xx. 00 x 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ n.º 41.793.345/0001-27, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da CVM n.º 19133, de 1 de outubro de 2021, contratada para prestar os serviços de gestão de carteira de valores mobiliários ao Fundo (“Gestor”).

§2º – Nos termos das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FII n.º 10, de 23 de maio de 2019, o Fundo é classificado de acordo com as normas como “FII renda gestão ativa – shoppings”.

§3º – O Fundo é destinado a pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, sendo certo que, até que (i) as cotas de emissão do Fundo sejam objeto de oferta pública nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro

de 2003, conforme alterada, ou (ii) o Fundo apresente prospecto, nos termos do parágraf o segundo do artigo 15 da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); somente poderão participar do Fundo, na qualidade de cotistas (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM n.º 30, de

11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e (b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30, única e exclusivamente nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, mediante negociação no mercado secundário, e a negociação das Cotas do Fundo estará condicionada ao cumprimento do prazo previsto no artigo 13 da Instrução CVM 476.

DO OBJETO

Art. 3. O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme Política de Investimento definida abaixo, por meio de (i) investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e devidamente construídos, terrenos ou imóveis em construção, os quais serão primordialmente centros comerciais (shopping centers) (“Ativos Alvo”); (ii) exploração comercial dos Ativos Alvo, por meio de locação; e (iii) eventual comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

§1º – As aquisições, locações ou comercializações dos Ativos Alvo pelo Fundo deverão obedecer às formalidades e as demais condições estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

§2º – Os Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §4º do art. 45 da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”). O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Anexo 12 da Instrução CVM 472.

§3º – Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o Fundo deverá emitir novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 4. Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Administradora, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração do Fundo se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 2° retro, observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:

I. Auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

II. Auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos; e

III. Auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no artigo 4º deste Regulamento.

Art. 5. A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

I. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

II. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

III. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

IV. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

V. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM n.º 401, de 29 de dezembro de 2003;

VI. Cotas de outros FII;

VII. Certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

VIII. Letras hipotecárias;

IX. Letras de crédito imobiliário; e

X. Letras imobiliárias garantidas.

§1º – O Fundo poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

§2º – Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo Fundo deverão estar localizados em todo território brasileiro.

§3º – Os Ativos que vierem a integrar o patrimônio do Fundo poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pelo Fundo sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Regulamento, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentaç ão aplicável.

§4º – O Fundo não poderá realizar operações que tenham início e término no mesmo dia (day trade), independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

§5º – O Fundo poderá contratar empréstimo de títulos e valores mobiliários nas posições de tomador ou doador.

§6º – Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas.

Art. 6. O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

Art. 7. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em:

I. Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472;

II. Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do patrimônio líquido do Fundo.

Art. 8. Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: (a) pagamento de taxa de administração do Fundo; (b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo Fundo, inclusive de despesas com aquisição, venda, locação ou arrendamento de Ativos que componham o patrimônio do Fundo; e (c) investimentos em novos Ativos.

Parágrafo Único. O objeto e a política de investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

Art. 9. A Administradora poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

I. Celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo;

II. Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para cotistas do Fundo;

III. Alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

IV. Adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo;

V. Realizar a emissão de novas cotas dentro do limite do Patrimônio Autorizado (conforme abaixo definido), ou caso necessário ao pagamento dos encargos e despesas do Fundo.

DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS

Art. 10. Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei n.º 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos imóveis que vierem a ser adquiridos pelo Fundo serão automaticamente assumidos pelo mesmo, quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Único. De acordo com os contratos de locação, aos locatários caberá, preferencialmente, arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão, preferencialmente, ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objetos do Fundo, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas.

DAS COTAS

Art. 11. As cotas do Fundo (i) são de classe única, (ii) correspondem a frações ideais de seu patrimônio e (iii) terão a forma nominativa e escritural.

§1º – O Fundo manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do Fundo, nos casos em que os valores mobiliários por ele detido não forem objeto de depósito centralizado, conforme previsto no Art. 26 da Instrução CVM n.º 543.

§2º – A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do Fundo.

§3º – Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com o disposto na Instrução CVM 472 e no Artigo 2º da Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1.993, conforme alterada (“Lei n.º 8.668/93”), o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

§4º – As cotas poderão ser depositadas pela Administradora para negociação em mercado de balcão organizado ou de bolsa, administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Instrução CVM 476. Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento. A Administradora fica, nos termos deste Regulamento, autorizada a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

§5º O titular de cotas do Fundo:

I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

III. está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo.

§6º – As cotas do Fundo somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:

I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;

II. quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da Instrução CVM 476; ou

III. quando cotas da mesma série já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.

§7º – Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados as cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos (i) a (iii) do parágrafo anterior, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

§8º – Ao término da subscrição e integralização da primeira emissão, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Art. 12. – A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo, no total de até 2.000.000 (dois milhões) de cotas, com valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), em série única (“Primeira Emissão”). A oferta de cotas da Primeira Emissão poderá ser concluída mediante a colocação da quantidade mínima de

300.000 (trezentas mil) cotas, no montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ocasião em que as cotas que não tiverem sido distribuídas serão canceladas pela Administradora.

§1º – As cotas da Primeira Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

§2º – As cotas da Primeira Emissão deverão ser integralizadas no ato da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, conforme os procedimentos estabelecidos no respectiv o boletim de subscrição ou no documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável: (i) por meio de sistema administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível

– TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administradora; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

§3º – A Administradora deverá informar à CVM a data da primeira integralização de cotas do Fundo no prazo de até 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

§4º – Caso não seja subscrita a quantidade mínima das cotas da Primeira Emissão prevista no caput, a Primeira Emissão será cancelada, ficando a instituição financeira responsáv el pelo recebimento dos valores integralizados pelos cotistas obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas em moeda corrente, na proporção das cotas subscritas e integralizadas da emissão por cada investidor, os recursos financeiros captados pelo Fundo e, se for o caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período, sendo certo que não serão restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação

financeira, os quais serão arcados pelo investidor na proporção dos valores subscritos e integralizados.

DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Art. 13. – As ofertas públicas de distribuição de cotas do Fundo se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas e no boletim de subscrição, e serão realizadas de acordo com os ditames da Instrução CVM 400, ou mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento, da Instrução CVM 472 e demais leis e regulamentações aplicáveis. §1º

– No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pela Administradora ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

§2º – Durante a oferta pública das cotas do Fundo, estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do Prospecto de Distribuição Pública de cotas do Fundo, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar:

I. que teve acesso a este Regulamento e, se houver, ao prospecto;

II. que está ciente: (a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do Fundo, e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste regulamento, em Prospecto de Distribuição Pública e no informe anual do Fundo, divulgados nos termos da regulamentação aplicável.

§3º – Adicionalmente ao disposto no parágrafo anterior, na hipótese de a oferta pública das cotas do Fundo ser realizada mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, o subscritor deverá declarar:

I. estar ciente de que a oferta não foi registrada na CVM; e

II. estar ciente de que os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável.

§4º – O Fundo poderá realizar oferta pública de distribuição de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos.

§5º – As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em

que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes.

§6º – As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do Fundo, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos do Fundo, nos termos do art. 47 da Instrução 472 CVM e de qualquer outra regulamentação aplicável e do disposto no Art. 19 deste Regulamento, ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas do Fundo, o que poderá ocorrer via Capital Autorizado.

Art. 14. Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

I. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

II. Se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do Fundo, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Parágrafo Único. A Administradora não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os impactos mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus cotistas e/ou aos investimentos no Fundo.

DAS EMISSÕES DE NOVAS COTAS

Art. 15. – Encerrada a Primeira Emissão, a Administradora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”).

§1º – Sem prejuízo do disposto no Art. 15 acima, por proposta da Administradora, o Fundo poderá, encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da

Assembleia Geral de Cotistas, ou submeter à deliberação dos cotistas o aumento do Capital Autorizado.

§2º O ato que aprovar a emissão de novas cotas, seja na forma prevista no §1º do Art. 15, seja na forma prevista no caput deste Art. 15, deverá dispor sobre as características da nova emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

(a) O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquid o contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão;

(b) Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério da Administradora, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato da Administradora ou ata da Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação, bem como a regulamentação em vigor;

(d) É admitido que nas novas emissões de cotas o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400; e

(f) Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

§3º – A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM n.º 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição.

§4º – Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas coincidir com um feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil.

DAS TAXAS DE INGRESSO E SAÍDA

Art. 16. – Não serão cobradas do Fundo ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, o Fundo poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Geral ou no ato da Administradora que aprovar a respectiva oferta, conforme o caso.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 17. – O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

§1º – Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor, de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, até o 17º (décimo sétimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição. O Gestor divulgará, até o 12º (décimo segundo) dia útil do primeiro mês subsequente ao Mês de Competência, o resultado apurado até o Mês de Competência e os rendimentos que serão distribuídos na forma acima.

§2º – Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do Parágrafo Primeiro deste artigo, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador:

a. reinvestidos em Aplicações Financeiras, Outros Ativos, Ativos Alvo ou na Reserva de Resultado a Distribuir, para posterior distribuição aos Cotistas, a critério do Gestor, de comum acordo com o Administrador, em qualquer das Datas de Distribuição; e/ou

b. destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação

aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação do Fundo; e/ou (iii) descritas no Parágrafo Quinto.

§3º O percentual mínimo a que se refere o caput do Artigo 15 será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

§4º – Farão jus aos rendimentos de que trata o caput do Art. 17, os titulares de cotas do Fundo no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

§5º – Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber do Fundo e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados ao Fundo. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput do Artigo 16 acima.

§6º – Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

§7º – O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 18. A Administradora tem amplos poderes para gerir o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

§1º – Os poderes constantes deste artigo são outorgados à Administradora pelos cotistas do Fundo, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas do Fundo no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

§2º – A Administradora deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios

negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

§3º – A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei n.º 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos pelo Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

Art. 19. Para o exercício de suas atribuições a Administradora poderá contratar, às expensas do Fundo, serviços relativos a:

I. Distribuição de cotas;

II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. Formador de mercado para as cotas do Fundo.

Art. 20. A Administradora deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando- os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente:

I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. Escrituração de cotas;

IV. Custódia de ativos financeiros;

V. Auditoria independente; e

VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

§1º – Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

§2º – É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

§3º – Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo só são obrigatórios caso o fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Art. 21. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:

I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da Administradora; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e dos representantes de cotistas.

IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

VI. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM os títulos adquiridos com recursos do Fundo;

VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento.

IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XI. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do Fundo, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral; e

XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.

§1º – O Fundo não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira do Fundo que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

§2º – Não obstante o acima definido, a Administradora acompanhará todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considere, em função da política de investimento do Fundo, relevante o tema a ser discutido e votado, a Administradora, em nome do Fundo, poderá comparecer e exercer o direito de voto.

DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA

Art. 22. É vedado à Administradora, no exercício de suas atividades como administradora do Fundo e utilizando os recursos ou ativos do mesmo:

I. Receber depósito em sua conta corrente;

II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

III. Contrair ou efetuar empréstimo;

IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. Aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

VII. Vender à prestação cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do art. 34 da Instrução CVM 472, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no § 3º do art. 35 da Instrução CVM 472, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuiç ões públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo;

XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.

§ 1º – A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela Administradora, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

§ 2º – O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

§ 3º – As disposições previstas no inciso IX acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE GESTÃO E DE ESCRITURAÇÃO

Art. 23. A Administradora e a Gestora farão jus a uma remuneração variável conforme percentual definido na tabela abaixo, a incidir sobre (a) o patrimônio líquido total do Fundo,

ou caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX; ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE (“IPCA”) (“Taxa de Administração e de Gestão”):

Início da faixa	Final da Faixa	%
-	300.000.000,00	0,95%
300.000.000,01	1.000.000.000,00	0,92%
Acima de 1.000.000.000,01		0,90%

§1º – Sem prejuízo no disposto do caput, para fins de determinação da Taxa de Administração e de Gestão, durante os 12 (doze) primeiros meses contados da constituição do Fundo, será considerado o valor da última faixa descrita acima (i.e., 0,90%).

§2º A Taxa de Administração e de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§3º – A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e de Gestão.

Art. 24. Caso o Fundo seja listado na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e suas cotas estejam registradas na Central Depositária, a Administradora fará jus a uma remuneração pelo serviço de escrituração de acordo com a tabela abaixo, a incidir sobre (a) o patrimônio líquido total do Fundo, ou caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX; ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA (“Taxa de Escrituração”):

Início da faixa	Final da Faixa	%
-	500.000.000,00	0,05%
500.000.000,00	1.500.000.000,00	0,04%
Acima de 1.500.000.000,00		0,03%

§1º Sem prejuízo no disposto do caput, para fins de determinação da Taxa de Escrituração, até 16 de julho de 2016, será considerado o valor da última faixa descrita acima (i.e., 0,03%).

§2º A Taxa de Escrituração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

Art. 25. Não serão cobradas do Fundo ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída, sem prejuízo da taxa de performance cobrada pelo Gestor, conforme Art. 27 abaixo. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, o Fundo poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Geral ou no ato da Administradora que aprovar a respectiva oferta, conforme o caso, ou caso tal taxa seja paga exclusiva e integralmente com recursos da Administradora ou do Gestor.

DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA

Art. 26. A Administradora será substituída nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM n.º 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

§1º – Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, ficará a Administradora obrigada a: (a) Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia; e (b) Permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§2º – É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Administradora não convoque a assembleia de que trata o §1º, alínea “a”, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

§3º – No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

§4º – Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no §1º, alínea “b” .

§5º – Aplica-se o disposto no §1º, alínea “b”, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidaç ão extrajudicial da Administradora, cabendo à assembleia geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

§6º – Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

§7º – Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

§8º – A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de FII não constitui transferência de propriedade.

§9º – A Assembleia Geral que destituir a Administradora deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.

§10º – Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Art. 27. Além do previsto neste Regulamento, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de cotas, a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) mês subsequente ao encerramento do semestre, diretamente pelo Fundo ao Gestor. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,10 x [(Va)-(Taxa de Correção*Vb+Vb)]

Va = rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no semestre (caso não tenha atingido performance, adiciona o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

M = Mês referência;

N = Mês subsequente ao encerramento da oferta ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Taxa de Correção = Variação do Benchmark (IPCA + X, sendo que o “X” igual a 6%. Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração do fundo, deduzido de eventuais amortizações de cotas.

§1º As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

§2º Para os fins do cálculo de atualização do VB e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas do Fundo, será considerada realizada ao final do mês- calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo da Taxa de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

§3º É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota do Fundo, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

§4º Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do §3º deste mesmo artigo;

(b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

§5º A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do Fundo, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

§6º A taxa de correção será acumulada desde o início da cobrança da performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

DAS FUNÇÕES E REMUNERAÇÃO DO GESTOR

Art. 28. A gestão da carteira de valores mobiliários do Fundo, composta pelos Ativos-Alvo e pelos Outros Ativos, é exercida pelo Gestor, que participará da análise e seleção dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos, de acordo com a política de investimento e desinvestimentos previstos neste Regulamento.

Art. 29. A competência para gerir a carteira do Fundo, que engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira do Fundo, cabe com exclusividade ao Gestor, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo que cabem à Administradora e das demais disposições deste Regulamento.

§1º A Administradora confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este adquira os Ativos mencionados na política de investimentos, de acordo com o disposto neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na regulamentação em vigor, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

§2º O Gestor adota Política de Exercício de Direito de Voto (“Política de Voto”) em assembleias gerais atinentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo (a versão integral da Política de Voto foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA e é divulgada na página da rede mundial de computadores do Gestor: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pelo Gestor em assembleias relativas aos Ativos. A Política de Voto destina-se, em resumo, a definir: os casos em que o comparecimento e o exercício do direito de voto do Gestor são obrigatórios e os que são facultativos, os parâmetros para a tomada de decisão do Gestor no melhor interesse dos cotistas do Fundo, o procedimento que o Gestor deve adotar nos casos em que seja verificada a hipótese de conflito de interesses, o procedimento para registro e formalização do voto, e o procedimento para disponibilização dos votos proferidos e dos resultados das votações aos cotistas do Fundo.

Art. 30. Não obstante o estabelecido acima, é de responsabilidade do Gestor:

(i) proceder à análise e seleção dos Ativos adquiridos pelo Fundo;

(ii) realizar os estudos financeiros, técnicos e de viabilidade para a aquisição dos Ativos;

(iii) supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos descrita neste Regulamento;

(iv) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento, que deverão passar pelo crivo da Assembleia Geral de Cotistas, no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo ou qualquer outra que julgue necessária; e

(v) propor a convocação de Assembleia Geral de Cotistas.

(vi) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar, alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de Interesses, os Ativos e ativos financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(vii) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento, sugerindo e instruindo a Administradora a sua aquisição ou alienação, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras, se for o caso;

(viii) orientar e instruir a Administradora a celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela Administradora para esse fim, conforme o caso;

(ix) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

(x) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

(xi) conduzir e executar estratégia de desinvestimento do Fundo, observado o disposto nesse Regulamento, e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(xii) orientar a Administradora a ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(xiii) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos, conforme previstos no Contrato de Gestão;

(xiv) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xv) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de manter o valor dos imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;

(xvi) indicar empresas para elaboração de laudo de avaliação dos imóveis;

(xvii) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos imóveis; e

(xviii) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia Geral de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 31. A Administradora prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM 472.

Art. 32. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal.

Parágrafo Único. O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de autorização do cotista do Fundo.

Art. 33. Compete ao cotista manter a Administradora atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônic o previamente indicado, isentando a Administradora de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

Art. 34. O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a Administradora e a CVM.

DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS

Art. 35. A Administradora, consoante o disposto na Instrução CVM no 472, poderá contratar Consultor de Investimentos para que este preste os seguintes serviços:

I. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e

II. Administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

Parágrafo Único. Ocorrendo a contratação, o Consultor de Investimentos receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 36. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I. Demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

II. Alteração do regulamento;

III. Destituição ou substituição da Administradora;

IV. Emissão de novas cotas, ressalvada a possibilidade de novas emissões de cotas por iniciativa da Administradora, no limite do Capital Autorizado, nos termos do inciso VIII do art. 15 da Instrução CVM 472;

V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI. Dissolução e liquidação do Fundo, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

VII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;

VIII. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

IX. Alteração do prazo de duração do Fundo;

X. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX da Instrução CVM 472;

XI. Alteração da Taxa de Administração e de Gestão da Administradora; e

XII. Deliberar sobre a distribuição de rendimentos em periodicidade diversa daquela prevista neste Regulamento, observadas as limitações legais.

§1º – A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

§2º – A Assembleia Geral referida no parágrafo primeiro somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§3º – A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

§4º – O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas.

Art. 37. Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos:

I. No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II. No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§1º – A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

§2º – A convocação por iniciativa dos cotistas ou dos representantes de cotistas será dirigida à Administradora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 38. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

II. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

§2º – A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§3º – A Administradora do Fundo deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

(a) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas;

(b) No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

§4º – Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do Fundo, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do Fundo ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§5º – O pedido de que trata o §4º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19-A da Instrução CVM n.º 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§6º – Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e dos percentuais previstos no Art. 37, §1º, no Art. 38, §4ºe no artigo Art. 40, §1ºdeste Regulamento, serão considerados pela Administradora os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 39. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 40. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral (i.e., cotistas detentores de 50% das cotas presentes na Assembleia Geral mais uma cota) (“Maioria Simples”).

§1º – Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, por cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da Administradora e escolha de seu substituto;

(iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo; (iv) dissolução e liquidação do Fundo, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do Fundo que tenham por finalidade a liquidação do Fundo; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas do Fundo; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os cotistas mencionados no §3º do art. 35 da Instrução CVM 472, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor; e (vii) alteração da taxa de administração e gestão do Fundo, observados os termos da regulamentação aplicável.

§2º – Cabe à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleia Geral que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Art. 41. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia.

§1º Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

§2º – Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento, nos termos do que for disciplinado na convocação, observando-se sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pela Administradora até o início da respectiva Assembleia Geral.

Art. 42. A Administradora poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§1º – O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

§2º – É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à Administradora o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 472 aos demais cotistas do Fundo, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos

documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§3º – A Administradora deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação.

§4º – Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de cotistas, serão arcados pelo Fundo.

Art. 43. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pela Administradora a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à Administradora, cuja resposta deverá ser enviada em prazo a ser estipulado na consulta formal, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no Art. 37 acima, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472.

§1º – Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§2º – Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

(a) Sua Administradora ou seu Gestor;

(b) Os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Gestor;

(d) Os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

(f) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

§3º – A verificação do §2º(e) º acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

§4º – Não se aplica a vedação prevista no §2º acima quando:

(a) Os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos §2º(a) a §2º(f);

(b) Houver aquiescência expressa da Maioria Absoluta dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

(c) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o §2º do art. 12 da Instrução CVM 472.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 44. O Fundo poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Geral, com prazo de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

I. Ser cotista do Fundo;

II. Não exercer cargo ou função de Administradora ou de controlador da Administradora, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. Não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§2º – Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora e aos cotistas do Fundo a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§3º – A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na Assembleia Geral e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

(a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do Fundo, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do Fundo, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

§4º – O representante de cotistas deverá ser eleito com prazo a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do Fundo, permitida a reeleição.

§5º – A função de representante dos cotistas é indelegável.

§6º – Sempre que a Assembleia Geral do Fundo for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizados nos termos do Art. 38, §3ºdeste Regulamento as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM n.º 472; e (b) Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do Fundo que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM n.º 472.

Art. 45. Compete ao representante dos cotistas:

I. Fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM n.º 472 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III. Denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V. Examinar as demonstrações financeiras do Fundo do exercício social e sobre elas opinar;

VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos representantes de cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM n.º 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo; e

VIII. Fornecer à Administradora em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM n.º 472.

§1º – A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.

§2º – Os representantes de cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§3º – Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM 472.

Art. 46. Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo Único. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 47. Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da Administradora nos termos do art. 33 da Instrução CVM n.º 472.

Art. 48. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 49. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à Administradora, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

Art. 50. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§1º – Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora.

§2º – Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas.

Art. 51. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

Art. 52. No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio do Fundo será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do Fundo.

Art. 53. Na hipótese de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 54. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I. O termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso.

II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo acompanhada do parecer do auditor independente.

III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

Art. 55. O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

Art. 56. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

Art. 57. Caso o Fundo efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do Fundo à Administradora, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 58. Se à data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral coincidir com um dia não útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil. É considerado dia útil: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

Art. 59. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

Art. 60. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

Rio de Janeiro, 14 de novembro de 2023.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, na qualidade de administradora do CAPITÂNIA SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

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