POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
1.ATA DE APROVAÇÃO
Documento revisado e aprovado pelo Conselho de Administração da TBG - Ata CA Nº 357-, de 25/05/2022, Pauta n. 060/2022.
2. ABRANGÊNCIA
Aplica-se à TBG.
3. PRINCÍPIOS
Esta Política estabelece os princípios que orientam a TBG e seus colaboradores na celebração de Transações com Partes Relacionadas e em situações em que exista potencial conflito de interesses nestas operações, de forma a assegurar os interesses da Companhia, alinhada à transparência nos processos e às melhores práticas de Governança Corporativa. A Política também busca garantir um processo de tomada de decisões adequado e diligente por parte da administração da Companhia, com base nas seguintes regras e princípios:
• os empregados e quaisquer pessoas agindo em nome ou pela TBG devem adotar uma conduta ética e priorizar os interesses da Companhia independente de quem seja a contraparte no negócio, observada a legislação em vigor e o disposto no Código de Conduta Ética adotado pela TBG;
• as Transações com Partes Relacionadas devem ser celebradas no melhor interesse da TBG, em observância aos requisitos de: Competitividade, Conformidade, Transparência, Equidade e Comutatividade;
• as Transações com Partes Relacionadas devem ser conduzidas sem conflito de interesses e em observância às condições de mercado, especialmente no que diz respeito a prazos, preços e garantias, conforme aplicável, ou com pagamento compensatório adequado;
• as Transações com Partes Relacionadas devem ser divulgadas de forma adequada e tempestiva, bem como refletidas nos relatórios da Companhia, de forma completa, em observância à legislação vigente.
4. DIRETRIZES
4.1. Identificação de Partes Relacionadas
As áreas da TBG responsáveis pela operação da transação deverão consultar, previamente à conclusão da respectiva operação, mas sem se limitar, os cadastros de Partes Relacionadas da Petrobras e/ou da TBG, sempre que forem celebrar qualquer transação. Nos casos em que se configurar uma Transação com Parte Relacionada, deverão seguir o disposto nesta Política e respectiva Diretriz. O Cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras é atualizado pela própria Petrobras e é composto por:
• Petrobras e suas Participações Societárias (controladas diretas ou indiretas, coligadas, empreendimentos controlados em conjunto -joint ventures, operações em conjunto - Joint operation, entidades estruturadas);
• sociedades controladas de coligadas;
• entidade de previdência complementar fechada - Fundação Petrobras de
• Seguridade Social;
• entidades ligadas ao acionista controlador; e
• sociedades vinculadas ao Pessoal-chave da Administração ou aos seus Familiares.
As empresas privatizadas em que a União detém "golden share" não são classificadas como Partes Relacionadas da Petrobras, sempre que tais ações não concedam direitos à União de influenciar nas decisões envolvendo as atividades operacionais das empresas privatizadas.
Adicionalmente, também deverá(ão) ser considerado(s) cadastro(s) de demais partes relacionadas da TBG.
4.2. Celebração de Transações com Partes Relacionadas.
Aplicam-se às transações com Partes Relacionadas os mesmos procedimentos que norteiam as transações realizadas com terceiros que não são Partes Relacionadas, devendo ser observados os seguintes critérios:
• ser celebrada em observância às condições de mercado, em bases comutativas ou com o pagamento compensatório adequado, de acordo com a legislação vigente; e
• ser formalizada por escrito, especificando-se as suas principais características e condições, incluindo valores, prazos, garantias, direitos e obrigações envolvidos.
As aprovações de transações com Partes Relacionadas seguem as mesmas alçadas aplicadas às transações com terceiros, variando em função do valor e da natureza da operação.
4.2.1 Decisões envolvendo Partes Relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse
Há conflito de interesse quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, de forma a viabilizar potencial ganho para si, algum familiar ou terceiro com o qual esteja envolvido. Trata-se de situação que deve ser examinada e tratada em cada caso concreto, quando verificado o confronto entre o interesse da Companhia e o interesse pessoal do agente.
Caso seja identificado potencial conflito de interesse em uma Transação com Parte Relacionada, o Administrador ou colaborador da Companhia deverá alegar-se impedido e abster-se de participar da negociação, da estruturação e do rito decisório relativo à operação, com o objetivo de garantir o exclusivo interesse da Companhia.
Na hipótese de algum membro do Conselho de Administração da TBG ou da Diretoria Executiva da TBG ter potencial ganho privado decorrente de alguma decisão e não manifestar seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha ciência do fato poderá fazê-lo. Neste caso, a ausência de manifestação voluntária do Administrador poderá ser considerada uma violação aos seus deveres fiduciários, passível de medida corretiva pelo Conselho de Administração da TBG. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.
4.2.2 Transações Vedadas
Além das transações que conflitem com os princípios destacados no item 3 desta Política, também são vedadas as seguintes transações com partes relacionadas:
a) aquelas realizadas em condições distintas das de mercado e/ou de forma a prejudicar os interesses da Companhia;
b) aquelas que envolvam a participação de colaboradores e Administradores cujos negócios de natureza particular ou pessoal interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou decorram da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia;
c) aquelas com sociedades cujo administrador ou sócio detentor de mais de 5% (cinco por cento) do capital social (i) seja Administrador ou empregado da TBG ou, ainda, (ii)
tenha terminado seu prazo de gestão ou rompido seu vínculo com a TBG há menos de 6 (seis) meses;
d) aquelas realizadas em prejuízo da Companhia, favorecendo sociedade controladora, coligada, controlada ou vinculada, direta ou indiretamente, ao acionista controlador;
e) concessões de empréstimos e garantias de qualquer espécie a Acionistas Controladores e Administradores;
f) aquelas com sociedades cujo administrador ou sócio com poder de direção seja familiar de empregado(a) da TBG detentor(a) de função de confiança: (i) responsável pela autorização da contratação; (ii) responsável pela assinatura do contrato; (iii) responsável pela demanda; (iv) responsável pela contratação; (v) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela demanda; (vi) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela contratação;
g) aquelas com pessoas físicas que sejam empregados ou dirigentes da TBG, ou que tenham relação de parentesco, até o terceiro grau civil, com Administrador da Companhia ou de empregados cujas funções de confiança envolvam a atuação na área responsável pela contratação;
h) quaisquer operações, incluindo reestruturações societárias, que não assegurem tratamento equitativo a todos os acionistas da Companhia.
4.3. Análise Prévia de Transações com Partes Relacionadas
Os responsáveis pela transação deverão encaminhar ao Comitê de Auditoria Estatutário da TBG (CAE-TBG), para análise prévia, as Transações com Partes Relacionadas celebradas com:
a) a União e suas Entidades ou com sociedades controladas pela Petrobras, direta ou indiretamente, em que haja participação no capital social da União e suas Entidades; a Fundação Petrobras de Seguridade Social; a Associação Petrobras de Saúde; sociedades coligadas da Petrobras; e sociedades controladas por coligadas da Petrobras, que atendam o seguinte critério de valores:
• valor total supere o menor dos seguintes valores: (i) R$ 50.000.000,00; ou (ii) 1% do ativo total da TBG; e
(b) sociedades classificadas no Cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras e/ou da TBG como vinculadas à Pessoal-chave da Administração, que atendam a um dos seguintes critérios: (i) qualquer valor quando envolver a contratação de serviços de assessoria e/ou consultoria; (ii) valores superiores a R$ 50.000,00 para os demais casos ou que somem R$ 50.000,00 com a mesma contraparte no período de um ano fiscal (1° janeiro a 31 de dezembro); e;
(c) outras Transações com Partes Relacionadas que, apesar de não estarem enquadradas nas hipóteses acima, a Administração da TBG ou o CAE da TBG entenda que deva haver
a análise prévia, tendo em vista (i) as características da operação; (ii) a natureza da relação da Parte Relacionada com a TBG; e (iii) a natureza e extensão do interesse da Parte Relacionada na operação.
No caso específico de transações com Partes Relacionadas envolvendo a União, suas autarquias, fundações e empresas estatais federais, estas últimas quando classificadas como fora do curso normal dos negócios da Companhia pelo Comitê de Auditoria Estatutário da TBG, que estejam na alçada de aprovação do Conselho de Administração da TBG, deverá ser observado o seguinte trâmite especial:
• serão analisadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário da TBG, previamente à submissão ao Conselho de Administração da TBG; e
• deverão ser aprovadas pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Conselheiros do CA da TBG presentes. No caso de Transação com Parte Relacionada que se enquadre na hipótese do art. 4º, § 1º do Estatuto Social da Companhia, deverá ser observado o critério descrito no item 4.3 (a) desta Política.
O objetivo da análise prévia é avaliar a transação sob os aspectos de comutatividade, do pagamento compensatório adequado e do cumprimento desta Política.
A área da TBG responsável pela transação deverá apresentar informações e evidências que permitam avaliar que, na efetivação do negócio, foram observadas as condições de mercado ou o pagamento compensatório adequado.
No caso de transação com parte relacionada, a ser aprovada no limite de competência do Conselho de Administração da TBG, o CAE da TBG deve analisar previamente a operação
4.3.1. Transações Excetuadas de Análise Prévia
As seguintes transações estão isentas de análise prévia:
• transações entre a TBG e a Petrobras e suas Controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da Controlada por parte da União e suas Entidades;
• operações comerciais de curto prazo de energia elétrica, de gás natural e de petróleo e/ou derivados;
• operações comerciais envolvendo compra e venda de biodiesel;
• operações de tesouraria e gestão de caixa (operações de câmbio no mercado à vista, a termo com ou sem entrega física ou para liquidação futura, operações de aplicação financeira do caixa e contratação de fianças e garantias bancárias);
• operações de captação de recursos financeiros, respeitado o padrão interno de captação da TBG, estruturado de acordo com o Plano Estratégico em vigor;
• operações que ocorram através de processo competitivo público (licitações);
• transações com Coligadas ou Controladas de Coligadas cujo contrato também seja celebrado com terceiros nas mesmas condições;
• celebração de aditivo, desde que (i) na aprovação do contrato original haja delegação formalizada pela DE e/ou CA para a celebração do aditivo pretendido; e
(ii) que o contrato original tenha sido analisado previamente pelo CAE. Outras isenções somente serão possíveis, se previstas nesta Política.
4.4. Divulgação de Transações com Partes Relacionadas
As Transações com Partes Relacionadas devem ser divulgadas nas Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras da Companhia, conforme os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro, lnternational Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo lnternational Accounting Standards Board (IASB).
A TBG também poderá divulgar em seus Relatórios Anuais outras transações com partes relacionadas que, devido a sua natureza, a Companhia julgue pertinente.
Em atendimento à Instrução CVM 480/2009, determinadas Transações entre Partes Relacionadas ou o conjunto de transações correlatas acima de R$ 50 milhões celebradas pela Petrobras e pelas suas Controladas diretas e indiretas, devem ser comunicadas à CVM em até 7 (sete) dias úteis, a contar da data de assinatura do contrato. Essa divulgação é realizada pela Petrobras.
4.5. Canal de Denúncias
Fica estabelecido o Canal de Denúncia Petrobras(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx) como canal formal para recebimento de denúncias que envolvam Transações com Partes Relacionadas.
4.6. Disposições Gerais
Competem aos gestores da TBG difundir a presente Política e seus desdobramentos aos colaboradores e zelar por seu cumprimento.
Em complemento a esta Política, também devem ser observadas as demais orientações contidas nas Diretrizes Corporativas para Transações com Partes Relacionadas.
É dever dos Administradores e colaboradores da TBG observar os princípios e procedimentos estabelecidos neste documento.
A Companhia promoverá programas continuados de atualização para a Administração, disseminando os princípios que devem ser cumpridos na realização de Transações com Partes Relacionadas.
Esta Política deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração da TBG, conforme previsto na Lei 13.303/16 e no Decreto 8.945/16.
Compete ao CAE da TBG avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a auditoria interna da TBG, a adequação das Transações com Partes Relacionadas. No exercício de suas atribuições, caberá ao CAE emitir orientações em relação à interpretação ou à aplicação dos termos dessa Política.
O CAE da TBG deverá receber relatório trimestral sobre transações com partes relacionadas da Companhia.
Nenhuma disposição da presente Política deverá ser considerada ou interpretada como uma alteração ao Estatuto Social da TBG ou aos acordos de acionistas registrados na Sede da Companhia. No caso de conflito entre as disposições da presente Política e o estatuto ou os acordos de acionistas, as disposições do estatuto e dos acordos de acionistas deverão prevalecer.
5. DEFINIÇÕES
Para fins deste documento, considera-se:
Administração ou Administrador
São os membros do Conselho de Administração da TBG e da Diretoria Executiva da TBG.
Associação Petrobras de Saúde
Pessoa jurídica de direito privado de fins não econômicos que, vinculada à entidade pública ou privada patrocinadora, instituidora ou mantenedora, opera plano privado e fechado de assistência à saúde exclusivamente a determinado grupo de beneficiários.
Colaboradores
Membros do Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, membros do Conselho Fiscal, membros da Diretoria Executiva, empregados, estagiários, prestadores de serviço e qualquer pessoa que atue em nome da TBG.
Competitividade
Preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado.
Comutatividade
Prestações proporcionais para cada contratante.
Condições de mercado
Referem-se às transações comerciais caracterizadas por (i) ocorrerem dentro dos padrões geralmente adotados no mercado em negócios similares, quando for possível realizar tal comparação; (ii) realizadas com o objetivo de atender os melhores interesses da Companhia; e (iii) a operação ter sido concluída com a diligência que se esperaria de partes efetivamente independentes.
Conflito de interesses
Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização. Trata-se de situação que deve ser examinada e tratada em cada caso concreto, quando verificado o confronto entre o interesse da Companhia e o interesse pessoal do agente.
Conformidade
Aderência aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia.
Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint venture)
É um negócio em conjunto no qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio.
Entidades (da União)
São entendidas como Entidades da União suas autarquias, fundações e empresas estatais federais, sejam estas controladas direta ou indiretamente.
Entidades de Previdência Complementar fechada (fundo de pensão)
São entidades sem fins lucrativos e se organizam sob a forma de fundação ou sociedade civil. São constituídas exclusivamente para empregados de uma empresa ou grupo de empresas, aos servidores públicos da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como para associados ou membros de pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, denominadas instituidores.
Equidade
Estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminações ou privilégios e adoção de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros.
Familiares ou membros próximos da família de uma pessoa
São aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência significativa ou sejam influenciados pela pessoa e incluem (a) os filhos da pessoa, xxxx, cônjuge ou companheiro(a); (b) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a);
(c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a); e (d) tutelados, curatelados, representados e/ou outorgantes de procurações plenipotenciárias de pessoal-chave e/ou de qualquer dos membros da família citados nas alíneas anteriores.
Influência significativa
Poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, sem caracterizar o controle individual ou conjunto sobre essas políticas. A influência significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas.
Operação em conjunto (Joint operation)
É um negócio em conjunto no qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio.
Parte Relacionada
De acordo com o Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/2010: "Parte relacionada é a pessoa ou a entidade que está relacionada com a entidade que está elaborando suas demonstrações contábeis (neste Pronunciamento Técnico, tratada como 'entidade que reporta a informação')".
(a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a entidade que reporta a informação se:
i. tiver o controle pleno ou compartilhado da entidade que reporta a informação;
ii. tiver influência significativa sobre a entidade que reporta a informação; ou
iii. for membro do pessoal-chave da Administração da entidade que reporta a informação ou da controladora da entidade que reporta a informação.
(b) Uma entidade está relacionada com a entidade que reporta a informação se qualquer das condições abaixo for observada:
I. a entidade e a entidade que reporta a informação são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são interrelacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);
II. a entidade é coligada ou controlada em conjunto Joint venture) de outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a outra entidade é membro);
III. ambas as entidades estão sob o controle conjunto Joint ventures) de uma terceira entidade;
IV. uma entidade está sob o controle conjunto Joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade;
V. a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a que reporta a informação e a que está relacionada com a que reporta a informação. Se a entidade que reporta a informação for ela própria um plano de benefício pós-emprego, os empregados que contribuem com a mesma serão também considerados partes relacionadas com a entidade que reporta a informação;
VI. a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a);
VII. uma pessoa identificada na letra (a) (1) tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal-chave da Administração da entidade (o de controladora da entidade);
VIII. a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal-chave da Administração da entidade que reporta ou à controladora da entidade que reporta."
Pessoal-chave da Administração
Pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa entidade.
Petrobras e suas Participações Societárias
Petrobras, Subsidiárias, Controladas, Coligadas, Empreendimentos Controlados em Conjunto, Operações em Conjunto e Entidades Estruturadas. Todos detêm personalidade jurídica própria.
Sociedades Vinculadas ao pessoal-chave da Administração
São as sociedades controladas de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada como pessoal-chave da Administração e/ou seus familiares.
Transação com Partes Relacionadas
É a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.
A relação a seguir, extraída do Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/2010, apresenta de forma não exaustiva, exemplos de transações com Partes Relacionadas:
(a) compras ou vendas de bens (acabados ou não acabados);
(b) compras ou vendas de propriedades e outros ativos;
(c) prestação ou recebimento de serviços;
(d) arrendamentos;
(e) transferências de pesquisa e desenvolvimento;
(f) transferências mediante acordos de licenças;
(g) transferências de natureza financeira (incluindo empréstimos e contribuições para capital em dinheiro ou equivalente);
(h) fornecimento de garantias, avais ou fianças;
(i) assunção de compromissos para fazer alguma coisa para o caso de um evento particular ocorrer ou não no futuro, incluindo contratos a executar (reconhecidos ou não);
(j) liquidação de passivos em nome da entidade ou pela entidade em nome de parte relacionada;
(k)prestação de serviços administrativos e/ou qualquer forma de utilização da estrutura física ou de pessoal da entidade pela outra ou outras, com ou sem contraprestação financeira;
(l)aquisição de direitos ou opções de compra ou qualquer outro tipo de benefício e seu respectivo exercício do direito;
(m)quaisquer transferências de bens, direitos e obrigações;
(n) concessão de comodato de bens imóveis ou móveis de qualquer natureza;
(o) manutenção de quaisquer benefícios para empregados de partes relacionadas, tais como: planos suplementares de previdência social, plano de assistência médica, refeitório, centros de recreação etc.;
(p) limitações mercadológicas e tecnológicas.
Transparência
Reporte adequado das condições acordadas, bem como seus reflexos nas demonstrações financeiras da Companhia.