INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as partes:
(i) CASA RURAL COROMANDEL LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 64.219.454/0001- 30, com endereço na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx. 245, Bairro Centro - Coromandel/MG - CEP 38550-000, neste ato representado nos termos de seus atos constitutivos (“Cedente”);
(ii) PLANETA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cessionária” ou “Securitizadora” e, em conjunto com o Cedente, referidos como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);
CONSIDERANDO QUE:
(i) o Cedente é participante da cadeia do agronegócio, na qualidade de cooperativa de produtores rurais ou distribuidora de insumos agropecuários;
(ii) o Cedente participa de uma operação estruturada de securitização, pela Cessionária, para 26ª (vigésima sexta) emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Planeta Securitizadora S.A. (“CRA” e “Securitização”, respectivamente) lastreados em Notas Promissórias, nos termos da do artigo 54 e seguintes do Decreto n.º 2.044, de 31 de dezembro de 1908, conforme em vigor, e da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Comerciais, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966 (“NP”), emitidos e a serem emitidos, por distribuidores (“Distribuidores”) e Cédulas de Produto Rural Financeira, nos termos da Lei n.º 8.929, de 22 de agosto de 1994 (“CPR Financeira”) emitidos e a serem emitidos por produtores rurais e cooperativas de produtores rurais (“Produtores” e em conjunto com os Distribuidores denominados como “Participantes”), respectivamente;
(iii) o Cedente emitiu, em favor da Xxxxxxxxxxx, a NP identificada no Anexo II;
(iv) sem prejuízo das demais garantias que poderão ser constituídas, a NP deverá contar com garantias adicionais a serem constituídas, pelo Cedente, por meio da cessão fiduciária de, sem limitação (a) as cédulas de produto rural físicas (“CPR Físicas”) registradas em entidade autorizada pelo BACEN a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários e nos respectivos cartórios competentes, quando aplicável, em até 10 dias úteis de sua data de emissão, conforme previsto no artigo 12 da Lei nº 8.929, com garantia de penhor agrícola de 1º ou 2º grau cedularmente constituído, observado que o montante
empenhado, agregando-se os penhores de 1º e 2º grau, conforme o caso, não poderá ultrapassar o limite de 90% (noventa por cento) da capacidade produtiva da lavoura do respectivo emissor da CPR Física, em conjunto com contratos de compra e venda futura de produtos agrícolas com preço fixo a serem celebrados com empresas de primeira linha, aprovada pela Securitizadora, e que realizam a compra, venda, importação e exportação de produtos e que concordem com a cessão dos contratos;
(b) Penhor agrícola de 1º grau, com base nos artigos 1.442 e seguintes do Código Civil, ou a alienação fiduciária, nos termos da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pelo Decreto-Lei n° 911, de 01 de outubro de 1969 e pela Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, tendo por objeto o estoque do emitente da CPR Financeira, na forma de do(s) bem(ns) estocado(s) e caracterizado(s) no respectivo instrumento de formalização do penhor agrícola ou da alienação fiduciária, ou CDA/WA conforme o caso, sendo que referidas garantias poderão ser constituídas sobre: (i) soja, (ii) milho,
(iii) algodão e/ou (iv) grão de café ou outras culturas e/ou produtos agrícolas (“Garantia Estoque”); (c) as duplicatas de acordo com a Lei n.º 5.474, de 18 de julho de 1968, conforme alterada, e as duplicatas rurais de acordo com o Decreto-Lei n.º 167 de 14 de fevereiro de 1967, conforme alterado, emitidas para produtores que tenham relações comerciais com o Cedente (“Duplicatas”); (d) as cédulas de produto rural financeiras, emitidas ou a serem emitidas por produtores rurais que tenham relações comerciais com o Cedente, com garantia de penhor agrícola de 1º ou 2º grau cedularmente constituído, observado que o montante empenhado, agregando-se os penhores de 1º e 2º grau, conforme o caso, não poderá ultrapassar o limite de 90% (noventa por cento) da capacidade produtiva da lavoura do respectivo emissor (“CPR Financeira Distribuidor - Garantia”); (e) notas promissórias rurais emitidas por Produtores que sejam cooperativa de produtores rurais, de acordo com o Decreto-Lei n.º 167, de 14 de fevereiro de 1967, conforme alterado (“Notas Promissórias”); (f) garantia fidejussória na forma de aval em favor da Securitizadora (“Aval”); e (g) outros direitos creditórios a que o Cedente faça jus que sejam ou venham a ser vinculados à NP, conforme aprovados conjuntamente pela Securitizadora e pelos Agente de Cobrança, sendo certo que os direitos creditórios dados em garantia por sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas dos Distribuidores não poderão representar mais do que 20% (vinte por cento) do valor de resgate da NP (“Garantias Adicionais”); e
(v) o Cedente deseja constituir em favor da Cessionária a garantia de cessão fiduciária sobre as Garantias Adicionais identificadas no Anexo I para garantir o fiel e integral pagamento do Valor Garantido (conforme abaixo definido).
Resolvem as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas neste Contrato e não expressamente nele definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na NP, bem como quando empregados em qualquer certificado, termo aditivo, termo de adesão ou qualquer outro documento elaborado ou entregue em conformidade com o presente Contrato. As definições que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA
2.1. Em garantia do pontual, integral e imediato pagamento de todos e quaisquer valores, principais e acessórios, presentes e/ou futuros, incluindo o valor nominal da Nota Promissória e eventuais encargos incidentes sobre a NP, nos termos da NP e conforme indicado no Anexo II ao presente Contrato, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Cessionária, o Agente Administrativo, os Agentes de Cobrança, o Agente Fiduciário dos CRA ou a Seguradora (conforme definidos nos documentos da Securitização) incorram e/ou venham a incorrer em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à cobrança da NP ou das garantias instituídas no âmbito da NP (“Valor Garantido”), nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, com a redação dada pela Lei n.º 10.931, e do artigo 1.361 do Código Civil, o Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia, à Cessionária, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, em valor que represente, no mínimo, a Razão de Garantia (abaixo definida), todos e quaisquer direitos de crédito, presentes ou futuros, decorrentes de ou relacionados às Garantias Adicionais a que o Cedente faça jus, conforme identificados no Anexo I deste Contrato (“Cessão Fiduciária” e “Créditos Cedidos”, respectivamente).
2.1.1. Cada NP deverá observar a razão de garantia, definida de forma individual por Participante, observada a razão mínima de 110% (cento e dez por cento) do respectivo valor nominal da Nota Promissória, observado o disposto na Cláusula Quarta abaixo (“Razão de Garantia”). A NP poderá ser aditada de forma a refletir a composição da Razão de Garantia.
2.2. Nos termos do artigo 290 do Código Civil, o Cedente deverá notificar os respectivos devedores dos Créditos Cedidos sobre a Cessão Fiduciária ora instituída, conforme modelo constante do Anexo III deste Contrato, sem prejuízo de a própria Cessionária assim proceder, instruindo-os a efetuar o pagamento dos valores decorrentes dos Créditos Cedidos exclusivamente na conta corrente nº 7084-X, agência n. 3336-7, aberta no Banco do Brasil S.A. em nome da Cessionária (“Conta Centralizadora”). O Cedente deverá fornecer (i) à Cessionária, a via original de tais notificações devidamente assinadas pelos devedores dos Créditos Cedidos; ou, (ii) por intermédio do Agente de Formalização, comprovante de entrega da referida notificação acompanhada de (a) confirmação de entrega e de leitura, caso referida comunicação seja realizada por meio eletrônico, ou (b) aviso de recebimento, caso referida comunicação seja realizada pelos correios, até o último dia útil do mês de fevereiro, caso a NP tenha vencimento
no primeiro semestre, e até o dia 15 do mês de julho, caso a NP tenha vencimento no segundo semestre. É facultado à Cessionária expedir notificações aos respectivos devedores sempre que julgar necessário no interesse da manutenção e preservação da garantia constituída.
2.3. As Partes concordam expressamente que a Cessionária somente poderá transferir ou utilizar os valores depositados na Conta Centralizadora em decorrência dos Créditos Cedidos nas seguintes hipóteses:
(i) caso o Cedente queira substituir os recursos ali depositados por outras Garantias Adicionais, observada a Razão de Garantia e nos termos previstos neste Contrato;
(ii) caso os recursos ali depositados sejam direcionados para pagamento total ou parcial do valor nominal da Nota Promissória, conforme instruído pelo Cedente;
(iii) caso a Razão de Garantia não seja observada e os valores depositados na Conta Centralizadora permitam a amortização extraordinária da NP no limite necessário para promover o reenquadramento da Razão de Garantia;
(iv) caso haja a excussão da Cessão Fiduciária, nos termos previstos neste Contrato, hipótese em que, até o limite do Valor Garantido; e
(v) por qualquer outra razão que as Partes, de comum acordo, entendam ser necessária.
2.3.1. No caso da alínea (i) acima, o Cedente deverá enviar notificação por escrito solicitando a substituição do montante depositado na Conta Centralizadora por novas Garantias Adicionais, informando a(s) conta(s) corrente(s) de seus titularidade para a(s) qual(is) tais montantes devem ser transferidos. Tais recursos somente serão efetivamente transferidos após a correta formalização dos novos Créditos Cedidos, conforme procedimento previsto nos documentos da Securitização.
2.4. Os valores comprovadamente depositados na Conta Centralizadora por qualquer razão que não aquelas previstas no presente Contrato serão devolvidos ao respectivo depositante, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento do valor pela Cessionária.
2.5. A Cessão Fiduciária objeto deste Contrato visa garantir o fiel e pontual pagamento do Valor Garantido.
2.5.1. Para fins do artigo 18 da Lei n.º 9.514, os termos e condições do Valor Garantido encontram-se descritos no item 11 do Anexo II deste Contrato.
2.6. Não será devida qualquer compensação pecuniária ao Cedente em razão da Cessão Fiduciária de que trata este Contrato.
2.7. A Cessão Fiduciária resulta na transferência à Cessionária da propriedade fiduciária em garantia dos Créditos Cedidos.
2.8. A Cessão Fiduciária resolver-se-á quando do pagamento integral e efetivo do Valor Garantido integrante do Patrimônio Separado. Após o pagamento integral do Valor Garantido, a posse dos Créditos Cedidos ou dos valores deles decorrentes mantidos na Conta Centralizadora retornará ao Cedente de pleno direito, com a consequente consolidação da propriedade, sem necessidade de comunicação ou notificação por parte da Cessionária.
2.9. O pagamento parcial do Valor Garantido não importa exoneração correspondente da Cessão Fiduciária ora estabelecida.
2.10. A Cessão Fiduciária objeto deste Contrato é desde já reconhecida pelas Partes, de boa- fé, como existente, válida e perfeitamente formalizada, para todos os fins de direito.
2.11. Até a quitação integral do Valor Garantido, o Cedente obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que a Cessionária mantenha a propriedade fiduciária dos Créditos Cedidos.
2.12. As Partes acordam que para fins de constituição e monitoramento da presente Cessão Fiduciária, realizado pelo Agente Administrativo, e/ou por terceiro contratado, estes poderão, a qualquer momento, solicitar informações referentes às lavouras dos Produtores, inclusive com relação à sua colheita, e informações sobre os Participantes. O Agente Administrativo disponibilizará o relatório de monitoramento à Seguradora e à Cessionária (e esta última deverá encaminhá-lo, em seguida, ao Agente Fiduciário), nos termos do Acordo Operacional.
2.12.1. O Cedente obriga-se a envidar seus melhores esforços para obter todas as informações e os documentos que eventualmente venham a ser solicitados pelo Agente Administrativo e/ou pelo terceiro contratado nos termos da cláusula 2.12 acima, mediante elaboração de notificação, contato telefônico ou visita presencial aos devedores dos Créditos Cedidos.
2.12.2. O Cedente poderá acessar o Agente Administrativo nos seguintes endereços: Terramagna Tratamento de Dados Ltda., Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00.000-000, Xxx Xxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, em atenção a Xxxxx Xxxxx Xxxxx, no telefone: (11) 00000- 0000 e no correio eletrônico xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx.
2.12.3. Na hipótese das informações e/ou dos documentos solicitados pela Securitizadora, conforme orientada pelo Agente Administrativo e/ou pelo terceiro contratado serem insuficientes ou apresentarem resultados insatisfatórios conforme alegado pelo Agente Administrativo, desde que de maneira justificada, a Securitizadora, conforme orientada pelo Agente Administrativo poderá notificar o Cedente para que seja promovida a substituição dos Créditos Cedidos cujas informações foram insuficientes ou apresentaram resultados insatisfatórios no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da notificação pelo Cedente.
2.13. O Cedente, neste ato, declara e garante à Cessionária que os Créditos Cedidos são títulos ou instrumentos representativos de dívida emitida ou assumida pelos respectivos devedores dos Créditos Cedidos, conforme o caso, e que tais devedores, tampouco o Cedente, não emitiram qualquer outro título ou instrumento representativo da mesma dívida que não tenham sido apresentados à Cessionária e estejam identificados no Anexo I ao presente Contrato.
2.13.1. Na hipótese de qualquer dos devedores dos Créditos Cedidos, ou do Cedente, por qualquer motivo, emitir outros títulos ou celebrar outros instrumentos representativos dos direitos creditórios decorrentes dos Créditos Cedidos, o Cedente obriga-se a entregar os novos instrumentos à Cessionária em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que o Cedente obtiver conhecimento de tal fato.
2.13.2. O Cedente obriga-se a envidar seus melhores esforços para monitorar as atividades dos devedores dos Créditos Cedidos, por meio de solicitação e análise de informações e documentos, elaboração de notificação, contato telefônico ou visita presencial aos devedores dos Créditos Cedidos, a fim de tornar possível as declarações, garantias e obrigações previstas nas cláusulas 2.13 e 2.13.1 acima.
2.13.3. Na ocorrência da hipótese prevista na cláusula 2.13.1 acima, independentemente da quantidade de títulos ou instrumentos emitidos ou celebrados pelos seus respectivos devedores ou ainda pelo Cedente, os Créditos Cedidos serão contabilizados como 1 (um) único título para fins de composição da Razão de Garantia.
2.14. Os valores que sobejarem o necessário para a quitação de todas as obrigações do Cedente em decorrência deste Contrato e da NP, serão devolvidos para o Cedente em até 05 (cinco) Dias Úteis da data em que a Cessionária verificar o referido excesso.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO REGISTRO
3.1. Este Contrato e eventuais aditamentos deverão ser registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes, sendo que tais registros serão feitos por cada Parte em sua respectiva sede e às expensas do Cedente, no prazo de até 10 (dez) dias contados da assinatura deste Contrato da data de assinatura de seus eventuais aditamentos, conforme o caso, observados os prazos para formalização deste Contrato, conforme aprovado pelo Agente de Formalização, nos termos previstos na NP.
3.2. O Cedente deverá entregar à Cessionária o comprovante do registro descrito no item 3.1 acima, bem como uma via original do presente Contrato e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados em sua sede, dentro do prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do registro no respectivo cartório.
3.3. O Cedente e a Cessionária, conforme o caso, obrigam-se a manter os registros e/ou averbações da Cessão Fiduciária objeto desse Contrato na forma aqui estabelecida em pleno
vigor e efeito perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes até que o Valor Garantido seja integralmente adimplido, acrescido de eventuais despesas e encargos, sendo que os custos de registro e averbação do presente Contrato serão suportados exclusivamente pelo Cedente.
CLÁUSULA QUARTA – DA RAZÃO DE GARANTIA E SUBSTITUIÇÃO DE GARANTIAS
4.1. Até a Data de Vencimento da NP, e de forma ininterrupta, o Cedente se compromete a observar e manter a Razão de Garantia, sendo que a Razão de Garantia deverá ser informada pela Cessionária ao Cedente mediante envio de comunicação ao correio eletrônico indicado na Cláusula 11.1.
4.2. Caso, a qualquer momento, a Razão de Garantia atinja um nível inferior ao estabelecido, o Cedente se obriga, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Cessionária neste sentido, observados os prazos para formalização deste Contrato, conforme aprovado pelo Agente de Formalização, nos termos previstos na NP, a oferecer e constituir novos Créditos Cedidos, nos termos previstos neste Contrato, bem como formalizar todos os aditamentos necessários para tanto, em favor da Cessionária, de forma a recompor o nível da Razão de Garantia, sob pena de vencimento antecipado automático da respectiva NP.
4.2.1. A Razão de Garantia poderá ser composta por qualquer combinação das Garantias Adicionais.
4.3. O Cedente poderá substituir os Créditos Cedidos por outros previamente aceitos pela Cessionária, devidamente formalizados, com vencimento até a Data de Vencimento da NP, desde que:
(i) haja adimplemento integral e tempestivo de todas as obrigações que forem devidas até então, assumidas pelo Cedente na NP e demais NP de sua emissão que integrem o patrimônio separado dos CRA, neste Contrato; e
(ii) na data de aditamento da NP, haja, além do próprio aditamento da NP, a celebração de aditamento deste Contrato para estabelecer a cessão fiduciária em favor Cessionária de todos os direitos creditórios advindos dos novos Créditos Cedidos, se aplicável, desde que a Razão de Garantia permaneça válida.
CLÁUSULA QUINTA – DOS EVENTOS DE INADIMPLEMENTO
5.1. Será considerado como um “Evento de Inadimplemento” para os fins deste Contrato a verificação de um evento de vencimento antecipado nos termos da Cláusula Terceira do Convênio para emissão de NP.
5.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, os Créditos Cedidos ou os recursos depositados na Conta Centralizadora em decorrência do pagamento dos Créditos Cedidos serão
imediatamente utilizados para pagamento do Valor Garantido, nos termos deste Contrato e da legislação aplicável.
CLÁUSULA SEXTA – DA EXCUSSÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA
6.1. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, a Cessionária, o Agente Administrativo ou terceiro por ela contratado, a Seguradora ou os Agentes de Cobrança, conforme o caso, deverá iniciar a excussão judicial ou extrajudicial, parcial ou total, da Cessão Fiduciária, inclusive mediante arresto ou qualquer outra medida judicial de efeito similar. Nesta hipótese, a Cessionária utilizará todos os recursos recebidos em decorrência de referida excussão, inclusive os valores que tenham sido depositados na Conta Centralizadora, para amortizar e/ou liquidar o Valor Garantido, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 19 da Lei n.º 9.514, bem como terá o direito de exercer imediatamente com relação aos Créditos Cedidos todos os poderes “ad judicia” e “ad negotia” na forma da lei, e aplicando o produto daí decorrente no pagamento do Valor Garantido, observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 19 da Lei n.º 9.514.
6.1.1. A eventual excussão parcial da Cessão Fiduciária representada por este Contrato não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício da Cessionária, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a data de liquidação integral do Valor Garantido.
6.2. No âmbito de processo de excussão da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato, o Cedente obriga-se a, sob pena de descumprimento deste Contrato: (i) assegurar que a totalidade dos recursos relativos ao pagamento dos Créditos Cedidos seja direcionada para a Conta Centralizadora; e (ii) transferir à Conta Centralizadora quaisquer recursos relativos ao pagamento dos Créditos Cedidos que sejam erroneamente transferidos pelos respectivos devedores em conta diversa da Conta Centralizadora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados a partir da data em que o referido pagamento foi realizado erroneamente.
6.3. O início de qualquer ação ou procedimento para excutir ou executar a Cessão Fiduciária objeto deste Contrato não prejudicará, de maneira alguma, nem diminuirá, os direitos da Cessionária de propor qualquer ação ou procedimento contra o Cedente para garantir a cobrança de quaisquer importâncias devidas à Cessionária nos termos deste Contrato, tampouco a propositura de qualquer outra ação ou procedimento prejudicará, de maneira alguma, ou diminuirá os direitos da Cessionária de propor ação ou procedimento para a excussão ou execução judicial da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA CUSTÓDIA FÍSICA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS
7.1. As vias originais dos instrumentos utilizados para a constituição da Cessão Fiduciária e respectivos aditamentos, incluindo os Créditos Cedidos (“Documentos Comprobatórios”), ficarão sob a guarda e custódia da Cedente. A Cedente compromete-se a enviar 1 (uma) via à VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx,
Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Custodiante”), bem como de comunicar a alteração ou inclusão de quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantias, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis.
CLÁUSULA OITAVA – DA LIBERAÇÃO DA GARANTIA
8.1. A Cessão Fiduciária em garantia dos Créditos Cedidos prevista neste Contrato somente será liberada com o pagamento integral do Valor Garantido.
8.2. Com a efetiva liquidação do Valor Garantido, a Cessionária compromete-se a conceder ao Cedente declaração expressa de liquidação e quitação do Valor Garantido e deste Contrato, para todos os fins de direito, obrigando-se a fazê-lo no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for constatada pela Cessionária, a liquidação integral do Valor Garantido, ou da data em que o Cedente comprovar, a exclusivo critério da Cessionária, a liquidação integral do Valor Garantido.
CLÁUSULA NONA – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DO CEDENTE
9.1. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, o Cedente, neste ato, obriga-se a:
(i) não ceder, alienar, transferir, descontar ou constituir quaisquer ônus, gravames ou direitos reais de garantia sobre os Créditos Cedidos, exceto pelos aqui previstos;
(ii) manter e preservar todos os direitos reais de garantia constituídos nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos e notificar prontamente a Cessionária sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa ser justificadamente considerado como apto a afetar a validade, legalidade ou eficácia da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato;
(iii) assegurar e defender a Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos contra quaisquer ações e reivindicações de quaisquer terceiros mantendo a Cessionária informada por meio de relatórios, sobre o ato, a ação, o procedimento e o processo em questão e as medidas a serem tomadas;
(iv) dar cumprimento a todas as instruções escritas recebidas da Cessionária, do Agente Administrativo ou de terceiro por ela indicado, para o cumprimento do presente Contrato, especialmente quando da ocorrência de um Evento de Inadimplemento;
(v) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo menor que venha a ser determinado por autoridade competente, fornecer à Cessionária, ao Agente Administrativo ou a terceiro por ela indicado, incluindo, todas as informações, cópias de documentos, declarações e comprovações que venham a ser solicitadas com relação aos Créditos Cedidos, de forma a permitir que a Cessionária, o Agente Administrativo ou terceiro por ela indicado, incluindo, conforme o caso, verifique o cumprimento das obrigações ora assumidas e execute, caso aplicável, as disposições do presente Contrato;
(vi) comunicar à Cessionária, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, a ocorrência de qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a Cessão Fiduciária prestada nos termos deste Contrato;
(vii) efetuar o pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses da Cessionária nos termos do Termo de Securitização e deste Contrato ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida à Cessionária, desde que sejam razoáveis e devidamente comprovadas;
(viii) praticar todos os atos, a assinar todo e qualquer documento, necessários à manutenção dos direitos decorrentes deste Contrato, bem como a proceder, às suas expensas, ao registro deste Contrato e de seus anexos e/ou aditamentos no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de sua sede, nos termos do item 3.1;
(ix) não praticar qualquer ato, que possa, de qualquer forma, resultar na oneração dos recursos depositados na Conta Centralizadora, conforme o caso, exceto conforme expressamente determinado por lei aplicável ou ato de autoridade pública;
(x) exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados de boa-fé na esfera judicial ou administrativa, realizar o pagamento de todos os tributos devidos às fazendas federal, estadual ou municipal, no mês de vencimento dos respectivos pagamentos;
(xi) manter os seus ativos operacionais devidamente segurados de acordo com as melhores práticas de mercado;
(xii) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato e manter a Cessionária ou terceiro por ela indicado, incluindo, mas não se limitando, ao Agente Administrativo, informados de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de quaisquer das referidas declarações, adotando todas as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração;
(xiii) dar ciência deste Contrato e de seus termos e condições aos seus administradores e executivos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;
(xiv) permitir à Cessionária, ao Agente Administrativo ou à terceiro por eles indicados por escrito, acesso a todos os dados e informações relacionados aos Créditos Cedidos fornecendo, sempre que solicitado, de forma razoavelmente justificada, quaisquer documentos relacionados e/ou vinculados aos Créditos Cedidos e/ou à NP;
(xv) praticar todos os atos que estiverem a seu alcance para que os respectivos devedores honrem as obrigações relacionadas a tais Créditos Cedidos;
(xvi) dar continuidade aos procedimentos de cobrança ordinária dos Créditos Cedidos em garantia nos termos deste Contrato, observadas as políticas e as práticas normalmente adotadas na condução dos seus negócios, inclusive no que se refere aos procedimentos de cobrança dos Créditos Cedidos inadimplidos;
(xvii) defender, em nome próprio, os direitos da Cessionária sobre os Créditos Cedidos em garantia nos termos deste Contrato contra quaisquer atos, ações, procedimentos ou processos que venham a ser propostas por terceiros;
(xviii) não dispor de seus bens sem conhecimento da Cessionária se tal disposição puder resultar em uma mudança adversa relevante na condição financeira ou nas atividades do Cedente;
(xix) fornecer todas as informações necessária para as cobranças judiciais e extrajudiciais dos Créditos Cedidos, incluindo mas não se limitando ao cadastro de cobrança dos devedores, com nome, endereço e telefone do responsável financeiro do devedor;
(xx) comunicar imediatamente à Cessionária a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam resultar em uma mudança adversa relevante;
(xxi) cumprir, em seus aspectos relevantes, o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a securitização dos Créditos Cedidos;
(xxii) não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, e do menor que tenha até 18 (dezoito) anos de idade, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços, salvo nas condições permitidas pela legislação brasileira; e
(xxiii) não infringir ou deixar de observar as obrigações estabelecidas por qualquer lei ou regra de anti-suborno ou anticorrupção aplicável, incluindo, mas não se limitando: (i) a lei anticorrupção brasileira (Lei n.º 12.846/13); (ii) os crimes contra a Administração Pública brasileira e estrangeira dispostos no Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei n.º 2.848/1940), (iii) os crimes de corrupção previstos na Lei de Licitações Brasileira (Lei n.º 8.666/93); (iv) a Lei Eleitoral (Lei n.º 9.504/1997); (v) a Lei dos Partidos Políticos (Lei n.º 9.096/1995); (vi) a lei anticorrupção dos Estados Unidos de 1977 e aditamentos posteriores, conhecida como U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e (vii) a lei anticorrupção do Reino Unido de 2010, conhecida como U.K. Bribery Act (UKBA).
9.2. As obrigações previstas nesta Cláusula Nona para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pelo Cedente, de notificação enviada pela Cessionária exigindo o cumprimento da obrigação respectiva. O descumprimento do referido prazo resultará em mora do respectivo Cedente, ficando facultado à Cessionária a adoção das medidas judiciais necessárias à (i) tutela específica; ou (ii) obtenção do resultado prático equivalente, conforme previsto no Código de Processo Civil Brasileiro.
CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DECLARAÇÕES
10.1. O Cedente, neste ato, declara e garante à Cessionária, na data de assinatura deste Contrato e de cada cessão de Créditos Cedidos, que:
(i) é sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor na República Federativa do Brasil;
(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Contrato e à assunção e cumprimento das suas obrigações aqui previstas, em especial as relativas à cessão fiduciária dos Créditos Cedidos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;
(iii) seus procuradores que assinam este Contrato tem poderes, nos termos da procuração, conforme o caso, para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, nos quais o Cedente seja parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em
especial os Créditos Cedidos, não irá resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, ou na rescisão dos mesmos, tampouco na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem do Cedente; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa ou sentença que afete o Cedente ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;
(v) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigidas pela legislação societária e/ou pelas normas regulamentares da Comissão de Valores Mobiliários, conforme aplicável, até a data em que esta declaração é feita, representa corretamente a posição financeira do Cedente e tais demonstrações financeiras foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente ativos, passivos e contingências do Cedente de forma consolidada;
(vi) este Contrato, seus anexos e eventuais aditivos constituem obrigação legal, válida e vinculativa do Cedente, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(vii) os Créditos Cedidos que, por força deste Contrato, são cedidos fiduciariamente à Cessionária, são e serão válidos, existentes, verdadeiros e exigíveis na forma da legislação aplicável e, além de legítima e exclusiva titularidade do Cedente, estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão fiduciária e o pleno exercício, pela Cessionária, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Créditos Cedidos nos termos deste Contrato, responsabilizando-se o Cedente inteiramente por sua origem e autenticidade perante a Cessionária e/ou quaisquer terceiros que venham a ser prejudicados pela inexatidão da presente declaração;
(viii) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar mudança adversa relevante em sua condição financeira ou suas atividades;
(ix) não está em situação de conflito de interesses no cumprimento de suas obrigações e/ou no exercício de seus direitos como Cedente dos Créditos Cedidos à Cessionária, declarando a sua independência em relação à Cessionária;
(x) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até esta data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;
(xi) não há qualquer obrigação vencida e não paga perante a Cessionária;
(xii) não emprega menor até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h e 5h;
(xiii) está cumprindo as obrigações estabelecidas por qualquer lei ou regra de anti- suborno ou anticorrupção aplicável, incluindo, mas não se limitando: (i) a lei anticorrupção brasileira (Lei n.º 12.846/13); (ii) os crimes contra a Administração Pública brasileira e estrangeira dispostos no Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei n.º 2.848/1940), (iii) os crimes de corrupção previstos na Lei de Licitações Brasileira (Lei n.º 8.666/93); (iv) a Lei Eleitoral (Lei n.º 9.504/1997); (v) a Lei dos Partidos Políticos (Lei n.º 9.096/1995); (vi) a lei anticorrupção dos Estados Unidos de 1977 e aditamentos posteriores, conhecida como U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e (vii) a lei anticorrupção do Reino Unido de 2010, conhecida como U.K. Bribery Act (UKBA).
10.1.1. O Cedente obriga-se neste ato a manter as declarações e garantias descritas na cláusula 10.1 acima válidas, precisas, corretas, verdadeiras e subsistentes até a liquidação integral do Valor Garantido, ficando os declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas em qualquer dos documentos relacionados aos Créditos Cedidos e/ou à NP e/ou a quaisquer Documentos Comprobatórios.
10.2. A Cessionária, devidamente autorizada na forma de seus atos constitutivos, declara e garante que:
(i) é uma sociedade por ações, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor;
(ii) os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir, em seu nome, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos deste Contrato; e
(iii) todas as autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidas e encontram-se atualizadas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO
11.1. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até o adimplemento integral do Valor Garantido.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS NOTIFICAÇÕES
12.1. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:
Para o Cedente:
CASA RURAL COROMANDEL LTDA ME
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx. 245, Bairro Centro Coromandel/MG
CEP: 38550-000
At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Telefone: 00 00000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para a Cessionária:
PLANETA SECURITIZADORA S.A.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0 Xxx Xxxxx, XX
CEP: 04544-050
At.: Xxxxxx Xxxxxx/Xxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Se para o Agente de Formalização:
AFORT SERVIÇOS E SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA
Xxx xx Xxxxxx, 0000, Xxxxx Xxxxxxxxxx – 00x xxxxx – Xxxx 0000, Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX
CEP 01136-001
At.: Priscila do Nascimento Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Se para o Agente de Cobrança Extrajudicial:
PLANETA SERV ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA.
Rua Min. Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx, XX
CEP 04544-051
At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxx Amorim Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
12.2. As comunicações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelos Correios, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Não estão incluídos nestas comprovações e fluxo de informações documentos e tratativas que alterem os procedimentos e/ou requisitos com previsão contratual, pois nestes casos haverá necessidade de aditivos contratuais. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado pelas Partes.
13.2. As Partes celebram este Contrato em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores, a qualquer título.
13.3. Os anexos a este Contrato são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre o Contrato e seus anexos, prevalecerão as disposições do Contrato, dado o caráter complementar dos anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indivisibilidade das disposições do Contrato e dos anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
13.4. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato.
13.5. As Partes acordam que na hipótese de qualquer conflito entre as disposições e/ou os procedimentos estabelecidos no presente Contrato e/ou no Termo de Securitização, deverão prevalecer as disposições e/ou os procedimentos previstos no Termo de Securitização.
13.6. Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil.
13.7. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, ou a critério exclusivo da Cessionária no foro da sede do Cedente, havendo neste ato, renúncia expressa a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 26 de janeiro de 2022.
(restante da página intencionalmente deixado em branco) (assinaturas na próxima página)
(Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 26 de janeiro de 2022, entre Casa Rural Coromandel Ltda e Planeta Securitizadora S.A. – Página de assinaturas 1/2).
CASA RURAL COROMANDEL LTDA
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00
(Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 26 de janeiro de 2022, entre Casa Rural Coromandel Ltda e Planeta Securitizadora S.A. – Página de assinaturas 2/2).
PLANETA SECURITIZADORA S.A.
Nome: Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx CPF: 000.000.000-00 |
TESTEMUNHAS:
1. Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00 | 2. Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00 |
ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Descrição dos direitos creditórios cedidos fiduciariamente
SACADO | CNPJ/CPF | TÍTULO | Nº DP | EMISSÃO | VCTO | VALOR R$ |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33056 | 18/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 13.695,00 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33248 | 26/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 24.112,40 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33337 | 30/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 10.015,92 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33380 | 01/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 22.257,60 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33429 | 04/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 25.967,20 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33431 | 04/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 10.757,84 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33576 | 09/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 2.967,68 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33609 | 10/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 2.112,60 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33704 | 13/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 9.145,00 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33706 | 16/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 9.361,37 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33720 | 16/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 60.696,36 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33751 | 16/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 108.750,00 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 34188 | 07/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 16.000,00 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 34192 | 07/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 18.750,00 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 34223 | 08/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 7.500,00 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 34337 | 17/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 7.419,20 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 34407 | 22/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 8.430,31 |
XXXXXXX XXXXXXX BRASIL | 000.000.000-00 | DUPL | 32818 | 01/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 67.500,00 |
XXXXXXX XXXXXXX BRASIL | 000.000.000-00 | DUPL | 32943 | 13/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 252.000,00 |
XXXXXXX XXXXXXX BRASIL | 000.000.000-00 | DUPL | 34182 | 06/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 92.060,00 |
XXXXXXX XXXXXXX BRASIL | 000.000.000-00 | DUPL | 34183 | 06/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 21.600,00 |
HELTTON BARBOSA BRASIL | 000.000.000-00 | DUPL | 34184 | 06/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 9.038,76 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32749 | 20/09/2021 | 20/04/2022 | R$ 71.925,00 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32831 | 04/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 170.688,00 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32857 | 06/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 21.888,00 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33374 | 01/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 2.860,00 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33948 | 22/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 28.250,90 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 34309 | 16/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 22.400,00 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 34003 | 25/11/2021 | 20/04/2022 | R$ 2.698,00 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 34324 | 16/12/2021 | 20/04/2022 | R$ 5.450,00 |
XXXX XXXXX XX XXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32855 | 06/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 60.344,94 |
XXXX XXXXXX XXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32870 | 06/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 58.905,00 |
XXXX XXXXXX XXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32871 | 06/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 63.000,00 |
XXXX XXXXXX XXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32873 | 06/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 41.400,00 |
XXX XXXXXX XXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32832 | 04/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 47.000,00 |
XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33089 | 20/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 120.000,00 |
XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33223 | 25/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 216.200,00 |
XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 33038 | 16/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 27.914,25 |
XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32646 | 28/08/2021 | 20/04/2022 | R$ 147.275,00 |
XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32648 | 28/08/2021 | 20/04/2022 | R$ 150.368,00 |
XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX | 000.000.000-00 | DUPL | 32649 | 28/08/2021 | 20/04/2022 | R$ 146.304,00 |
XXXXXX XXXXXXX WASEM | 000.000.000-00 | DUPL | 32747 | 20/09/2021 | 20/04/2022 | R$ 242.400,00 |
XXXXXX XXXXXXX WASEM | 000.000.000-00 | DUPL | 32764 | 24/09/2021 | 20/04/2022 | R$ 33.600,00 |
XXXXXX XXXXXXX WASEM | 000.000.000-00 | DUPL | 32765 | 24/09/2021 | 20/04/2022 | R$ 25.250,00 |
XXXXXX XXXXXXX WASEM | 000.000.000-00 | DUPL | 32881 | 07/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 37.430,00 |
XXXXXX XXXXXXX WASEM | 000.000.000-00 | DUPL | 33092 | 20/10/2021 | 20/04/2022 | R$ 88.550,00 |
TOTAL | R$ 2.632.238,33 |
ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Principais Características da Nota Promissória (“NP”) nº 011-2021
1. Emitente: CASA RURAL COROMANDEL LTDA ME, inscrito no CNPJ sob o nº 64.219.454/0001-30, com endereço na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx. 245, Bairro Centro - Coromandel/MG - CEP 38550-000.
2. Credor: PLANETA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30 (“Planeta”).
3. Data de Emissão: 06 de setembro de 2021.
4. Data de Vencimento: 31 de maio de 2022.
5. Local de Emissão: cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
6. Valor Nominal da Nota Promissória: R$ 2.383.368,96 (dois milhões, trezentos e oitenta e três mil, trezentos e sessenta e oito reais e noventa e seis centavos)
7. Taxa de Juros: Não aplicável.
8. Forma e Cronograma de Pagamento: A liquidação dos valores decorrentes da NP será efetuada pelo Emitente, em benefício do Credor, em uma única parcela, na Data de Vencimento, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Sistema Balcão B3, salvo se o Credor autorizar expressamente de outro modo.
9. Amortização e Resgate Antecipado: A NP será automaticamente amortizada extraordinariamente ou resgatada antecipadamente, conforme o caso, na hipótese de pagamento antecipado total ou parcial pelo Emitente do valor nominal da Nota Promissória, acrescido dos demais encargos que venham a ser devidos pelo Emitente em decorrência da NP.
A NP poderá ser amortizada extraordinariamente ou resgatada antecipadamente, conforme o caso, a exclusivo critério do Credor, na hipótese de a Razão de Garantia não ser observada pelo Emitente e caso os valores depositados na Conta Centralizadora em decorrência das Garantias Adicionais permitam a amortização extraordinária da NP no limite necessário para promover o reenquadramento da Razão de Garantia.
10. Valor Garantido: todos e quaisquer valores, principais e acessórios, presentes e/ou futuros, incluindo o valor nominal da Nota Promissória e eventuais encargos incidentes sobre a NP, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Planeta, o Agente Administrativo, os Agentes de Cobrança ou a Seguradora incorra e/ou venha a incorrer em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à cobrança da NP.
Todos os termos e expressões iniciados em maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Anexo e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes são atribuídos na NP.
As demais características da NP e, consequentemente, do Valor Garantido, estão descritas na NP, cujas cláusulas, termos e condições as Partes declaram expressamente conhecer e concordar.
ANEXO III AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Modelo de Notificação e Termo de Ciência
[papel timbrado da Xxxxxxx]
[local e data]
À
[inserir Devedor]
Ref.: Comunicado de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia
Fazemos referência ao [Nome do Instrumento/Nota Fiscal/Duplicata] (“Contrato”), [firmado/celebrado/devido a] nós, [CEDENTE] neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cedente”) [e/por] V. Sas., que originou os direitos de crédito abaixo descritos (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”):
[INSERIR DESCRIÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO OUTORGADOS EM GARANTIA]
Pelo presente instrumento, informamos que, nos termos e para os efeitos do artigo 290 da Lei n° 10.406/2002 (“Código Civil”), constituímos, em caráter irrevogável e irretratável, em favor da Planeta Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30 (“Cessionária”), garantia de cessão fiduciária, nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514/97, do artigo 66- B da Lei n.º 4.728/65, com a redação dada pela Lei n.º 10.931/04, e do artigo 1.361 do Código Civil, sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, em [●] de [●] de 20[●] por nós e pela Cessionária (“Cessão Fiduciária”).
Dessa forma, solicitamos que todos e quaisquer valores devidos à Cedente relativos aos Direitos Creditórios Cedidos sejam pagos, a partir da presente data, única e exclusivamente, na conta corrente de titularidade da Cessionária na agência nº 3336-7, do Banco do Brasil S.A., sob o n° 7084-X (“Conta Centralizadora”), sendo expressamente proibido o recebimento, pela Cedente, de quaisquer valores por outro meio que não o crédito na Conta Centralizadora.
Salvo com o expresso consentimento por escrito da Cessionária qualquer ato praticado por nós, para ceder, transferir, empenhar ou onerar, a qualquer título, nossos direitos e/ou obrigações relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, deverá ser inválido e não produzirá nenhum efeito.
A presente notificação serve única e exclusivamente para informar X.Xxx. a respeito da Cessão Fiduciária, e instruir X.Xxx. para pagamento dos valores devidos à Cedente em decorrência da Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos, não representando, de qualquer forma, criação de obrigações adicionais além daquelas previstas anteriormente pelo Contrato com exceção da instrução de pagamento ora estabelecida.
Quaisquer pagamentos que sejam feitos por X.Xxx. em desacordo com o previsto na presente notificação, serão considerados como não realizados para fins do cumprimento das obrigações no âmbito do Contrato.
Esse comunicado e nossas instruções constantes neste instrumento são irrevogáveis e, a menos que X.Xxx. sejam expressamente orientadas de outro modo, unilateralmente e por escrito, pela Cessionária, deverão continuar inalteradas, válidas e vigentes.
Informamos que permanecem válidos e em pleno vigor todos os demais direitos e obrigações de X.Xxx. e da Cedente oriundas do Contrato.
Atenciosamente,
[CEDENTE – INSERIR NOME COMPLETO]
De acordo:
[DEVEDOR – INSERIR NOME COMPLETO]
Por: [●]
Cargo: [●]
CPF: [●]
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
Assinado digitalmente por XXXXX XXXXXXXX XXXXX Data 26/01/2022 11:05:47 - 03:00
CPF: 00000000000
Assinado digitalmente por XXXXXX XX XXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Data 26/01/2022 11:06:26 -03:00
CPF: 00000000000
Assinado digitalmente por XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX
Data 26/01/2022 11:46:17 -03:00
CPF: 00000000000
Assinado digitalmente por XXXXXXX XXXXXX XX XXXX Data 26/01/2022 13:14:36 - 03:00
CPF: 00000000000
Assinado digitalmente por CASA RURAL COROMANDEL LTDA Data 04/02/2022 14:26:36 -03:00
CPF: 00000000000