INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS


INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS


I – PARTES


- na qualidade de fiduciante:


  1. [•], [companhia], com sede na Cidade [•], Estado [•], na [•], CEP [•], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº [•], neste ato representada na forma de seu [Estatuto/Contrato Social] (“Fiduciante”).


- na qualidade de fiduciária:


  1. BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.082.277/0001-95, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária” ou “Securitizadora”);


- e, ainda, na qualidade de interveniente anuente:


  1. TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Porto Seguro, Estado da Bahia, na Estrada Arraial D’Ajuda Trancoso, S/Nº, Km 18, Trancoso, CEP 45.818-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.609.628/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia” ou “Emitente”).


(A Fiduciante, a Fiduciária e a Companhia, quando em conjunto, doravante denominados “Partes” e, isoladamente, “Parte”).


II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:


  1. a Fiduciante é detentora da totalidade das ações ordinárias nominativas do capital social da Companhia, o qual é de [R$ 11.014.378,24 (onze milhões, quatorze mil, trezentos e setenta e oito reais e vinte e quatro centavos)], divididos em [961.537 (novecentas e sessenta e uma mil e quinhentas e trinta e sete)] ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, livres e desembaraçadas de ônus e gravames de qualquer natureza, à exceção da Alienação fiduciária Pré-Existente, conforme definida abaixo;


  1. a fim de garantir as obrigações garantidas assumidas nos termos da “Cédula de Crédito Bancário nº 2106044061/TBE”, emitida em 04 de junho de 2021, conforme aditada ("CCB”), a Fiduciante alienou fiduciariamente a totalidade das ações da Companhia, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em [•] de [•] de 2022, entre a [•], na qualidade de fiduciante, MADRID FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento inscrito sob o CNPJ/ME sob o nº 27.500.541/0001-35, na qualidade de fiduciário, e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente ("Alienação Fiduciária Pré-Existente”);


  1. em conformidade com seu Estatuto Social, a Companhia tem por objeto social a construção, incorporação e comercialização do empreendimento imobiliário denominado “Condomínio Golf Boutique”, que encontra-se devidamente caracterizado no R-01 da matrícula do imóvel formado pelas Glebas 01 e 02, situado à margem da Estrada Arraial d’Ajuda Trancoso, Km – 18, no Povoado de Trancoso, no município de Porto Seguro, Bahia, com área total de 71.794,00 m², devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº 29.665 do Cartório de Registro de Imóveis de Porto Seguro, Estado da Bahia ("Empreendimento Imobiliário”);


  1. a fim de financiar o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, a Companhia emitiu debêntures por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em [Série Única], da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A.” (“Escritura de Emissão de Debêntures” e “Debêntures”, respectivamente);


  1. a Securitizadora subscreveu a totalidade das Debêntures e tornou-se a única titular das Debêntures, passando a ser credora de todas as obrigações, principais e acessórias, devidas pela Companhia no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures;


  1. ato posto, a Securitizadora emitiu 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) para representar a totalidade dos créditos imobiliários das Debêntures oriundos da Escritura de Emissão de Debêntures ("Créditos Imobiliários”), por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado entre a Securitizadora e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, Xxxxxxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Pavarini”), na qualidade de instituição custodiante da CCI;


  1. por fim, a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários, representados pela CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários das [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª e [•]ª Séries da 1ª Emissão da Securitizadora (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª e [•]ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.“ (“Termo de Securitização”), celebrado entre a Securitizadora e a Pavarini, na qualidade de agente fiduciário (“Operação”);


  1. em garantia das Obrigações Garantidas, abaixo definidas, serão constituídas em favor da Securitizadora, as seguintes garantias ("Garantias”):


  1. a alienação fiduciária da totalidade das ações da Companhia, detidas pela Fiduciante, na qualidade de acionista, por meio da celebração deste instrumento;


  1. a garantia fidejussória, em forma de fiança, outorgada em favor da Securitizadora no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures pela Fiduciante, na qualidade de fiador (“Fiador”); e


  1. a cessão fiduciária dos créditos decorrentes dos contratos particulares de locação ou alienação de inidades do Empreendimento Imobiliário para terceiros, por meio do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Companhia e a Securitizadora ("Contrato de Cessão Fiduciária”);


  1. isto posto, integram a presente operação os seguintes documentos (“Documentos da Operação”):


  1. a Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Emitente;

  2. a Escritura de Emissão de Debêntures;

  3. o boletim de subscrição das Debêntures;

  4. a Escritura de Emissão de CCI;

  5. o Contrato de Cessão Fiduciária;

  6. o Termo de Securitização;

  7. os boletins de subscrição dos CRI;

  8. o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª e [•]ª Séries da 1ª Emissão da Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.”; e

  9. o presente instrumento.


  1. as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as Cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.


Resolvem as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.


III – CLÁUSULAS


CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES


    1. Em garantia do fiel e cabal cumprimento e pagamento de todo e qualquer montante devido das Obrigações Garantidas, cuja descrição, incluindo seus elementos caracterizadores, se encontram no Anexo II deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, observada a Condição Suspensiva (conforme definida adiante), aliena fiduciariamente à Fiduciária, com anuência da Companhia, a propriedade, o domínio resolúvel e a posse indireta da totalidade das ações de emissão da Companhia que titulam, e que venham a titular, à Fiduciária, observado ainda o disposto na Cláusula 1.1.1 abaixo (“Alienação Fiduciária de Ações”).


      1. As Partes concordam que a presente garantia contempla:


  1. todas as ações de emissão da Companhia de que a Fiduciante é titular nesta data, ou seja, 961.537 (novecentas e sessenta e uma mil, quinhentas e trinta e sete) ações de titularidade da Fiduciante nesta data, todas nominativas e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames de qualquer natureza, à exceção da Alienação fiduciária Pré-Existente, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, totalmente subscritas e integralizadas pela Fiduciante (“Ações”);


  1. todas e quaisquer outras ações de emissão da Companhia, que porventura, a partir desta data, forem atribuídas à Fiduciante, representativas do capital social da Companhia, seja qual for o motivo ou origem (“Novas Ações” e, em conjunto com as Ações, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”); e


  1. todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Ações (“Direitos”).


      1. Os atos societários, o Estatuto Social, livros societários, os certificados e quaisquer outros documentos representativos das Ações, das Novas Ações e dos Direitos deverão ser mantidos na sede da Companhia, e incorporam-se automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente” acima exposta.


      1. Para os fins da Cláusula 1.1 acima, a Fiduciante declara conhecer e aceitar, bem como ratificar, todos os termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures.


      1. A transferência da titularidade fiduciária das Ações se opera pelo presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, no entanto, a Fiduciante obriga-se a realizar a escrituração da redação indicada na Cláusula 5.2.1 abaixo, no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia.


    1. A garantia constituída por este Contrato de Alienação Fiduciária de Ações sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente e os Direitos é doravante designada “Garantia Fiduciária”.


    1. Sem prejuízo dos termos do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações já vincularem as Partes aqui signatárias desde a presente data, a Garantia Fiduciária objeto deste instrumento permanecerá com seus efeitos suspensos e tem sua eficácia condicionada, nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), até que ocorra a liberação da Alienação Fiduciária Pré-Existente (“Condição Suspensiva”). Após o atendimento da Condição Suspensiva, Ações estarão completamente desoneradas da Alienação Fiduciária Pré-Existente, e, desta forma, estarão automaticamente vinculadas à presente Alienação Fiduciária de Ações.


CLÁUSULA SEGUNDA – DAS CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS


    1. Para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728/65”), bem como do artigo 24 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, as Obrigações Garantidas estão descritas, incluindo seus elementos caracterizadores, no Anexo II ao presente instrumento, ao qual constitui parte integrante e inseparável deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, para todos os fins e efeitos de direito, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão de Debêntures, da Escritura de Emissão da CCI e do Termo de Securitização.


CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DA GARANTIA FIDUCIÁRIA


    1. As Ações Alienadas Fiduciariamente, objeto desta Garantia Fiduciária, correspondem e deverão sempre corresponder à totalidade das ações de emissão da Companhia.


      1. Quaisquer Novas Ações que venham a ser emitidas pela Companhia em aumentos de capital, decorrentes de quaisquer desdobramentos ou provenientes de qualquer outra origem, uma vez observada a Condição Suspensiva, incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, respeitado sempre que a totalidade das ações de emissão da Companhia deverão estar alienadas fiduciariamente em garantia à Fiduciária.


      1. Para os fins do disposto acima, sempre que forem emitidas Novas Ações pela Companhia, fica a Fiduciante obrigada a subscrever e integralizar tais Novas Ações, de forma a fazer com que, uma vez observada a Condição Suspensiva, estejam alienadas fiduciariamente em favor da Fiduciária sempre 100% (cem por cento) dos direitos de participação de sua emissão. Quaisquer Novas Ações subscritas e integralizadas pela Fiduciante estarão automaticamente oneradas em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, independentemente da celebração de qualquer aditamento ao presente instrumento.


      1. Uma vez observada a Condição Suspensiva e até o cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, as Ações, as Novas Ações e os Direitos considerar-se-ão incorporados a este Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, e dele passarão a fazer parte integrante, estando compreendidos na definição de Garantia Fiduciária acima e subordinando-se a todas as cláusulas e condições deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, para todos os fins e efeitos de direito.


      1. Sem prejuízo do disposto acima, mediante solicitação da Fiduciária, fica obrigada a Fiduciante a promover o aditamento deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações para formalizar extensão da Garantia Fiduciária sobre as Novas Ações.


    1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e na Escritura de Emissão de Debêntures, a Companhia deverá, a partir da presente data, depositar 100% (cem por cento) do produto do pagamento dos Direitos diretamente na Conta Corrente nº 95.987-7, mantida no Banco Itaú Unibanco S.A. (341), Agência 0445 (“Conta Centralizadora”).


    1. Caso a Fiduciante, em violação ao disposto no presente instrumento, venha a receber recursos decorrentes dos Direitos de forma diversa da prevista neste instrumento, ou em conta diversa da Conta Centralizadora, a Fiduciante os receberá na qualidade de fiel depositária e deverá depositar a totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos na Conta Centralizadora, em até 01 (um) Dia Útil da data da verificação do recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, sob pena da declaração de vencimento antecipado das Debêntures.


    1. As Partes atribuem à presente Garantia Fiduciária, nesta data, o valor de [R$ 11.014.378,24 (onze milhões, quatorze mil, trezentos e setenta e oito reais e vinte e quatro centavos)], correspondente ao valor das Ações disposto no Estatuto Social da Companhia, sendo que tal valor não será utilizado para fins de excussão desta Garantia Fiduciária, caso no qual valerá o quanto previsto na Cláusula Sexta adiante.


    1. A presente garantia vigorará até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, sendo certo que o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente Garantia Fiduciária.


    1. [Para fins do disposto no inciso “x” do art. 11 da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, as Ações ora alienadas fiduciariamente em garantia representam, na data de assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o valor descrito na Cláusula 3.4 acima. Para fins de revisão do valor nominal das Ações ou para fins de verificação do patrimônio líquido da Companhia, a Fiduciante e/ou a Companhia enviarão anualmente à Fiduciária com cópia ao Agente Fiduciário, até [•] de cada ano, cópia atualizada do Estatuto Social da Companhia e cópia de suas demonstrações financeiras e/ou balanços, conforme o caso.]


    1. [Em atendimento ao Ofício-Circular nº 1/2021 da CVM/SRE, de 01 de março de 2021, a Fiduciária e/ou o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Fiduciante, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das Ações, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias.]



CLÁUSULA QUARTA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS


    1. A Fiduciante e a Companhia declaram e garantem à Fiduciária, nesta data, que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras, sendo que qualquer alteração na situação atual da Companhia deverá ser comunicada à Fiduciária.


  1. são sociedades empresárias legalmente organizadas e existentes de acordo com as leis brasileiras;


  1. possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em todos os seus termos;


  1. a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, conforme o caso: (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que estejam vinculados; (c) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de acionistas) ou outro instrumento de que sejam partes; e (d) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, exceto pelas aprovações societárias da Fiduciante, caso aplicáveis;


  1. o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos;


  1. estão aptas a observar as disposições previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução;


  1. não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco têm urgência em celebrá-los;


  1. as discussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;


  1. são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e


  1. foram informados e avisados das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidos por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições da Alienação Fiduciária Pré-Existente, da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, e inclusive, sem qualquer limitação, das Hipóteses de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures).


    1. A Fiduciante declara e garante, ainda, que:


  1. com exceção da Alienação Fiduciária Pré-Existente, as Ações estão, e as Novas Ações estarão, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real (incluindo de qualquer restrição proveniente de acordos de acionistas), não sendo do conhecimento da Fiduciante a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar a presente Garantia Fiduciária ou, após o advento da Condição Suspensiva, os direitos atribuídos à Fiduciária, na qualidade de proprietária fiduciária das Ações Alienadas Fiduciariamente, dos Direitos e dos direitos decorrentes da titularidade da Conta Centralizadora, de alienar fiduciariamente as Ações em garantia das Obrigações Garantidas; e


  1. não há e não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si que afetem ou possam vir a afetar, direta ou indiretamente, a presente Garantia Fiduciária.


    1. As declarações prestadas pela Fiduciante e pela Companhia neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando as declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito da Fiduciária de excutir a presente garantia, uma vez observada a Condição Suspensiva. As declarações prestadas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações são em adição e não em substituição àquelas prestadas nos demais Documentos da Operação.


    1. A Fiduciante e/ou a Companhia, conforme o caso, indenizarão e reembolsarão a Fiduciária, bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, uma “Parte Indenizada”) e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda (excluindo lucro cessante e danos indiretos), danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas com honorários advocatícios, que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em razão de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção, provocada por dolo ou culpa grave, quanto a qualquer declaração ou garantia prestada neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.


CLÁUSULA QUINTA – DO REGISTRO E AVERBAÇÃO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES, EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO, DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS OU AFINS


    1. A Fiduciante se obriga a realizar, às suas expensas, o registro deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e de qualquer aditamento seu nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades das sedes das Partes, quais sejam, São Paulo/SP, e Trancoso/BA, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar da liberação da Alienação Fiduciária Pré-Existente, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, em caso de exigências por parte do Cartório competente, sendo que 01 (uma) via original registrada do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações ou de qualquer aditamento seu, conforme o caso, deverá ser encaminhada à Securitizadora no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de obtenção do respectivo registro sendo que 1 (uma) cópia deverá ser enviada à Pavarini no mesmo prazo.


    1. A Fiduciante e a Companhia obrigam-se, ainda, a apresentar a escrituração da redação abaixo, no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia para refletir a presente Garantia Fiduciária e, ademais, a evidenciar tal registro à Securitizadora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do advento da Condição Suspensiva.


      1. Para fins da Cláusula 5.2 acima, a presente Garantia Fiduciária deverá ser refletida no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, através da inclusão de uma cláusula com a seguinte redação: “a totalidade das ações de emissão da Companhia representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, bem como todos os direitos delas decorrentes, aí compreendidos todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Ações, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Ações estão alienadas fiduciariamente em favor da BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., companhia securitizadora com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.082.277/0001-95 (“Fiduciária”), para assegurar o cumprimento das obrigações decorrentes dos “Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) das [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª, [•]ª e [•]ª Séries da 1ª Emissão da Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.” e dos créditos imobiliários que dão lastro aos CRI, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, firmado pelo acionista da Companhia, a Fiduciária e a Companhia em [•] de [•] de 2022 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), sendo certo, ademais, que em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, todo e qualquer pagamento devido pela Companhia ao acionista deverá ser efetuado na Conta Centralizadora, conforme identificada no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações. A garantia fiduciária acima descrita fica arquivada na sede da Companhia, devendo os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações ser observados pelo acionista, pela Companhia e por sua administração, sob pena de ineficácia da deliberação tomada, ou do ato praticado, em desacordo com tais termos e condições”.


      1. A Fiduciante e a Companhia deverão apresentar e enviar cópia à Fiduciária e à Pavarini do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia incluindo a escrituração da redação acima, em até 5 (cinco) dias contados do advento da Condição Suspensiva, na forma acima.


      1. Entende-se por “Dias Úteis” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.


      1. Em razão desta Garantia Fiduciária, a Companhia se obriga a apresentar semestralmente (até o 10º (décimo) Dia Útil dos meses de janeiro e junho) à Pavarini e à Fiduciária a certidão de inteiro teor emitida pela junta comercial competente acompanhada dos respectivos atos societários arquivados no semestre de referência.


    1. Desde que não tenha ocorrido ou esteja em curso qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante poderá exercer o seu direito de voto com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, bem como sobre os Direitos, inclusive distribuindo-os como dividendos, até mesmo aqueles previstos em eventuais acordos de acionistas da Companhia, observadas sempre as disposições deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações. A Fiduciante obriga-se a exercer o direito de voto que lhe é atribuído em razão da titularidade das Ações Alienadas Fiduciariamente de forma a não prejudicar o cumprimento deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e das Obrigações Garantidas, comprometendo-se ainda a, nos termos do parágrafo único do artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, não aprovar as deliberações que tenham por objeto qualquer uma das seguintes matérias, sob pena de ineficácia perante a Companhia: (i) emissão de Novas Ações e quaisquer outros títulos, outorga de opção de compra de Ações, alienação, promessa de alienação, constituição de Ônus (conforme abaixo definido) ou gravames sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou sobre os correspondentes Direitos; (ii) fusão, incorporação, cisão ou qualquer tipo de reorganização societária, ou transformação da Companhia; (iii) dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da Companhia; (iv) redução do capital social ou resgate de Ações pela Companhia; (v) distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outros direitos ou rendimentos de maneira desproporcional à participação da Fiduciante na Companhia; (vi) participação da Companhia em qualquer operação, que faça com que as declarações e garantias prestadas pelas Partes neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações deixem de ser verdadeiras ou que resulte na violação de qualquer obrigação assumida pela Fiduciante ou pela Companhia perante a Fiduciária; e (vii) a alienação ou a oneração, a qualquer título, sobre os ativos e/ou bens e/ou direitos e/ou créditos da Companhia em desacordo com os Documentos da Operação.


      1. Para fins da presente Cláusula 5.3, “Ônus” significa qualquer gravame, penhor, direito de garantia, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência e restrição a transferência, nos termos de qualquer acordo de acionistas ou acordo similar ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade das Ações Alienadas Fiduciariamente ou venha a prejudicar sua alienação em favor da Fiduciária, seja de que natureza for, a qualquer tempo, incluindo mas não se limitando a usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais.


      1. A Fiduciária deverá ser notificada pela Fiduciante de toda e qualquer assembleia geral que tenha por objeto deliberar sobre qualquer das matérias referidas na cláusula acima, com uma antecedência mínima de 20 (vinte) Dias Úteis da data de realização de cada assembleia.


        1. A notificação a que se refere a Cláusula 5.3.2 acima, poderá ser realizada alternativamente por correspondência eletrônica.


      1. A Fiduciante poderá, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, aprovar as deliberações que tenham por objeto a emissão de Novas Ações, desde que: (i) para aumentar o capital social da Companhia; e (ii) não implique em transferência de seu controle da Companhia. Neste caso, as Novas Ações estarão oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.


    1. A partir desta data e durante a vigência deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, todos e quaisquer Direitos e recursos provenientes de redução de capital, resgate de Ações Alienadas Fiduciariamente, da dissolução ou liquidação da Companhia, deverão ser direcionados para a Conta Centralizadora.


      1. Desde que todas as Obrigações Garantidas estejam sendo adimplidas e não seja observada uma Hipótese de Vencimento Antecipado, os recursos depositados na Conta Centralizadora nos termos da Cláusula 5.4 serão liberados.


      1. Todos os valores depositados na Conta Centralizadora permanecerão lá retidos e serão aplicados pela Fiduciária no pagamento das Obrigações Garantidas, observada a Ordem de Pagamentos (conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização), especialmente em caso de ter ocorrido ou de estar em curso um inadimplemento das Obrigações Garantidas ou uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures). Para tanto, a Fiduciante e a Companhia conferem desde já à Fiduciária, nos termos do artigo 684 e 685 do Código Civil, os mais amplos e especiais poderes para movimentar a Conta Centralizadora, incluindo o direito da Fiduciária de, a qualquer momento, executar ordens para o débito de valores e transferência destes para outras contas correntes para aplicação no pagamento das Obrigações Garantidas devidas.


      1. Caso a Fiduciante, em violação ao disposto no presente instrumento, venha a receber recursos decorrentes dos Direitos de forma diversa da prevista neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, ou em conta diversa da Conta Centralizadora, a Fiduciante os receberá na qualidade de fiel depositária e deverá depositar a totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos na Conta Centralizadora, em 1 (um) Dia Útil da data da verificação do recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, sob pena da declaração de vencimento antecipado das Debêntures.


CLÁUSULA SEXTA – DA EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA


    1. Verificado o inadimplemento de qualquer uma das Obrigações Garantidas, respeitados eventuais prazos de cura previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, e nos Documentos da Operação, e desde que observada a Condição Suspensiva, consolidar-se-á na Fiduciária a propriedade plena das Ações Alienadas Fiduciariamente, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério, mediante notificação extrajudicial: (i) vender as Ações Alienadas Fiduciariamente a terceiros, observado o direito de preferência da Fiduciante previsto na Cláusula 6.1.1 abaixo, pelo preço, valor contábil, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial; (ii) cobrar o pagamento dos Direitos diretamente da Companhia; (iii) utilizar a totalidade dos recursos existentes na Conta Centralizadora, decorrentes dos eventos descritos no presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, para fins de pagamento dos valores inadimplidos; e (iv) aplicar os recursos obtidos na liquidação e/ou amortização das Obrigações Garantidas e despesas de realização da Garantia Fiduciária, entregando à Fiduciante, se houver, o saldo, acompanhado de demonstrativo da operação realizada, tudo na forma do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e demais legislações aplicáveis.


      1. Mediante notificação extrajudicial pela Fiduciária, a Fiduciante deverá celebrar, por solicitação e ao exclusivo critério da Fiduciária, no Livro de Transferência de Ações da Companhia, os respectivos termos de transferência das Ações, para: (i) que seja transferida a totalidade das Ações Alienadas Fiduciariamente para a Fiduciária; e (ii) garantir que a Fiduciária consolide a propriedade das referidas Ações Alienadas Fiduciariamente e prossiga com o procedimento de execução da garantia e venda das Ações perante terceiros, ao seu exclusivo critério, observada a Cláusula 6.1.4 abaixo.


      1. Para os fins da Cláusula 6.1 acima, e apenas e tão somente na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das Obrigações Garantidas, a Fiduciante confere desde já à Fiduciária, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para representar a Fiduciante perante toda e qualquer repartição pública federal, estadual e municipal e perante instituições financeiras e quaisquer outros terceiros, podendo a Fiduciária (i) negociar o preço, os termos e as demais condições da venda das Ações Alienadas Fiduciariamente, observado o direito de preferência da Fiduciante previsto na Cláusula 6.1.4 abaixo; (ii) representar a Fiduciante em assembleias gerais da Companhia, em alterações do Estatuo Social da Companhia e na assinatura dos termos de transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente no Livro de Transferência de Ações; (iii) representar a Fiduciante perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos, inclusive praticar todos os atos necessários para realização do registro deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e de qualquer aditamento, caso a Fiduciante não o faça; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos e assinar todos os documentos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos. Para esses fins, a Fiduciante emite, nesta data, instrumento particular de procuração nesses termos, o qual constitui o Anexo I ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.


      1. Não obstante o disposto na Cláusula 6.1.1 acima, caso durante o prazo de vigência deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, qualquer terceiro venha a exigir a apresentação de uma nova procuração pela Fiduciária, ou por seu cessionário, para os fins da prática de qualquer ato ou negócio relacionado à excussão da Alienação Fiduciária de Ações da Companhia, em decorrência de restrições quanto ao prazo de vigência da procuração, forma da procuração (instrumento público ou instrumento particular), sua linguagem específica ou a falta de disposições específicas relacionadas aos poderes outorgados à Fiduciária, ou à sua cessionária, a Fiduciante obriga-se, neste ato, a firmar, às suas custas, nova procuração no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação da Fiduciária, ou de seu cessionário, neste sentido. As Partes convencionam desde já que qualquer nova procuração a ser celebrada deverá contemplar ao menos os poderes e condições descritas no modelo constante no Anexo I ao presente, exceto se diversamente solicitado pela Fiduciária ou por seu cessionário.


      1. Para os fins de excussão desta garantia, a Fiduciante terá o direito de preferência na aquisição de quaisquer Ações, por si ou por terceiros indicados pela Fiduciante, em igualdade de condições que a Fiduciária encontrar no mercado, ou seja, pelo preço, valor, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, devendo exercer referido direito no prazo de 02 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Fiduciária nesse sentido.


      1. No caso de exercício do direito de preferência previsto na Cláusula 6.1.4 acima, o preço a ser pago pela Fiduciante ou por terceiros indicados pela Fiduciante à Fiduciária pelas Ações será limitado ao saldo devedor dos CRI e das despesas do Patrimônio Separado, sendo que valores excedentes serão devolvidos à Fiduciante.


      1. Na hipótese de excussão da presente Garantia Fiduciária, nos termos da presente Cláusula Sexta, a Fiduciária deverá promover a restituição dos valores excedentes em favor da Fiduciante, em igual proporção à atual titularidade das Ações Alienadas Fiduciariamente detidas pela Fiduciante, de acordo com o valor das Ações Alienadas Fiduciariamente apurado mediante levantamento a ser realizado por levantamento técnico contábil especifico, a ser definido de comum acordo entre as Partes, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos, contados do recebimento, pela Fiduciante, de comunicação da Securitizadora informando sobre a existência de tais valores excedentes.


    1. A Fiduciária, evidenciado o cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas liberará a presente Garantia Fiduciária, a qual restará extinta de pleno direito, e, como consequência, a administração da Companhia, mediante notificação escrita da Fiduciária, procederá o cancelamento da anotação da Garantia Fiduciária prevista na Cláusula 5.2.1. deste instrumento no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia.


    1. Aplicar-se-á a este Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, no que couber, o disposto nos artigos 1.421, 1.425, 1.426, 1.435 e 1.436 do Código Civil.


    1. O presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações é celebrado sem prejuízo das demais Garantias constituídas ou a serem constituídas no âmbito da Operação, as quais poderão ser excutidas em conjunto ou separadamente.


CLÁUSULA SÉTIMA – DA ANUÊNCIA DA COMPANHIA


    1. A Companhia se declara ciente e concorda plenamente com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, comparecendo, ainda, para anuir expressamente com a transferência da titularidade fiduciária das Ações Alienadas Fiduciariamente pela Fiduciante à Fiduciária, e com as obrigações aqui previstas.


CLÁUSULA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS


    1. Toda e qualquer comunicação e notificação relativa à presente Alienação Fiduciária de Ações será considerada válida se enviada aos endereços abaixo:


  1. Se para a Securitizadora:

BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxx,

São Paulo/SP, CEP 04.551-010

A/C: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 00000-0000

E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx


  1. Se para a Companhia:

TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.

Estrada Arraial D’Ajuda Trancoso, S/Nº, Km 18, Trancoso,

Porto Seguro/BA, CEP 45.818-000

A/C: [•]

Telefone: ([•])[[•]

E-mail: [•]



  1. Se para a [•]:

[•]

[Cidade/UF], CEP [•]

At.: [•]

Telefone: ([•])[•]

E-mail: [•]


      1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por fax, por telegrama ou por e-mail nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax ou por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem, quando assim solicitado.


      1. A Fiduciante e a Companhia constituem-se, reciprocamente, procuradores uns dos outros, para o fim de recebimento de quaisquer comunicações, notificações, citações etc., bastando que a Fiduciária notifique, comunique ou cite qualquer um deles, para que, automaticamente, o outro seja considerado notificado.


      1. A mudança, por qualquer Parte, de seus dados e endereço deverá ser por ela comunicada por escrito às demais, ficando responsável aquela que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.


    1. Fica desde já convencionado que a Fiduciante e a Companhia não poderão ceder, gravar ou transigir sua posição contratual ou quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, sem antes obter o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, após deliberação em assembleia de titulares de CRI em conformidade com o Termo de Securitização.


    1. O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, e obriga não só as Partes, mas também os seus herdeiros, promissários, cessionários e sucessores a qualquer título, substituindo quaisquer outros acordos anteriores que as Partes tenham ajustado sobre o mesmo objeto.


    1. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.


    1. Os direitos, recursos e poderes estipulados neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações são cumulativos, e não exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos ou poderes estipulados na Escritura de Emissão de Debêntures, nos demais Documentos da Operação, ou pela lei. A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo, de forma alguma, ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.


      1. A Securitizadora, a seu exclusivo critério, poderá executar quaisquer das garantias constituídas, sem ordem de preferência, indiscriminadamente, total ou parcialmente, toda as vezes que forem necessárias, até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, de acordo com a conveniência da Securitizadora, em benefício dos Titulares dos CRI, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os procedimentos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, a excussão independe de qualquer providência preliminar por parte da Securitizadora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. A excussão de uma das garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.


    1. A Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes da presente Garantia Fiduciária, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguir, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação, despesas estas que integrarão o valor das Obrigações Garantidas, para todos os fins e efeitos.


    1. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).


    1. Os termos utilizados no presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam definidos de outra forma neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização.


    1. A tolerância ou liberalidade de qualquer das Partes com relação aos direitos, deveres e obrigações assumidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações não importará novação, extinção ou modificação de qualquer dos direitos, deveres e obrigações aqui assumidas.


    1. Todas e quaisquer alterações do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste instrumento.


    1. O presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações é celebrado digitalmente pelas Partes e por duas testemunhas, que o assinam eletronicamente devendo, em qualquer hipótese, ser assinado com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, nos termos da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. Assim, em vista das questões relativas à formalização eletrônica deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, as Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas digitais, os efeitos do presente instrumento retroagem à data de assinatura desde instrumento.


      1. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, exceto se outra forma for exigida pelos órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.


CLÁUSULA NONA – LEI APLICÁVEL E FORO


    1. A constituição, a validade e interpretação deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, será regida de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento.


    1. As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.


E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em 01 (uma) única via digital, na presença de 02 (duas) testemunhas.


São Paulo, [•] de [•] de 2022.


(O final desta página foi intencionalmente deixado em branco)


(Segue a página de assinaturas)

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças, celebrado em [•] de [•] de 2022 entre [•], Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. e Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A.)


[•]

Fiduciante

Nome: [•]

Cargo: [•]



BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Fiduciária

Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor

TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.

Interveniente Anuente

Nome: [•]

Cargo: [•]


TESTEMUNHAS:





Nome: [Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxx]

CPF: [000.000.000-00]


Nome: [Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx]

CPF: [000.000.000-00]



ANEXO I

PROCURAÇÃO


A [•], [companhia], com sede na Cidade [•], Estado [•], na [•], CEP [•], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº [•], neste ato representada na forma de seu [Estatuto/Contrato Social] (“Outorgante”), constitui e nomeia como sua bastante procuradora a BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., companhia Securitizadora, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.082.277/0001-95 (“Outorgada”), a quem confere, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, e tão somente na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das Obrigações Garantidas ou ainda, na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado, conforme definidas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em [Série única], da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A.”, celebrada em [•] de [•] de 2022, os mais amplos e especiais poderes para (i) negociar o preço, os termos e as demais condições da venda das Ações Alienadas Fiduciariamente, observado o direito de preferência da Outorgante; (ii) representar a Outorgante em assembleias gerais da TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Porto Seguro, Estado da Bahia, na Estrada Arraial D’Ajuda Trancoso, S/Nº, Km 18, Trancoso, CEP 45.818-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.609.628/0001-09 (“Companhia”), em alterações de estatuto social da Companhia, para que seja transferida a totalidades das ações de emissão da Companhia e de propriedade da Outorgante para a Outorgada, correspondentes à 100% (cem por cento) do capital social da Companhia (“Ações”); (iii) representar a Outorgante perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos, inclusive praticar todos os atos necessários para realização do registro deste Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e de qualquer aditamento; (iv) alterar o Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, bem como o Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas, para que seja transferida a totalidade das Ações para a Outorgada, para fazer constar em referidos livros societários que as Ações encontram-se em execução da alienação fiduciária, e para garantir que a Outorgada consolide a propriedade das Ações e prossiga com o procedimento de execução da garantia e venda das Ações perante terceiros, ao seu exclusivo critério; e (v) praticar todos e quaisquer outros atos e assinar todos os documentos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos.


São Paulo, [•] de [•] de 2022.


[•]

Outorgante

Nome: [•]

Cargo: [•]




ANEXO II

CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS


“Obrigações Garantidas”:


        1. Todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emitente e pelo Fiador na Escritura de Emissão de Debêntures e demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, de multas, dos juros de mora, da multa moratória e de indenização;

        2. Obrigações de pagamentos dos juros, amortização e resgate conforme estabelecidos no Termo de Securitização;

        3. Todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção das Debêntures, da CCI e dos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos; bem como

        4. Todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pela Pavarini, prestadores de serviço da Operação e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos.


Resumo de elementos caracterizadores das Obrigações Garantidas acima descritas:


Número da Emissão de Debêntures:

1ª (primeira).

Valor do Principal:

R$ [200.000.000,00 (duzentos milhões de reais)].

Quantidade de Debêntures:

Serão emitidas [200.000 (duzentas mil)] Debêntures.

Valor Nominal Unitário:

O valor nominal unitário de cada uma das Debêntures é de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

Série(s):

A Emissão será realizada em [série única]. [Nota ibs: a ser ajustado após confirmação da quantidade de séries de debêntures que serão emitidas]

Prazo de Vencimento:

[•] ([•]) meses.

Data de Aniversário:

Significa todo dia 18 (dezoito) de cada mês.

Data de Emissão:

[•] de [•] de 2022.

Data de Vencimento:

[•] de [•] de 20[•].

Remuneração:

Taxa efetiva de juros de [12% (doze por cento)] ao ano, capitalizada diariamente, de forma exponencial pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada a partir da primeira integralização das Debêntures, sobre o Valor Nominal Unitário atualizado. [Nota ibs: a ser revisto após definição de séries das Debêntures]

Atualização Monetária:

O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, calculada pro rata temporis por Dias Úteis, a partir da data da primeira integralização dos CRI até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário atualizado ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário atualizado.

Encargos Moratórios:

Significam (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento por cento), e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.

Carência:

Conforme o cronograma de pagamentos do Valor do Principal e da Remuneração, previsto no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures.

Classe:

Simples, não conversíveis em ações da Emitente.

Espécie:

As Debêntures são da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória.

Forma:

As Debêntures são emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cártulas ou certificados.

Comprovação de Titularidade:

Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures é comprovada pela apresentação do boletim de subscrição das Debêntures, bem como pelo registro do nome da Securitizadora e do número das Debêntures de sua propriedade nos Livro de Registro de Debêntures e Livro de Registro de Transferência de Debêntures.


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Filed: March 29th, 2022