REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BRB - PETROVALE

CNPJ – 07.841.371/0001-45

CAPÍTULO I - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO FUNDO

Seção I – Características

Art. 1º. O FUNDO, constituído sob forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, classificado como “Ações”, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Art. 2º. O FUNDO tem por objetivo propiciar aos seus cotistas obtenção de rendimentos por meio da valorização de suas cotas, mediante aplicação em ativos financeiros nas modalidades disponíveis no mercado, concentrado em ações da Companhia Vale do Rio Doce S.A. e da Petróleo Brasileiro S.A., observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

Seção II - Público Alvo

Art. 3º. O FUNDO é destinado a receber aplicações de pessoas físicas e jurídicas em geral, clientes do Banco de Brasília S/A (“BRB”), doravante denominados “COTISTAS”.

Art. 4º. Antes de tomar a decisão de investimento no FUNDO, os COTISTAS devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação deste FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e nos demais materiais do FUNDO, prevalecendo as informações do Regulamento.

Seção III – Prestadores de Serviço

Administração e Gestão

Art. 5º. A BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, inscrita no CNPJ sob o n.º 33.850.686/0001-69, com sede social no XXX Xxxxxx 00 Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx/XX, devidamente registrada e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 1399, de 04/06/1990, atuará como ADMINISTRADOR e GESTOR do FUNDO.

Parágrafo único. As atividades de escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria e de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários são realizadas pelo ADMINISTRADOR.

Custódia

Art. 6º. A BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, inscrita no CNPJ sob o n.º 33.850.686/0001-69, com sede social no XXX Xxxxxx 00 Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx/XX, devidamente registrada e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme Ato Declaratório nº 9.904, de 24/06/2008, atuará como CUSTODIANTE dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

Distribuição

Art. 7º. O BRB - Banco de Brasília S/A, inscrito no CNPJ sob o n.º 00.000.208/0001-00, com sede na cidade de Brasília/DF, no XXX X. 00 Xx. X, Xx. Xxxxxxxx, 0x xxxxx, empresa ligada ao ADMINISTRADOR, atuará como o principal DISTRIBUIDOR de cotas do FUNDO.

Parágrafo único. O ADMINISTRADOR pode contratar, em nome do FUNDO, outros distribuidores, desde que devidamente habilitados e autorizados a prestar serviços de distribuição de cotas.

Seção IV – Política de Investimento

Art. 8º. Para alcançar seu objetivo, o FUNDO aplicará seus recursos em ações de emissão da Companhia Vale do Rio Doce S.A. e da Petróleo Brasileiro S.A., tendo como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado organizado, por meio de estratégia de gestão ativa, buscando superar o desempenho do índice Ibovespa. Não serão admitidas estratégias que impliquem em risco de moeda estrangeira. A descrição detalhada da política de investimento do FUNDO está prevista no Anexo I.

§ 1º. A carteira do FUNDO deverá observar, no que couber, as diretrizes de aplicação dos recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios, atualmente previstas na Resolução n° 3.922/2010 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução CMN nº 3.922/10”), no que for aplicável ao FUNDO.

§ 2º. Os ativos financeiros listados no inciso I do §1º do Art. 115 da ICVM 555, que compõem esta política de investimento, não estão sujeitos a limites de concentração por emissor, podendo estar o FUNDO exposto a significativa concentração em ativos de renda variável de poucos emissores, apresentando os riscos daí decorrentes.

§ 3º. O FUNDO não investe em quaisquer outras modalidades de ativos além das listadas no Anexo I.

§ 4º. Os limites estabelecidos no Anexo I devem ser considerados em conjunto e cumulativamente, prevalecendo a regra mais restritiva.

§ 5º. Somente poderão compor a carteira do FUNDO, ativos financeiros admitidos à negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.

§ 6º. As operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade “com garantia” e com o objetivo de posicionamento, lançamento coberto das ações detidas a vista ou proteção (“hedge”) da carteira do FUNDO, até o limite do patrimônio líquido, sendo vedada a alavancagem.

§ 7º. As aplicações do FUNDO devem atender as vedações estabelecidas no Artigo 23 da Resolução CMN nº 3.922/10.

Art. 9º. A posição consolidada dos investimentos realizados por meio de fundos de investimentos e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimentos com as posições dos ativos das carteiras próprias e carteiras administradas da Entidade, para fins de verificação dos limites estabelecidos na Resolução CMN nº 3.922/10 não é de responsabilidade do ADMINISTRADOR do FUNDO.

Art. 10. Os COTISTAS sujeitos à regulamentação do CMN serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração, diversificação e condições estabelecidas pela regulamentação aplicável.

Art. 11. Os percentuais referidos nesta Seção deverão ser cumpridos pelo GESTOR e observados pelo ADMINISTRADOR, diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, de forma a manter a classe adotada neste Regulamento e a política de investimento do FUNDO.

Parágrafo único. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não estarão sujeitos às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira, e concentração de risco, definidos no presente Regulamento e na legislação vigente, quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus COTISTAS.

Art. 12. Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio do FUNDO, com a correspondente variação do valor das cotas, de maneira que todos os condôminos deles participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas.

Art. 13. Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada nesta seção e em gerenciar os riscos, a rentabilidade do FUNDO está correlacionada ao valor de mercado dos ativos financeiros que compõem sua carteira, o que pode acarretar tanto na valorização como na desvalorização da cota. Desta forma, eventualmente, poderá ocorrer a perda parcial ou total do capital investido.

§ 1º. Os COTISTAS, ao assumirem os riscos inerentes ao FUNDO e seus impactos no patrimônio líquido do FUNDO, estão cientes da possibilidade de serem chamados a aportar recursos em situações extremas, alheias ao controle do ADMINISTRADOR, que possam vir a tornar o patrimônio líquido do FUNDO negativo.

§ 2º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos

resultantes de comprovado erro ou má-fé, por inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração da carteira e de concentração em fator de risco, estabelecidos neste Regulamento.

Art. 14. O investimento no FUNDO não é garantido pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

Art. 15. Características adicionais relacionadas ao objetivo do FUNDO também estão previstas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxx.xxx.xx).

Seção V – Emissão e Resgate de Cotas

Art. 16. As cotas do FUNDO são expressas em moeda corrente nacional e correspondem a frações ideais de seu patrimônio, obedecida a sistemática de números fracionários de cotas. As cotas são escriturais e nominativas e não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas situações previstas na regulamentação vigente.

Parágrafo único. O valor da cota será calculado nos dias úteis, por meio da divisão do valor do patrimônio líquido atualizado, conforme o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, pelo número de cotas do FUNDO, ambos apurados no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, doravante denominada “cota de fechamento”.

Art. 17. O registro do COTISTA no FUNDO será efetuado com os mesmos dados cadastrais do(s) titular(es) da(s) conta(s) corrente(s) mantida(s) junto ao DISTRIBUIDOR.

Art. 18. As regras de movimentação e horário de funcionamento estão disponíveis na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxx.xxx.xx), e/ou na Lâmina de Informações Essenciais do FUNDO.

Art. 19. Ao ingressar no FUNDO, o COTISTA deverá assinar termo de adesão e ciência de risco, por meio do qual atesta que teve acesso ao inteiro teor do Regulamento e Lâmina de Informações Essenciais, se houver, e tem ciência dos fatores de risco relativos ao FUNDO, de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO e de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de seu ADMINISTRADOR, GESTOR e demais prestadores de serviços.

Art. 20. As aplicações ocorrerão mediante: (i) solicitação verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) ao DISTRIBUIDOR ou diretamente ao ADMINISTRADOR; e (ii) débito em conta corrente do COTISTA, mantida no Banco de Brasília S/A, ou mediante ordem de crédito/débito via CETIP, este desde que com prévia concordância do ADMINISTRADOR.

Parágrafo único. As aplicações serão efetuadas pelo valor da cota de fechamento em vigor no dia da efetiva disponibilização dos recursos investidos pelo COTISTA (D0) ao FUNDO, desde que observado o horário de funcionamento do FUNDO, determinado pelo ADMINISTRADOR.

Art. 21. É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento e por prazo indeterminado, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

Art. 22. Os resgates ocorrerão mediante: (i) solicitação verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) do COTISTA ao DISTRIBUIDOR ou diretamente ao ADMINISTRADOR; (ii) atingimento de saldo financeiro bruto no FUNDO inferior ao valor mínimo de permanência, caso em que o resgate ocorrerá de forma automática e pelo total de cotas disponíveis (resgate total); (iii) conversão de cotas em recursos baseada no valor da cota de fechamento do dia seguinte ao pedido do resgate (D+1); e (iv) crédito em conta corrente do COTISTA, mantida no BRB – Banco de Brasília S/A, ou mediante ordem de crédito via CETIP, este desde que com prévia concordância do ADMINISTRADOR, ambos os casos líquido de impostos e no 3º dia útil após a conversão da cota, ou seja, no 4º (quarto) dia útil após o pedido do resgate (D+4).

§ 1º. Caso a solicitação de resgate ocorra após o horário de funcionamento do FUNDO, determinado pelo ADMINISTRADOR, a ordem somente será acatada no dia útil subsequente ao pedido.

§ 2º. Salvo na hipótese de que trata o caput do Art. 24, será devida ao COTISTA uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pelo ADMINISTRADOR, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.

§ 3º. O resgate de cotas do FUNDO pode ser efetivado a qualquer tempo com rendimentos, não estando, assim, sujeito ao cumprimento de aniversários e/ou carência.

Art. 23. O FUNDO não recebe aplicações e não realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais na praça em que está sediado o ADMINISTRADOR, o FUNDO opera normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.

Art. 24. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos COTISTAS, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.

§ 1º. Caso o ADMINISTRADOR declare o fechamento do FUNDO para a realização de resgates nos termos do caput, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do FUNDO.

§ 2º. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve, obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o §1º acima, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze) dias, assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros; (iv) cisão do FUNDO; e (v) liquidação do FUNDO.

§ 3º. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.

Seção VI - Remuneração

Art. 25. A Taxa de Administração do FUNDO é de 3,00% (três por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

§ 1º. A remuneração prevista acima engloba as taxas de administração, gestão, consultoria de investimentos, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição de cotas e escrituração de emissão e resgate de cotas.

§ 2º. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, nas formas e prazos entre eles ajustados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Art. 26. Adicionalmente à remuneração prevista no artigo anterior, o FUNDO, com base em seu resultado, remunera o GESTOR mediante o pagamento de Prêmio de Desempenho (taxa de performance), correspondente a 20% (vinte por cento) da valorização de cotas do FUNDO que, em cada semestre civil, excederem um percentual correspondente a 100% da variação do Índice Ibovespa de ações.

§ 1º. A taxa de performance é apurada e provisionada por dia útil, até o último dia útil de cada semestre civil e paga ao GESTOR no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração prevista neste Regulamento.

§ 2º. Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.

§ 3º. Os resgates e liquidação do FUNDO serão acompanhados da respectiva memória de cálculo e de nota explicativa às demonstrações contábeis.

§ 4º. Nas hipóteses previstas na legislação, de substituição do GESTOR, esse fará jus ao recebimento do Prêmio de Desempenho, a ser pago pro rata temporis, no momento de sua substituição, observado o período de exercício efetivo de suas funções e o prazo de duração do FUNDO inicialmente previsto.

§ 5º. O GESTOR não fará jus ao recebimento do Prêmio de Desempenho no caso de ser substituído por má administração, dolosa ou culposa, ou má-fé de sua parte.

Art. 27. A taxa máxima de custódia representa 0,08% (zero vírgula oito por cento) ao ano, sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Art. 28. As taxas de administração e custódia serão calculadas e provisionadas diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga mensalmente, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente.

Art. 29. O FUNDO não cobra taxa de ingresso ou de saída.

Seção VII – Exercício Social

Art. 30. O exercício social do FUNDO tem início no primeiro dia do mês de janeiro e término no último dia do mês de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO II - CONDIÇÕES GERAIS DO FUNDO

Seção I – Riscos

Art. 31. O FUNDO está sujeito a fatores de riscos que variarão conforme sua política de investimento e o nível de concentração e de exposição que poderá assumir em cada mercado.

Art. 32. Os principais riscos a que o FUNDO está sujeito, pelas características dos mercados em que investe, são:

I. Risco de Mercado: O risco de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam: (a) pela possibilidade de flutuações nos preços dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do FUNDO, o que reflete diretamente no valor das cotas do FUNDO, sendo que os recursos aplicados pelos COTISTAS podem valorizar-se ou sofrer depreciação de preços e cotações de mercado no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas; (b) pela iminência ou ocorrência de alterações, isoladas ou simultâneas, de condições econômicas, políticas, financeiras, legais, fiscais e regulatórias que podem causar oscilações significativas no mercado, bem como afetar adversamente o preço dos ativos de emissão de determinadas companhias ou de determinados setores econômicos ou de certa região geográfica; (c) pelas oscilações das taxas de juros, índices de preço e alterações na avaliação de crédito, pelos agentes de mercado, dos emissores ou garantidores que podem afetar adversamente o preço dos respectivos ativos da carteira.

II. Risco de investimento em renda variável: O mercado de bolsa de valores é considerado um mercado de alto risco devido às grandes variações de rendimentos a que está sujeito. Adicionalmente, os investimentos em ações estão sujeitos a riscos de perda de parte do capital investido em razão de degeneração da situação econômico-financeira da empresa emissora das ações.

III. Risco Sistêmico: Consiste no risco gerado por condições adversas, tanto de escopo nacional quanto internacional, que podem afetar os níveis de preços e liquidez dos ativos e derivativos de forma generalizada, incluindo os ativos de renda variável. A eventual interferência de órgãos reguladores nos mercados também pode aumentar a propagação do risco sistêmico. O risco sistêmico não é reduzido pela política de diversificação adotada pelo GESTOR da carteira.

IV. Risco não sistêmico ou específico: Consiste no risco intrínseco ao ativo ou investimento e pode ser identificado nas características das atividades praticadas pela empresa em que se investe. Esse tipo de risco pode ser diluído através da diversificação da carteira.

V. Risco de Liquidez: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, venda expressiva e inesperada, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou ao próprio mercado. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o ADMINISTRADOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos COTISTAS do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

VI. Risco de oscilações de taxa de juros: Este risco está ligado à possibilidade da variação da taxa de juros durante o período de um investimento. Por uma exigência dos órgãos reguladores, a rentabilidade dos fundos prefixados é calculada pela variação do preço dos títulos em carteira de cada fundo. Se houver um aumento nas taxas de juros, o valor atual desses títulos prefixados sofre uma redução. Isto ocorre porque o valor de resgate dos títulos prefixados não se altera, mas o valor atual sofre uma redução para adequar- se à nova taxa de juros. Esta redução do valor dos títulos é repassada ao valor da cota e consequentemente

à rentabilidade dos Fundos. De forma contrária, no caso de uma redução das taxas de juros, o valor dos títulos em carteira subirá.

VII. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas ao FUNDO. Apesar de a atuação em mercados de derivativos estar limitada a uma vez o Patrimônio Líquido do FUNDO, o mesmo não está totalmente livre dos riscos inerentes a esse mercado, uma vez que os preços dos contratos de derivativos são influenciados não só pelos preços à vista, mas, também, por expectativas, alheios ao controle do GESTOR. E ainda, existe o risco da posição não representar um "hedge" suficiente para evitar perdas ao FUNDO.

VIII. Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas.

Seção II – Apuração do Valor dos Ativos Financeiros do FUNDO

Art. 33. O valor dos ativos financeiros do FUNDO será apurado diariamente, conforme manual de precificação do ADMINISTRADOR. O valor dos ativos financeiros refletirá no valor global do patrimônio do FUNDO, que embasará o cálculo do valor da cota.

Seção III – Encargos

Art. 34. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação imputada ao FUNDO; (vii) parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços de administração, no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo GESTOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; (ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; (xi) taxas de administração e performance, se houver; (xii) montantes devidos aos fundos investidores em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração e performance, quando aplicável; e (xiii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se for o caso.

Art. 35. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

Seção IV – Assembleia Geral

Art. 36. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: (i) demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) substituição do ADMINISTRADOR, GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO; (iii) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (iv) aumento da taxa de administração, da taxa de performance, quando aplicável, ou das taxas máximas de custódia; (v) alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) amortização e resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) alteração do Regulamento.

Art. 37. Os COTISTAS serão convocados: (i) anualmente, para deliberar sobre as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social; ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário.

Parágrafo único. As convocações serão realizadas conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste Regulamento, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de sua realização, dispensada esta formalidade se houver presença da totalidade dos COTISTAS.

Art. 38. As assembleias gerais obedecerão as seguintes regras: (i) serão instaladas com a presença de qualquer número de COTISTAS; (ii) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada

cota 1 (um) voto; (iii) poderão votar os COTISTAS inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; e (iv) os COTISTAS poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia.

§ 1º. Na deliberação para destituição do ADMINISTRADOR, o quórum qualificado será de metade mais uma das cotas emitidas.

§ 2º. A assembleia geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos COTISTAS e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

§ 3º. Na hipótese prevista no inciso (iv) do caput, no caso de não comparecimento físico de COTISTAS, a assembleia será instalada, no local e horário estabelecidos, sendo a presença dos COTISTAS caracterizada pelos votos encaminhados antes do início da assembleia.

§ 4º. Na hipótese da não instalação da assembleia geral para deliberação relativa às demonstrações contábeis do FUNDO, em decorrência do não comparecimento de quaisquer COTISTAS, serão consideradas automaticamente aprovadas caso as demonstrações contábeis não contenham ressalvas.

Art. 39. As deliberações da assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos COTISTAS, exceto quanto à substituição do ADMINISTRADOR, GESTOR ou CUSTODIANTE do FUNDO, ocasião em que será concedido aos COTISTAS o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

Art. 40. O ADMINISTRADOR disponibilizará resumo das deliberações da assembleia geral aos COTISTAS em até 30 (trinta) dias após a sua realização, conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste Regulamento, o qual também, poderá ser encaminhado juntamente com o extrato mensal.

Seção V – Comunicação

Art. 41. O FUNDO utilizará preferencialmente meios eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações, inclusive no que diz respeito a extratos, convocações e resumo das deliberações das assembleias gerais. Nesse sentido, todas as informações ou documentos serão comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos COTISTAS, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na Instrução CVM nº 555/14, incluindo a rede mundial de computadores. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os COTISTAS.

§ 0x.Xx comunicações serão consideradas efetuadas na data de sua expedição e/ou disponibilização.

§ 2º.A comunicação será efetuada conforme os dados cadastrais do(s) titular(es) da(s) conta(s) corrente(s) mantida(s) junto ao DISTRIBUIDOR, sendo obrigação dos COTISTAS mantê-los atualizados, motivo pelo qual o ADMINISTRADOR isenta-se de responsabilidade relativa às correspondências do FUNDO enviadas e/ou disponibilizadas pelo ADMINISTRADOR e não recebidas pelo COTISTA.

§ 3º.O ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de envio das informações a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

§ 4º.Xxxx, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos COTISTAS por meio eletrônico, será utilizado o meio físico, sendo os custos decorrentes deste envio suportados pelo FUNDO.

Art. 42. Os atos ou fatos relevantes que possam influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas serão divulgados imediatamente pelo ADMINISTRADOR na sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxx.xxx.xx) e nas páginas da CVM e de entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso.

Seção VI – Tributação

Art. 43. O FUNDO se compromete com o tratamento tributário aplicável aos Fundos de Investimento em Ações.

§ 1º. Os rendimentos auferidos pelos COTISTAS nas aplicações efetuadas no FUNDO estão sujeitos ao IRRF no resgate das cotas, à alíquota vigente, nos termos da legislação tributária.

§ 2º. Os resgates ocorridos em prazo inferior a 30 dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo, disponível no site xxx.xxx.xxx.xx.

Art. 44. O ADMINISTRADOR e o GESTOR se comprometem a manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária vigente e a classificação do FUNDO, sem modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos COTISTAS.

Art. 45. As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e IOF – Imposto sobre Operações Financeiras.

Seção VII – Disposições Finais

Art. 46. Para esclarecimentos de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do FUNDO, o COTISTA deve entrar em contato por meio do correio eletrônico xxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xxx.xx ou pelos seguintes telefones: 0000-0000 (DF), 0000-0000 (GO/RJ capital) ou 0000-00-0000 (outras localidades). Caso necessário, poderá ser contatado o Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), por meio dos telefones 0000-000-0000 ou 0000-000-0000 (pessoa com deficiência auditiva/fala), e, em não havendo solução para a demanda, a Ouvidoria, por meio do telefone 0000-000-0000.

Art. 47. Fica eleito o foro de Brasília/DF, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO.

Para mais informações sobre o FUNDO, consulte a Lâmina de Informações Essenciais ou visite a página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

BRB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A

XXXXX X – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

LIMITES POR EMISSOR (% do patrimônio do FUNDO)
Emissor	FUNDO
	Xxxxxx	Xxxxxx
União Federal	0%	33%
Ações de Companhias Abertas (Petrobrás ou Vale do Rio Doce)	67%	100%
ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligadas	Vedado
Fundos de Investimento, inclusive administrados pelo Administrador, Gestor ou por empresa a eles ligada	Vedado
O ADMINISTRADOR, bem como os fundos de investimento e carteiras por ele administrados ou empresas ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.

LIMITES POR ATIVO FINANCEIRO (% do patrimônio do FUNDO)
Ativo Financeiro	FUNDO
	Xxxxxx	Xxxxxx
Ações Preferenciais e Ordinárias de emissão da Companhia Vale do Rio Doce S.A. e/ou da Petróleo Brasileiro S.A.	67%	100%
Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos das ações investidas, admitidas à negociação no mercado à vista de ações (Petrobrás ou Vale do Rio Doce)
Operações de empréstimo de ações, na forma regulada pela CVM	0%	50%
Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos, de acordo com regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN, onde o FUNDO poderá assumir compromisso de recompra ou de revenda	0%	33%

DERIVATIVOS (% do patrimônio do FUNDO)
	Xxxxxx	Xxxxxx
Derivativos com garantia	Permitido
Proteção (“hedge”)	0%	100%
Posicionamento	0%	100%
Lançamento coberto de opções	0%	100%
Alavancagem	Vedado
Depósito de margem a título de garantia	0%	30%¹
¹ Em relação à somatória das posições em títulos públicos federais, ativos financeiros de emissão de instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e ações pertencentes ao Índice Bovespa integrantes da carteira do FUNDO.

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