LEVERAGE COMPANHIA SECURITIZADORA

LEVERAGE COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora perante a CVM, na Categoria S1, sob o nº 949, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxx, xx 000 – Xxxx 000-X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 48.415.978/0001-40, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26 da Lei 14.430 (conforme abaixo definido) e da Resolução CVM 17,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira,

com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário” e, quando em conjunto com a Emissora, “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

celebram o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª (Primeira) e 2ª (Segunda) Séries da 2ª (Segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Leverage Companhia Securitizadora, com Lastro em Créditos Imobiliários devidos pela Roldão Auto Serviço Comércio de Alimentos S/A” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários, representados pelas

CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Série da 2ª Emissão da Emissora, nos termos do artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), do artigo 22, da Lei 14.430, de 03 de agosto de 2022 (“Lei 14.430”), da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”) e das demais disposições legais aplicáveis e cláusulas abaixo redigidas.

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA: DEFINIÇÕES

1.1. Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

“Agente de Medição Autorizado”

Qualquer das seguintes empresas, a ser contratada pelos Cedentes para medição da evolução das Obras e emissão do Relatório de Medição: (a) DEXTER ENGENHHARIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 000/000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 67.566.711/0001-07; ou (b) ENGEBANC

ENGENHARIA E SERVICOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Embu das Artes, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 0.000, conj. 11, Tingidor, CEP 06803-000, inscrita no CNPJ sob o nº 69.026.144/0001-13.

“Agente Escriturador” ou “Banco Liquidante”:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº

22.610.500/0001-88;

“Agente Fiduciário”:	OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada;
“Aluguel”:	O valor mensal a ser pago aos Cedentes, pela Locatária, no âmbito da vigência do Contrato de Locação, como contraprestação pelo uso e gozo da Xxxx Xxxxxx, bem como pelos investimentos realizados pelos Cedentes, no Imóvel, no montante de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) ou no valor correspondente a 1,2% (um inteiro e dois décimos por cento) do faturamento geral bruto mensal da Locatária, sempre o valor maior, com vencimento sempre no primeiro Dia Útil de cada mês vencido, observado que o primeiro Aluguel será devido de forma proporcional à quantidade de dias efetivamente ocupados pela Locatária (pro rata die), com vencimento no primeiro dia do mês subsequente à entrega das chaves/posse, e assim sucessivamente – o Aluguel será corrigido monetariamente a cada período de 12 (doze) meses a partir da data de transmissão da posse para a Locatária, pelo IPCA ou, na falta deste índice, adotar-se-á o IPC, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou, na falta deste, adotar-se-á o IPC calculado e divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas, ou ainda, na impossibilidade de utilização dos referidos índices, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período. O reajuste do Aluguel será apurado tomando por base a última publicação do índice eleito disponível no último dia útil do mês anterior ao vencimento do Aluguel a ser corrigido;
“ANBIMA”:	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx II, conjunto 704, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77;
“Alienação Fiduciária de Imóvel”:	A alienação fiduciária do Imóvel, a ser constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas representadas pelos CRI Seniores;

“Anexos”:	Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;
“Anúncio de Encerramento”:	O anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado pela Emissora na página da rede mundial de computadores da Emissora, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do Anexo M, da Resolução CVM 160
“Anúncio de Início”:	O anúncio de início da Oferta a ser divulgado pela Emissora na página da rede mundial de computadores da Emissora, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do Anexo M, da Resolução CVM 160;
“Aplicações Financeiras Permitidas”	Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados na Conta Centralizadora deverão ser aplicados pela Emissora, em: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; e/ou (ii) certificados e recibos de depósito bancário de emissão das seguintes instituições financeiras: Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A. ou Banco Santander (Brasil) S.A., em ambos os casos com liquidez diária.
“Assembleia Geral “:	A Assembleia Geral de titulares de CRI, na forma da Cláusula Décima Terceira deste Termo de Securitização;
“B3”:	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviços de depositária central e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;
“Auditor Independente do Patrimônio Separado”	significa a MAZARS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES LTDA., sociedade simples, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000 - Xxxxx 0000 e 1315 - Office Bethaville -

	Bethaville, CEP 06404-326, inscrita no CNPJ sob o nº 07.326.840/0001-98, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº SP023701/O- 8, na qualidade de auditor independente registrado na CVM sob o nº 10723, ou outro auditor independente que venha a substitui-la, contratada pela Securitizadora, às expensas dos Cedentes, para ser a responsável por auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, ou quem vier a sucedê-la;
“Boletim de Subscrição”:	O boletim de subscrição por meio do qual os Investidores subscreverão os CRI;
“Brasil” ou “País”:	A República Federativa do Brasil;
“CCI”:	Quando referidas em conjunto, a CCI I e a CCI II;
“CCI I”	A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária representativa de 50% (cinquenta por cento) dos Créditos Imobiliários, emitida pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão de CCI, conforme descrita no Anexo V ao presente Termo de Securitização;
“CCI II”	A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária representativa de 50% (cinquenta por cento) dos Créditos Imobiliários, emitida pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, conforme descrita no Anexo V ao presente Termo de Securitização;
“Cedente 1” ou “Zarzur”:	XXX XXXXXX ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresarial limitada, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000 – Xxxxx 00 Xxxx 00 – Xxxxxx Xxxxxxx – Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 62.263.207/0001-06;
“Cedente 2” ou “FMZ”	FMZ AGROPECUÁRIA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresarial limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000/000 – Conj. 1106/1107 – Bela

	Vista – São Paulo/SP, CEP 01311-915, inscrita no CNPJ sob o nº 62.264.411/0001-41;
“Cedentes”	O Cedente 1 e o Cedente 2, quando mencionados em conjunto;
“CETIP21”:	O módulo de negociação secundária de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela CETIP;
“CMN”:	O Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ”:	O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;
“Código ANBIMA de Ofertas Públicas”	O “Código de Ofertas Públicas” da ANBIMA, em vigor desde 02 de janeiro de 2023;
“COFINS”:	A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;
“Compromisso de Investimento”:	Conforme definido na Cláusula 3.16 abaixo;
“Condições Precedentes”:	As condições precedentes para fins de integralização dos CRI, conforme previstas no presente Termo de Securitização;
“Conta Centralizadora”:	A conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (n. 341), sob o nº 99144-3, agência 0393, na qual serão depositados os recursos decorrentes da integralização dos CRI e demais recursos relativos aos Créditos Imobiliários;
“Contas de Livre Movimentação”:	Em conjunto, a (i) conta corrente de titularidade do Cedente 1 mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (341), sob o nº 58284- 0, agência 0068; e (ii) conta corrente de titularidade do Cedente 2 mantida junto ao Banco Santander S.A. (033), sob o nº 13.002,339-4, agência 0236, nas quais serão depositados os recursos decorrentes dos pagamentos do Valor da Cessão e demais recursos relativos aos Créditos Imobiliários;

“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”	O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre os Cedentes, na qualidade de fiduciantes, e a Emissora, na qualidade de fiduciária, em 19 de janeiro de 2024, por meio do qual a Alienação Fiduciária de Imóvel foi outorgada pelos Cedentes à Emissora;
“Contrato de Cessão”:	O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários”, celebrado em 19 de janeiro de 2024, entre os Cedentes, na qualidade de cedentes dos Créditos Imobiliários, os Fiadores e a Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários;
“Contrato de Custódia”:	O “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Registrador e Instituição Custodiante de Cédulas de Crédito imobiliário”, celebrado entre a Emissora e o Custodiante, em 19 de janeiro de 2024;
“Contrato de Locação”:	O “Promessa de Contrato de Locação Atípica de Imóvel com Construção ”Build to Suit” com Condição Suspensiva”, celebrado entre os Cedentes, na qualidade de locadores, e a Locatária, na qualidade de locatária, em 10 de novembro de 2022, por meio do qual os Cedentes locaram o Imóvel à Locatária, pelo prazo total de 15 (quinze) anos de forma atípica e 5 (cinco) anos de forma típica, a contar da data de entrega da posse da Área Locada (conforme definido no Contrato de Locação), caracterizada pela assinatura do termo de entrega de chaves da Área Locada, nos termos do artigo 54-A da Lei 8.245, mediante o pagamento do Aluguel, por meio do qual os Cedentes se obrigaram a construir a Loja Roldão;
“Coobrigação”:	Conforme definido na Cláusula 8.2 deste Termo de Securitização;
“Créditos do Patrimônio Separado”	Significa: (i) os Créditos Imobiliários; (ii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora (incluindo aqueles vinculados ao Fundo de Despesas, ao Fundo de Reservas e ao Fundo de Obras); (iii) as Garantias; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes e/ou objeto dos itens (i) a (iii) acima,

	conforme aplicável.
“Créditos Imobiliários”:	Os créditos imobiliários, decorrentes do Contrato de Locação, correspondentes (i) ao Aluguel devido pela Locatária, e (ii) a todos e quaisquer outros valores, presentes e futuros, principais e acessórios, devidos pela Locatária por força do Contrato de Locação, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, valores devidos por rescisão ou extinção antecipada do Contrato de Locação, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no Contrato de Locação, representados pelas CCI;
“CRI”:	significa, em conjunto, os CRI Seniores e os CRI Juniores da presente Emissão, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 20 da Lei 14.430 e Anexo Normativo I da Resolução CVM 60;
“CRI em Circulação” para fins de quórum:	Todo(s) o(s) CRI subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora e/ou por qualquer de suas partes relacionadas;
“CRI Júnior” ou “CRI Juniores”	Os certificados de recebíveis imobiliários da 2ª Série da 2ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora. Os CRI Juniores subordinam-se em relação aos CRI Seniores no recebimento de juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos;
“CRI Sênior” ou “CRI Seniores”	Os certificados de recebíveis imobiliários da 1ª Série da 2ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora. Os CRI Seniores têm preferência, em relação aos CRI Juniores, no recebimento de juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos;

“CSLL”:	A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;
“Custodiante”:	COMPANHIA HIPOTECARIA PIRATINI – CHP, sociedade por ações, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001-50;
“CVM”:	A Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
“Data de Aniversário”:	A data de incidência de atualização monetária do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRI, qual seja todo dia 20 de cada mês;
“Data de Apuração”	Significa 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pela Securitizadora do Relatório de Medição, enviado pelo Agente de Medição.
“Data de Emissão”:	A data de emissão dos CRI é 19 de janeiro de 2024;
“Data de Emissão da CCI”:	A data de emissão da CCI é 19 de janeiro de 2024.
“Data de Integralização”:	A(s) data(s) em que os CRI serão subscritos e integralizados
“Data de Vencimento Final”:	A data de vencimento efetiva dos CRI, qual seja, 20 de janeiro de 2034;
“Despesas Iniciais”	São as despesas necessárias para realização da Operação, as quais são classificadas como “Despesas Flat” no Anexo VII deste Termo de Securitização.
“Despesas Recorrentes”	São as despesas necessárias para manutenção da Operação, as quais são classificadas como “Despesas Recorrentes”, no Anexo VII deste Termo de Securitização.
“Despesas da Operação”	São todas as despesas envolvidas na Operação, incluindo as despesas do Patrimônio Separado, as Despesas Iniciais e as Despesas Recorrentes, entre outras.

“Dias Úteis”:	Significa, para fins de cálculo, todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil. Para fins de pagamento, se através da B3 todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil;
“Direcionamento da Oferta”	A distribuição pública dos CRI deverá ser direcionada aos Investidores.
“Escritura de Emissão de CCI”:	O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sem Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escritural”, celebrado entre a Emissora, na qualidade de emissora das CCI, e a Custodiante, na qualidade de custodiante das CCI, em 19 de janeiro de 2024;
“Emissão”:	A presente emissão dos CRI;
“Emissora”:	LEVERAGE COMPANHIA SECURITIZADORA, qualificada no preâmbulo;
“Eventos de Indenização”:	Os eventos previstos na Cláusula 5.1.1 do Contrato de Cessão;
“Fiadores”:	O Sr. Xxxxx, x Xxx. Betina, o Sr. Xxxxxx, x Xxx. Cláudia, o Sr. Xxxxxxxx, e a Sra. Xxxxxx, quando mencionados em conjunto;
“Fiadores do Contrato de Locação”	Conforme definidos e qualificados no Contrato de Cessão;
“Fundo de Despesas”:	Significa as reservas financeiras mantidas na Conta Centralizadora destinadas ao pagamento de despesas do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 9.1 deste Termo de Securitização;
“Fundo de Obras”:	Significa o fundo a ser constituído pelos Cedentes, na Conta Centralizadora, no Valor do Fundo de Obras, destinado ao pagamento de despesas vinculadas às obras necessárias à construção da Loja Roldão, nos termos do Contrato de Cessão

	e da Cláusula 9.3 abaixo;
“Fundo de Reserva”:	Significa o fundo a ser constituído pelos Cedentes para fins de garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos da Cláusula 9.2 abaixo;
“Garantias”:	São, quando denominados em conjunto: (i) a Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) a Coobrigação; (iii) a Fiança; (iv) o Fundo de Reserva; (v) o Fundo de Despesas; (vi) o Fundo de Obras; (vii) a Fiança do Contrato de Locação; e (viii) qualquer outra garantia adicional eventualmente constituída para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas;
“IPCA”:	O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“Imóvel”:	O imóvel objeto da matrícula nº 200.012 do 16º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo;
“Investidores Profissionais”	Significa os investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30;
“Investidor Qualificado”	Significa os investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30
“IOF/Câmbio”:	O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;
“IOF/Títulos”:	O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;
“IRRF”:	O Imposto de Renda Retido na Fonte;
“IRPJ”:	O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
“Lei 8.245”:	A Lei nº 8.245, de 19 de outubro de 1991, conforme alterada;
“Lei 9.514”:	A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme

	alterada;
“Lei 10.931”:	A Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei de Arbitragem”:	A Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada;
“Lei das Sociedades por Ações”:	A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Locatária” ou “Devedora”:	A ROLDÃO AUTO SERVIÇO COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A., sociedade empresarial, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 05.800.256/0001-05;
“Xxxx Xxxxxx”	A loja a ser construída pelos Cedentes, destinada à instalação de uma operação de comércio atacadista de alimentos e afins pela Locatária;
“MDA”	Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3;
“Multa Indenizatória”	A multa devida pelos Cedentes em virtude da ocorrência de qualquer dos Eventos de Indenização, nos termos das Cláusulas 5.1.1 e seguintes do Contrato de Cessão;
“Multa Rescisória”	A multa devida pela Locatária correspondente ao somatório dos Aluguéis faltantes e remanescentes para completar o prazo de 15 (quinze) anos, caso o Imóvel seja desocupado antes do decurso dos primeiros 15 (quinze) anos do prazo locatício previsto no Contrato de Locação, conforme Cláusula Sexta, Parágrafo Terceiro, do Contrato de Locação;
“Obra”:	A obra a ser realizada para fins de construção, pelos Cedentes, da Xxxx Xxxxxx;

“Oferta”:

A oferta pública de distribuição a ser registrada na CVM sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, da qual os CRI serão objeto.

“Ordem de Prioridade de Pagamentos”

A ordem de prioridade de pagamentos abaixo descrita, na qual devem ser aplicados os recursos depositados na Conta Centralizadora como consequência do pagamento dos Créditos Imobiliários e dos valores oriundos da excussão/execução de qualquer das Garantias, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento;

(ii) Pagamento de parcela(s) de Juros Remuneratórios dos CRI Seniores vencidas e não pagas, se aplicável;

(iii) Pagamento de parcela(s) de amortização dos CRI Seniores vencidas e não pagas, se aplicável;

(iv) Pagamento da parcela de Juros Remuneratórios dos CRI Seniores imediatamente vincenda no respectivo mês, conforme aplicável;

(v) Pagamento de parcela de amortização dos CRI Seniores imediatamente vincenda, se aplicável no respectivo mês;

(vi) Pagamento da parcela de Juros Remuneratórios dos CRI Juniores imediatamente vincenda no respectivo mês, conforme aplicável;

(vii) Pagamento de parcela de amortização dos CRI Juniores imediatamente vincenda, se aplicável no respectivo mês;

(viii) Recomposição do Fundo de Despesas, caso necessário;

(ix) Recomposição do Fundo de Reserva, caso necessário; e

(x) Recomposição do Fundo de Obra, caso necessário;

Após o pagamento de todos os itens da Ordem de Prioridade de Pagamentos, os recursos que sobejarem deverão ser

transferidos, pela Securitizadora aos Cedentes, para as respectivas Contas de Livre Movimentação, a título de ajuste no Valor da Cessão, na proporção da fração dos Créditos Imobiliários cedida por cada um dos Cedentes, observado que, caso a Locatária passe a pagar os Aluguéis diretamente na Conta Centralizadora antes do término do Prazo para Conclusão da Obra, a Emissora: (a) utilizará 80% (oitenta por cento) dos recursos pagos na Conta Centralizadora a título de Aluguel na amortização extraordinária dos CRI – se a Razão de Subordinação estiver observada, os CRI Seniores e os CRI Juniores serão amortizados extraordinariamente na proporção dos respectivos saldos devedores; (b) observará a seguinte ordem na utilização dos 20% (vinte por cento) remanescentes: (1) pagamento das obrigações previstas no item (i) da Ordem de Prioridade de Pagamentos; (2) recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva, nesta ordem; e (3) por fim, transferirá os recursos remanescentes para os Cedentes, a título de ajuste no Valor da Cessão.

“Obrigações Garantidas”:

O fiel, pontual e integral pagamento da totalidade dos Créditos Imobiliários e, consequentemente dos CRI, e dos valores devidos pelos Cedentes em razão do Contrato de Cessão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, incluindo, mas sem limitação, o pagamento do Aluguel, do Valor da Recompra Total, do Valor Nominal Unitário dos CRI, da remuneração dos CRI e, se for o caso, dos encargos moratórios, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas no Contrato de Cessão e/ou nos demais Documentos da Operação, inclusive custos referentes a honorários e despesas dos prestadores de serviços da Emissão e dos CRI, bem como todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação ao Contrato de Cessão e aos CRI devidos pelos Cedentes, inclusive, mas não exclusivamente, para fins de excussão das Garantias da Operação, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos e todo e qualquer custo incorrido pela Emissora, pelo

Agente Fiduciário e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no

	caso de utilização do patrimônio separado a que os CRI estarão afetados, observado que a Alienação Fiduciária de Imóvel garante as Obrigações Garantidas no limite dos pagamentos devidos aos CRI Seniores;
“Opção de Lote Adicional”	Significa a opção que a Emissora, após a constatação da necessidade de recursos complementares à conclusão da Obra, teria de aumentar a quantidade dos CRI originalmente ofertados em até 25% (vinte e cinco por cento), nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, a ser distribuído sob o regime de melhores esforços de colocação, observada a Razão de Subordinação;
“Patrimônio Separado”	significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de CRI após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI;
“Período de Capitalização”	Significa o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na data de pagamento da Remuneração dos CRI, imediatamente posterior (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou que se inicia na respectiva data de pagamento de Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data de pagamento da Remuneração dos CRI, imediatamente posterior (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.;
“PIS”:	A Contribuição ao Programa de Integração Social;
“Prazo Máximo de Colocação”:	O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta.
“Prazo para Conclusão da Obra”:	O prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da superação

	da Condição Inquilino (conforme definido no Contrato de Locação) a ser encerrado em 24 de maio de 2025, nos termos da Cláusula Terceira do Contrato de Locação;
“Preço de Integralização”:	Será: (i) o Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, para as integralizações realizadas na primeira Data de Integralização; e (ii) o Valor Nominal Unitário na Data de Emissão acrescido da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, calculados de forma cumulativa, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, para as integralizações subsequentes às da primeira Data de Integralização;
“Público-Alvo da Oferta”	significa o público-alvo da Oferta, aos quais os CRI serão ofertados publicamente no âmbito da Oferta, qual seja, Investidores Profissionais;
“Recompra Compulsória”	A recompra da totalidade dos Créditos Imobiliários a ser realizada de forma compulsória pelos Cedentes e pelos Fiadores, em caráter solidário, no âmbito da verificação das Hipóteses de Recompra Compulsória, nos termos da Cláusula 5.4. do presente Termo de Securitização;
“Recompra Facultativa”	A opção de os Cedentes realizarem, por livre iniciativa e independentemente de aprovação por parte da Emissora ou dos titulares dos CRI, a recompra facultativa parcial ou total dos Créditos Imobiliários e, individual ou conjuntamente pelos Cedentes, em conjunto,, após 13 (treze) meses (inclusive) contados da Data de Emissão, mediante prévia notificação por escrito à Emissora, com, no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data de recompra, e pagamento do valor de Recompra Facultativa, sendo certo que a Emissora estará obrigada a utilizar os recursos advindos da Recompra Facultativa na amortização antecipada de parte dos CRI ou no resgate antecipado da totalidade dos CRI, nos termos do Contrato de Cessão.
“Regime Fiduciário”:	O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, sobre a Garantia, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios,

	preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários, da Garantia e da Conta Centralizadora, na forma dos artigos 25 e 26, da Lei 14.430;
“Relatório de Medição”	O relatório de medição da Obra, informando, inclusive os custos financeiros incorridos e efetivamente empregados na Obra, elaborado por Agente de Medição Autorizado, com base no cronograma físico-financeiro das Obra. O relatório será utilizado como base para verificação da evolução da Obra e, consequentemente, para liberação de recursos do Fundo de Obras aos Cedentes, nos termos aqui previstos.
“Resolução CVM 17”	significa a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor;
“Resolução CVM 30”	significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor;
“Resolução CVM 60”	significa a Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor;
“Resolução CVM 160”	significa a Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor;
“Resolução 4.373”:	Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.373, editada pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014;
“Sr. Xxxxx”	XXXXX XXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, engenheiro civil, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG nº 8.783.969-SSP/SP, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000;

“Sra. Betina”	XXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileira, casada sob o regime da comunhão parcial de bens, advogada, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora da cédula de identidade RG nº 20.455.527-9-SSP/SP, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000;
“Sr. Xxxxxx”	XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG nº 10.526.361-SSP/SP, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 000, xxxx. 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000;
“Sra. Cláudia”	XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXX, brasileira, casada sob o regime da separação total de bens, engenheira civil, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora da cédula de identidade RG nº 8.783.972-6-SSP/SP, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000;
“Sr. Xxxxxxxx”	XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, economista, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG nº 22.162.871-X-SSP/SP, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000;
“Sra. Mônica”	XXXXXX XXXXXX XXXXX, brasileira, casada sob o regime da comunhão parcial de bens, administradora de empresas, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora da cédula de identidade RG nº 10.526.362-SSP/SP, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000;

“Taxa de Administração”	Significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a qual passará ao valor de R$ 1.750,00 (mil setecentos e cinquenta reais) após o resgate total dos CRI Seniores, observada a cláusula 10.10, valores estes que serão atualizados anualmente pelo IPCA;
“Termo de Securitização”:	O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª (primeira) e 2ª (segunda) Séries da 2ª (Segunda) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora;
“Titulares de CRI”:	Os titulares dos CRI, em conjunto;
“Valor da Cessão”:	A importância que a Emissora pagará aos Cedentes pela aquisição dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 3.2. do Contrato de Cessão;
“Valor da Recompra Facultativa”	O valor necessário para o exercício da opção de Recompra Facultativa, a ser apurado na forma descrita na cláusula 4.2.1. do Contrato de Cessão;
“Valor do Fundo de Despesas”	O valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
“Valor do Fundo de Obras”	O montante correspondente a R$ 19.855.261,00 (dezoito milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil, duzentos e sessenta e um reais), necessário para conclusão da Obra, conforme estipulado no orçamento elaborado pela Construtora e aprovado pela Locatária, conforme estipulado no Contrato de Locação, observado eventual aumento nos termos da Cláusula 9.3.7 abaixo;
“Valor Nominal Unitário”:	Na Data de Emissão, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais);
“Valor Mínimo de Subscrição por Investidor”	O valor equivalente a 1 (um) CRI, no mínimo, ou seja R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;
“Valor Total da Emissão”:	Na Data da Emissão, o valor correspondente a

R$ 21.100.000,00 (vinte e um milhões e cem mil reais), observado o eventual exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional.

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Autorizações da Emissora: A Emissão foi aprovada, de forma genérica, pelo Conselho de Administração da Emissora, na reunião realizada em 29 de abril de 2023, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 19 de junho de 2023 sob nº 247.340/23-6, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 17, inciso XI do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis do imobiliários pela Emissora até o limite de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), sendo que, até a presente data, tal limite não foi atingido, considerando-se inclusive a presente Emissão.

2.2. Vinculação: A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação das CCI aos CRI da 1ª e 2ª Série de sua 2ª Emissão, conforme as características descritas na Cláusula Terceira, abaixo.

2.2.1. Nos termos do artigo 287 do Código Civil, a cessão dos Créditos Imobiliários representados pela CCI compreende: (i) o direito de recebimento da totalidade dos Créditos Imobiliários; e (ii) a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações de cunho inerentes (1) ao Contrato de Locação, tais como, mas a tanto sem se limitar, a 100% (cem por cento) da indenização a ser paga pela Locatária ao Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de Locação, juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas; e (2) à venda do Imóvel para a Locatária em razão de eventual exercício de seu direito de preferência, cujo preço deverá ser transferido pelos Cedentes para a Emissora, em 2 (dois) Dias Úteis de seu pagamento pela Locatária, para fins de liquidação dos CRI, limitado ao seu saldo devedor.

2.3. Lastro dos CRI: A Emissora declara que foram vinculados, pelo presente Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários, com valor nominal total de R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais) em 19 de janeiro de 2024, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão.

2.3.1. O lastro dos CRI poderá ser substituído, mediante prévia aprovação dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, desde que observados os requisitos previstos na Resolução CVM 60 e desde que o(s) crédito(s) imobiliário(s) substituto(s) atenda(m) aos seguintes critérios de elegibilidade: (i) ser oriundo de contrato de locação de imóvel urbano nos termos do artigo 54- A da Lei 8.245; (ii) o valor total devido pelos respectivos locatários seja correspondente a, pelo menos, R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) por mês, durante toda a vigência dos CRI; e (iii) ser representado por Cédula de Crédito Imobiliário.

2.4. Origem dos Créditos Imobiliários: A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, foi emitida pelo Cedente, sob a forma escritural, nos termos da Resolução CVM 60 e da respectiva escritura de emissão.

2.4.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.

2.4.2. A escritura de emissão, encontra-se devidamente custodiada junto ao Custodiante, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei 10.931

2.5. Valor da Cessão: Pela aquisição da CCI, a Emissora pagará ao Cedente o Valor da Cessão, na forma e condições do Contrato de Cessão.

2.6. A integralização dos CRI ficará condicionada ao integral cumprimento das seguintes condições, observado que, exclusivamente para os CRI Seniores, além das condições abaixo, a integralização dos CRI Seniores ficará condicionada à integralização da totalidade dos CRI Juniores (em conjunto, “Condições Precedentes”):

(i) O Imóvel e os Créditos Imobiliários deverão estar livres de quaisquer ônus ou gravames, exceto se os ônus ou gravames são relacionados à Cessão de Créditos, nos termos da alínea (viii) abaixo;

(ii) Até a data de verificação do cumprimento das Condições Precedentes, nos termos da Cláusula

2.6.1 abaixo, fornecimento, em tempo hábil, de todo e qualquer documento e informação corretos, completos, precisos, necessários, solicitados pela Securitizadora, desde que razoável e exigível em virtude das disposições legais aplicáveis à Operação, para a elaboração da análise financeira e jurídica da Operação;

(iii) Cumprimento, em todos os aspectos materiais, de leis regulamentos, normas administrativas, regras de autorregulação e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, desde que aplicáveis à condução de seus negócios, em especial dos termos da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas necessárias para preservar o meio ambiente, atender às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e aos seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas

em seu objeto social;

(iv) Inexistência de decisão judicial por violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, bem como não constarem no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;

(v) Perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a verificação dos poderes dos representantes legais dessas partes e eventuais aprovações necessárias para tanto;

(vi) A manutenção da plena existência, validade, eficácia e exequibilidade da titularidade, pelos Cedentes, da propriedade ou dos direitos reais sobre o Imóvel, e os Créditos Imobiliários Cedidos, confirmada por meio da apresentação pelos Xxxxxxxx, da matrícula do Imóvel, tendo os Cedentes,

conforme o caso, como titular da plena propriedade, e sem quaisquer ônus ou gravames, ressalvada a Alienação Fiduciária do Imóvel;

(vii) Recebimento em termos satisfatórios à Securitizadora, da versão final do parecer legal de cada assessor legal contratado no âmbito da Operação, atestando a adequação dos Documentos da Operação em relação às normas aplicáveis, a consistência das informações fornecidas pela contratante, com base nas informações apresentadas e a inexistência de quaisquer pontos relevantes para a realização da Operação;

(viii) Prenotação do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel perante o cartório de registro imóveis competente; e

(ix) Registro do Contrato de Cessão em Cartório de Títulos e Documentos da Comarca da sede das Partes;

(x) Registro das CCI na B3;

(xi) Recebimento, pela Securitizadora, da cópia da Notificação de Cessão com o “de acordo” da

Locatária, nos termos do Contrato de Locação;

(xii) Não ocorrência de Evento de Indenização ou de qualquer Hipótese de Recompra Compulsória;

(xiii) Não ocorrência de qualquer das hipóteses de rescisão e/ou vencimento antecipado previstas no Contrato de Locação, conforme o caso;

(xiv) Não ocorrência de: (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Locatária ou de suas afiliadas; (b) pedido de autofalência da Locatária ou de suas afiliadas; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Locatária e/ou por suas afiliadas e não devidamente elidido,

no prazo legal; (d) propositura, pela Locatária, e/ou por suas afiliadas, de plano de recuperação extrajudicial, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, conforme aplicável; ou (e) ingresso em juízo, com requerimento de recuperação judicial, pela Locatária, ou por suas afiliadas, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(xv) A manutenção da plena existência, validade, eficácia e exequibilidade da titularidade dos Créditos Imobiliários pelos Cedentes, sem qualquer questionamento, de qualquer natureza ou sob qualquer fundamento;

(xvi) Não ocorrência de alterações no setor de atuação da Locatária por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente os Créditos Imobiliários, o que não inclui alterações de tributação ao referido setor; e

(xvii) Conclusão da diligência legal de forma satisfatória para a Securitizadora.

2.6.1. Para todos os fins e efeitos do Contrato de Cessão e do presente Termo de Securitização, a data de cumprimento da totalidade das Condições Precedentes será considerada a data em que a Securitizadora realizar referida verificação.

2.7. Características dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, contam com as seguintes características:

a) Emitente da CCI: Os Cedentes;

b) Locadora: Os Cedentes;

c) Locatário: Locatária;

d) Valor Nominal: R$ 21.100.000,00 (vinte e um milhões e cem mil reais), na Data de Emissão, observado o eventual exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional;

e) Correção Monetária: Os Créditos Imobiliários serão reajustados a cada 12 (doze) meses a partir da transmissão da posse do Imóvel para a Locatária, com base na variação do IPCA, ou, na falta deste índice, adotar-se-á o IPC/FGV ou o IPC/FIPE, nesta ordem, ou ainda, na impossibilidade de utilização destes, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período. O reajuste do Aluguel será apurado tomando por base a última publicação do índice eleito disponível no último dia útil do mês anterior ao vencimento do aluguel mensal a ser corrigido.;

f) Cartório de Registro de Imóveis: 16º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo;

g) Imóvel a que esteja vinculado e matrículas: O imóvel objeto da matrícula nº 200.012, do 16º Oficial Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

h) Situação do registro: o Imóvel está devidamente formalizado e registrado na respectiva matrícula;

i) Assentamento do ato pelo qual o crédito foi cedido: Nos termos da Cláusula 3.3(ix) do Contrato de Cessão, o Contrato de Cessão será registrado no competente cartório até a Data de Integralização.

CLÁUSULA TERCEIRA: IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

a) Emissão: 2ª;

b) Série: 1ª e 2ª;

c) Razão de Subordinação entre os CRI Seniores e os CRI Juniores: a razão mínima entre o saldo devedor dos CRI Juniores e saldo devedor total dos CRI, que deverá ser igual ou superior a 44% (quarenta e quatro por cento) (“Razão de Subordinação”), sob pena de amortização extraordinária dos CRI Seniores no montante necessário à recomposição, nas Datas de Pagamento previstas no Anexo I ao presente instrumento;

d) Quantidade de CRI: 21.100 (vinte e um mil e cem) CRI, sendo 10.550 (dez mil, quinhentos e cinquenta) CRI Seniores e 10.550 (dez mil, quinhentos e cinquenta) CRI Juniores, observado o eventual exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional, com os recursos disponíveis na Conta Centralizadora e/ou no Fundo de Reserva;

e) Valor Global da Série: R$ 21.100.000,00 (vinte e um milhões e cem mil reais), sendo R$ 10.550.000,00 (dez milhões, quinhentos e cinquenta mil reais) referentes ao montante dos CRI Seniores; e R$ 10.550.000,00 (dez milhões, quinhentos e cinquenta mil reais), referentes ao montante dos CRI Juniores, na Data de Emissão, observado o eventual exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional;

f) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

g) Prazo Total: 3.654 (três mil, seiscentos e cinquenta e quatro) dias;

h) Atualização Monetária: de acordo com a variação mensal do IPCA, calculada conforme o disposto na Cláusula Quinta, abaixo;

i) Juros Remuneratórios: A remuneração dos CRI será composta pelos Juros Remuneratórios, capitalizados de forma exponencial pro rata temporis, calculado mensalmente, desde as respectivas datas de integralização, nos termos da Cláusula 11.5.2 abaixo;

j) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensalmente, de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo I a este Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 20 de junho de 2025;

k) Regime Fiduciário: Sim;

l) Garantia Flutuante: Não;

m) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: os CRI serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado

e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (iii) a pedido dos Titulares dos CRI, mediante aprovação na respectiva Assembleia Especial. Nos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Especial para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRI.

n) Código ISIN: (i) CRI Seniores: BRLSECCRI011; e (ii) CRI Juniores: BRLSECCRI029;

o) Data de Emissão: 19 de janeiro de 2024;

p) Local de Emissão: São Paulo – SP;

q) Data de Vencimento Final: 20 de janeiro de 2034;

r) Curva de Amortização: variável, de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo I a este Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 20 de junho de 2025;

s) Classificação de Risco: A Emissão não contará com classificação de risco.

t) Coobrigação da Emissora: não há.

3.2. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: Os CRI serão depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, e distribuídos com a intermediação da Emissora, observado que a negociação dos CRI Juniores ficará vedada.

3.2.1. Os CRI serão depositados:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, observada a vedação à negociação dos CRI Juniores.

3.2.2. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato em nome do Investidor emitido pela B3 para os CRI custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, serão admitidos os extratos expedidos pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3.

3.3. Oferta Pública: Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso VIII, item (a) da Resolução CVM 160, voltada ao Público- Alvo.

3.3.1. Não haverá preferência para subscrição dos CRI pelos atuais acionistas da Emissora.

3.3.2. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, a Emissora deverá realizar a distribuição pública dos CRI, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes e (iii) que os representantes de venda da Emissora e Instituições Participantes (abaixo definidas) recebam previamente o exemplar dos prospectos, para leitura obrigatória, de forma que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pela Emissora;

3.3.3. Os CRI serão distribuídos aos Investidores durante Prazo Máximo de Colocação, e serão subscritos conforme condições previstas para a subscrição e integralização previstas no Termo de Securitização. A liquidação dos CRI ocorrerá em data a ser divulgada pela Emissora.

3.3.4. O processo de distribuição dos CRI poderá contar, a exclusivo critério da Emissora, com a adesão de instituições participantes, que poderão ser remuneradas diretamente pela Emissora, por si ou por terceiros e estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades da Emissora previstas neste Termo de Securitização, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.

3.3.5. A Emissora realizará a distribuição pública da totalidade dos CRI após: (i) o depósito para distribuição e negociação dos CRI no ambiente da CETIP21 e/ou da B3; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; e (iii) a divulgação do Anúncio de Início. Após a integral colocação dos CRI, será publicado o Anúncio de Encerramento.

3.3.6. Caso não haja pagamento pontual junto à Emissora ou a Instituição Participante onde a ordem de investimento do Investidor tenha sido realizada, a referida ordem de investimento poderá ser cancelada ou realocada a outros Investidores, a critério discricionário da Emissora, em até 7 (sete) Dias Úteis da data prevista para a devida subscrição e integralização dos CRI.

3.3.7. A Emissora decidirá, a seu exclusivo critério, sobre a necessidade de contratação de instituição para desenvolvimento de atividade de formador de mercado para os CRI, com o objetivo de (i) realizar operações destinadas a fomentar a liquidez dos CRI e (ii) proporcionar um preço de referência para a negociação dos CRI no mercado secundário.

3.4. A totalidade dos CRI será objeto de distribuição pública sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste Termo de Securitização, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A Oferta será conduzida pela Emissora, nos termos do art. 43 da Resolução CVM 60 e conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 ("Plano de Distribuição"), observada a possibilidade de contratar outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta na qualidade de participante especial, sendo que, neste caso, serão celebrados os termos de

adesão, a serem identificados no Anúncio de Início e que aderirão à Oferta por meio da celebração dos respectivos Termos de Adesão à Oferta, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pela Emissora, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição dos CRI por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo da Oferta.

3.5. Oferta a Mercado. A Oferta é realizada em conformidade com a Resolução CVM 160 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, por meio da divulgação dos documentos publicitários da Oferta e apresentações para potenciais investidores, conforme determinado em comum acordo com a Emissora. Os CRI serão subscritos por Investidores Profissionais, observado o disposto abaixo (“Oferta a Mercado”).

3.6. Dispensa de Prospecto e Documento de Aceitação da Oferta. Os CRI serão ofertados exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto e utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º da Resolução 160.

3.6.1. Não obstante, os Investidores, ao adquirirem os CRI, deverão assinar o Boletim de Subscrição.

3.7. Irrevogabilidade da Oferta. A Oferta a Mercado é irrevogável.

3.8. Publicidade da Oferta. Após o início da Oferta a Mercado, é permitido à Emissora e aos Cedentes dar ampla publicidade à Oferta, inclusive por meio da disseminação de material de caráter explicativo e educacional, de material publicitário, de apresentação a investidores e entrevistas na mídia, observados os critérios de consistência, linguagem e qualidade previstos no artigo 12 da Resolução CVM 160.

3.8.1. Os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados na Oferta a Mercado serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil contado da sua utilização.

3.9. Período de Distribuição. A distribuição dos CRI junto aos investidores da Oferta para a efetiva liquidação somente poderá ter início, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos:

(i) cumprimento da totalidade das Condições Precedentes, exceto as que expressamente forem renunciadas pela Emissora, na qualidade de instituição intermediária líder;

(ii) concessão do registro da Oferta na CVM; e,

(iii) divulgação do Anúncio de Início, bem como seu encaminhamento à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI sejam admitidos à negociação.

3.10. Integralização da Oferta. Iniciada a distribuição dos CRI, os investidores que manifestarem interesse na subscrição dos CRI por meio das intenções de investimento e tiverem suas ordens alocadas, deverão assinar o Documento de Aceitação da Oferta, na data da respectiva subscrição, sendo certo que a integralização dos CRI somente ocorrerá após a assinatura do Documento de Aceitação da Oferta, e será efetuada pelo Preço de Integralização, nas condições previstas nas intenções de investimento.

3.11. Plataforma de Distribuição. A distribuição dos CRI junto ao Público-Alvo da Oferta, será realizada por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3.

3.12. Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado pelo Distribuidor (i) excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, sendo certo que para fins de cômputo serão consideradas as ordens expedidas pelas Pessoas Vinculadas; e (ii) que excluídas as ordens expedidas pelas Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja superior à quantidade de CRI inicialmente ofertada,

não será permitida a colocação de CRI perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, devendo as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serem automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.

3.13. Distribuição Parcial. Será permitida a colocação parcial dos CRI, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160.

3.13.1. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que, até o encerramento do prazo de colocação dos CRI, haja a colocação equivalente a, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Quantidade Mínima da Emissão”), sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora. Uma vez atingida a Quantidade Mínima da Emissão, a Emissora, de comum acordo com os Cedentes, poderá encerrar a Oferta, de forma a definir como Valor Total da Emissão o valor dos CRI efetivamente colocado no âmbito da Oferta (“Distribuição Parcial”).

3.13.2. Eventual saldo dos CRI acima da Quantidade Mínima da Emissão CRI não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, sem a necessidade de quaisquer aprovações societárias adicionais da Emissora ou em Assembleia Especial.

3.13.3. Tendo em vista a Distribuição Parcial, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRI originalmente objeto da Oferta, equivalente ao Valor Total da Emissão; ou (ii) de uma quantidade maior ou igual à Quantidade Mínima da Emissão.

3.14. Prazo Máximo de Colocação. A subscrição ou aquisição dos CRI objeto da distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início.

3.15. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, o encerramento da Oferta deverá ser informado pela Securitizadora à CVM, assim que encerrado o Prazo Máximo de Colocação ou concluída a distribuição da integralidade dos CRI, mediante a publicação, nas páginas da Securitizadora, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, na forma do artigo 13 da Resolução CVM 160, do Anúncio de Encerramento de Distribuição.

3.16. A aceitação da Oferta pelos Investidores Profissionais se dará por meio da formalização de Boletim de Subscrição, observada a possibilidade de celebração de compromissos de investimento nos termos previstos no artigo 18, §2º, da Resolução CVM 60 e no artigo 22, §6º, da Lei 14.430, em instrumento apartado ou no próprio Boletim de Subscrição, observado o Prazo Máximo de Colocação para fins de subscrição dos CRI (“Compromissos de Investimento”).

3.16.1. As chamadas de capital deverão estar prioritariamente associadas à eventual necessidade de recursos adicionais para a conclusão da Obra, por meio do aumento do Valor do Fundo de Obras nos termos da Cláusula 9.3.7 abaixo, distribuídas entre os Titulares de CRI na proporção dos valores por eles subscritos.

3.16.2. Os Titulares de CRI deverão integralizar os CRI subscritos no âmbito dos Compromissos de Investimento no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da chamada de capital realizada pela Emissora, sob pena de incorrer em Encargos Moratórios.

3.16.3. Caso, na data da integralização dos CRI subscritos no âmbito dos Compromissos de Investimento, o Valor Nominal Unitário dos CRI subscritos seja superior ao valor da chamada de capital por CRI, os CRI poderão ser integralizados com deságio, nos termos da Cláusula 4.2 abaixo.

3.16.4. As chamadas de capital no âmbito dos Compromissos de Investimento poderão ser realizadas em até 180 (cento e oitenta) dias a contar do encerramento da Oferta, observado que

os CRI não integralizados no referido prazo deverão resgatados sem o pagamento de qualquer contrapartida financeira aos respectivos Titulares de CRI e o presente Termo de Securitização deverá ser aditado para fins das atualizações decorrentes de tal resgate, ficando dispensada a prévia realização de Assembleia Geral.

3.16.5. Todo e qualquer valor captado pela Emissora no âmbito dos Compromissos de Investimento deverão ser pagos aos Cedentes a título de Valor da Cessão ou de ajuste de Valor da Cessão, nos termos da Cláusula 4.3 abaixo.

3.17. Opção de Lote Adicional. Durante o Prazo Máximo de Colocação, a Emissora poderá exercer parcial ou totalmente a Opção de Lote Adicional, a partir do aumento da quantidade de CRI objeto da Emissão em até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade-base, mediante aditamento ao presente Termo de Securitização, ficando dispensada a aprovação em Assembleia Geral.

3.18. Liquidação Financeira. A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos dar-se-á na data em que ocorrer a efetiva integralização dos CRI em valor correspondente ao Preço de Integralização, multiplicado pela quantidade de CRI efetivamente subscritos e integralizados.

3.19. Encerramento da Oferta. Após encerramento do prazo estipulado para a Oferta ou a distribuição da totalidade dos CRI, será divulgado o resultado da Oferta por meio do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).

3.20. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio do sistema da B3.

CLÁUSULA QUARTA: SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Subscrição e Integralização dos CRI: Os CRI serão subscritos durante todo o Prazo Máximo de Colocação, e integralizados à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Integralização, na forma do subitem 4.1.1, abaixo. O preço de integralização de cada um dos CRI será correspondente: (i) na primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário na Data de Emissão; e (ii) nas datas de integralização subsequentes, o Valor Nominal Unitário na Data de Emissão acrescido da atualização monetária e dos Juros Remuneratórios incorridos desde a primeira Data de Integralização, conforme itens 5.1 e 5.2, abaixo, calculados pro rata die, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”).

4.1.1. Os CRI poderão ser subscritos por Investidores durante todo o Prazo Máximo de Colocação, observado o cronograma estimado previsto no prospecto da Oferta, com a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, e a integralização na Data de Integralização, devendo o Investidor que houver subscrito o CRI integralizá-lo pelo preço de integralização determinado no item 4.1, acima, observada a possibilidade de celebração de Compromissos de Investimento prevista na Cláusula 3.16 acima.

4.2. Procedimento de Integralização: A integralização dos CRI será realizada à vista, em moeda corrente nacional, conforme estabelecido no Boletim de Subscrição e em eventual Compromisso de Investimento, nas respectivas Datas de Integralização, pelo Preço de Integralização, admitida a aplicação de ágio ou deságio, desde que aplicados de forma igualitária para os CRI integralizados em uma mesma data. A integralização dos CRI será realizada via B3 ou mediante crédito em conta corrente de titularidade da Emissora e os recursos serão depositados na Conta Centralizadora.

4.1.1. Os CRI poderão ser integralizados na data da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição ou em datas posteriores, nos termos previstos nos Boletins de Subscrição ou nos eventuais Compromissos de Investimento.

4.2. Destinação dos Recursos pela Emissora. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento do Valor da Cessão aos Cedentes ou de seus eventuais ajustes, nos termos previstos no Contrato de Cessão e neste instrumento.

CLÁUSULA QUINTA: CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO

5.1. Atualização do Valor Nominal Unitário: O saldo devedor do Valor Nominal Unitário será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, base 360 (trezentos e sessenta) dias, calculada e aplicada mensalmente ao fim de cada Período de Capitalização, sendo o produto da atualização incorporado ao Saldo Devedor, desde a primeira Data de Integralização até a data de e vencimento, conforme as fórmulas a seguir:

Onde:

𝑆𝐷𝑎 = 𝑆𝐷𝑏 × 𝐶, onde:

SDa = Saldo Devedor atualizado, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDb = Saldo Devedor, da primeira data de integralização dos CRI, ou da última Data de Pagamento, ou da data da última amortização ou incorporação dos Juros Remuneratórios, se houver, o que ocorrer por último, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado da variação mensal do IPCA, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, conforme abaixo:

𝐶 = (

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑐𝑝

𝑑𝑐𝑡

)

Onde:

𝑁𝐼𝑘−1

NIk = Valor do número-índice do IPCA divulgado no mês anterior à Data de Pagamento, referente ao segundo mês anterior à Data de Pagamento;

NIk-1 = valor do número índice do mês imediatamente anterior ao mês considerado por NIk;

dcp = número de dias corridos entre a primeira data de integralização dos CRI da respectiva série, para o caso do primeiro Período de Capitalização, ou última Data de Pagamento, para os demais períodos, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “dup” um número inteiro.

dct = número de dias corridos entre a última, inclusive, e a próxima Data de Pagamento, exclusive, sendo “dct” um número inteiro, observado que, para a primeira Data de Pagamento, “dct” deverá ser 30.

5.1.1. Na hipótese de não divulgação do NIk, pactuado nesta Cédula até a Data de Pagamento, por qualquer razão, impossibilitando, portanto, o cálculo final do valor então devido pela aplicação do fator acumulado da variação do IPCA, será aplicada a última variação do índice conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável por parte da Emissora.

5.1.2. Caso o IPCA, por qualquer motivo, deixe de ser publicado durante o prazo da Operação ou tenha a sua aplicação proibida, o valor nominal unitário dos CRI passará a ser atualizado por qualquer outro índice que venha a substituí-lo, por força de lei ou regulamento aplicável à hipótese ou, ainda, na ausência de índice de correção legalmente previsto, pelo IPC, ou ainda, na ausência deste, por qualquer outro índice, eleito de comum acordo entre as Partes. Este novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e as Cedentes e sua utilização ficará condicionada à aprovação pelos Titulares de CRI em Assembleia Especial.

5.1.3. A aplicação do IPCA ou de qualquer índice substituto mencionado acima, quando for o caso, ocorrerá na menor periodicidade permitida por lei, prescindindo eventual modificação da periodicidade de aplicação da correção monetária de aditamento da presente Xxxxxx ou qualquer outra formalidade, exceto se a definição do índice substituto exigir acordo entre as Partes. Nessa hipótese, será necessária uma Assembleia Especial para definir o referido índice.

5.1.4. Caso o IPCA ou o substituto legal para o IPCA, conforme o caso, voltem a ser divulgados antes da realização da Assembleia Especial prevista acima, ressalvada a hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, a referida Assembleia Especial não será realizada, e o respectivo índice, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizado para o cálculo da atualização monetária.

5.1.5. Caso, na Assembleia Especial prevista acima, não haja acordo sobre a nova atualização monetária, as Cedentes deverão realizar a Recompra Compulsória no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Especial, ou contados da data em que referida Assembleia Especial deveria ter ocorrido, pelo respectivo Saldo Devedor Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento, até a data do efetivo pagamento da liquidação antecipada compulsória. Caso não haja quórum suficiente para a instalação e/ou deliberação em primeira ou segunda convocações da Assembleia Especial de Titulares de CRI, ou caso a assembleia não seja instalada, as Cedentes estarão obrigadas a realizar a Recompra Compulsória, sendo que, neste caso, será utilizado para o cálculo da Atualização Monetária o último IPCA conhecido até a data da efetiva liquidação.

5.1.6. O índice de atualização descrito no item 5.1, acima, somente poderá ser substituído pelo mesmo índice aplicável à atualização monetária dos Créditos Imobiliários. Desta forma, caso o índice de correção monetária dos Créditos Imobiliários tenha sido alterado, o índice de atualização monetária dos CRI também será alterado, independentemente de aprovação dos titulares dos CRI, devendo ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

5.1.7. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Locatária prevista no Contrato de Locação não houver divulgação do IPCA, ou índice que vier a substituí-lo, observado o disposto no subitem 5.1.6, acima, tais obrigações serão reajustadas com base na variação acumulada dos 12 (doze) últimos índices publicados (se divulgados ou publicados mensalmente, ou o número aplicável de índices para cobrir um período de doze meses, conforme atualização

prevista no Contrato de Locação ou em caso de divulgação ou publicação em menor periodicidade), não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, por parte da Locatária, quando da divulgação ou publicação do índice.

5.1.8. O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando-se idêntico número de casas decimais, conforme divulgadas pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

5.2. Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios dos CRI, incidentes sobre o Valor Nominal desde a primeira Data de Integralização, serão equivalentes a variação mensal do IPCA, acrescido de Juros Remuneratórios equivalentes a 8,00% (oito por cento) ao ano. Os juros remuneratórios incidirão sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário atualizado, conforme aplicável, a partir da primeira Data de Integralização, e serão pagos mensalmente, observados os termos e condições deste Termo de Securitização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corrido, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, de acordo com a fórmula prevista abaixo ("Juros Remuneratórios"):

J = SDa ×(Fator de Juros−1), onde:

J = Valor unitário dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SDa = Conforme sub-item 5.1 acima.

Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir.

Onde:

i = 8,0000 (oito inteiros);

𝑖

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = {100 + 1}

𝑑𝑐𝑝 360

dcp = Número de dias corridos entre a primeira data de integralização da respectiva série, para o caso do primeiro Período de Capitalização, ou última Data de Pagamento, para os demais períodos, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “dcp” um número inteiro.

5.3. Cálculo da Amortização Mensal: O cálculo da amortização mensal será realizado com base na seguinte fórmula:

, onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

SDa = Conforme definido no item 5.1 acima.

Tai = i-ésima taxa de amortização, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o Anexo I do presente Termo de Securitização.

5.3.1. A tabela constante do Anexo I ao presente poderá ser alterada pela Emissora a qualquer momento em função de reflexos da Ordem de Pagamento, dos recebimentos dos Créditos Imobiliários e demais hipóteses previstas no Contrato de Cessão e no presente Termo de

Securitização. Quando da integralização das Séries no tempo, o Anexo I poderá ser alterado pela Emissora para ajustar as novas datas de pagamento e amortizações, sem necessidade de aditamento ao presente. Em razão de tratar-se de operacional corriqueiro e inerente à administração do Patrimônio Separado pela Securitizadora, a alteração do Anexo I não precisará ser aprovada em sede de Assembleia, nem ser refletida em aditamento a este Termo de Securitização, devendo ser, no entanto, validada pelo Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de seu recebimento.

5.3.2. A nova tabela vigente deverá ser encaminhada para a B3 e para o Agente Fiduciário com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de sua alteração.

5.4. Saldo Devedor: Exclusivamente para cálculo do saldo devedor dos CRI, para fins de resgate antecipado, serão utilizadas as fórmulas a seguir:

𝑛 𝑃𝑀𝑇𝑖×𝐶𝑛

𝑑𝑐𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎

1 𝑑𝑐𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎

𝑆𝐷 = [∑𝑖=1

𝑛 ] × [(1 + 𝑖)12]

(1+𝑖)360

, onde:

SD = Saldo devedor do CRI na data de cálculo;

PMTi x Cn = i-ésimo valor, constante no campo “PMTi”, na tabela constante no Anexo I deste Termo de Securitização, devidamente atualizado até a data de cálculo;

i = 8,0000 (oito inteiros), informado com 4 (quatro) casas decimais

n = Número de dias úteis entre a data de pagamento anterior à data de cálculo e a data de pagamento do PMTi, constante na tabela do Anexo I, com base em um ano de 360 dias corridos;

𝑑𝑐𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de dias entre a data de pagamento anterior à data de cálculo e a data de cálculo, com base em um ano de 360 dias corridos;

𝑑𝑐𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de dias entre a data de pagamento anterior à data de cálculo e a próxima data de pagamento, com base em um ano de 360 dias corridos;

5.5. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso, os quais não poderão ser objeto de cobrança pela Emissora em face dos Cedentes e nem mesmo de compensação com eventuais novos recursos que a Emissora venha a receber da Locatária e deverão ser arcados e pagos diretamente e com recursos próprios da Emissora.

5.6. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto no item 5.5 acima, o não comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

5.7. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição

do respectivo titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de remuneração sobre o valor colocado à disposição do titular dos CRI na sede da Emissora.

5.8. Prorrogação de Prazos de Pagamento: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

5.9. Valores e Datas de Pagamento de Juros Remuneratórios e Amortização: Os valores e datas de pagamento de Juros Remuneratórios e da amortização do CRI encontram-se descritos no Anexo I deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA SEXTA: AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI

6.1. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Voluntários: No caso de ocorrência de uma Hipótese de Recompra Compulsória ensejando, desta forma, na Recompra Compulsória ou de exercício do direito de Recompra Facultativa pelos Cedentes, na forma prevista no Contrato de Cessão,a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI, conforme o caso, por meio de comunicação, por escrito, ao Agente Fiduciário e os Investidores, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da realização da amortização extraordinária e/ou do resgate antecipado dos CRI vinculados pelo presente Termo de Securitização, observado que será realizado obrigatoriamente o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI caso seja realizada a Recompra Compulsória ou a Recompra Facultativa da totalidade dos Créditos Imobiliários ou o pagamento de Multa Indenizatória referente a um Evento de Indenização que diga respeito à totalidade dos Créditos Imobiliários, .

6.1.1. A amortização extraordinária e/ou resgate antecipado, por motivo de Recompra Facultativa, dos CRI se dará mediante pagamento de percentual do saldo devedor atualizado ou do saldo devedor atualizado, conforme o caso, dos CRI, calculado nos termos do item 5.4 deste

Termo de Securitização.

6.1.2. O descumprimento das obrigações previstas no item 2.3.2. do Contrato de Cessão, relativas ao registro da Escritura do Imóvel e da Alienação Fiduciária de Imóvel perante o cartório de registro de imóveis competente dentro do prazo estipulado naquele instrumento, acarretará a recompra compulsória dos Créditos Imobiliários, pelos Cedentes, em montante equivalente ao valor atualizado dos CRI, quando a Emissora, consequentemente, deverá realizar a amortização extraordinária dos CRI, os quais ficam desde já obrigados de forma solidária na eventual recompra compulsória dos Créditos Imobiliários.

6.2. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Obrigatórios: Os CRI serão antecipada e obrigatoriamente resgatados ou amortizados, com recursos recebidos pelos Cedentes, conforme o caso, mediante verificação de qualquer das hipóteses abaixo descritas:

(i) venda do Imóvel para a Locatária em razão de eventual exercício de seu direito de preferência, cujo preço deverá ser transferido pelos Cedentes para a Emissora, em 2 (dois) Dias Úteis contados de seu pagamento pela Locatária, observado que (a) o valor a ser recebido, nos termos aqui previstos, pela Emissora, deverá ser suficiente para quitar as obrigações devidas em favor da Emissora e dos titulares dos CRI, e será utilizado com esse fim, e (b) o saldo, se houver, pertencerá aos Cedentes;

(ii) o inadimplemento, pelos Cedentes, de quaisquer das obrigações previstas na Cláusula

2.3.2. do Contrato de Cessão, que gerará a resolução da cessão dos Créditos Imobiliários, cuja contrapartida será o pagamento, pelos Cedentes, de montante equivalente ao Valor da Recompra Facultativa;

(iii) exceto no caso de recebimento de indenização de seguro em razão de dano ao Imóvel, para os quais há determinadas obrigações específicas que a Emissora deverá seguir conforme

previstos no Contrato e Cessão, em caso de qualquer forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes desses eventos para a amortização extraordinária dos CRI, ou resgate antecipado dos CRI; ou

(iv) O descumprimento pela Locatária de quaisquer das obrigações dos Cedentes previstas no Contrato de Cessão, que gerará a resolução automática da cessão dos Créditos Imobiliários, cuja contrapartida será o pagamento, pelos Cedentes, de montante equivalente ao Valor da Recompra Facultativa, a ocorrer em até 5 (cinco) dias a contar da data de recebimento da notificação de inadimplemento.

6.3. Comunicação: A Emissora deverá comunicar, ao Agente Xxxxxxxxxx, aos Investidores e à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data dos eventos de amortização extraordinária e/ou do resgate antecipado descritos nos itens 6.1 e 6.2.

6.4. Anuência não exigida: Observado o disposto nos itens 6.1 e 6.2., acima, no caso de a Emissora realizar a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado unilateral dos CRI, a amortização extraordinária e o resgate antecipado serão realizados independentemente da anuência ou aceite prévio dos Investidores, os quais desde já autorizam a Emissora e o Agente Fiduciário a realizarem os procedimentos necessários à efetivação da amortização extraordinária e/ou do resgate antecipado, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.

6.5. Valor: A amortização extraordinária e/ou o resgate dos CRI, em decorrência das hipóteses previstas nos itens 6.1 e 6.2., acima, serão realizados pela fração do valor do saldo devedor ou pelo valor do saldo devedor, conforme o caso, calculado nos termos do item 5.4. deste Termo de Securitização, na data do evento.

6.6. Cálculos: Na hipótese de amortização extraordinária parcial dos CRI conforme os itens 6.1 e 6.2. acima, a Emissora elaborará e disponibilizará ao Agente Fiduciário e à B3 uma nova curva de amortização

para os CRI, recalculando, se necessário, o número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no cronograma de amortização da CCI utilizada como lastro da Emissão.

6.7. Ciência do Agente Fiduciário: Em qualquer dos casos acima, a amortização extraordinária dos CRI será realizada sob a ciência do Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, todos os CRI, proporcionalmente ao seu saldo devedor do Valor Nominal Unitário, devidamente atualizado, na data do evento.

CLÁUSULA SÉTIMA: OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

7.1. Informação de Fatos Relevantes: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, nos termos da Resolução CVM 60, os quais serão divulgados, no mínimo, por meio das páginas da rede mundial de computadores da Emissora e da CVM.

7.1.1. Adicionalmente, a Emissora compromete-se a enviar referidas informações ao Agente Fiduciário no prazo disposto no item 7.4.1, abaixo.

7.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos Investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.

7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

a) data de emissão dos CRI;

b) saldo devedor dos CRI;

c) critério de atualização monetária dos CRI;

d) valor pago aos Investidores no ano;

e) data de vencimento final dos CRI;

f) valor recebido em decorrência dos Créditos Imobiliários; e

g) saldo devedor dos Créditos Imobiliários.

7.3. Veracidade de Informações e Declarações: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores e ao Agente Fiduciário, declarando que tais documentos se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

7.3.1. A Emissora declara, sob as penas da lei, que:

a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

e) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.

7.3.1.1. A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

7.4. Solicitação de Informações à Emissora: A Emissora obriga-se a fornecer aos Investidores, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.

7.4.1. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário cópia de toda documentação encaminhada à CVM e aos Investidores, suas alterações e aditamentos, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da respectiva solicitação.

7.5. Administração das CCI: As atividades relacionadas à administração das CCI serão exercidas pela Emissora, observadas as disposições constantes no Contrato de Cessão. Não obstante, conforme os termos da Escritura de Emissão, a Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.

7.5.1. A Emissora irá administrar inclusive o recebimento dos Créditos Imobiliários, conforme definição do Contrato Cessão e deverá, após o recebimento dos Créditos Imobiliários, utilizá- los nos termos do Contrato de Cessão.

7.6. Obrigação de envio de informações pela Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações constantes do Termo de Securitização, a Emissora está adicionalmente obrigada a disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM, no prazo legalmente estabelecido: (i) as

demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM; (ii) as informações periódicas e eventuais pertinentes à Resolução CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada.

7.7. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

7.8. A Emissora obriga-se a fornecer, anualmente, à época do relatório anual, declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando, conforme o caso: (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Emissão; (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI; (iii) cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta; (iv) cumprimento da obrigação de manutenção do departamento de atendimento ao Titulares de CRI; e (v) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social.

7.9. Obrigações do Contrato de Cessão: A Emissora se compromete a cumprir com todas as obrigações perante os Cedentes previstas no Contrato de Cessão e ainda informar o Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis, caso venha a tomar conhecimento da ocorrência de qualquer evento que possa ensejar a resolução da Cessão de Créditos.

CLÁUSULA OITAVA: GARANTIA

8.1. Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, que gozarão da garantia que integra o Créditos Imobiliários, qual seja a Alienação Fiduciária de Imóvel.

8.2. Adicionalmente à Alienação Fiduciária de Imóvel, nos termos do artigo 296 do Código Civil, os Cedentes responderão, solidariamente, por sua solvência em relação aos Créditos Imobiliários, assumindo a qualidade de coobrigados e responsabilizando-se pelo pagamento integral dos Créditos Imobiliários, incluindo nas hipóteses de recompra compulsória dos Créditos Imobiliários ou de pagamento de multa indenizatória (“Coobrigação”).

8.2.1. Em razão da Coobrigação, os Cedentes estarão obrigados a adimplir quaisquer parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários, principalmente na forma da Ordem de Prioridade de Pagamentos, independentemente da promoção de qualquer medida, judicial ou extrajudicial, para a cobrança dos Créditos Imobiliários, respondendo solidariamente em relação ao pagamento dos Créditos Imobiliários e de toda e qualquer penalidade advinda do descumprimento das condições estabelecidas no Contrato de Cessão.

8.2.2. Os Cedentes estão coobrigados em relação à totalidade dos Créditos Imobiliários e por seu adimplemento integral, sem prejuízo e independentemente da execução de outras Garantias.

8.2.3. Os Cedentes deverão cumprir suas obrigações decorrentes da Coobrigação mediante depósito na Conta Centralizadora, em moeda corrente nacional, sem compensação, líquida de quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades, presentes ou futuras, e acrescidas dos encargos e despesas incidentes, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao recebimento de qualquer notificação ou comunicação enviada pela Securitizadora, exceto se menor prazo for necessário para que o fluxo de pagamento dos CRI ou pagamentos do Patrimônio Separado não sejam afetados.

CLÁUSULA NONA: FUNDOS DE LIQUIDEZ

9.1. Fundo de Despesas. Será constituído e mantido obrigatoriamente pelos Cedentes o Fundo de Despesas, por meio da retenção, na Conta Centralizadora, pela Securitizadora, por conta e ordem dos Cedentes, dos recursos oriundos da integralização dos CRI necessários para tal, o qual será correspondente das despesas de manutenção dos CRI e em garantia ao pagamento das demais Obrigações Garantidas, no valor correspondente à soma das Despesas a serem incorridas nos próximos 12 (doze) meses, observado o valor inicial correspondente a R$100.000,00 (cem mil reais) (“Valor do Fundo de Despesas”).

9.1.1. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com as Aplicações Financeiras Permitidas integrarão o Patrimônio Separado. A Securitizadora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reinvindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações dos referidos recursos nas Aplicações Financeiras Permitidas.

9.1.2. Os recursos do Fundo de Despesas serão utilizados pela Securitizadora para cobrir as Despesas da Operação durante o prazo da Operação, caso os recursos constantes da Conta Centralizadora, não sejam suficientes para o pagamento das Despesas da Operação, conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos.

9.1.3. Os Cedentes não poderão, em qualquer hipótese, absterem-se do cumprimento de suas obrigações previstas nos Documentos da Operação em razão da constituição do Fundo de Despesas, ou ainda, solicitar à Securitizadora que utilize os recursos do Fundo de Despesas para quitação de eventuais obrigações inadimplidas.

9.1.4. Sem prejuízo de eventual recomposição do Fundo de Despesas em razão da utilização, para pagamento das Despesas da Operação, toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor do Fundo de Despesas, os Cedentes estarão

obrigados a depositar recursos na Conta Centralizadora em montante suficiente para a recomposição do Valor do Fundo de Despesas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de prévia comunicação, pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido. Caso os Cedentes não depositem o montante necessário para o cumprimento da obrigação aqui estipulada, no prazo previsto nesta Cláusula, tal evento será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária dos Cedentes.

9.1.5. Uma vez encerrado o Patrimônio Separado, e pagas todas as Despesas da Operação nos termos dos Documentos da Operação, a Securitizadora deverá transferir a totalidade dos recursos do Fundo de Despesas, líquidos de tributos, para a Conta dos Cedentes, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento, pela Securitizadora, do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário.

9.2. Fundo de Reserva. Os Cedentes deverão constituir e manter, em caráter solidário, o Fundo de Reserva, por meio da retenção, na Conta Centralizadora, pela Securitizadora, por conta e ordem dos Cedentes, dos recursos oriundos da integralização dos CRI, no valor mínimo correspondente ao valor da próxima parcela de juros e principal dos CRI ou ao valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), o que for maior (“Valor Mínimo do Fundo de Reserva”), observado o valor inicial correspondente a R$300.000,00 (trezentos mil reais). Os recursos constantes do Fundo de Reserva que sobejarem o Valor do Fundo de Reserva, deverão ser mantidos no Fundo de Reserva.

9.2.1. Após a Data de Pagamento do mês de junho de 2025, conforme constante do Anexo I ao presente Termo de Securitização, caso o saldo do Fundo de Reserva seja superior ao Valor do Fundo de Reserva, a Emissora manterá, a seu exclusivo critério, até 10% (dez por cento) do montante que sobejar o Valor do Fundo de Reserva, de forma que a Emissora deverá liberar o valor remanescente aos Cedentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis.

9.2.2. Caso os Cedentes comprovem à Emissora a conclusão da Obra e o início da ocupação da

Loja Roldão pela Locatária, a Emissora liberará para os Cedentes, nas respectivas Contas de Livre Movimentação, a diferença entre o saldo do Fundo de Reserva e o Valor Mínimo do Fundo de Reserva, na proporção dos Créditos Imobiliários cedidos pelos Cedentes.

9.2.3. Os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados pela Securitizadora para cobrir o eventual inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte dos Cedentes, dos Fiadores, da Locatária e da Emissora durante o prazo da Operação.

9.2.4. Os Cedentes, os Fiadores e a Locatária não poderão, em qualquer hipótese, absterem-se do cumprimento de suas obrigações previstas nos Documentos da Operação em razão da constituição do Fundo de Reserva, ou ainda, solicitar à Securitizadora que utilize os recursos do Fundo de Reserva para quitação de eventuais obrigações inadimplidas.

9.2.5. Sem prejuízo de eventual recomposição do Fundo de Reserva em razão da utilização dos recursos disponíveis na Conta Centralizadora de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos, toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao Valor do Fundo de Reserva, os Cedentes estarão obrigados a depositar recursos na Conta Centralizadora em montante suficiente para a recomposição do Valor do Fundo de Reserva, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de prévia comunicação, pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido. Caso os Cedentes não depositem o montante necessário para o cumprimento da obrigação aqui estipulada, no prazo previsto nesta Cláusula, tal evento será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária dos Cedentes.

9.2.6. Para fins da redução da exposição dos Titulares de CRI, caso a Locatária não inicie a ocupação da Loja Roldão até dezembro de 2024, a Emissora poderá utilizar os recursos do Fundo de Reserva para amortizar extraordinariamente os CRI no valor máximo de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por mês, corrigido pela variação acumulada do IPCA, na mesma periodicidade da correção monetária dos CRI, preferencialmente no dia 20 (vinte) de cada mês, até o dia 20

(vinte) do mês em que a Locatária passar a ocupar a Xxxx Xxxxxx (inclusive) – se a Razão de Subordinação estiver observada, os CRI Seniores e os CRI Juniores serão amortizados extraordinariamente na proporção dos respectivos saldos devedores.

9.2.7. Uma vez encerrado o Patrimônio Separado, nos termos dos Documentos da Operação, a Securitizadora deverá transferir a totalidade dos recursos do Fundo de Reserva, líquidos de tributos, para as Contas de Livre Movimentação dos Cedentes, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento, pela Securitizadora, do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário.

9.3. Fundo de Obras. Será constituído e mantido obrigatoriamente pelos Cedentes o Fundo de Obras, por meio da retenção, na Conta Centralizadora, pela Securitizadora, por conta e ordem dos Cedentes, dos recursos oriundos da integralização dos CRI, no Valor do Fundo de Obras, observado o disposto nas Cláusulas abaixo.

9.3.1. Os recursos serão depositados na Conta Centralizadora e serão utilizados, pela Securitizadora, para constituição e, depois, complemento, do Fundo de Obras, por conta e ordem dos Cedentes, conforme o cumprimento das respectivas Condições Precedentes e, uma vez depositados no Fundo de Obras, os recursos serão liberados aos Cedentes de acordo com as regras estipuladas nesta Cláusula.

9.3.2. A primeira liberação de recursos do Fundo de Obras será realizada em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de integralização da totalidade dos CRI Juniores, no montante de R$ 9.002.630,50 (nove milhões, dois mil, seiscentos e trinta reais e cinquenta centavos), desde que verificado, pela Securitizadora, o cumprimento integral das Condições Precedentes. As demais liberações serão realizadas da seguinte forma: (i) R$ 4.501.315,25 (quatro milhões, quinhentos e um mil, trezentos e quinze reais e vinte e cinco centavos), caso o andamento físico da Obra (incluindo materiais em obra) esteja igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total, de acordo

com o Relatório de Medição emitido por qualquer dos Agentes de Medição Autorizados; (ii) R$ 4.501.315,25 (quatro milhões, quinhentos e um mil, trezentos e quinze reais e vinte e cinco centavos), caso o andamento físico da Obra (incluindo materiais em obra) esteja igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) do total, de acordo com o Relatório de Medição emitido por qualquer dos Agentes de Medição Autorizados; e (iii) R$ 1.850.000,00 (um milhão, oitocentos e cinquenta mil reais), ou o seu saldo decorrente da aplicação do quanto previsto na Cláusula 9.3.2.1 abaixo, quando da emissão do auto de conclusão das Obras (Habite-se) pela Prefeitura Municipal de São Paulo ou do início da ocupação da Xxxx Xxxxxx pela Locatária, o que ocorrer primeiro.

9.3.2.1. Até a data da emissão do auto de conclusão das Obras (Habite-se) pela Prefeitura Municipal de São Paulo ou do início da ocupação da Loja Roldão pela Locatária, o que ocorrer primeiro, o valor previsto na Cláusula 9.3.2(iii) acima poderá ser destinado pela Securitizadora à redução da exposição dos Titulares de CRI por meio da amortização extraordinária dos CRI, caso os Cedentes não comprovem a evolução físico das Obras correspondente a pelo menos 10% (dez por cento) das Obras a executar previstas no último relatório / medição.

9.3.2.1.1. A amortização extraordinária prevista na Cláusula 9.3.2.1 acima, se realizada, será paga aos Titulares de CRI preferencialmente no dia 20 (vinte) e no montante correspondente à Remuneração incorrida e não paga entre: (i) a primeira Data de Integralização dos CRI ou o dia 20 (vinte) do mês imediatamente anterior (inclusive); e (ii) a data da realização do pagamento da referida amortização extraordinária, observado que tal amortização extraordinária não poderá ser realizada se corresponder a um valor superior a 98% (noventa e oito por cento) do Saldo Devedor dos CRI.

9.3.2.1.2. Para fins da verificação da evolução física das Obras, os Cedentes deverão fornecer à Securitizadora até o dia 10 (dez) de cada mês, relatório de

evolução física das Obras elaborado pela sociedade responsável pelo gerenciamento das Obras.

9.3.3. A liberação dos recursos do Fundo de Obras aos Cedentes ocorrerá, nas Contas de Livre Movimentação, nos prazos acima mencionados, mediante TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros.

9.3.4. A Securitizadora e o Agente Fiduciário considerarão como corretas e verídicas as informações fornecidas pelo Agente de Medição Autorizado a respeito do acompanhamento físico e financeiro da Obra no Relatório de Medição pela Securitizadora para fins de liberações, exceto se apontado eventual erro ou inconsistência pela Securitizadora, no prazo previsto na Cláusula 9.3.3 acima.

9.3.5. A Securitizadora e o Agente Fiduciário não realizarão o acompanhamento físico de obras, estando tal verificação restrita ao envio dos Relatórios de Medição e documentos acima previstos.

9.3.6. A Securitizadora, e o Agente Fiduciário, poderão solicitar aos Cedentes, a qualquer momento, mediante notificação por escrito, informações sobre a destinação dos recursos do Fundo de Obras, devendo estes enviar à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário, de acordo com o solicitante, sempre com cópia à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário, obrigatoriamente, os documentos e informações solicitados, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da solicitação, ou em prazo menor, se solicitado por órgão regulador ou qualquer outra autoridade.

9.3.7. Caso fique constatado que o Valor do Fundo de Obras é insuficiente à conclusão da Obra, a Emissora poderá realizar chamadas de capital no âmbito dos Compromissos de Investimento, bem como aditar o presente instrumento para fins de atualização do Valor do Fundo de Obras, sem prejuízo da responsabilidade dos Cedentes pela conclusão da Obra, ficando dispensada a aprovação em Assembleia Geral.

9.3.7.1. Os recursos captados para fins de aumento ou complementação do Valor do Fundo de Obras serão devidos aos Cedentes a título de ajuste do Valor da Cessão e retidos na Conta Centralizadora por conta e ordem dos Cedentes, para liberação nos termos da Cláusula 9.3.2 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA: REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Na forma do artigo 26 da Lei 14.430 e artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60, é instituído o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado.

10.2. Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 27, I da Lei 14.430.

10.2.1. O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Créditos Imobiliários; (ii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, no Fundo de Despesas, no Fundo de Reservas e no Fundo de Obras; (iii) pelas Garantias, e (iv) pelos bens e/ou direitos decorrentes e/ou objeto dos itens (i) e (iii) acima, conforme aplicável.

10.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.

10.2.3. Este Termo de Securitização, o qual institui o regime fiduciário, e seus aditamentos serão registrados na B3 pela Emissora, nos termos do artigo 26, parágrafo primeiro da Lei 14.430 e

custodiado na Instituição Custodiante nos termos dos artigos 33, I, e 34 da Resolução CVM 60.

10.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

10.4. A Assembleia de Titulares de CRI prevista no item 10.3 acima deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou

(b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários presentes em Assembleia Especial de Investidores, conforme o §3º do artigo 30 da Lei 14.430.

10.5. Na Assembleia de Titulares de CRI prevista na Cláusula 10.3 acima, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: I - caso a assembleia geral acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II - caso a assembleia geral acima seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas

10.6. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme

previsto neste Termo de Securitização.

10.7. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados na B3 pela Emissora nos termos do §1º do artigo 26 da Lei 14.430, e custodiados junto ao Custodiante, devendo a Emissora, portanto, entregar ao Custodiante 1 (uma) via digital deste Termo de Securitização e 1 (uma) via digital da Escritura de Emissão de CCI, observado o disposto no Contrato de Custódia, conforme declaração assinada pelo Custodiante constante no Anexo II deste Termo de Securitização.

10.8. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo.

10.9. A Emissora, em conformidade com as Leis 14.430, 9.514 e Resolução CVM 60: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, tudo em conformidade com o artigo 28 da Lei 14.430, sendo certo que seu exercício social se encerra no dia 30 de junho de cada ano.

10.10. Taxa de Administração: A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, atualizada anualmente pelo IPCA, desde a Data de Emissão, calculada pro rata die.

10.10.1. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado e será paga mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, em relação aos serviços prestados pela Emissora no mês imediatamente anterior, a contar da primeira Data de Integralização. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Cedentes arcarão com a Taxa de Administração, respeitadas as condições de preço e prazo aqui estabelecidas.

10.10.2. A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

10.10.3. O Patrimônio Separado, ressarcirá à Emissora ou terceiro que venha a realizar a administração do Patrimônio Separado todas as despesas razoáveis e comprovadamente incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal ao representante da comunhão dos interesses dos Titulares de CRI, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar os Créditos Imobiliários. O ressarcimento a que se refere este item será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

10.11. Para fins da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

a) a custódia da escritura de emissão da CCI, em via original, será realizada pelo Custodiante;

b) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade dos Cedentes, que se comprometeram a entregar à Emissora cópia autenticada de tais documentos no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da solicitação recebida nesse sentido, assumindo, em razão disso, a condição de fiel depositária destes instrumentos, obrigando-se a bem guardá-los e conservá-los, bem como a entregá-los à Emissora, no local por esta indicado, sob as penas da lei em até 5 (cinco) Dias Úteis após solicitação por escrito encaminhada pela Emissora, sendo-lhe vedado dispor, por qualquer forma, de qualquer dos referidos

documentos, destruí-los ou entregá-los a terceiros, sem prévia e expressa anuência da Emissora; e

c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas nos no Contrato de Cessão; (ii) o recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a serem efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de pagamento antecipado ou vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, deles dando quitação; (iii) a emissão de recibos para a Locatária, quando encerrados os compromissos contratuais do Contrato de Locação; e (iv) a administração e alocação dos recursos mantidos na Conta Centralizadora, de forma a obter a remuneração nas condições que vierem a ser acordadas entre os Cedentes e o banco depositário.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: AGENTE FIDUCIÁRIO

11.1. Nomeação do Agente Fiduciário: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste Termo de Securitização, da legislação e/ou regulamentação aplicável.

11.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Investidores, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

a) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, na forma dos artigos 5°, §4°, do artigo 6°, artigo 11, inciso III e artigo 15, inciso XII;

c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações");

d) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das Garantias (a) na medida em que forem registradas junto aos Cartórios de Registro de Imóveis, nos Cartórios de Títulos e Documentos das sedes das partes e, ainda, (b) os atos societários de aprovação forem registrados nas Juntas Comerciais competentes, nos prazos previstos nos Documentos da Operação. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das Garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atraso dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias ou, ainda, de impossibilidade na completa constituição das Garantias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão das Garantias caso as condições acima não sejam implementadas. Por fim, (i) segundo convencionado pelas partes no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o valor de venda do Imóvel, na presente data, para fins de leilão, é de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Não há obrigação periódica de avaliação do imóvel por meio de laudo de avaliação. A garantia fidejussória prestada pelos Fiadores e a Coobrigação prestada pelos Cedentes pessoas jurídicas, tratam-se de garantias pessoais/fidejussórias e não um bem em garantia e, com base nas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022, o patrimônio líquido da Devedora é de, aproximadamente, R$ 60.885.000,00 (sessenta milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil reais), conforme auditado pela Ernst & Young, enquanto o dos Coobrigados pessoas jurídicas XXX XXXXXX ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. e FMZ AGROPECUÁRIA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. representam, respectivamente, R$ 12.616.211,24 (doze milhões, seiscentos e dezesseis mil, duzentos e onze reais e vinte e quatro centavos) e R$ 15.973.981,54 (quinze milhões, novecentos e setenta e três mil, novecentos e oitenta e um reais e

cinquenta e quatro centavos), sendo certa a possibilidade de existir ou vir a existir garantia fidejussória prestada pelos Fiadores e Coobrigados a terceiros. Adicionalmente, não é possível assegurar que na eventualidade de execução das Garantias estas sejam suficientes tendo em vista as possíveis variações de mercado;

e) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

f) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; e

g) não tem qualquer ligação com a Emissora ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico que o impeça de exercer suas funções.

11.3. Obrigações do Agente Fiduciário: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17, principalmente:

a) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º da Resolução CVM 17, para deliberar sobre sua substituição;

c) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

e) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Investidores no relatório anual previsto no item (m) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

f) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRI;

g) verificar a regularidade da constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições estabelecidas no Contrato de Cessão, na Escritura de Emissão de CCI, e no presente Termo de Securitização;

h) intimar os Cedentes a reforçar a garantia atrelada aos Créditos Imobiliários, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

i) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se situe o bem dado em garantia ou onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou dos Cedentes;

j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou do Patrimônio Separado;

k) convocar, quando necessário Assembleia Geral, através de anúncio publicado pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações;

l) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

m) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, b da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as informações previstas no artigo 15 da Resolução CVM 17.

n) colocar o relatório de que trata o inciso anterior à disposição dos Titulares de CRI no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, na sua página na rede mundial de computadores, enviando, no mesmo prazo acima, o relatório à Emissora;

o) manter atualizada a relação de Titulares de CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;

p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

q) notificar os Titulares de CRI, no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras atinentes a este Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas as Garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências e as providências que pretende tomar a respeito do assunto. Comunicação de igual teor deve ser publicada em sua página na rede mundial de computadores.

r) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;

s) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração transitória do Patrimônio Separado, conforme estabelecido na cláusula 12.1 deste Termo de Securitização;

t) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

u) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Investidores, conforme estipulado neste Termo de Securitização;

v) fornecer à companhia Securitizadora na forma do §1º do artigo 32 da Lei 14.430, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430;

w) disponibilizar o valor nominal unitário, calculado em conjunto com a Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website;

11.4. Remuneração do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, através do Patrimônio Separado, (a) à título de honorários pela prestação dos serviços de implantação e verificação das Despesas Reembolsáveis, parcela única de R$ 8.000,00 (oito mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de Integralização; (b) pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos previstos no Termo de Securitização e na legislação em vigor, em parcelas anuais, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), corrigido anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, observado que, caso tal variação acumulada seja

eventualmente negativa, o valor da remuneração deverá corresponder ao último valor recebido. A primeira parcela será paga como Despesa Flat da Operação, nos termos do Anexo I ao Contrato de Cessão, e as demais serão pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, até a liquidação integral dos CRI. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será paga pela Cedente e/ou Securitizadora a título de “abort fee”;(c) em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, ou de reestruturação das condições da Operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 800,00 (oitocentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Operação, incluindo, mas não se limitando, (a) comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (b) execução das Garantias; (c) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com as partes da Operação, inclusive respectivas assembleias; (d) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e atas de assembleia; e (e) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos. Essa remuneração adicional será paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Securitizadora do respectivo “Relatório de Horas”.

11.5. O Patrimônio Separado ou os Titulares de CRI conforme o caso, antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste Termo de Securitização, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos proteger ou ainda, necessários decorrente da sua função de representante dos Titulares de CRI. Quando houver negativa para custeio de tais despesas em função de insuficiência do Patrimônio Separado, os Titulares de CRI deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos. As despesas a serem antecipadas deverão ser sempre comunicadas aos Titulares de CRI, a Securitizadora e aos Cedentes e, sempre que possível, aprovadas pelos Titulares de CRI ou pelas Cedentes conforme o caso, sendo certo que não sendo possível a obtenção imediata da aprovação pelos Titulares de CRI ou pelas Cedentes conforme o caso e, em razão de necessidade imediata para resguardar os interesses Titulares de CRI ou necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, tais despesas são contratadas pelo Agente Fiduciário e posteriormente ratificadas em Assembleia Geral dos Titulares de CRI. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias,

conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria dos imóveis financiados com recursos da emissão (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Devedora, garantidores ou Securitizadora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação e/ou avaliação por meio de laudo de avaliação das Garantias, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciárias nas ações ou ainda, decorrente de ações arbitrais, propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, enquanto representante dos Titulares de CRI, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Devedora e/ou dos garantidores e/ou da Securitizadora e/ou Cedentes decorrente de ações propostas pelos devedores dos Créditos Imobiliários ou por garantidores e/ou Securitizadora e/ou terceiros, conforme aplicável, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais ou extrajudiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ou ainda, decorrente de ações arbitrais, serão igualmente suportadas termos acima bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3. O ressarcimento a que se refere será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Securitizadora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

11.6. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar/defender créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será devido pelo Patrimônio Separado e terá preferência na ordem de pagamento prevista no Termo de Securitização, conforme Resolução CVM 17.

11.7. O Agente Fiduciário poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas do Patrimônio Separado para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva

comunicação aos investidores e à Securitizadora com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

11.8. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pelo Patrimônio Separado ou pelos Titulares de CRI, conforme o caso.

11.8.1. Caso a Emissora atrase o pagamento de quaisquer das remunerações ou pagamento ou reembolso de despesas previstas no item 11.4, acima, estará sujeita à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito sujeito a atualização monetária pelo IPCA, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die.

11.8.2. As parcelas de remuneração referidas acima serão atualizadas anualmente pelo IPCA ou, na sua falta, pelo mesmo substituto nos termos deste Termo de Securitização, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguinte.

11.8.3. A remuneração referida no item 11.4, acima, não inclui as despesas mencionadas na Cláusula Décima Quinta abaixo.

11.8.4. A remuneração referida no item 11.4 será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

11.9. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

11.9.1. No caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Emissora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;

11.9.2. A substituição permanente do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e demais Documentos da Operação, conforme aplicável. Desta forma, a substituição permanente do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 07 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização, conforme itens 10.8 e seguintes deste Termo de Securitização;

11.9.3. Em nenhuma hipótese a função de agente fiduciário poderá ficar vaga por período superior a 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada assembleia dos Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário.

11.10. Hipóteses de Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

b) pelo voto dos Investidores em Assembleia convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, 10% dos CRI em Circulação;

c) por deliberação em assembleia geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei 9.514; ou

d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item 11.3, acima.

11.11. Agente Fiduciário Substituto: O agente fiduciário eleito em substituição nos termos do item 11.10, acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.12. Aditamento do Termo de Securitização: A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

11.13. Nomeação de Agente Fiduciário pelos Titulares dos CRI: Os Investidores, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRI, poderão nomear substituto ao Agente Xxxxxxxxxx, em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, por meio de voto da maioria absoluta dos Investidores.

11.14. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses Investidores, devendo para tanto:

a) declarar, observadas as condições estabelecidas neste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos Créditos Imobiliários e cobrar seu principal e acessórios;

b) executar a Alienação Fiduciária de Imóvel, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, dos Investidores;

c) tomar qualquer providência necessária para que os Investidores realizem seus créditos; e

d) representar os Investidores em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

11.14.1. O Agente Xxxxxxxxxx somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos "a" a "d", acima, se, convocada Assembleia Geral, esta assim o

autorizar por deliberação da unanimidade dos CRI em Circulação. Na hipótese do inciso "e", acima, será suficiente a deliberação da maioria dos CRI em Circulação.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

12.1. Liquidação do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário deverá realizar imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado ou promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia Geral, observado o quórum estabelecido na Cláusula 13.1, abaixo, deliberar sobre tal liquidação:

a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; ou

c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora.

12.2. Convocação de Assembleia Geral: Ocorridas as hipóteses listadas no item 12.1., acima, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 15 (quinze) dias, contados do momento em que o Agente Fiduciário tenha tomado ciência de qualquer um dos seguintes eventos, uma Assembleia Geral nos termos do artigo 39, §§1º e 2º e artigo 56 da Resolução CVM 60, para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado ou substituição da Emissora, conforme o caso.

12.2.1. Observado o procedimento previsto na Cláusula Décima Terceira, abaixo, a assembleia

geral mencionada no item 12.2, acima, deverá ser convocada mediante edital publicado com antecedência de 20 (vinte) dias e de 8 (oito) dias (segunda convocação), ou nos prazos aplicáveis conforme a legislação vigente à época, exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização,

devendo o edital de convocação conter (a) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial

(sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Especial ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital), (b) a descrição da ordem do dia contemplando todas as matérias a serem deliberadas (não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Especial) e (c) indicação do local que os Titulares dos CRI podem acessar os documentos adicionais pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia Especial, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI instalar-se-á,

em primeira convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI acima, decidirá, pela maioria dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, em primeira ou em segunda convocação para os fins de liquidação do Patrimônio Separado, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme parágrafo 4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

12.3. Deliberação pela Assembleia Geral: Na hipótese descrita na cláusula 12.2, acima, a Assembleia Geral deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração desta última.

12.4. Eventos de Assunção da Administração do Patrimônio Separado: Além da hipótese de insolvência da Emissora com relação às obrigações da presente Emissão, a critério da Assembleia Geral, observado o quórum estabelecido na Cláusula 13.4, abaixo, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá- lo ou não, conforme itens 12.1 a 12.3, acima:

a) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 90 (noventa) Dias Úteis, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário.

12.4.1. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos na cláusula 12.1 e 12.4 deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 5 (cinco) Dias Úteis.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: ASSEMBLEIA GERAL

13.1. Realização da Assembleia Geral: Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Investidores.

13.2. Competência para Convocação: A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.

13.3. Legislação Aplicável: Aplicar-se-á subsidiariamente à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, conforme posteriormente alterada, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

13.4. Convocação: A Assembleia Geral será convocada mediante edital publicado sendo que o prazo de antecedência da primeira convocação será de 20 (vinte) dias e o da segunda convocação, de 8 (oito) dias, salvo se de outra forma expressa neste Termo de Securitização, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Investidores que representem metade, no mínimo, dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, salvo se de outra forma expressa neste Termo de Securitização.

13.5. Voto: Cada CRI conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

13.6. Quóruns: Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral, serão considerados apenas os CRI em Circulação. Os votos em branco deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral.

13.7. Presença dos Representantes Legais: Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais.

13.8. Comparecimento do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

13.9. Presidência: A presidência da Assembleia Geral caberá ao Investidor eleito pelos demais ou àquele que for designado pela CVM.

13.10. Deliberações: Exceto conforme estabelecido neste Termo de Securitização, as deliberações serão tomadas por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, presentes na Assembleia Geral, exceto se outro quórum de deliberação for expressamente previsto neste Termo de Securitização.

13.10.1. As deliberações relativas (i) à alteração das datas de pagamento de principal e Juros Remuneratórios dos CRI; (ii) à redução dos Juros Remuneratórios; (iii) à alteração do prazo de vencimento dos CRI; (iv) alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (v) aos quóruns de deliberação dos Investidores em Assembleia Geral, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da assembleia geral ou em qualquer convocação subsequente, por Investidores que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.

13.10.2. A deliberação acerca do desdobramento dos CRI será tomada por Investidores que representem a maioria simples dos CRI em Circulação.

13.11. Dispensa de Convocação: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação.

13.12. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo, obrigarão todos os titulares de CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração e as despesas referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração ou liquidá-lo;

b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo, mas sem limitação, depósito judicial e sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Investidores, do Agente Fiduciário e/ou e da Emissora e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e pagas pelos mesmos titulares. Tais despesas

incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora ou contra o Agente Fiduciário e/ou contra a Emissora intentadas, no exercício de suas funções, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Investidores, ou Emissora dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia do Investidor para cobertura do risco da sucumbência;

c) as despesas com publicações, notificações, transporte, alimentação, viagens, estadias e demais mencionadas neste Termo de Securitização, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão arcadas pelo Patrimônio Separado, desde que, sempre que possíveis, (i) aprovadas previamente por escrito pela Emissora, na qualidade de administradora do Patrimônio Separado, e pelos Cedentes; e (ii) razoáveis, a exclusivo critério e conforme entendimento da Emissora, em conjunto com os Cedentes;

d) os eventuais tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;

e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado e irrecorrível contra a qual tenham sido esgotados todos os recursos admitidos em lei, resultantes diretamente da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial transitada em julgado proferida pelo juízo competente;

(ii) sejam de responsabilidade dos Cedentes, da Locatária ou puderem ser a eles atribuídos como

de sua responsabilidade; (iii) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte dos Cedentes, da Locatária ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, na Obra ou de quaisquer de suas unidades;

f) as despesas previstas no item 11.4, acima, e subitens, referentes à remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, bem como aquelas custas e despesas cartorárias em que o Agente Fiduciário venha a incorrer no decorrer da emissão relacionada aos termos de quitação;

g) as despesas incorridas pela Emissora com a manutenção do registro e custódia das CCI, representativa dos Créditos Imobiliários;

h) despesas com realização, atualização e/ou monitoramento de rating, em caso de solicitação de realização deste serviço pelos Investidores; e

i) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo de Securitização.

14.2. Hipótese de Insuficiência do Patrimônio Separado: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item 14.1, acima, tais despesas serão suportadas pelos Investidores, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.

14.3. Responsabilidade dos Investidores: Observado o disposto nos itens 13.1 e 13.2, acima, são de responsabilidade dos Investidores, que deverão, sempre que possível, ser previamente aprovadas e pagas pelos mesmos titulares:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI, não compreendidas na descrição acima;

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas; e

c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento nos CRI.

14.3.1. No caso de destituição da Emissora nos termos previstos neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Investidores deverão ser previamente aprovadas em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.

14.3.2. Em razão do disposto na alínea “b” do item 14.3, acima, as despesas a serem adiantadas pelos Investidores à Emissora, na defesa dos interesses dos Investidores, incluem (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos oriundos das CCI; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelos prestadores de serviços eventualmente por ela contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos das CCI; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora solicitar garantia prévia dos Investidores para cobertura do risco da sucumbência; e (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

15.1. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos,

que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

Imposto de Renda (IR)

15.2. Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

15.3. A princípio, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

15.4. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRF.

15.5. Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual (artigo 3°, inciso II, da Lei 11.033).

15.6. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76, inciso II, da Lei 8.981). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (artigo 71, da Lei 8.981).

15.7. No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras especiais de isenção ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que para as pessoas jurídicas financeiras indicadas na legislação a alíquota é de 20% (vinte por cento) (o projeto de conversão em lei da Medida Provisória nº 675, que elevou a alíquota da CSLL de 15% para 20%, ainda aguarda sanção presidencial na data da emissão do presente prospecto). O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à compensação quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o caso).

15.8. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas de imposto de renda.

15.9. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). No caso de investidor não- residente no Brasil que seja pessoa física, aplica-se a mesma isenção do IRF aplicável aos residentes pessoas físicas.

Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

15.10. A PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas

equiparadas, considerando-se, a depender do regime aplicável, a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

15.11. No tocante ao regime cumulativo, a contribuição ao PIS incide à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento), e a COFINS incide à alíquota de 3% (três por cento) ou 4% (quatro por cento), conforme o caso. No regime não-cumulativo do PIS: (i) a alíquota aplicável é de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 7,6% (sete inteiros e sessenta centésimos por cento) para a COFINS; e (ii) o valor das contribuições apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de certos custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.

15.12. A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI aos investidores pessoas jurídicas constitui receita financeira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 4% (quatro por cento) para a COFINS, nos termos do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme alterado.

15.13. No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, como regra geral a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, revogado em decorrência da declaração de inconstitucionalidade de referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal – STF.

15.14. É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas

pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.

15.15. Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos tributos.

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

15.16. Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio ("IOF/Câmbio"): Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução 4373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

15.17. As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: PUBLICIDADE

16.1. Publicações: Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores, incluindo o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento e eventuais comunicados ao mercado serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, nos termos da Resolução CVM 60 e da

Lei 14.430.

16.2. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os titulares dos CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto nesta Cláusula não inclui "atos e fatos relevantes", bem como a publicação de convocações de Assembleias Gerais, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44, de 23 de agosto de 2021.

16.3. As demais informações periódicas relativas à Emissão e/ou à Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: REGISTROS E DECLARAÇÕES

17.1. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo será registrado na B3 nos termos do artigo 26, §1º, da Lei 14.430.

17.2. Declarações: Em atendimento ao artigo 2°, inciso VIII, da Resolução CVM 60, são apresentadas, substancialmente na forma dos Anexos II, III e IV ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pelo Custodiante, pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: RISCOS

18.1. Riscos: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto aos demais participantes da Oferta e aos próprios CRI, objeto da Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como

consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento:

Riscos da Operação

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Xxxxxxx considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor.

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de securitização, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.

Os Créditos Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI.

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônios são administrados separadamente.

O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários. Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI, sendo que caso os

pagamentos dos Créditos Imobiliários tenham sido realizados pela Locatária e pelos Cedentes na forma prevista no Contrato de Cessão, a Locatária e/ou os Cedentes não terão qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamento.

Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Xxxxxxxxxx deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em assembleia, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares dos CRI.

Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários

A Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e suas garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI.

A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI.

Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

Riscos dos CRI e da Oferta

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Os rendimentos gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando

ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares.

Falta de liquidez dos CRI

Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário de CRI de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento.

Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o titular do CRI conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos ao seu titular.

Quórum de deliberação em Assembleia Geral

Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os Titulares dos CRI.

Indisponibilidade de Negociação dos CRI no Mercado Secundário até o Encerramento da Oferta.

O início da negociação dos CRI ocorrerá apenas no 1° Dia Útil subsequente à Data de Encerramento da Oferta. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária dos CRI no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Riscos relacionados à insuficiência da Garantia

Não há como assegurar que na eventualidade de excussão da Garantia o produto resultante dessa execução será suficiente para viabilizar a amortização integral dos CRI. Caso isso aconteça os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.

Risco da não constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel

Os CRI poderão ser integralizados antes da constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel, posto que, no que diz respeito ao Contrato de Alienação Fiduciária, a integralização dos CRI está condicionada à apresentação do comprovante de sua prenotação no competente Cartório de Registro de Imóveis. Portanto, enquanto o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel a Emissora não poderá contar com a Alienação Fiduciária de Imóvel para fins de satisfação das Obrigações Garantidas no âmbito da Emissão. Nesse cenário, caso as demais Garantias não sejam suficientes, os Titulares de CRI poderão encontrar dificuldades no recebimento dos valores a que fazem jus no âmbito da Emissão e, inclusive, sofrer perdas financeiras com o investimento nos CRI.

Risco referente ao escopo restrito da due diligence (auditoria jurídica)

No âmbito da Oferta, foi realizada a due diligence (auditoria jurídica) que teve como objeto o Imóvel, os Cedentes e os Fiadores, a partir da análise de documentos emitidos por autoridades competentes na comarca de São Paulo. Diante disso, a referida auditoria jurídica não capturou eventuais contingências ou passivos vinculados a outras comarcas. Desta forma, não é possível garantir que não há contingências ou passivos vinculados às referidas partes auditadas que, após tomada de conhecimento pelos investidores, seguiriam com o investimento nos CRI, tampouco que, caso surjam eventuais passivos, que os niinigsspoderão sofrer impactos negativos, fatos estes que podem impactar o pagamento dos Titulares dos CRI.

O objeto restrito da due diligence (auditoria jurídica) pode resultar na identificação posterior de contingências relevantes que podem prejudicar a solvência dos Cedentes e/ou dos Fiadores, bem como na identificação posterior de contingências relevantes relacionadas às Garantias e, consequentemente, em prejuízos aos Titulares dos CRI.

Riscos dos Créditos Imobiliários

O risco de crédito da Locatária e a inadimplência dos Créditos Imobiliários ou do Contrato de Cessão pode afetar adversamente os CRI

Após o início da ocupação da Xxxx Xxxxxx pela Locatária, a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI dependerá do adimplemento, pela Locatária, dos Créditos Imobiliários.

O Patrimônio Separado, constituído em favor dos titulares de CRI, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares de CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pela Locatária, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRI.

Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e/ou excussão das Garantia a eles vinculadas serão bem sucedidos, e mesmo no caso de os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial terem um resultado positivo. Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo, pela Locatária dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da Locatária e suas respectivas capacidades de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

Risco de atraso ou não entrega da Xxxx Xxxxxx

O pagamento dos Créditos Imobiliários pela Locatária está condicionado à ocupação da Loja Roldão, após a emissão do auto de conclusão da Obra (Habite-se) pela Prefeitura Municipal de São Paulo do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros.

Caso (i) haja atraso na conclusão das Obras; ou (ii) caso a Prefeitura Municipal de São Paulo / SP e/ou caso as Obras não sejam concluídas no prazo previsto no Contrato de Locação, a cobrança do pagamento dos Créditos Imobiliários ficará impossibilitada de ser realizada pela Emissora, motivo pelo qual os Titulares de CRI poderão deliberar em Assembleia Geral a exigência da Recompra Compulsória, hipótese em que não é possível garantir que a situação econômico-financeira dos Cedentes e dos Fiadores permitirá a realização da Recompra Compulsória nos termos previstos no Contrato de Cessão, de forma que os Titulares de CRI terão seu horizonte de investimento reduzido e poderão não ser capazes de reinvestir os recursos antes investidos em CRI a uma mesma taxa de remuneração ou em condições semelhantes.

Risco de interpretação divergente por parte da Prefeitura Municipal de São Paulo a respeito do Alvará de Aprovação de Reforma

No âmbito da auditoria jurídica (due diligence) realizada, os Cedentes apresentaram o entendimento de que as Obras realizadas no Imóvel se tratam de uma reforma, para fins da Lei Municipal nº 16.642, de 09 de maio de 2017 (“Lei nº 16.642”) e do Decreto Municipal nº 57.776, de 07 de julho de 2017 (“Decreto nº 57.776”), ambos publicados pela Secretaria do Governo Municipal de São Paulo, Estado de São Paulo.

Caso a Prefeitura do Município de São Paulo, Estado de São Paulo venha a interpretar, contudo, no sentido de que se trata de obra de edificação nova, para fins da Lei nº 16.642 e do Decreto nº 57.776, tal fato poderá ensejar em aplicação de multa aos Cedentes, bem como embargo das Obras. Desta forma, caso a situação acima venha a ser verificada, as Obras poderão ser atrasadas ou não ser concluídas, de forma que a Emissora ficará impossibilitada de cobrar o pagamento dos Créditos Imobiliários pela Locatária, motivo pelo qual os Titulares de CRI poderão deliberar em Assembleia Geral a exigência da

Recompra Compulsória, hipótese em que não é possível garantir que a situação econômico-financeira dos Cedentes e dos Fiadores permitirá a realização da Recompra Compulsória nos termos previstos no Contrato de Cessão, de forma que os Titulares de CRI terão seu horizonte de investimento reduzido e poderão não ser capazes de reinvestir os recursos antes investidos em CRI a uma mesma taxa de remuneração ou em condições semelhantes.

Risco de questionamentos judiciais do Contrato de Locação

Em razão de a modalidade de contrato que confere suporte aos Créditos Imobiliários ser relativamente nova, e de os precedentes judiciais não serem consistentes e definitivos, não pode ser afastada a hipótese de que decisões judiciais futuras entendam ser ilegal o Contrato de Locação e a Multa Rescisória, ou outras de suas cláusulas, com impacto sobre os Créditos Imobiliários e, portanto, o lastro que confere suporte financeiro ao recebimento, pelos investidores, de seu retorno nos CRI.

A ocorrência de Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI pode gerar efeitos adversos sobre a Emissão e a rentabilidade dos CRI

Em caso de qualquer forma de antecipação ou de recompra dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes desses eventos para a amortização extraordinária dos CRI, ou resgate antecipado dos CRI, conforme o caso.

No caso da Emissora realizar a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI, referida amortização extraordinária ou resgate antecipado será realizado independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares dos CRI.

Nas hipóteses acima, o Investidor terá seu horizonte original de investimento reduzido e poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos à mesma remuneração dos CRI.

Risco Relacionado aos Cedentes e aos Fiadores

O risco de crédito dos Cedentes pode afetar adversamente os CRI

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pela Locatária, dos Créditos Imobiliários, bem como da capacidade de os Cedentes e dos Fiadores de cumprirem com as obrigações no âmbito dos Documentos da Operação, inclusive obrigações de pagamento em virtude de recompra ou resolução da cessão dos Créditos Imobiliários.

Eventual inadimplemento dessas obrigações pelos Cedentes e/ou pelos Fiadores poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

Inexistência de Seguro-Garantia para a conclusão da Obra

A exigibilidade dos Créditos Imobiliários no âmbito do Contrato de Locação dependerá da conclusão da construção da Xxxx Xxxxxx. Visto que os Cedentes não contrataram seguro-garantia, a conclusão das Obras dependerá exclusivamente da capacidade financeira dos Cedentes. A não conclusão das Obras no prazo previsto no Contrato de Locação é uma Hipótese de Recompra Compulsória. Portanto, se os Cedentes não lograrem êxito na conclusão das Obras no prazo previsto no Contrato de Locação, a Securitizadora ficará impedida de cobrar os Créditos Imobiliários e os Titulares de CRI poderão deliberar em Assembleia Geral a exigência da Recompra Compulsória, hipótese em que não é possível garantir que a situação econômico-financeiras dos Cedentes e os Fiadores permitirá a realização da Recompra Compulsória nos termos previstos no Contrato de Cessão. Caso não a permita, a Emissora não terá recursos suficientes para realizar o Resgate Antecipado dos CRI e os Titulares de CRI poderão sofrer perdas financeiras com o investimento nos CRI. Por outro lado, caso os Créditos Imobiliários sejam de fato objeto de Recompra Compulsória e os CRI sejam resgatados antecipadamente, os Titulares de CRI terão seu horizonte de investimento reduzido e poderão não ser capazes de reinvestir os recursos antes investidos em CRI a uma mesma taxa de remuneração ou em condições semelhantes.

Riscos do Regime Fiduciário

Risco da existência de credores privilegiados

Por força da Lei 14.430, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado deixaram de estar sujeitos às exceções antes previstas no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158, de 24 de agosto de 2001, no que diz respeito a débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista. Entretanto, por se tratar de norma recentemente promulgada, não é possível garantir como os magistrados e os tribunais julgarão matérias correlatas, tampouco que os bens e direitos vinculados ao Patrimônio Separado não ficarão sujeitos a decisões contrárias à lei recém-promulgada. Caso sejam adotadas, o Patrimônio Separado poderá ficar exposto a créditos de natureza fiscal, trabalhista ou previdenciária. Nesta hipótese, o Patrimônio Separado poderá não ser suficiente ao pagamento dos Titulares de CRI.

Riscos Relacionados à Locatária

Risco de Concentração e efeitos adversos na Remuneração e Amortização

Os Créditos Imobiliários são devidos, em sua totalidade, pela Locatária. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRI está concentrado na Locatária, sendo que todos os fatores de risco aplicáveis a ela, a seu setor de atuação e ao contexto macro e microeconômico em que ela está inserida são potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, a amortização e a remuneração dos CRI.

Regulamentação das atividades desenvolvidas pela Locatária

A Locatária está sujeita à legislação federal, estadual e municipal bem como à regulamentação de diversos órgãos governamentais, inclusive aquelas relativas à ANVISA, licenças de funcionamento, proteção ambiental, ao bem estar, à segurança do trabalho, à coleta, ao manuseio, transporte e descarte de amostras para exames médicos (inclusive de sangue), bem como de resíduos contaminantes e de materiais radioativos. Ademais, existem requisitos relacionados à segurança no trabalho para empregados ligados à saúde. Esta regulamentação, entre outras coisas, demanda a execução de controles de segurança no trabalho e roupas e equipamentos protetores designadas para minimizar e exposição e a transmissão de doenças infectocontagiosas.

Eventual descumprimento das normas aplicáveis pela Locatária poderá acarretar, entre outras consequências, a perda de licenças necessárias para a condução de seus negócios, assim como a aplicação de multas e penalidades que poderão ter um efeito material adverso sobre os seus negócios. Adicionalmente, a observância de novas obrigações e determinações legais poderia acarretar custos adicionais sobre o resultado de suas operações.

Assim, eventual perda de capacidade da Locatária para conduzir seus negócios em razão do exposto nos parágrafos acima poderá impactar suas operações e capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários, afetando o fluxo de recursos necessário ao pagamento dos CRI e a rentabilidade esperada pelos Investidores.

Revogação ou não renovação de autorizações e licenças ligadas às atividades da Locatária

A Locatária é obrigada a obter licenças específicas para aspectos específicos de suas atividades. As leis e regulamentos que tratam dessas licenças podem, com frequência, por exemplo, exigir a compra e instalação de equipamentos de custo mais elevado ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários e/ou clientes. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação (e/ou não renovação) de licenças e/ou na proibição de exercício das atividades pela Locatária.

Caso a Locatária seja sancionada em razão de eventual violação de leis e regulamentações aplicáveis, poderá sofrer um impacto financeiro relevante que tenha por consequência o inadimplemento do Contrato de Locação o que afetará, destarte, o fluxo de pagamentos dos CRI.

Eventual aplicação de penalidades ambientais pode afetar a Locatária e o Imóvel

As penalidades administrativas judiciais, incluindo criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva,

direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre o Imóvel e os negócios da Locatária, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação financeira, o que poderá afetar a sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI.

Ausência de auditoria jurídica da Locatária

A Locatária não foi objeto de auditoria jurídica (due diligence) no âmbito da Emissão. Não é possível garantir a capacidade de pagamento da Locatária, tampouco que não existem contingências que, se materializadas, afetarão adversamente sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI.

Riscos Relacionados à Emissora

Atividade de securitização e o cumprimento de obrigações perante os Investidores

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer créditos do agronegócio e créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, nos termos da Lei 9.514, cujos patrimônios são administrados separadamente.

O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou imobiliários e sua garantia. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio ou imobiliários por parte dos respectivos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Companhia de honrar as obrigações assumidas junto aos investidores dos certificados de recebíveis do agronegócio e dos certificados de recebíveis imobiliários.

Emissora dependente de registro de companhia securitizadora

A Emissora foi constituída com o escopo de atuar como companhia securitizadora. Para tanto, depende da manutenção de seu registro de companhia securitizadora junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias securitizadoras, seu registro poderá ser suspenso ou mesmo cancelado, afetando assim as suas emissões de títulos de securitização, o que inclui, mas sem limitação a Emissão.

Riscos associados aos prestadores de serviços da Emissão

A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como auditores, agente fiduciário, dentre outros. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem sucedida e afetar adversamente os resultados da Xxxxxxxx, bem como criar ônus adicionais ao Patrimônio Separado.

A importância de uma equipe qualificada

A capacidade da Emissora de manter uma posição competitiva e a prestação de serviços de qualidade depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nesse sentido, a Emissora não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração. A interrupção ou paralisação na prestação de serviços de qualquer um dos membros da alta administração da Emissora, ou sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais, e consequentemente, sobre a situação financeira da Emissora.

Impacto de crises econômicas nas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários

As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira,

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LEVERAGE COMPANHIA SECURITIZADORA

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