Contract

Esta Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Mundial S.A. – Produtos de Consumo aptos a participar do leilão na BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Titulares de ações ordinárias de emissão da Mundial S.A. – Produtos de Consumo que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. A oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seria proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado.

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DA

MUNDIAL S/A– PRODUTOS DE CONSUMO

CNPJ/MF nº 88.610.191/0001-54 NIRE 00.000.000.000

Companhia Aberta – CVM nº 5312Código ISIN Ações Ordinárias: BRMNDLACNOR4 Ações Ordinárias: MNDL3

POR CONTA E ORDEM DE

ZHEPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. CNPJ/MF nº 86.816.527/0001-04 NIRE 00.000.000.000

INTERMEDIADA POR

COINVALORES CCVM - LTDA

CNPJ/MF nº 00.336.036/0001-40

A COINVALORES CORRETORA DE CAMBIO E VALORES MOBILIARIOS LTDA. -

COINVALORES, sociedade corretora de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 00.336.036/0001-40 (“Coinvalores” ou “Instituição Intermediária”), vem, por conta e ordem da ZHEPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxx Xxxx Xxxx, x. 501, Distrito Industrial, Cidade de Gravataí, Estado do Rio Grande do Sul, NIRE 00.000.000.000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 86.816.527/0001-04 (“Zhepar” ou “Ofertante”), acionista controladora direta da MUNDIAL S.A. – PRODUTOS DE CONSUMO, sociedade por ações de capital aberto com sede na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, CEP 04.103- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 88.610.191/0001-54 (“Mundial” ou “Companhia Objeto”), apresentar aos acionistas não controladores da Mundial esta oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto por eles detidas, para cancelamento do registro de companhia aberta da Mundial na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Cancelamento de Registro” e “Instrução CVM 480”, respectivamente), e, ainda, de acordo com o disposto: (i) neste Edital de Oferta Pública (“Edital”); (ii) na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.385"); (iii) na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (iv) na Instrução da CVM nº 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”); (v) no Estatuto Social da Mundial; e observados os procedimentos definidos pela Instrução CVM 361, nos termos e condições estabelecidos abaixo (“Oferta” ou “OPA de Cancelamento de Registro”).

1. A OFERTA

1.1. Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 361 para a realização da presente Oferta, dotando os acionistas da Mundial dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da Oferta.

1.2. Registro de Companhia Aberta. O registro da Mundial como emissora de valores mobiliários da categoria Tradicional foi concedido pela CVM em 12/12/1979, sob o nº 5312.

1.3. Base Legal e Regulamentar. A realização da Oferta observará o disposto no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 21, parágrafo 6º, da Lei 6.385, e na Instrução CVM 361.

1.3.1. A Ofertante entende que a Oferta cumpre com os requisitos da Lei das Sociedades por Ações, da Lei 6.385, da Instrução CVM 361, da Instrução CVM 480 e do Estatuto Social da Companhia.

1.3.2. Na visão da Ofertante, o cancelamento do registro de companhia aberta da

Companhia Objeto também atende ao interesse da Companhia Objeto, uma vez que em sua opinião, a Companhia Objeto não tem necessidade de acessar o mercado de capitais para financiar suas atividades, e a manutenção do registro de companhia aberta implica uma série de custos e esforços que a Ofertante entende que podem ser mais bem alocados na consecução dos objetivos sociais.

2. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA MUNDIAL

2.1. Oferta Pública para Cancelamento de Registro: A Ofertante está realizando esta Oferta visando à aquisição de até a totalidade das Ações Objeto da OPA, conforme definido na Seção 3.3 abaixo, e ao Cancelamento de Registro, nos termos da regulamentação indicada na Seção 1.3 supra. O Cancelamento de Registro está sujeito (i) às condições estabelecidas na Seção 3.4 abaixo e (ii) à aceitação da Oferta ou concordância expressa com o Cancelamento de Registro por acionistas da Mundial titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em circulação, considerando-se ações em circulação somente para este efeito, qual seja: o de oferta pública para a aquisição de ações para o cancelamento de registro, as ações cujo os titulares concordarem expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitarem para a OPA. Não se consideram em circulação as ações: (i) de titularidade do seu acionista controlador e pessoas a ele vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores da Companhia; e (iii) aquelas mantidas em tesouraria, cujos titulares: (a) concordarem expressamente com o Cancelamento de Registro; ou (b) se habilitarem para o leilão da Oferta, na forma da Seção 5 abaixo, independentemente de efetivamente venderem as ações de emissão da Companhia de sua titularidade no leilão da Oferta (“Ações em Circulação”).

2.2. Sem prejuízo das condições previstas na Seção 3.4 deste Edital, caso não haja a aceitação da Oferta ou a concordância expressa com o Cancelamento de Registro por acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, conforme previsto no artigo 16, inciso II da Instrução CVM 361, a Oferta será automaticamente cancelada, hipótese na qual não será adquirida pela Ofertante nenhuma ação de emissão da Companhia Objeto no contexto da Oferta, e a Companhia Objeto permanecerá registrada perante a CVM e listada na da BM&FBovespa (segmento tradicional).

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

3.1. Aprovação da Oferta pela CVM. Em [●], a CVM aprovou o registro desta Oferta por Zhepar Participações Ltda., na qualidade de Controladora Minoritária, sob o n. º CVM/SRE/OPA/CAN/[●].

3.2. Validade da Oferta. A presente Xxxxxx permanecerá válida pelo período de 30 (trinta) dias contados da data de publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em [●] e encerra-se em [●], data em que será realizado o leilão da Oferta na BM&FBovespa (“Data do Leilão” e “Leilão”, respectivamente). O período da Oferta não será estendido nem haverá um período subsequente de Oferta, ressalvado o disposto nas Seções 3.6 e 7.6 deste Edital.

3.3. Ações Objeto da OPA. Observadas as disposições na Seção 3.4 abaixo, a Instituição Intermediária, dispõe-se a adquirir, no Leilão, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade das: (i) ações ordinárias em circulação, correspondentes, na data deste Edital, a 1.592.600 (um milhão, quinhentas e noventa e dois mil e seiscentas) ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto, representativas de 64,21% (sessenta e quatro virgula vinte e um por cento) do capital social total da Companhia Objeto (“Ações” ou “Ações Objeto da OPA”).

3.3.1. Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações Objeto da OPA. Ao aceitarem alienar as Ações Objeto da OPA nos termos desta Oferta, seus titulares declaram que tais Ações Objeto da OPA estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos reais de garantia, encargo, usufruto, gravame ou qualquer outra forma de restrição que possa impedir o exercício pleno e imediato, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da OPA ou o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa da BM&FBovespa e da Central Depositária da BM&FBovespa.

3.3.2. Representação da Ofertante. A Instituição Intermediária se comprometeu a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, na Oferta, até a totalidade das Ações Objeto da OPA.

3.3.3. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio. Caso a Companhia venha eventualmente a declarar juros ou dividendos sobre o capital próprio, farão jus ao pagamento de tais juros ou dividendos declarados os acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das ações na data informada no ato de declaração dos juros ou dividendos, nos termos do artigo 205 da Lei nº 6.404/76.

3.4. Condições para a Eficácia da Oferta. A efetivação da presente Oferta é condicionada à não ocorrência, até às 19:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, de quaisquer dos eventos listados a seguir, sem prejuízo do previsto na Seção 2.2, salvo em caso de renúncia expressa de tal condição pela Ofertante, manifestada na forma da Seção 3.4.2 abaixo:

(I) Suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários na BM&FBovespa; (II) Declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos, em geral, no Brasil; (III) Início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil; (IV) Ocorrência de alteração nas normas aplicáveis ao mercado de capitais do Brasil que impeça a realização da OPA; (V) Revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da OPA de Aquisição de Controle ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a realização da OPA; e (VI) Alteração em legislação ou regulamentação aplicável às instituições financeiras, aos fundos de investimentos regulamentados pela CVM, à Companhia Objeto ou aos seus respectivos mercados de atuação que impeça a realização da OPA;.

3.4.1. Ocorrência de Condição. Caso, a qualquer momento entre a data de publicação

deste Edital e às 19h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, verifique-se a ocorrência de qualquer dos eventos mencionados da Seção 3.4 acima, a Ofertante deverá enviar notificação ao Diretor de Operações da BM&FBovespa e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia nesse sentido até o último dia útil anterior à Data do Leilão.

3.4.2. Renúncia da Condição. Observado o disposto no artigo 5º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 361, a Ofertante poderá, a seu exclusivo critério, renunciar a qualquer das condições previstas na Seção 3.4 acima, sendo que a renúncia da respectiva condição será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, conforme aplicável, na forma do disposto na Seção 3.6 abaixo, hipótese em que a Oferta manterá sua validade e eficácia. Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses mencionadas na Seção 3.4 acima, a Ofertante deverá solicitar à Companhia Objeto que divulgue imediatamente fato relevante ao mercado, esclarecendo se: (a) renunciará à respectiva condição e manterá os termos originais da oferta sem qualquer alteração; ou (b) não renunciará à respectiva condição e a Oferta deixará de produzir qualquer efeito imediatamente.

3.5. Mudança ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Instrução CVM 361 e as condições descritas na Seção 3.4 deste Edital, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Edital, exceto se houver, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 361: (a) alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da OPA, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante; e (b) a Ofertante comprovar que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação. Neste caso, a Ofertante poderá modificar a Oferta, desde que tenha sido prévia e expressamente autorizada pela CVM, devendo publicar: (i) fato relevante em que esclarecerá as modificações autorizadas e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data do Leilão; e aditamento ao Edital, nos termos da Instrução CVM 361, conforme detalhado na Seção 3.6 abaixo. Qualquer modificação da Oferta após a publicação deste Edital será admitida, independentemente de autorização da CVM e das formalidades descritas acima, quando se tratar de modificação para melhoria da Oferta em favor dos titulares de Ações Objeto da OPA, ou de renúncia, pela Ofertante, às condições por ela estabelecidas para a efetivação da Oferta, nos termos da Seção 3.4 acima. Qualquer mudança nos termos e condições da Oferta ou a sua revogação será amplamente divulgada por meio da publicação de fato relevante.

3.6. Aditamento ao Edital. Eventual modificação da Oferta ensejará publicação de aditamento a este Edital (“Aditamento”), com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação, caso aplicável, da nova data para realização do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos: (i) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço da Oferta (conforme abaixo definido) ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados da publicação do Aditamento; e (ii) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do Aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital, o que acontecer por último.

3.7. Consequência da Aceitação da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, o Acionista da Companhia Objeto concorda em dispor da propriedade de suas Ações, incluindo todos os direitos inerentes às referidas Ações, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital.

3.8. Término da Negociação e Venda nos 3 (três) meses seguintes ao Leilão. Conforme o disposto no artigo 10, parágrafo 2º, da Instrução CVM 361, caso, em decorrência da Oferta, a Ofertante vier a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das Ações Objeto da OPA no Leilão, durante os 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de [●] a [●], qualquer titular que deseje vender suas Ações Objeto da OPA à Ofertante poderá apresentar um pedido ao setor de custódia da Bradesco Corretora para tal efeito. A Ofertante adquirirá tais Ações Objeto da OPA, e pagará aos respectivos titulares o Preço da Oferta, devidamente atualizado nos termos da presente OPA, o qual deverá acontecer no máximo até 15 (quinze) dias após a solicitação do titular para vender suas Ações Objeto da OPA.

3.9. Resgate das Ações. Após a conclusão da Oferta, verificado o cumprimento das condições para o Cancelamento de Registro, a Ofertante, nos termos do artigo 4º, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações, pretende convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas da Mundial para aprovar o resgate das ações em circulação remanescentes, caso estas representem menos que 5% (cinco por cento) do total de ações emitidas. O preço do resgate será equivalente ao valor do Preço da Oferta, corrigido nos termos da presente OPA, a contar da data da liquidação até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá ocorrer em até 15 (quinze) dias após a data da assembleia geral extraordinária de acionistas da Mundial em que o resgate for aprovado, e realizar-se por meio de agências do [Banco].

4. PREÇO DA OFERTA

4.1. Preço da Oferta: Considerando que a elaboração do Laudo de Avaliação foi concluída após a divulgação do Fato Relevante, realizada no dia 27 de novembro de 2015, a Ofertante alterou o Preço da Oferta e oferecerá a seguinte opção de preço de venda aos acionistas que aderirem à Oferta, observados os ajustes previstos nesta Seção 4 (“Preço da Oferta”), conforme segue:

Preço de R$ 6,37 (seis reais e trinta e sete centavos) pelo valor da Ação, mediante pagamento a prazo, em 10 (dez) parcelas semestrais e consecutivas, corrigidas pelo IPCA

+ 6%a.a. pro rata temporis a contar da data da liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento, as quais serão pagas em moeda corrente. O Preço da Oferta foi calculado levando-se em conta o valor mínimo de intervalo auferido pelo Laudo de Avaliação por meio da metodologia de Fluxo de Caixa Descontado, que melhor capta os fundamentos que sustentam a expectativa de geração de resultados e caixa, obtida pela utilização da totalidade de seus ativos.

PARCELA VALOR PREVISÃO PARA PAGAMENTO

1ª	[●]	[4] dias úteis a partir da data do Leilão*
2ª	[●]	180 dias após o pagamento da 1ª parcela
3ª	[●]	180 dias após o pagamento da 2ª parcela
4ª	[●]	180 dias após o pagamento da 3ª parcela
5ª	[●]	180 dias após o pagamento da 4ª parcela
6ª	[●]	180 dias após o pagamento da 5ª parcela
7ª	[●]	180 dias após o pagamento da 6ª parcela
8ª	[●]	180 dias após o pagamento da 7ª parcela
9ª	[●]	180 dias após o pagamento da 8ª parcela
10ª	[●]	180 dias após o pagamento da 9ª parcela

* Nota à CVM: A data do Leilão ainda não foi definida pela BM&FBOVESPA

4.1.1. Para fins deste Edital, quando o IPCA não for conhecido, aplicar-se-á para o período, o valor correspondente à último IPCA divulgado. Caso ele seja extinto ou não seja divulgado

o seu valor por mais de 30 (trinta) dias, pela superveniência de norma legal ou regulamentar, não podendo mais ser utilizado, na mesma data da extinção do IPCA ou do impedimento de sua utilização, passará a ser utilizado o índice ou taxa que vier a ser fixado para sua substituição. Caso não seja fixado um índice ou taxa para substituir o IPCA, aplicar-se-á, para as atualizações previstas neste Edital, a média do valor IPCA dos últimos 12 (doze) meses conhecidos para todo o período subsequente.

4.1.2. A Instituição Intermediária informará, dentro do prazo de 3 (três) dias anteriores à data de realização do Leilão, o preço final de aquisição das ações com 2 (duas) casas decimais, por meio de comunicação escrita ao Diretor de Operações da BM&FBovespa, o qual será calculado na forma prevista no item 4.1. acima, incluindo juros equivalentes ao IPCA, calculado pro rata temporis, até a Data da Liquidação, conforme definido no item 5.4 abaixo.

4.2. Arredondamento e Ajuste do Preço: Na hipótese do Preço de Aquisição, após os eventuais ajustes previstos neste Edital, resultar em valor com mais de duas casas decimais, serão desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), procedendo-se o arredondamento do valor para maior, independentemente do valor da terceira casa decimal.

4.3. Forma de Pagamento. O Preço das Ações será pago de forma parcelada, em moeda corrente nacional, aos acionistas que aceitarem a Oferta na data de liquidação financeira do Leilão, conforme definido no item 5.4 abaixo.

4.4. Preço Justo. No entendimento da Ofertante, conforme previsto no artigo 16, inciso I, da Instrução CVM 361, o Preço da OPA é justo, pois o preço por ação encontra-se inserido dentro do intervalo de valor apontado pelo Avaliador no Laudo de Avaliação como

o intervalo adequado para apuração do valor econômico da Mundial.

5. LEILÃO E LIQUIDAÇÃO

5.1. Regras, Data e Local do Leilão. O Leilão da OPA será realizado em [●] de [●] de

2016 (“Data do Leilão”), às [●] horas (horário de Brasília), no sistema eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA. O Xxxxxx obedecerá às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os acionistas que desejarem aceitar a OPA, vendendo suas Ações no Leilão, atender às exigências para a negociação de ações na BM&FBOVESPA.

5.1.1 Até às [●] (horário de Brasília) do dia do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas que desejarem participar do Leilão, devidamente habilitados na forma dos itens anteriores, deverão registrar diretamente as ofertas de venda no sistema eletrônico de negociação, por meio do código “MNDL3”, a quantidade de ações a serem alienadas pelos acionistas que serão por elas representados no Leilão.

5.1.2. Modificação e Cancelamento das Ofertas. Até às [●] (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, modificar ou cancelar as ofertas registradas por meio do sistema eletrônico de negociação do segmento da BM&FBOVESPA. Após as [●] (horário de Brasília) da Data do Leilão até o início do Leilão, será permitido somente cancelar, reduzir a quantidade ou reduzir o preço das ofertas. A partir do início do Leilão, as ofertas serão consideradas para todos e quaisquer fins irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos acionistas Habilitados reduzir preço.

5.2. Interferência no Leilão. Será permitida a interferência compradora no Leilão, abrangendo o lote total de Ações Objeto da OPA no Leilão, por meio ou não de uma oferta concorrente, a ser realizada respectivamente conforme o artigo 12, § 2º, II da Instrução CVM 361 e e parágrafo 4º ou artigo 13 da Instrução CVM 361, desde que o valor da primeira interferência seja de pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada Ação Objeto da OPA e desde que o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência, nos termos do artigo 12, §4º e artigo 13 da Instrução CVM 361/02. A parte interessada em interferir deverá também observar as regras aplicáveis a interferências compradoras e a ofertas concorrentes, conforme previstas na Instrução CVN 361. Uma vez que a oferta concorrente seja feita, a Ofertante e/ou qualquer terceiro poderão formular Oferta Concorrente aumentando o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, nos termos dos artigos 5 e 13 da Instrução CVM 361/02.

5.3. Variação de Preço. Serão adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o direito de a Ofertante elevar o Preço de Aquisição durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores.

[5.4. Liquidação Financeira do Leilão. A liquidação da primeira parcela de pagamento será realizada de acordo com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA (“Câmara”), no prazo de 3 (três) dias úteis após a Data do Leilão, pela modalidade de liquidação bruta. A Câmara não será contraparte central garantidora da liquidação da Oferta.

5.4.1 A liquidação física e financeira das outras nove parcelas de pagamento serão realizadas por intermédio da Instituição Financeira [●], no prazo de 3 (três) dias úteis após

a data de pagamento de cada parcela, pela modalidade de liquidação bruta.

5.4.2. Ficará a exclusivo cargo do acionista aceitante da Oferta tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia autorize a transferência das ações para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a Instituição Financeira [●], durante o processo de liquidação, implicará na não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das ações para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do acionista.]

5.5.Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA, pela Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA e/ou pela Central Depositária da BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor.

5.6. Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações Objeto da OPA no âmbito da Oferta, incluindo o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF, serão suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem suas Ações Objeto da OPA na Oferta ou em decorrência da Oferta, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A Ofertante não responderá por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações Objeto da OPA no âmbito da Oferta ou em decorrência da Oferta.

5.6.1. Recomendação aos Acionistas/Investidores. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da Oferta de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos Investidores Estrangeiros que optam por essa modalidade de investimento no País) pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Tendo em vista que cabe exclusivamente aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo porventura oriundo da participação e aceitação da presente Xxxxxx, recomenda-se que antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais daí decorrentes que afetem negativamente os acionistas/investidores. Acionistas que sejam Investidores Estrangeiros devem também consultar suas Corretoras, custodiantes e respectivos representantes para obter informações referentes aos procedimentos de tais instituições para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicáveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituição.

5.7.Garantia Financeira. Nos termos do § 4º do artigo 7° da Instrução CVM nº 361/02, e do Contrato de [●], a Instituição Financeira [●] garantirá o pagamento de todas as parcelas a prazo do preço de compra, relativas à OPA , obrigando-se ainda, à apresentação do

Instrumento [Contrato/Acordo/Mutuo] à CVM, de forma a assegurar que o pagamento dos acionistas ocorrerá dentro do cronograma estabelecido.

6. HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO

6.1. Credenciamento para o Leilão. A partir da data de publicação do presente Edital até as 19:00 horas (horário de Brasília) do dia [●] ([●]), os acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão, deverão credenciar a Instituição Intermediária ou qualquer outra sociedade corretora (sendo cada uma delas referida como “Sociedade Corretora” e, coletivamente, como “Sociedades Corretoras”) autorizada a operar no segmento da BM&FBOVESPA para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os acionistas devem observar os procedimentos exigidos pela Sociedade Corretora para seu cadastramento, o que poderá reduzir o prazo para credenciamento acima requerido, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva Corretora:

(a) Pessoa Física: cópia autenticada do documento de identidade (RG), do comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF) e do comprovante de residência. Os representantes de espólios, menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;

(b) Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF), documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, do documento de identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;

(c) Investidor via Resolução 4.373: o Acionista que tenha investido nas Ações Objeto da OPA por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução do Conselho Banco Central do Brasil (“Resolução 4.373”) (“Investidor 4.373”) deverá fornecer à respectiva Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (no último caso, o número do Registro Declaratório Eletrônico RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia legal atestando o número de Ações Objeto da OPA de que é titular e que irá alienar no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu CPF/MF. Poderá ser requerido dos Investidores 4.373 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos representantes legais. O Investidor 4.373 é unicamente responsável por consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de

custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão (previamente à qualificação ou à aceitação da Oferta); e

(d) Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.

6.1.1. Procedimentos Prévios. O acionista que desejar se habilitar para o Leilão credenciando uma Sociedade Corretora, na forma prevista acima, deverá ter conta previamente aberta em tal Sociedade Corretora, a fim de que o prazo previsto neste item 6.1 possa ser utilizado. Caso não possua conta aberta em Sociedade Corretora, o acionista deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender quanto ao descrito no item 6.1, atendendo ao procedimento específico de cada Sociedade Corretora.

6.2. Ações em Custódia na Instituição Depositária da Companhia. Os Acionistas titulares de ações custodiadas no Bradesco (“Custodiante”), instituição financeira que atua como depositária das ações escriturais da Companhia, que desejarem se habilitar para o Leilão, deverão solicitar à sociedade corretora de sua preferência, autorizadas a operar no segmento da BM&FBOVESPA, o depósito de suas ações na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, observando atentamente os prazos, normas e procedimentos da Central Depositária BM&FBOVESPA, sob pena de não poderem participar do Leilão (conforme abaixo definido).

6.3. Aceitação da Oferta: A aceitação da Oferta por cada Acionista ocorrerá até o início do Leilão, por intermédio das Corretoras, por ordem de cada acionista habilitado nos termos das Seções 6.1 acima que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão. A desistência em relação à Xxxxxx deverá ser informada pelo Acionista à Xxxxxxxxx perante a qual tiver se habilitado, em tempo suficiente para permitir à Xxxxxxxxx cancelar ou reduzir as ordens de venda (conforme o caso) registradas em nome do Acionista que tiver se habilitado ao Leilão, em conformidade ao disposto na Seção 6.1 acima. A aceitação da respectiva Oferta e a oferta de venda das Ações serão irrevogáveis e irretratáveis a partir de tal horário.

6.4. Consequência da Aceitação da OPA e Ausência de Restrições. Ao aceitar a Oferta, cada acionista da Companhia concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, inclusive em razão da titularidade das Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações por quaisquer terceiros contra o pagamento do Preço de Aquisição, em pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento Tradicional da BM&FBOVESPA e no Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária da BM&FBOVESPA.

6.5. Observância dos Prazos. Será de exclusiva responsabilidade dos detentores de ações a tomada das medidas aplicáveis para garantir que suas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos do Segmento da BM&FBOVESPA em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão.

6.6. Verificação de Documentos e Transferência de Ações. A Ofertante alerta aos Acionistas da Companhia Objeto que os procedimentos de verificação de documentos, assim como o de transferência de ações, detalhados neste Edital, estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Corretoras, instituições depositárias e da Central Depositária BM&FBovespa, de forma que os Acionistas devem tomar todas as medidas necessárias com razoável antecedência de forma a habilitar-se a participar do Leilão, não se responsabilizando, a Ofertante, por qualquer problema ou questão decorrente da verificação de tais documentos e da transferência de ações que não permita ou impeça a habilitação do Acionista à participação no Leilão

6.7. Acionistas que não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela Sociedade Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para transferir as Ações para a custódia da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.

6.8. Transferência de Ações para a Carteira Específica e Registro das Ofertas no Leilão. O acionista que desejar vender Ações Objeto da Oferta depositadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverá por meio de seu agente de custódia na Central depositária BM&FBOVESPA, transferir as Ações Objeto da Oferta para a carteira [●] aberta em seu nome e mantida pela Central Depositária exclusivamente para este fim até as [●] horas da Data da realização do Leilão. As ordens de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações depositadas na carteira exclusiva especifica (acima mencionada) serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão.

6.8. Manifestação sobre o Cancelamento de Registro da Companhia. Os titulares de Ações em Circulação poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto a seguir.

6.8.1. Acionistas que desejarem vender suas Ações em Circulação. Os acionistas que, devidamente habilitados para o Leilão, venderem suas Ações em Circulação no Leilão estarão automaticamente concordando com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.

6.8.2. Acionistas que não desejarem vender suas Ações, mas que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro. Os acionistas detentores de Ações em Circulação que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem vender suas Ações em Circulação, deverão indicar expressamente sua concordância através do preenchimento de 2 (duas) vias de formulário próprio de manifestação que poderá ser obtido nos websites da BM&FBovespa (neste website [●]), da Instituição Intermediária (neste website [●]) ou da Companhia neste website [●]) (“Formulário de Manifestação”). Para tanto,

cada acionista deverá preencher o Formulário de Manifestação declarando expressamente que: (a) concorda com o cancelamento de registro de companhia aberta da Mundial, mas não deseja vender à Ofertante as Ações em Circulação de sua titularidade, declarando; e

(b) tem conhecimento de que (i) suas Ações em Circulação estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação do Leilão (conforme definida na Seção 7.1 abaixo) e (ii) após o Cancelamento de Registro, não será possível negociar as ações de emissão da Mundial na BM&FBovespa. Referido Formulário de Manifestação deverá, após preenchido, ser entregue na respectiva Corretora, até às [●] (horário de Brasília) do dia [●], que, por sua vez, deverá entregá-lo ao Diretor de Operações da BM&FBovespa até às [●] (horário de Brasília) da Data do Leilão.

6.7.3. Acionistas Discordantes. Serão considerados discordantes do Cancelamento de Registro os acionistas titulares de Ações em Circulação que, devidamente habilitados para participar do Leilão, não venderem suas Ações em Circulação no Leilão e que não manifestem expressamente sua concordância com o Cancelamento de Registro nos termos da Seção 6.8.2 acima, não havendo necessidade de nenhum outro procedimento adicional.

6.11. Acionistas Aderentes à Oferta. As Ações Objeto da Oferta detidas por acionistas que não se habilitarem a participar no Leilão ou que não se manifestarem concordando expressamente com o Cancelamento de Registro, não serão consideradas Ações em Circulação para fins de verificação do quórum mínimo de aceitação indicado na Seção 2.1 acima. A aceitação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação deverá ser calculada somando-se as ordens de venda emitidas com as manifestações expressas de concordância com o Cancelamento de Registro. Ainda, observado a Seção 5.5 acima, nos termos do artigo 22, parágrafo 2º, da Instrução CVM 361, a quantidade de ações dos acionistas que serão representados pelas Corretoras no Leilão e o somatório das ações por elas informado constituirão o total das Ações em Circulação para fins de cálculo da quantidade de aceitantes e concordantes a que se refere o inciso II do artigo 16 da Instrução CVM 361.

7. LAUDO DE AVALIAÇÃO

7.1. Laudo de Avaliação: A Ofertante contratou a Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00,Xxxxxxxx Xxxx, XXX 00.000-030, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.580.575/0001-32 (“Avaliador”), para elaborar o Laudo de Avaliação, nos termos requeridos pela Instrução CVM 361, em observância ao disposto no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 8º e no Anexo III da Instrução CVM 361, que contém o cálculo do valor das Ações da Companhia considerando-se as seguintes metodologias:

7.1.1. Média Ponderada do Preço de Mercado. A média ponderada dos preços de mercado das Ações da Companhia Objeto na BM&FBovespa no período de12 (doze) meses entre 27 de novembro de 2014 e 26 de novembro de 2015, último dia útil anterior à data de divulgação do Fato Relevante, resultou em um valor de R$ 5,95 (cinco reais e noventa e cinco centavos) por Ação; e a média do dia 27 de novembro de 2015, data da divulgação do Fato Relevante

e da elaboração do Laudo de Avaliação, 10 de dezembro de 2015, resultou em um valor de R$ 5,53 (cinco reais e cinquenta e três centavos) por Ação.

7.1.2. Valor Contábil. O valor contábil com base no patrimônio líquido da Companhia Objeto em 30 de junho de 2015 era de R$3,53 (três reais e cinquenta e três centavos) por Ação.

7.1.3. Valor Econômico. O valor econômico da Companhia Objeto, calculado de acordo com a metodologia de fluxo de caixa descontado, resultou em um valor de R$ 6,37 (seis reais e trinta e sete centavos) a R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos) por Ação.

7.2. Premissas e Informações Utilizadas para a Avaliação: As premissas e informações utilizadas pelo Avaliador na elaboração do Laudo de Avaliação se encontram detalhadas nas seções VI a XI do Laudo de Avaliação. Para mais informações acerca das metodologias utilizadas, vide Laudo de Avaliação protocolizado junto à CVM.

7.4. Disponibilidade do Laudo de Avaliação: O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise das partes interessadas nas sedes da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBovespa e da CVM, bem como acessível nos websites da Companhia, da BM&FBovespa e da CVM, nos endereços indicados na Seção 11.11abaixo.

7.5. Declarações do Avaliador: Nos termos do Anexo III, item X, (d), da Instrução CVM 361, o Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, declarou no referido documento que:

(a) na data de emissão do Laudo de Avaliação, o Avaliador diretamente ou através de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas não possui ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Ofertante, Companhia Objeto e suas controladas, ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob administração discricionária;

(b) A Ofertante, a Companhia Objeto, seus acionistas controladores e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas na avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas na Avaliação;

(c) o Avaliador não possui conflito de interesses com a Ofertante, a Companhia Objeto, seus acionistas controladores e seus administradores que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, inclusive em relação à elaboração do Laudo de Avaliação;

(d) pelos serviços referentes à avaliação, independentemente da conclusão da Oferta, o Avaliador recebeu a remuneração fixa líquida, em moeda corrente nacional no valor de equivalente a R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e

(e) nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação não recebeu da Ofertante, da Companhia Objeto, suas coligadas, assim como de suas controladoras nenhum outro valor, além do mencionado acima, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados.

7.6. Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada acionista da Companhia Objeto deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e o interesse em alienar suas respectivas ações de emissão da Mundial nos termos da presente Oferta, não tendo a Ofertante, o Avaliador, a Instituição Intermediária e/ou a Companhia Objeto qualquer responsabilidade pela decisão tomada. Nem a Ofertante nem o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia Objeto estão aconselhando os titulares das Ações a aderirem à Oferta. Cada titular de Ações está aconselhado a consultar-se com seu advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta.

7.7. Encerramento do Prazo para Solicitação de Nova Avaliação. O prazo para os detentores de Ações Objeto da OPA requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembleia geral especial de acionistas para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com o artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, foi iniciado em 22 de dezembro de 2015, data em que foi disponibilizado o Laudo de Avaliação, e encerrou-se 06 de janeiro de 2016, [sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de assembleia geral especial de acionistas].

8. INFORMAÇÕES SOBRE A MUNDIAL

8.1. Sede Social, Domicílio e Objeto Social. A Mundial é uma sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xx 000, XXX 00000-000 e tem por objeto social a industrialização e comercialização de produtos por segmentos de atuação (i) fashion: pertences metálicos para indústrias de confecção, calçados de couro e plásticos, artigos metálicos de adorno, artigos e componentes metálicos e plásticos para indústria, fundição de metais ferrosos e matrizes para estamparia e injeção plástica ou metálica (Caxias do Sul - RJ); (ii)artigos de manicure e beleza pessoal, importação e exportação destes produtos, inclusive matérias-primas e equipamentos (Gravataí – RS e Guarulhos - SP); (iii) gourmet: facas profissionais, talheres e utensílios de uso geral, bem como a importação e exportação destes produtos (Gravataí - RS); (iv) Craft: artigos de uso profissional como tesouras e artigos para trabalhos manuais, a importação e exportação desses produtos (Gravataí - RS); e (v) produção e comercialização de motores.

8.2. Histórico da Mundial e do Desenvolvimento de suas Atividades: A Mundial teve sua origem após o processo de reestruturação da Eberle S.A, em 2003, que teve como

objetivo principal a redefinição dos negócios da companhia e fortalecimento de uma marca corporativa, na qual houve a reavaliação dos ativos, bem como foi realizada a incorporação da Zivi-Hercules, sociedade que assumiu o controle acionário da Eberte S.A. em 14 de julho de 1985, quando surgiu o grupo Zivi-Hercules-Eberle, atuante no seguimento de produção de itens de consumo: tesouras, talheres, máquinas de uso doméstico, artigos sacros, itens de montaria, dentre outros. A partir de então, a Mundial teve forte crescimento orgânico de sua carteira de clientes, assim como pelas suas aquisições, entre elas, (i) a marca de esmaltes Impala, em 2008, e a aquisição da totalidade do capital do Laboratório Avamiller Ltda., em 2009; bem como (ii) a aquisição da participação integral na Mundial Inc, em 2009, empresa situada em Walpole, Massachusetts. Em 2010, a Mundial iniciou, inclusive, as operações de varejo no mercado americano, estabelecendo-se no sul da Flórida (Miami e Fort Lauderdale). Em 2011, a Mundial anunciou a intenção de ingressar no Novo Mercado da BM&F Bovespa e, assim, em 2012, os acionistas da Mundial aprovaram a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias e a alteração do estatuto social de acordo com as regras de adesão ao Novo Mercado. Porém, em 2013, a BM&FBOVESPA não autorizou a migração para o Novo Mercado, não obstante a Mundial tenha cumprido todas as regras de acesso a referido segmento.

8.3. Capital Social: O capital social da Mundial, totalmente subscrito e integralizado, na data deste Edital, é de R$ 43.794.105,18 (quarenta e três milhões, setecentos e noventa e quatro mil, cento e cinco reais e dezoito centavos), representado por 2.480.260 (dois milhões, quatrocentas e oitenta mil, duzentas e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

8.4. Composição Acionária: A composição acionária da Mundial, com data base de 10 de dezembro de 2015, é a seguinte:

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA MUNDIAL S/A - PRODUTOS DE CONSUMO DATA BASE: 10/12/2015	Ações ON	TOTAL
	(unidade)	%
Categoria dos acionistas
Acionistas Controladores	825.967	33,30
Administradores	60.913	2,46
Ações em tesouraria	780	0,03
Ações em Circulação	1.592.600	64,21
TOTAL AÇÕES	2.480.260	100,00

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8.5. Indicadores Financeiros selecionados da Mundial: A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros da Mundial, com base nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos indicados.

Índices de Liquidez
	Fórmula	Indicadores
		30/09/2015	31/12/14	30/09/2014	31/12/13
Capital Circulante Líquido	AC - PC	(203.578)	(152.145)	(231.635)	(193.782)
Índice de Liquidez Corrente	AC / PC	0,51	0,55	0,44	0,51
Índice de Liquidez Seco	(AC - E) / PC	0,36	0,40	0,30	0,40
Índices de Atividade
	Fórmula	Indicadores
		30/09/2015	31/12/14	30/09/2014	31/12/13
Giro dos Estoques	REOB / Estoque	1,59	2,45	1,53	3,37
Prazo Médio do Recebimento das Vendas	(T * DRM) / REC.VENDAS BRUTAS	109,11	87,11	118,31	86,31
Prazo Médio de Pagamento das Compras	(T * FM) / COMPRAS	94,33	64,32	94,21	55,87
Giro dos Ativos Permanentes	REOB / Ativo Imob.	0,61	0,80	0,55	0,89
Giro do Ativo Total	REOB / Ativo Total	0,11	0,15	0,10	0,15
Índices de Endividamento
	Fórmula	Indicadores
		30/09/2015	31/12/14	30/09/2014	31/12/13
Índice de Endividamento Geral	PC / (PC+PNC)	0,46	0,42	0,45	0,44
Participação de Capital de Terceiros sobre Recursos Totais	(PC+PNC) / (PC+PNC+PL)	1,01	0,99	1,00	0,96
Capital de Terceiros em Relação ao Capital Próprio	(PC+PNC) / PL	(160,36)	94,12	464,38	23,94
Índices de Lucratividade
	Fórmula	Indicadores
		30/09/2015	31/12/14	30/09/2014	31/12/13
Xxxxxx Xxxxx	XXXXX XXXXX / VENDAS LÍQUIDAS	0,32	0,33	0,33	0,35
Margem Operacional	LUCRO OPER.LÍQ / VENDAS LÍQ.	(0,18)	(0,14)	(0,21)	0,01
Margem Líquida	LUCRO LÍQ EX / VENDAS LÍQ.	(0,13)	(0,08)	(0,14)	0,01
Retorno Sobre o Ativo Total	LLE / ATIVO TOTAL MÉDIO	(0,04)	(0,03)	(0,04)	0,01
Retorno Sobre o PL	LLE / PATRIMÔNIO LÍQ. MÉDIO	(25,04)	(1,26)	(1,81)	0,13
Lucro por Ação	LLE / TOTAL DE AÇÕES	(15,38)	(11,66)	(14,41)	1,86

Fonte: Mundial S/A – Produtos de Consumo

8.6. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais e as informações financeiras trimestrais da Mundial estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: xxx.xxxxxxx-xx.xxx.xx ,xxx.xxx.xxx.xx e xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.

8.7. Informações Históricas sobre as Negociação com Ações de Emissão da Companhia. O quadro abaixo apresenta a quantidade de negócios e de títulos negociados, o volume financeiro e a cotação média das ações ordinárias da Companhia negociadas na BM&FBOVESPA, no período de 27 de novembro de 2014 a 26 de novembro de 2015, ou seja, nos 12 meses anteriores à divulgação do fato relevante de 27 de novembro de 2015:

Mês	Volume Total Negociado R$	Quantidade de Ações Negociadas	Preço Médio Ponderado das Cotações das Ações Ordinárias
Novembro/2014	416.875,00	51.700	8,06
Dezembro/2014	455.759,00	61.500	7,41
Janeiro/2015	183.434,00	26.000	7,05
Fevereiro/2015	53.240,00	8.500	6,26
Março/2015	122.182,00	22.100	5,52
Abril/2015	93.462,00	18.200	5,13
Maio/2015	60.012,00	11.900	5,04
Junho/2015	115.949,00	22.200	5,22
Julho/2015	70.700,00	13.000	5,43
Agosto/2015	44.316,00	9.400	4,71
Setembro/2015	73.573,00	19.800	3,71
Outubro/2015	29.621,00	7.900	3,74
Novembro/2015	113.428,00	22.400	5,06

8.8. Informações Históricas sobre Dividendos: Em relação aos três últimos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, a MUNDIAL não distribuiu dividendos aos seus acionistas.

8.9. Direitos das ações da Mundial: Cada ação ordinária da Mundial confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais. De acordo com o estatuto social da Mundial e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de Ações o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução do dividendo obrigatório e

da constituição da reserva legal, destinar-se-á a Reserva Especial de Expansão, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia Objeto, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos negócios.

8.10. Registro de Emissor. Até onde seja do conhecimento da Xxxxxxxxx e após solicitadas as devidas confirmações, o registro como emissor da Mundial está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

8.11. Informações Adicionais sobre a Mundial. Demais informações sobre a Mundial, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas, Informações Trimestrais, consulte os endereços eletrônicos: xxx.xxxxxxx-xx.xxx.xx , xxx.xxx.xxx.xx e xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

9. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE

9.1. Sede: A sede da Ofertante está localizada na Cidade de Gravataí, Estado doRio Grande do Sul, na Xxx Xxxx Xxxx, xx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000.

9.2. Objeto Social: O objeto social da Ofertante é a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país.

9.3. Histórico de Constituição da Ofertante: A Ofertante é uma sociedade empresarial limitada, com atos constitutivos arquivados na JUCERGS sob n° 0000000000-1, em 01.03.1994, e tem por objeto a participação no capital de outras sociedades, consultoria empresarial e compra e venda de imóveis próprios e de terceiros. Participa diretamente no capital das empresas Mundial S.A – produtos de Consumo e Hercules S/A – Fábrica de Talheres.

9.4. Capital Social: Na data de publicação deste Edital, o capital social da Ofertante, totalmente subscrito e integralizado, era de R$ 25.648,00 (vinte e cinco mil e seiscentos e quarenta e oito reais), representado por 25.648 (vinte e cinco mil, seiscentas e quarenta e oito) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. O patrimônio líquido da Ofertante era de R$ 19.330.809,14 (dezenove milhões, trezentos e trinta mil, oitocentos e nove reais e quatorze centavos) na data de 30 de novembro de 2015 (data do levantamento do último balancete da Ofertante).

9.5. Composição Acionária: Na data do presente Edital, a composição acionária da Ofertante consistia em:

Sócios	Quotas	Valor em R$	Participação
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	23.369	R$ 23.369,00	91,11%
Espólio de Xxxxxxx Xxxx	1915	R$ 1.915,00	7,47%

Xxxxx Xxxxxxx Xxxx	364	R$ 364,00	1,42%
Total	25.648	R$ 25.648,00	100%

9.6. Vínculo Societário entre a Ofertante e a Intermediadora. A Ofertante, seus sócios e dirigentes, não possuem nenhum vínculo societário com a COINVALORES CCVM LTDA., intermediadora da OPA e tampouco exerce qualquer cargo naquela instituição. O relacionamento entre a Ofertante e a instituição intermediadora é de cliente (ofertante) e de prestadora de serviços (instituição intermediária).

9.7. Transações Relacionadas. Não existem transações realizadas entre as partes relacionadas da Ofertante com a Companhia.

10. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

10.1. Obrigação Superveniente: A Ofertante se compromete a pagar, nos termos do artigo 10, inciso I, da Instrução CVM 361, àqueles que venderem suas Ações Objeto da OPA na Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta que estes receberem pela venda de suas Ações Objeto da OPA, atualizado pela variação do IPCA, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e: (i) o valor por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos do artigo 2º, incisos I a III, da Instrução CVM 361; e (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Mundial e dissentissem de deliberação da Companhia Objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, contanto que esse evento se verifique dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do Leilão.

10.1.1. Na data deste Edital, a Ofertante não prevê a ocorrência de: (i) fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição obrigatória de ações da Mundial;

11. OUTRAS INFORMAÇÕES

11.1. Responsabilidade da Ofertante. A Ofertante (i) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia Objeto, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no parágrafo primeiro do artigo 7º da Instrução CVM 361; (ii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia Objeto ou a cotação das Ações; e (iii) não houve nos últimos 12 (doze) meses negociações privadas relevantes com ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto, entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas.

11.2. Atualização do Registro de Companhia Aberta. A Ofertante declara neste ato que no seu conhecimento o registro como companhia aberta da Companhia Objeto está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei 6.385.

11.3. Outros Valores Mobiliários em Circulação. A Ofertante declara que, na data do presente Edital, não há qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia Objeto no Brasil, que tenha sido ofertado e que esteja atualmente em circulação.

11.4. Negociações Privadas. A Ofertante declara, nos termos do artigo 10, inciso IV, da Instrução CVM 361, que não houve negociações privadas relevantes com ações da Companhia Objeto entre a Ofertante, ou pessoas a ela vinculadas, e partes independentes nos últimos 12 (doze) meses.

11.5. Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes Não Divulgados. A Instituição Intermediária e a Ofertante declaram que não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias relevantes não divulgados ao público que possam ter uma influência relevante nos resultados da Companhia ou nas cotações das ações de sua emissão.

11.6. Empréstimos de Valores Mobiliários da Companhia. A Ofertante e pessoas vinculadas não são, na data deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia.

11.7. Derivativos Referenciados em Valores Mobiliários da Companhia. A Ofertante e pessoas vinculadas não estão, na data deste Edital, expostos a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia.

11.8. Negócios envolvendo ações de emissão da Companhia, realizadas pela Ofertante ou pessoas e ela vinculadas durante o período da Oferta. A Ofertante e pessoas vinculadas não adquiriram ações de emissão da Companhia desde a data em que a Oferta foi divulgada ao mercado por meio do fato relevante de 27 de novembro de 2015, até a presente data. Caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, até a Data do Leilão, ações de emissão da Companhia Objeto a um preço superior ao Preço da Oferta, a Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da Oferta, mediante modificação do presente Edital nos termos dos artigos 5º e 15-B da Instrução CVM 361.

11.9. Contratos e Demais Atos Jurídicos Relativos a Valores Mobiliários da Companhia. A Ofertante e pessoas vinculadas não eram parte, na data deste Edital, em qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Mundial, exceto pelo Compromisso de Adesão à OPA indicado na Seção 1.4.

11.10. Transações com Partes Relacionadas. Não foi celebrado, nos últimos 6 (seis) meses, qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou outro ato jurídico similar entre a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas e a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações Objeto da OPA ou qualquer pessoa vinculada a essas pessoas.

11.11. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital de OPA e à Lista de Acionistas. Este Edital, o Laudo de Avaliação e a Lista de Acionistas da Mundial estão à disposição de qualquer pessoa interessada (sendo o último documento disponibilizado apenas mediante a identificação e recibo assinado pela parte interessada, como previsto no Anexo II, “o”, da Instrução CVM 361) nos endereços mencionados abaixo. Alternativamente, este Edital e o Laudo de Avaliação poderão ser obtidos nos seguintes endereços e páginas da internet:

11.11.1. MUNDIAL S.A. – PRODUTOS DE CONSUMO

Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xx 000, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx

CEP 04103-000

At.: Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx (Diretor Financeiro e de Relações com Investidores)

xxx.xxxxxxx-xx.xxx.xx

(neste website, (i) para acesso ao Edital, na parte “[*]”, selecionar “[*]” e, em seguida, “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias para Cancelamento de Registro da Mundial S.A.”.)

11.11.2. ZHEPAR PARTICIPAÇÕESLTDA.

Rua Xxxx Xxxx, n. 501, Distrito Industrial, Cidade de Gravataí, Estado do Rio Grande do Sul

CEP 94045-430

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

11.11.3. COINVALORES CCVM - LTDA

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx

– SP

CEP 01452-921

A/C: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Tel. (00) 0000-0000

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(neste website, (i) para acesso ao Edital, selecionar o tipo de oferta "OPA", em seguida clicar em “OPA Mundial” (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação, selecionar o tipo de oferta "OPA", em seguida clicar em “Laudo de Avaliação”.

11.11.1. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx - XX

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, “Xxxxxx xx Xxxxxxxxx”, Xxx xx Xxxxxxx - XX

xxx.xxx.xxx.xx

(neste website, (i) para acesso ao Edital, na parte “Acesso Rápido”, selecionar “Consulta – Companhias – Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante,” digitar “Mundial SA” e clicar em “Continuar,” selecionar a companhia “Mundial S/A – Produtos de Consumo.”, selecionar “OPA – Edital de Oferta Pública de Ações” e, posteriormente, clicar em “Consulta” da versão mais recente do Edital disponível na página; (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação, na parte “acesso rápido” da página principal, acessar “Consulta – OPA – Ofertas Públicas de Aquisição de Ações”, selecionar o ano de 2015 em “Registradas” e, em seguida, selecionar “Mundial S/A – Produtos de Consumo” selecionar a última versão do Laudo disponibilizada

11.11.5. BM&FBovespa S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX - Diretoria de Operações

xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

(neste website, clique em “Serviços”, “Leilões”, “Bolsa de Valores” e, finalmente, acessar no primeiro quadro da página o link “Consulta”).

11.12. Identificação do Assessor Jurídico da Ofertante:

Costa e Tavares Paes Sociedade de Advogados

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x Xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx – XX

A/C: Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxx.xxxxxx.xxx.xx

11.13. Atendimento aos Acionistas: O atendimento aos titulares das Ações Objeto da OPA será prestado pelo departamento de relações com investidores da Companhia, no telefone (00) 0000-0000 ou pelo e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

11.14. Registro perante a CVM: Esta Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e foi registrada no dia [==], sob o número [==]. A BM&FBovespa autorizou a realização do Leilão em seu Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.

11.15. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações

prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes, incluindo as Corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU AO PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.

São Paulo, 22 de dezembro de 2015.

ZHEPAR PARTICIPAÇÕES LTDA.

OFERTANTE

COINVALORES CCVM - LTDA

INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA