INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”), as partes,

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SC 401, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 12.804.013/0001-00, com sede no Estado do Rio Grande do Sul, na Cidade de Porto Alegre, na Rua Dr. Xxxx Xxxxxxxx nº 139, 7º andar, Centro Histórico, nos termos da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472”), representada por sua instituição administradora BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000 – cj.111, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 44.077.014/0001-89 , neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados (adiante designado simplesmente como “Cedente”); e

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Cessionária” e, em conjunto com o Cedente, referidos como “Partes” ou, individual e indistintamente como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

1. O Cedente desenvolveu, nos termos da Lei nº 4.591 de 16 de dezembro de 1964 (“Lei 4.591”), determinado empreendimento imobiliário denominado “SC 401 Square Corporate”, composto por três torres comerciais, denominadas Jurerê, Campeche e Lagoa, com 569 conjuntos comerciais, 32 lojas comerciais no térreo, 1 loja comercial no subsolo, unidade autônoma estacionamento no subsolo, áreas comuns e áreas comuns de uso exclusivo, conforme registrado na Matrícula nº 45.752 do 2º Ofício de Registro de Imóveis do Estado de Santa Catarina da Comarca de Florianópolis (“Empreendimento”);

2. determinadas unidades autônomas do Empreendimento (“Unidades”) foram vendidas pelo Cedente a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”) mediante a celebração de contrato de promessa de compra e venda de bem imóvel (“Contratos de Compra e Venda” ou, individual e indistintamente, “Contrato de Compra e Venda”);

3. nos termos dos Contratos de Compra e Venda, o Cedente faz jus, em contraprestação à venda das Unidades aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição das Unidades, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores ao Cedente em decorrência da aquisição das respectivas Unidades, bem como todos os seus acessórios e garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Contratos de Compra e Venda (“Créditos Imobiliários” ou, individual e indistintamente, “Crédito Imobiliário”);

4. o Cedente emitiu, em [•] de julho de 2020, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” celebrado entre o Cedente, na qualidade de emissor, e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxx X, xx 000, conj. 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de instituição custodiante (“Escritura de Emissão CCI”), [30] ([trinta]) cédulas de crédito imobiliário integrais representativas dos Créditos Imobiliários descritos no Anexo I deste Contrato de Cessão (“CCI” e “Créditos Imobiliários”), conforme disposto na Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931/2004”);

5. a Cessionária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), e tem por objeto social a aquisição e a posterior securitização de créditos imobiliários, na forma do artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514/1997”);

6. o Cedente pretende ceder e a Cessionária pretende adquirir os Créditos Imobiliários Cedidos representados pelas CCI, com o propósito de emitir os certificados de recebíveis imobiliários da 6ª Série da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A. (“CRI”), os quais serão objeto distribuição mediante oferta pública de distribuição automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta”);

7. o Empreendimento já possui “habite-se”, os Devedores terão três opções: (i) quitar o saldo devedor diretamente com o Cedente (“Pré-Pagamento dos Créditos Imobiliários”); (ii) obter financiamento com instituição financeira para o saldo devedor (“Financiamento”); ou (iii) celebrar uma escritura de compra e venda definitiva, com alienação fiduciária da Unidade, junto ao Cedente, com anuência da Securitizadora, sendo que a alienação fiduciária da Unidade passará a garantir o respectivo Crédito Imobiliário (“Novação”).

8. o presente Contrato de Cessão integra um conjunto de negociações para a emissão dos CRI que envolve ainda os seguintes instrumentos (“Documentos da Operação”): (i) Escritura de Emissão de CCI; (ii) este Contrato de Cessão; (iii) o respectivo “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 6ª Série da 1ª Emissão da Cessionária” (“Termo de Securitização”); (iv) os Contratos de Compra e Venda; e (v) os eventuais aditamentos de quaisquer dos Documentos da Operação; e

9. as Partes dispuseram de tempo e condições adequados para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato de Cessão, cuja celebração e execução são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Cessão, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO DA CESSÃO

1. Cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos. O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão, pelo Cedente à Cessionária, de forma irrevogável e irretratável, da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos, representados pelas CCI (“Cessão de Créditos”), pelo que o Cedente, por meio deste Contrato de Cessão, cede e transfere à Cessionária, que aceita, os Créditos Imobiliários Cedidos representados pelas CCI, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que impeçam a presente Cessão de Créditos.

1. O valor nominal total dos Créditos Imobiliários Cedidos ora cedidos é de R$ [•] ([•]), na data de [•] de julho de 2020, correspondente a [•]% ([•] por cento) do valor de emissão dos CRI.

2. O Anexo I contém a descrição dos Créditos Imobiliários Cedidos, representados pelas CCI, com: (i) a denominação dos Devedores; (ii) a identificação das respectivas Unidades; e (iii) a indicação da data de emissão das CCI, datas de vencimento, índice de correção das parcelas, valor emitido, série e número das CCI, conforme previsto na Lei 10.931/2004.

2. Abrangência da Cessão de Créditos. Nos termos da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e da Lei 10.931/2004, a Cessão de Créditos compreende, além da cessão do direito de recebimento dos Créditos Imobiliários Cedidos representados pelas CCI, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários Cedidos e às CCI.

3. Posição Contratual. Fica ajustado pelas Partes que o presente negócio jurídico se resume à Cessão de Créditos, conforme descrita no item 1.1. acima, não representando, em qualquer momento, presente ou futuro, e em nenhuma hipótese, a assunção, pela Cessionária, da posição contratual do Cedente nos Contratos de Compra e Venda, permanecendo inalteradas as obrigações do Cedente decorrentes dos referidos instrumentos.

4. Transferência de Titularidade. Os Créditos Imobiliários Cedidos estão representados pelas CCI, sendo que a sua cessão é formalizada por meio deste Contrato de Cessão e da transferência de titularidade das CCI para a Cessionária junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

5. Cessão Boa, Firme e Valiosa. Até a efetiva transferência das CCI no âmbito da B3, o Cedente se obriga a adotar, em nome da Cessionária, todas as medidas que se fizerem necessárias para que a presente Cessão de Créditos seja boa, firme e valiosa.

6. Contratos de Compra e Venda. É condição essencial desta Cessão de Créditos que os Créditos Imobiliários Cedidos mantenham o seu curso de pagamentos e a sua conformação estabelecidos neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, respondendo o Cedente, de forma solidária, perante a Cessionária, pelas perdas e prejuízos a esta causados em razão de eventual alteração nos termos dos Contratos de Compra e Venda sem a prévia e expressa anuência da Cessionária, respeitados, ainda, todos os termos e condições estabelecidos neste Contrato de Cessão.

7. Responsabilidade. O Cedente é responsável, civil e criminalmente, pela existência, certeza, liquidez e exigibilidade dos Créditos Imobiliários Cedidos representados pelas CCI, nos termos do Código Civil, bem como pela solvência, legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Créditos Imobiliários Cedidos adquiridos pela Cessionária, além de eventuais oposições apresentadas por quaisquer terceiros contra o Cedente ou contra a Cessionária em razão deste Contrato de Cessão ou que possam, de qualquer modo, interferir no objeto deste Contrato de Cessão.

8. Coobrigação: Nos termos do artigo 296 do Código Civil, o Cedente responderá, solidariamente, pela solvência dos Devedores em relação aos Créditos Imobiliários Cedidos, assumindo a qualidade de coobrigado e responsabilizando-se pelo pagamento integral dos Créditos Imobiliários Cedidos objeto da presente Cessão de Créditos que estejam inadimplentes por mais de 120 (cento e vinte) dias de seu respectivo vencimento, ou caso a inadimplência dos Créditos Imobiliários Cedidos superem o valor necessário para adimplemento das obrigações dos CRI, o que ocorrer primeiro (“Coobrigação”).

1. Em razão da Coobrigação, o Cedente estará obrigado a adimplir quaisquer parcelas inadimplidas, ou caso a inadimplência dos Créditos Imobiliários Cedidos superem o valor necessário para adimplemento das obrigações dos CRI, independentemente da promoção de qualquer medida, judicial ou extrajudicial, para a cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos, respondendo solidariamente com os Devedores em relação ao pagamento dos Créditos Imobiliários Cedidos e de toda e qualquer penalidade advinda do descumprimento das condições estabelecidas neste Contrato de Cessão.

2. O Cedente está coobrigado em relação à totalidade dos Créditos Imobiliários cedidos por meio do presente Contrato de Cessão, responsabilizando-se pelo adimplemento integral dos Créditos Imobiliários Cedidos, nos termos do item 1.8 acima, sem prejuízo e independentemente da execução de outras garantias e das obrigações de Recompra Compulsória Parcial e Recompra Compulsória Integral previstas na Cláusula Quinta abaixo.

3. Caso o Cedente venha a negociar qualquer desconto para quitação de Contrato de Compra e Venda junto ao Devedor, para fins de quitação do saldo do respectivo Crédito Imobiliário cedido, o Cedente fica coobrigado a transferir para a Conta Centralizadora o montante equivalente ao referido desconto, com recursos próprios, a fim de que a Cessionária receba integralmente o valor do respectivo Crédito Imobiliário.

4. O Cedente deverá cumprir todas as suas obrigações decorrentes da Coobrigação mediante depósito na Conta Centralizadora, em moeda corrente nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidas de quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções e/ou responsabilidades, presentes ou futuras, e acrescidas dos encargos e despesas incidentes, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao 121º (centésimo vigésimo primeiro) dia após o inadimplemento do respectivo Crédito Imobiliário, independentemente do envio ou recebimento de qualquer notificação e/ou comunicação enviada pela Cessionária.

5. Ocorrendo o pagamento, pelo Cedente, de quaisquer valores referentes aos Créditos Imobiliários Cedidos, em favor da Cessionária, por força da Coobrigação, o Cedente, com a realização do respectivo pagamento, ficará automática e irrevogavelmente sub-rogado nos direitos de credora da Cessionária, estritamente com relação aos valores pagos a título de cumprimento da Coobrigação, podendo adotar todas as medidas administrativas e/ou judiciais pertinentes, contra o respectivo Devedor, para a satisfação de seu crédito.

6. Para que a Coobrigação não produza mais efeitos, os Créditos Imobiliários Cedidos que forem ser objeto da Novação não poderão possuir nenhuma parcela em aberto e deverão ter a alienação fiduciária da respectiva Unidade formalizada e registrada no respectivo cartório de registro de imóveis.

7. Fundo de Reserva: A Cessionária constituirá, por conta e ordem do Cedente, mediante retenção de valores quando da transferência do Valor da Cessão, um fundo de reserva para fazer frente (i) às obrigações do patrimônio separado dos CRI durante todos os meses da operação (“Fundo de Reserva”) e, (ii) na utilização parcelas inadimplidas até de 120 (cento e vinte) dias, em valor que deverá corresponder, a todo e qualquer momento, até o pagamento integral de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, referentes aos Créditos Imobiliários representados pelas CCI (“Obrigações Garantidas”), deverá ser, R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

1. Fica desde já estipulado entre as Partes que o valor inicial do Fundo de Reserva é de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), o qual será deduzido, pela Cessionária, do Valor da Cessão e mantido em depósito na Conta Centralizadora, com o que concorda expressamente o Cedente.

2. Toda vez que, por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando às hipóteses de inadimplemento das Obrigações Garantidas, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao valor equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais (“Valor Mínimo do Fundo de Reserva”), o Fundo de Reserva deverá ser recomposto com os montantes decorrentes do recebimento dos Créditos Imobiliários Cedidos, observada a ordem de pagamentos das Obrigações Garantidas, até que se atinja o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Se em determinada data de verificação não existir saldo na Conta Centralizadora para a recomposição o Cedente estará coobrigado a recompor o Fundo de Reserva, mediante transferência dos valores necessários à recomposição do Fundo de Reserva diretamente para a Conta Centralizadora.

3. A recomposição do Fundo de Reserva pela Cedente, na forma prevista no subitem 1.8.6.2, acima, dar-se-á mediante envio de prévia comunicação pela Cessionária, informando o montante que o Cedente deverá recompor do Fundo de Reserva, o qual deverá ser transferido pelo Cedente para a Conta Centralizadora no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados a partir do recebimento da referida comunicação.

4. Após a liquidação da integralidade das Obrigações Garantidas, os recursos remanescentes presentes no Fundo de Reserva serão liberados para o Cedente, em conta corrente a ser oportunamente indicada por este.

5. Os recursos do Fundo de Reserva poderão ser aplicados, a critério da Cessionária, em: (i) CDB disponível na Conta Centralizadora; ou, ainda, (ii) títulos públicos federais.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

1. Valor de Cessão. Pela aquisição dos Créditos Imobiliários Cedidos, representados pelas CCI, a Cessionária pagará ao Cedente o valor total de R$ [•] ([•]), calculado na data-base de [•] de [•] de 2020, devidamente ajustados pela taxa de cessão de créditos para a data do efetivo pagamento (“Valor de Cessão”).

2. Condições Precedentes para o Pagamento do Valor de Cessão. O pagamento do Valor de Cessão será realizado nos termos do item 2.3 abaixo, após a ocorrência dos seguintes eventos, de forma cumulativa (“Condições Precedentes”):

1. a apresentação, pelo Cedente, de extrato emitido pela B3 evidenciando a titularidade das CCI em nome da Cessionária;

2. a subscrição e integralização da totalidade dos CRI;

3. o registro deste Contrato de Cessão nos competentes Cartórios de Títulos e Documentos de Porto Alegre e São Paulo;

4. a comprovação, pelo Cedente, do envio da notificação a todos os Devedores sobre a Cessão de Créditos, nos termos da minuta constante do Anexo II; e

5. não ocorrência de uma Hipótese de Resolução da Cessão (conforme abaixo definido).

1. As Partes acordam que, ao exclusivo critério da Cessionária, caso as Condições Precedentes não sejam integralmente implementadas no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data de assinatura do presente Contrato de Cessão, prorrogáveis apenas a exclusivo critério da Cessionária, esta poderá, ao seu exclusivo critério, considerar o presente Contrato de Cessão rescindido, sem que nada seja devido de parte a parte, exceto pelos custos e despesas eventualmente incorridos pela Cessionária, os quais deverão ser reembolsados pelo Cedente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis.

3. Pagamento do Valor de Cessão. Pela cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, a Cessionária pagará ao Cedente o valor de R$ [•],00 ([•] reais), deduzidas as despesas do Custo Flat, bem como ágio ou deságio ocorrido na integralização do CRI em [•] ([•]) Dias Úteis após cumprimento das Condições Precedentes (“Valor de Cessão”).

1. Todos e quaisquer custos e despesas necessários para a realização da operação, tais como honorários do assessor legal e do agente fiduciário do CRI, instituição custodiante das CCI e comissões de estruturação da operação, taxa de administração da série de CRI e outras despesas, taxas e emolumentos devidos para a conclusão da oferta do CRI (incluindo as despesas oriundas da transferência das CCI na B3), dentre outros, serão de responsabilidade do Cedente, e descontados e compensados diretamente pela Cessionária no momento do pagamento do Valor de Cessão, desde que apresentados os respectivos recibos, notas fiscais e/ou qualquer outro tipo de comprovação das referidas despesas.

2. Na hipótese de a Cessionária pagar algumas destas despesas, a mesma deverá ser reembolsada integralmente pelo Cedente em até 2 (dois) Dias Úteis de notificação enviada para esse fim.

4. Quitação: Uma vez pago integralmente o Valor de Cessão, será dada pelo Cedente à Cessionária, plena e geral quitação.

1. A devolução dos valores pela Cessionária, por conta da ocorrência da Resolução Parcial da Cessão, deverá ser realizados ao Cedente, em até 2 (dois) Dias Úteis do pagamento dos CRI, do pagamento dos custos e despesas recorrentes.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS PAGAMENTOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

1. Pagamentos dos Créditos Imobiliários Cedidos: Em razão da Cessão de Créditos os pagamentos dos Créditos Imobiliários Cedidos, seja em razão do seu vencimento original, pagamento antecipado ou rescisão antecipada, serão devidos integralmente, incluindo eventuais encargos moratórios, e pagos diretamente à Cessionária, na qualidade de detentora dos Créditos Imobiliários Cedidos, mediante depósito em conta corrente de titularidade da Cessionária mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (237), sob nº 1844-9, agência 2028 (“Conta Centralizadora”).

1. O Cedente desde já se obriga a pagar à Cessionária, dentro de até 3 (três) Dias Úteis contados de seu recebimento, quaisquer valores relacionados aos Créditos Imobiliários Cedidos que eventualmente sejam pagos ao Cedente.

2. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários Cedidos não estão sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com, ou em decorrência de, outras obrigações da Cessionária.

2. Vinculação aos CRI. Os pagamentos recebidos pela Cessionária dos Devedores em relação aos Créditos Imobiliários Cedidos comporão o lastro dos CRI. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários Cedidos são expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciário constituído pela Cessionária, em conformidade com o Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Cessionária.

1. Conforme exposto no considerando "g", acima, sem prejuízo da presente operação, os Créditos Imobiliários Cedidos poderão, sob exclusiva e única responsabilidade e expensas da Cessionária, futura e eventualmente, ser desvinculados dos CRI e vinculados a outros títulos e valores mobiliários que não os CRI emitidos na forma do Termo de Securitização. Nesta hipótese, o termo "CRI" e “Termo de Securitização”, constantes deste Contrato de Cessão, considerar-se-ão automaticamente substituídos, respectivamente: (a) pelos novos títulos ou valores mobiliários a que os Créditos Imobiliários Cedidos venham a ser vinculados; e (b) ao respectivo Termo de Securitização a que os Créditos Imobiliários Cedidos venham a ser vinculados, ambos com as devidas adaptações.

CLÁUSULA QUARTA – DAS GARANTIAS

1. Garantias: A fim de garantir o adimplemento dos Créditos Imobiliários Cedidos, bem como o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pelo Cedente perante a Cessionária nos termos deste Contrato de Cessão, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento da Coobrigação, do Valor de Recompra Integral, do Valor de Recompra Individual, da Multa Indenizatória, e dos custos e despesas assumidas por meio deste Contrato de Cessão, o Cedente, neste ato e na melhor forma de direito, declara que está sujeito e se obriga a cumprir integralmente às obrigações de Coobrigação, de Recompra Compulsória Parcial, de Recompra Individual, de Recompra Compulsória Integral, nos termos definidos neste Contrato.

CLÁUSULA QUINTA – DA RECOMPRA COMPULSÓRIA PARCIAL, RECOMPRA COMPULSÓRIA INTEGRAL, DA OPÇÃO DE COMPRA E DA RECOMPRA FACULTATIVA

1. Recompra Compulsória Parcial: Serão considerados eventos de recompra compulsória com relação a cada Crédito Imobiliário, individualmente, a ocorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo (“Eventos de Recompra Compulsória Parcial” e “Recompra Compulsória Parcial”, respectivamente):

1. aceitação, pelo Cedente, da venda ou cessão, pelos Devedores, dos direitos e obrigações decorrentes dos Contratos de Compra e Venda, sem a prévia e expressa anuência da Cessionária;

2. verificação, a qualquer momento, de que as informações enviadas pelo Cedente à Cessionária, estavam incorretas, por qualquer motivo;

3. renegociação, pelo Cedente, de quaisquer termos e condições dos Contratos de Compra e Venda, sem a prévia e expressa anuência da Cessionária;

4. caso os Créditos Imobiliários Cedidos que forem ser objeto da Novação possuam parcelas em aberto ou não possuam a alienação fiduciária da respectiva Unidade formalizada e registrada;

5. Caso qualquer parcela dos Créditos Imobiliários Cedidos permaneça inadimplente por mais de 120 (cento e vinte) dias, desde que o respectivo crédito não seja substituído; e

6. Caso não ocorra a Substituição do Crédito Imobiliário Cedido, devera ocorrer a Recompra Individual nos termos da clausula 5.2.

1. Caso seja identificado a inadimplência por mais de 120 (cento vinte) dias de seu respectivo vencimento de qualquer parcela dos Créditos Imobiliários Cedidos, o Cedente poderá indicar novos créditos decorrentes da comercialização do Empreendimento para a substituição desses (“Substituição”), em até 30 (trinta) dias contados da notificação da Cessionária com cópia para o Agente Fiduciário.

2. A Cessionária manifestará a respeito da Substituição, sendo que caso a resposta seja positiva o Cedente deverá lhe entregar as cédulas de créditos imobiliários representativas dos novos créditos, em até 60 (sessenta) dias, contados da notificação. Em razão da Substituição

3. Caso a Cessionária não aceite a substituição, o Cedente deverá realizar a Recompra Compulsória Parcial, nos termos do item 5.2 abaixo. Os créditos que venham a substituir os Créditos Imobiliários Cedidos inadimplentes passarão a ser denominados como “Créditos Imobiliários Cedidos”.

2. Recompra Individual: Ocorrida uma hipótese de Recompra Compulsória Parcial, o Cedente deverá realizar a recompra da(s) CCI representativa(s) do(s) respectivo(s) Crédito(s) Imobiliário(s) por meio do pagamento do valor correspondente à soma do valor presente da(s) CCI objeto da recompra, calculado para a efetiva data de pagamento utilizando-se para tal cálculo a taxa dos CRI, e acrescido dos encargos aplicáveis, nos termos da(s) respectiva(s) CCI (“Valor de Recompra Individual”), conforme o caso.

1. O pagamento do Valor de Recompra Individual deverá ser realizado no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados, da ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória Parcial, por meio de pagamento à vista, em moeda corrente nacional, por meio de depósito na Conta Centralizadora.

3. Recompra Compulsória Integral: Serão considerados eventos de recompra compulsória da integralidade dos Créditos Imobiliários Cedidos a ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo, desde que os titulares do CRI deliberem neste sentido (“Eventos de Recompra Compulsória Integral” e “Recompra Compulsória Integral”, respectivamente):

1. descumprimento, pelo Cedente, de quaisquer obrigações pecuniárias ou não pecuniárias assumidas neste Contrato de Cessão e/ou na Alienação Fiduciária, incluindo, mas não se limitando, à restituição de eventuais valores relativos aos Créditos Imobiliários Cedidos recebidos indevidamente, nos termos e prazos estabelecidos no item 3.1.1 acima, ao pagamento da Multa Indenizatória, bem como em relação às obrigações de não distribuição de rendimentos do Cedente prevista na Alienação Fiduciária; ou

2. não apresentação pelo Cedente da certidão de matrícula atualizada da totalidade das Unidades Comerciais relativas às CCI, com a devida averbação da alteração da propriedade fiduciária dos respectivos imóveis para a BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, em até [•] ([•]) dias contados da presente data;

3. não apresentação em até 90 (noventa) dias, contados da data de emissão deste Contrato, da CND do IPTU das unidades [•]

4. verificação, pela Cessionária, de que quaisquer das declarações prestadas pelo Cedente são falsas.

1. A Recompra Compulsória Integral será realizada por meio do pagamento do valor correspondente ao saldo devedor dos CRI em circulação, calculado para a data da Recompra Compulsória Integral, bem como de eventuais encargos moratórios, conforme aplicáveis (“Valor de Recompra Integral”).

2. O Valor de Recompra Integral deverá ser realizado em moeda corrente nacional em até 7 (sete) Dias Úteis contados, do recebimento, pelo Cedente, de notificação enviada pela Cessionária solicitando o pagamento do Valor de Recompra Integral, por meio de depósito na Conta Centralizadora.

3. Realizado o pagamento do Valor de Recompra Individual ou do Valor de Recompra Integral, a Cessionária concorda em retroceder imediatamente os respectivos Créditos Imobiliários Cedidos recomprados ao Cedente, cooperando em tomar as providências e formalidades cabíveis e razoáveis para fazer da referida retrocessão boa, firme e valiosa, incluindo o envio de instruções para o Cedente, para que este notifique os Devedores em até 30 (trinta) dias contados do recebimento de tais instruções pela Cessionária, que conterá instrução de pagamento dos Créditos Imobiliários Cedidos para que estes deixem de ser pagos na Conta Centralizadora e passem a ser pagos em conta a ser indicada pelo Cedente.

4. Os pagamentos recebidos pela Cessionária a título de Valor de Recompra Individual ou Valor de Recompra Integral deverão ser creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente ao pagamento dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização.

5. Sem prejuízo das demais obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão, após a realização: (a) do pagamento do Valor de Recompra Individual ou Valor de Recompra Integral, e (b) da respectiva retrocessão dos Créditos Imobiliários Cedidos recomprados, as Partes ficarão completamente desobrigadas em relação a qualquer das disposições deste Contrato de Cessão, seus termos ou condições, nada sendo devido por qualquer das Partes, nem mesmo a título de multa, indenização, perdas e danos, lucros cessantes, juros ou outras verbas reivindicadas sob qualquer outro pretexto ou argumento, exclusivamente com relação aos Créditos Imobiliários Cedidos objetos da Recompra Compulsória Integral ou Recompra Compulsória Parcial.

CLÁUSULA SEXTA – DA RESOLUÇÃO DA CESSÃO

1. Resolução da Cessão: Considerar-se-á resolvida a cessão do(s) Crédito(s) Imobiliário(s), individualmente, operada de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação ao Cedente e sem qualquer ônus ou custo para a Cessionária, nas seguintes hipóteses (“Hipóteses de Resolução da Cessão” e “Resolução da Cessão”, respectivamente):

1. ocorrência de evicção ou verificação da existência de vícios redibitórios em um ou mais Créditos Imobiliários Cedidos, a qualquer tempo, nos termos da regulamentação aplicável;

2. cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos sem a constituição apropriada de documentos e/ou títulos para a sua cobrança, administrativa ou judicial;

3. verificação da inexistência, total ou parcial, ou a invalidade de um ou mais Créditos Imobiliários Cedidos, a qualquer tempo;

4. distrato ou rescisão do respectivo Contrato de Compra e Venda; e

5. reclamação de um ou mais Créditos Imobiliários Cedidos por terceiros comprovadamente titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos referidos créditos pela Cessionária.

1. O Cedente deverá notificar a Cessionária da ocorrência de qualquer das Hipóteses de Resolução da Cessão no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que qualquer delas tiver chegado ao seu conhecimento.

2. Multa Indenizatória: Na hipótese da ocorrência de qualquer Hipótese de Resolução da Cessão, o Cedente estará obrigado a pagar à Cessionária o montante correspondente ao valor presente do(s) respectivo(s) Crédito(s) Imobiliário(s), calculado para a efetiva data de pagamento, utilizando-se para tal cálculo a taxa dos CRI, e acrescido dos encargos aplicáveis, nos termos da(s) respectiva(s) CCI (“Multa Indenizatória”), no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento das Hipóteses de Resolução da Cessão, por meio de depósito na Conta Centralizadora.

1. Realizado o pagamento da Multa Indenizatória, a Cessionária concorda em retroceder imediatamente os respectivos Créditos Imobiliários Cedidos resolvido ao Cedente, cooperando em tomar as providências e formalidades cabíveis e razoáveis para fazer da referida retrocessão boa, firme e valiosa, incluindo o envio de instruções para o Cedente, para que este notifique os Devedores em até 30 (trinta) dias contados do recebimento de tais instruções pela Cessionária, que conterá instrução de pagamento dos Créditos Imobiliários Cedidos para que estes deixem de ser pagos na Conta Centralizadora e passem a ser pagos em conta a ser indicada pelo Cedente.

2. Adicionalmente, caso seja verificada falta de recursos decorrente de (i) qualquer perda por pré-pagamento; e/ou (ii) qualquer perda por descasamento de índices de correção monetária utilizados nos Contratos de Compra e Venda e no CRI, será devido pelo Cedente uma Multa Indenizatória proporcional a quantia que seria recebida pelos titulares dos CRI caso o fluxo dos Créditos Imobiliários Cedidos seguisse seu fluxo previsto no respectivo Contrato de Compra e Venda.

3. Os pagamentos recebidos pela Cessionária a título de Multa Indenizatória deverão ser creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente ao pagamento dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização.

CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

1. Declarações do Cedente e do Interveniente Anuente. O Cedente e o Interveniente declaram e garantem, neste ato, que na data de celebração deste Contrato de Cessão:

1. possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

2. os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes legais, contratuais e/ou estatutários e/ou estão legitimamente outorgados para celebrar o presente Contrato de Cessão, bem como para assumir todas as obrigações aqui estabelecidas;

3. este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

4. a celebração do presente Contrato de Cessão e o cumprimento de suas obrigações (i) não violam qualquer disposição contida no regulamento do Cedente e no Contrato Social da Interveniente Anuente; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que estejam vinculados; e (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza que não tenha sido devidamente obtida;

5. não depende economicamente da outra Parte;

6. não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e quaisquer contratos e compromissos a ele relacionados ou tem urgência de contratar;

7. as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

8. a celebração deste Contrato de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta e/ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato de Cessão, dos quais o Cedente e a Interveniente Anuente estejam vinculadas, a qualquer título, a qualquer dos bens de sua propriedade, em especial o Empreendimento e os Créditos Imobiliários Cedidos; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente e a Interveniente Anuente estejam sujeitas; e/ou (iii) qualquer ordem, decisão, judicial (ainda que liminar), arbitral ou administrativa que comprovadamente afete ou possa afetar o cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato de Cessão;

9. estão aptas a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade; e

10. foram informados e avisados de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, tendo sido assistidas por advogados durante toda a referida negociação.

2. Declarações do Cedente sobre o Empreendimento, as Unidades, as CCI e os Créditos Imobiliários Cedidos. O Cedente declara que:

1. É legítimo proprietário do Empreendimento e das Unidades, sobre os quais não recaem quaisquer ônus ou gravames de qualquer espécie ou que de qualquer forma possam obstar a cessão e o pleno exercício, pela Cessionária, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Créditos Imobiliários Cedidos por ela adquiridos;

1. sua situação econômica, financeira e patrimonial não sofreu qualquer alteração recente que possa afetar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão;

3. responsabilizam-se pela solvência, existência, validade, licitude, legalidade veracidade, legitimidade, regularidade e correta formalização dos Contratos de Compra e Venda, bem como pela devida representação de seus termos nas CCI, de acordo com as condições descritas neste Contrato de Cessão;

4. não se encontra impedida de realizar a presente Cessão de Créditos, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos Créditos Imobiliários Cedidos e das CCI assegurados nos termos dos Contratos de Compra e Venda;

5. os Contratos de Compra e Venda consubstanciam-se em relações contratuais regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores indicados no presente Contrato de Cessão e em seus anexos;

6. os Créditos Imobiliários Cedidos, as CCI, o Empreendimento e as respectivas Unidades encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e real, sendo desconhecida a existência de qualquer fato que a impeça ou restrinja de celebrar este Contrato de Cessão;

7. não há processos administrativos ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar as respectivos Unidades, o Empreendimento, os Créditos Imobiliários Cedidos, as CCI ou, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão;

8. não há lançamentos de débitos fiscais sobre as Unidades e sobre o Empreendimento em decorrência de dívidas municipais, estaduais ou federais vencidas;

9. não há restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas ao Empreendimento, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários Cedidos representados pelas CCI;

10. o terreno onde se localiza o Empreendimento está livre de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins, asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários Cedidos;

11. não há débitos em seu nome e/ou relativos ao desenvolvimento do Empreendimento pendentes perante o Instituto Nacional da Seguridade Social e a Secretaria da Receita Federal;

12. não há processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras direta ou indiretamente envolvendo o Empreendimento, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários Cedidos e/ou as CCI;

13. manterão o cumprimento de suas obrigações previstas nos Contratos de Compra e Venda;

14. todos os Devedores são devidamente cadastrados pelo Cedente e identificados de acordo com os procedimentos correntemente utilizados pelo Cedente, seja pelo seu correspondente número de inscrição de contribuinte de tributos federais (CNPJ/ME ou CPF/ME, conforme o caso) ou por meio de seu documento de identidade civil, com observância às regulamentações aplicáveis;

15. a cessão de Créditos Imobiliários Cedidos nos termos deste Contrato de Cessão não estabelece, direta e/ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre o Cedente e a Cessionária, assim como entre a Cessionária e os Devedores; e

16. a cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos não caracteriza: (i) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (ii) infração ao artigo 286 do Código Civil; (iii) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil; ou (iv) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário Nacional, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.

3. Validade e Eficácia das Declarações: O Cedente compromete-se a manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato de Cessão durante o seu prazo de vigência, incluindo aquelas constantes dos itens 7.1 e 7.2 acima.

4. Inveracidade das Declarações: Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima seja ou venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta a qualquer momento, a Cessionária poderá notificar o Cedente para que tome as medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, nos termos deste Contrato de Cessão, sem prejuízo de exigir o cumprimento das demais obrigações e garantias estabelecidas neste Contrato de Cessão.

CLÁUSULA OITAVA – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DAS PARTES

1. Obrigações do Cedente: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste Contrato de Cessão, o Cedente expressamente obriga-se a:

1. adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Oitava acima, mantendo a Cessionária informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações e adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a inveracidade ou a incorreção da declaração;

2. caso venha a receber valores diretamente de quaisquer dos Devedores, garantidores ou coobrigados de Créditos Imobiliários Cedidos adquiridos pela Cessionária, fazê-lo para os fins dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, na qualidade de depositária de tais valores, desde já se comprometendo a comunicar tal fato e pagar tais valores à Cessionária no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento, nos termos deste Contrato de Cessão;

3. praticar todos os atos que lhes sejam exigíveis a fim de evitar que quaisquer dos Devedores pratiquem atos que, em última análise, possam resultar em atrasos injustificados nas obras do Empreendimento e prejudiquem em qualquer medida os Créditos Imobiliários Cedidos;

4. efetuar, de acordo com as regras contábeis aplicáveis nos termos da legislação e da regulamentação brasileira, os respectivos lançamentos contábeis necessários ao registro da cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos à Cessionária, nos termos deste Contrato de Cessão;

5. realizar o pagamento do Valor de Recompra Individual e do Valor de Recompra Integral nas hipóteses descritas acima respectivamente, observados os procedimentos e prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;

6. realizar o pagamento da Multa Indenizatória na ocorrência de qualquer Condição de Resolução da Cessão, conforme descritos no item 6.1 acima, observados os procedimentos e prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;

7. realizar o pagamento da Coobrigação, conforme descrito no item 1.9 acima, observados os procedimentos e prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;

8. responsabilizar-se perante a Cessionária em razão do descumprimento, incorreção e/ou falsidade de qualquer das declarações e/ou obrigações de que tratam esta Cláusula Oitava e as constantes da Cláusula Sétima acima;

9. permitir à Cessionária e a quaisquer terceiros por esta indicados, o acesso e a retirada de quaisquer documentos comprobatórios e relacionados a este Contrato de Cessão, sempre que solicitado com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência;

10. realizar todos os registros e retificações de memoriais de incorporação ou outros registros necessários, às suas expensas; Acredito seja caso de exclusão estando o empreendimento está concluído, com habite-se e memorial de incorporação registrado, não havendo a possibilidade de alterações.

11. permitir às empresas de auditoria e agentes indicados pela Cessionária, desde que notificado com ao menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, o acesso a todos os documentos, arquivos e dados necessários para avaliar o desempenho dos Créditos Imobiliários Cedidos, quer seja de titularidade da Cessionária, quer seja de titularidade do Cedente;

12. requerer o registro do presente Contrato de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos no prazo legal, devendo encaminhar à Cessionária o respectivo comprovante do registro dentro de 1 (um) Dia Útil contado da data de sua obtenção, bem como enviar 01 via original registrada em até 5 (cinco) Dias Úteis da data do referido registro;;

13. disponibilizar à Cessionária e, quando solicitado, com cópia para o Agente Fiduciário, relatório contendo as informações relativas à pontualidade histórica dos pagamentos de cada Crédito Imobiliário, inclusive via sistema eletrônico;

14. no caso de revogação legal, extinção, congelamento, modificações ou não publicação do índice utilizado pelos Contratos de Compra e Venda, de forma que referido índice não possa ser utilizado para a atualização dos saldos devidos pelos Devedores nos termos dos Contratos de Compra e Venda, o Cedente obriga-se a eleger o novo índice conforme orientação da Cessionária;

15. manter o Empreendimento livre de qualquer ônus;

16. não constituir novas dívidas;

17. Comprovar, em até 30 (trinta) dias, contados desta data, através da apresentação de avisos de recebimento (“AR”) ou documentos equivalentes comprovação, pelo Cedente, da notificação a todos os Devedores sobre a Cessão de Créditos, nos termos da minuta constante do Anexo II.

CLÁUSULA NONA – DA RETROCESSÃO DOS CRÉDITOS

1. Retrocessão dos Créditos: Quando os CRI forem integralmente resgatados e a Cessionária não possuir mais nenhuma obrigação para com os detentores dos CRI ou com o Agente Fiduciário, os eventuais Créditos Imobiliários Cedidos serão retrocedidos ao Cedente (“Retrocessão dos Créditos”);

1. A Cessionária se compromete a solicitar à B3 o cancelamento de todas as CCI detidas no momento da Retrocessão dos Créditos, sendo que os custos de cancelamento das CCI serão arcados pelo Cedente. Na hipótese de tais custos serem pagos pela Cessionária, o Cedente deve reembolsá-la em, no máximo, 05 (cinco) Dias Úteis da devida notificação.

2. O Cedente se compromete a notificar todos os Devedores, que ainda não tiverem quitado seus Contratos de Compra e Venda na data de Retrocessão dos Créditos, a respeito da Retrocessão dos Créditos, sendo que os custos de tais notificações serão de integral responsabilidade do Cedente.

CLÁUSULA DEZ – DO REGISTRO DESTE CONTRATO DE CESSÃO E DAS DESPESAS DO CEDENTE

1. Registro do Contrato de Cessão: O Cedente deverá requerer o registro do presente Contrato de Cessão em até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data de sua assinatura, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos situado nas comarcas das Cidades de São Paulo, Estado de São Paulo e na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, sendo que o Cedente arcará com todos os custos e despesas decorrentes de tais registros. Em até 1 (um) Dia Útil após a obtenção do registro em ambos os cartórios, o Cedente deverá encaminhar documento comprobatório de tal registro à Cessionária. Em sendo o foro do Fundo e da administradora em SP capital não entendi a necessidade do registro em Porto Alegre. Pode esclarecer? E também gostaria de ampliar o prazo para o registro e envio em razão da pandemia quando não temos mais sedex 10 ou 12 e quando recebemos leva mais de 7 dias. Há como aumentar o prazo?

2. Despesas: O Cedente será responsável por todas as eventuais despesas, taxas e emolumentos devidos aos serviços de notas, de registro de títulos e documentos, de registro de imóveis, custos de emissão e registro das CCI decorrentes das previsões contidas neste Contrato de Cessão. Adicionalmente, o Cedente será responsável pelas seguintes despesas:

1. as despesas com a remuneração da Cessionária, do Agente Fiduciário e da Instituição Custodiante das CCI;

2. as despesas relativas ao registro dos CRI e das CCI na B3, incluindo a taxa de pré-análise e os custos relativos à custódia das CCI, bem como quaisquer outras despesas relativas ao registro de qualquer outro documento no âmbito da Oferta ou a alterações de parâmetros na B3, se necessário;

3. as despesas com publicidade, publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário; e

4. as despesas com a remuneração de servicer a ser contratado para realizar a gestão da carteira de recebíveis, conforme o item 11.1 abaixo.

CLÁUSULA ONZE – DA ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

1. Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários Cedidos. O controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos serão exercidos pela JURERE (a incorporadora por mandato, a mesma que constou anteriormente)[servicer] [qualificar].

2. Cobrança. As Partes estabelecem que durante a vigência deste Contrato de Cessão, não mais efetuará qualquer cobrança diretamente dos Créditos Imobiliários Cedidos, sendo vedado receber, em nome próprio, quaisquer recursos devidos pelos Devedores com relação aos Créditos Imobiliários Cedidos.

1. Na hipótese de recebimento de quaisquer valores, o Cedente estará sujeito ao disposto no item 3.1.1 acima.

CLÁUSULA DOZE – DA GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS E DA EXECUÇÃO DAS OBRIGAÇÕES

1. Fiel Depositário. As Partes estabelecem que o Cedente será responsável, como fiel depositário, pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Créditos Imobiliários Cedidos (“Documentos Comprobatórios”), devendo ser disponibilizados à Cessionária mediante solicitação, em até 5 (cinco) Dias Úteis ou em prazo inferior, de modo a possibilitar o cumprimento de quaisquer regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

2. Título Executivo. O Cedente e a Cessionária reconhecem, desde já, que este Contrato de Cessão constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA TREZE – DAS PENALIDADES

1. Encargos Moratórios: O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas neste Contrato de Cessão caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento imediato dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor devido.

CLÁUSULA QUATORZE – DAS NOTIFICAÇÕES

1. Notificações: Todos os documentos e as comunicações deverão sempre ser feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, e deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

se para o Cedente:

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SC 401

Endereço: Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000 – xxxx. 111 – 04578-908 – São Paulo - SP [•]

At.: Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx [•]

Tel.: 11-5508.3508 [•]

E-mail: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx [•]

se para a Cessionária:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000

Cidade de São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

2. Forma de Notificação: Todas as comunicações decorrentes deste Contrato de Cessão deverão ser feitas por escrito e serão consideradas eficazes: (a) quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante protocolo; (b) após 5 (cinco) dias contados da postagem de carta com aviso de recebimento à pessoa a ser notificada; ou (iii) no caso de comunicações feitas por fax ou por correio eletrônico, na data da confirmação de que a mensagem foi efetivamente recebida.

CLÁUSULA QUINZE – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

1. Alteração do Contrato de Cessão. Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada nos termos do item 10.1 acima.

2. Sucessão. A presente Cessão de Créditos é realizada em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

3. Anexos. Os Anexos a este Contrato de Cessão são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre o Contrato de Cessão e seus Anexos prevalecerão as disposições do Contrato de Cessão, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições do Contrato de Cessão e dos Anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

4. Liberalidade. Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (a) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (b) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão.

5. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.

6. Negócio Jurídico Complexo. As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato de Cessão, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

7. Definições. As palavras e os termos constantes deste Contrato de Cessão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato de Cessão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação ou em consonância com o conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de capitais local.

8. Definição de Dia Útil: Para os fins deste contrato “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado na República Federativa do Brasil.

9. Controvérsias. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Contrato de Cessão.

10. Unicidade. O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.

CLÁUSULA DEZESSEIS – DO FORO

1. Foro: As Partes neste ato elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Contrato de Cessão.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato de Cessão em 3 (três) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [•] de julho de 2020.

[Assinaturas nas páginas seguintes.]

Página de assinaturas 1/2 do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários celebrado, em [•] de julho de 2020, entre o Fundo de Investimento Imobiliário SC 401 e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SC 401, representado pela sua administradora BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Página de assinaturas 2/2 do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários celebrado, em [•] de julho de 2020, entre o Fundo de Investimento Imobiliário SC 401 e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome: CPF/ME nº: Nome: CPF/ME nº:

ANEXO I – DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

ANEXO II – MINUTA DE NOTIFICAÇÃO AOS DEVEDORES

[local], [dia].

Ilmo(a). Sr(a)

[Devedor]

[Endereço]

[Cidade], [Estado]

CEP [•]

Ref.: Notificação de cessão dos créditos decorrentes do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Bem Imóvel (“Contrato”), referente a Unidade [•] do empreendimento “SC 401 Square Corporate”.

Prezado(a) Sr(a).,

Gostaríamos de informá-lo(a) que as prestações do seu imóvel com vencimento a partir de [•] de [•] de 2020, inclusive, foram cedidas à CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Bairro Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, (“Cessionária”), o qual passou a ser seu novo credor.

Nada muda em relação ao Contrato, apenas existem alguns pontos importantes que gostaríamos de ressaltar para que você fique tranquilo em relação a esta operação:

• Os boletos de cobrança passarão a ser enviados por instituição financeira a ser indicada pela Cessionária, em favor da Cessionária, a partir de [•], inclusive;

• Todos os pagamentos deverão ser efetuados exclusivamente por meio dos boletos de cobrança acima referidos, em benefício da Cessionária, sendo que quaisquer pagamentos feitos diretamente ao FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SC 401 ou a qualquer de suas subsidiárias ou controladas não serão considerados válidos;

• Até o vencimento, os pagamentos dos referidos boletos de cobrança poderão ser feitos em qualquer banco;

• A partir desta data, qualquer alteração com relação à forma de realização dos pagamentos referentes às prestações do seu lote apenas serão válidos quando comunicados pela Cessionária; e

• Ainda, a partir da presente data, qualquer aditamento ao contrato de aquisição da sua unidade apenas será válido quando realizado com a prévia e expressa autorização da Cessionária.

Atenciosamente,

____________________________________________

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SC 401

ANEXO III – FLUXO DE PMT DOS CRI

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